中衡遐想集团股份有限公司拳交 小说

2015 年度非公开刊行 A 股股票预案

（第三次矫正稿）

二〇一六年二月

声明

1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在职何落拓记录、误导性

敷陈或者首要遗漏，并对本预案的真确性、准确性和齐备性承担个别及连带的法

律责任。

2、证券监督照料机构过头他政府部门对本次非公开刊行股票所作的任何决

定，均不标明其对本公司所刊行股票的价值或者投资东谈主的收益作出本质性判断或

者保证。

3、本预案是公司董事会对本次非公开刊行股票的阐明，任何与之相反的声

明均属落拓空幻敷陈。

4、本次非公开刊行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行

负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应接头我方的股票牙东谈主、讼师、专科管帐师或

其他专科照看人。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开刊行股票揣度事项的

本质性判断、证明、批准或核准。本预案所述本次非公开刊行股票揣度事项的生

效和完成尚待取得揣度审批机关的批准或核准。

2-1-1

特别教导

1、中衡遐想集团股份有限公司非公开刊行 A 股股票预案也曾公司第二届董

事会第十四次会议审议通过，公司第二届董事会第十五次会议、公司第二届董事

会第十七次会议、公司第二届董事会第十八次会议对本次非公开刊行 A 股股票

预案进行了矫正。

2、本次刊行的刊行对象为不稀奇十名特定投资者，范围包括证券投资基金

照料公司、证券公司、保障机构投资者、信赖投资公司、财务公司、及格境外机

构投资者等合适中国证监会规则和公司认定条件的法东谈主、天然东谈主或其他及格投资

者。

在赢得本次非公开刊行股票的核准文献后，由公司董事会在股东大会授权范

围内与保荐机构（主承销商）按照揣度法律、行政律例、部门规章或表任意文献

的规则，凭据刊行对象申购报价的情况，恪守价钱优先的原则确定。

3、本次非公开刊行股票的数目不稀奇 20，800，000 股，扫数刊行对象均以现

金方式、以同样价钱认购本次非公开刊行的股票。

刊行对象认购的股份自本次刊行收尾之日起 12 个月内不得转让。锁如期结

束后，将按中国证监会及上海证券交易所的揣度规则扩充。

4、本次非公开刊行股票的刊行价钱不低于公司第二届董事会第十八次会议

决议公告日 2016 年 2 月 17 日（订价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价

的 90%，即不低于 28.75 元/股。具体刊行价钱由股东大会授权董事会在取得中

国证监会对于本次刊行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照揣度

法律律例的规则和监管部门的要求，凭据刊行对象申购报价情况，恪守价钱优先

的原则确定。

订价基准日前 20 个交易日股票交易均价=订价基准日前 20 个交易日股票交

易总额/订价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司在本次刊行订价基准日至刊行期首日之间发生派息、送红股、成本公

2-1-2

积金转增股本等除权除息事项，本次非公开刊行的刊行数目和刊行价钱将作相应

疗养。

5、本次非公开刊行股票拟召募资金总额不稀奇 59，800 万元东谈主民币（包括发

行用度），扣除刊行用度后全部四肢收购重庆卓创外洋工程遐想有限公司（以下

简称“主义公司”）全部股权的价款。具体参见本预案“第九节 董事会对于本次

召募资金使用的可行性分析”之“一、本次召募资金的使用计划”。

主义公司股权收购价款的支付不以本次刊行召募资金到位为前提条件。如果

本次刊行的召募资金尚未到位或本次非公开刊行股票未刊行告捷，公司将在股东

大会审议通过本次非公开刊行股票预案后通过自筹资金方式先行支付股权收购

价款，待召募资金到位后再赐与置换。

6、本次交易组成首要金钱重组

本次交易拟购买卓创外洋的 100%股权，交易作价为 59，800 万元，占本公司

2014 年末总金钱的比例为 57.21%，占本公司 2014 年末净金钱的比例为 72.78%。

按照《重组照料办法》的规则，本次交易组成首要金钱重组。

7、本次非公开刊行不组成关联交易

限制本预案公告之日，无任何干联方特意向认购公司本次刊行的股份，故本

次刊行不组成关联交易。

本次收购的交易对方为柏疆红、卢菁、张权，是卓创外洋的天然东谈主股东，拥

有卓创外洋 100%的股权。交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高管

东谈主员在产权、业务、金钱、债权债务、东谈主员等方面不存在关联关系，故本次交易

不组成关联交易。

8、本次非公开刊行不会导致公司控股股东和执行遏抑东谈主发生变化，不会导

致公司股权散播不具备上市条件。

9、本次刊行前公司滚存的未分配利润，由本次刊行完成后的新老股东分享。

10、凭据《对于进一步落实上市公司现款分成揣度事项的见知》，公司进一

步完善了股利分配政策。本预案已在“第七节 公司利润分配政策及股利分配情

2-1-3

况”中对公司利润分配政策、最近三年现款分成情况、公司最近三年未分配利润

的使用情况等进行了阐明，请投资者赐与关注。

11、本次交易尚需履行的审批模范

本次非公开刊行也曾本公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需股东

大会批准，并报经中国证监会核准。

在赢得中国证监会核准后，公司将进取海证券交易所和中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司恳求办理股票刊行和上市事宜，完成本次非公开刊行股票

全部呈文批准模范。

中衡遐想本次股权收购价款的支付不以本次刊行召募资金到位为前提条件。

如果本次刊行的召募资金尚未到位或本次非公开刊行股票未刊行告捷，公司将在

股东大会审议通过本次非公开刊行股票预案后通过自筹资金方式先行支付主义

公司股权收购价款，待召募资金到位后再赐与置换。

本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间

存在不确定性，提请广大投资者庄重投资风险。

限制本预案公告日，中衡遐想已支付收购价款 30，498 万元（占股权转让价

款的 51%），卓创外洋于 2015 年 11 月 30 日办理收场了本次股权转让的工商变更

登记，并取得了重庆市两江新区商场和质地监督照料局核发的斡旋社会信用代码

91500000202889215P 的《营业派司》。

12、进击风险因素

投资者在评价公司本次非公开刊行股票时，除本预案提供的其它各项贵寓

外，应特别认真沟通下述各项风险因素：

（1）收购整合风险

本次交易完成后，卓创外洋将成为本公司的全资子公司。本公司对卓创外洋

的整合主要体面前技巧研发、客户资源、业务合作、后台照料等方面，卓创外洋

业务将在原有架构和照料团队下运营，不会进行首要疗养。本次收购主要通事后

台照料轨制的完善，前端客户资源的整合，跨区域神志运营教导分享等方面实现

2-1-4

业务协同。但本次收购整合能否保持卓创外洋原有的竞争上风，能否充分阐述本

次交易的协同效应，均具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的

风险。

（2）标的公司评估升值较大的风险

本次刊行中，收购标的金钱的价钱以具有证券业务资格的评估机构江苏中天

出具的《中衡遐想集团股份有限公司股权收购触及重庆卓创外洋工程遐想有限公

司股东全部权益价值神志评估陈述》（苏中资评报字（2015）第 2049 号）所确定

的评估值为订价参考依据。凭据江苏中天的评估陈述，标的股权的评估值为东谈主民

币 59，966.64 万元，比卓创外洋母公司账面净金钱升值 55，971.83 万元，升值率

1，401.12%。参考评估值，交易两边协商暂定本次标的股权的转让价钱为东谈主民币

59，800 万元。本次交易标的金钱评估值较净金钱账面值的升值率较大，主若是由

于卓创外洋所在建筑遐想行业前程看好；卓创外洋近几年业务发展较快，盈利能

力较强；卓创外洋的业务天赋、丰富的神志教导、致密的神志品性、稳固的客户

资源、品牌认同度等价值未在账面充分体现。本次评估采取了基于对卓创外洋未

来盈利材侵犯测的收益法，尽管在评估过程中评估机构履行了勤勉尽责的职责，

但将来宏不雅经济波动、商场环境出现首要不利变化等情况，均可能导致标的公司

盈利水平够不上预测水平。提请投资者庄重将来标的金钱价值低于本次交易作价

的风险。

（3）标的公司盈利材干波动风险

标的公司卓创外洋是面向宇宙的玄虚性甲级建筑遐想公司，主要从事交易地

产、高端住宅、平地建筑、城市玄虚体等多种业态地产斟酌遐想，在建筑工程设

计行业有着较强的竞争实力。凭据卓创外洋经审计的财务陈述，2013 年、2014

年、2015 年 1-6 月，卓创外洋分别实现净利润 611.27 万元、2，677.71 万元和 2，336.03

万元。然而受里面运营和外部商场环境变化的影响，标的公司将来仍然可能存在

盈利材干波动风险。

（4）标的公司应收账款金额较大及发生坏账的风险

限制 2015 年 6 月 30 日，卓创外洋应收账款账面价值为 15，785.60 万元，占

总金钱的比例为 66.91%，其中账龄一年以内的应收账款占比 68.79%。卓创外洋

2-1-5

应收账款占总金钱比例较大的主要原因系建筑工程遐想行业经营所需的主要资

产为流动资金以及标的公司客户主要辘集于房地产行业所致。由于标的公司收入

证明与回款存在时间差，因此限制 2015 年 6 月 30 日应收账款金额较高。卓创国

际也曾按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，由于其客户主要为大

中型房地产企业，资信情况致密，回款风险较低，但仍存在跟着业务范围的扩大

和应收账款余额的加多，将来出现坏账示寂的风险，从而对标的公司的资金盘活、

现款流量和利润水平产生一定的不利影响。

（5）标的公司所属下贱房地产行业景气度下落风险

卓创外洋主要从事建筑鸿沟的接头运筹帷幄、斟酌遐想、建筑遐想和交易运管，

对交易地产神志提供全链条服务，其中房地产行业客户的建筑遐想业务为卓创国

际的主要收入开头，2014 年占营业收入总额的比例约为 90%，因此房地产行业

的景气度以及房地产企业对交易地产和住宅神志的投资变动态势对卓创外洋的

业务收入具有进击影响。从房地产行业发展的历史教导来看，宏不雅经济形势调遣

以及国度政策调控都可能给房地产业的发展带来较大影响，这些不确定因素将在

一定程度上影响到标的公司今后的业务发展和经营事迹。如果受宏不雅调控或其他

因素影响甚至房地产行业出现不利变化，标的公司的业务经营和商场开拓将会受

到一定不利影响。

（6）标的公司违反工程拓荒强制性圭臬的风险

为确保拓荒工程勘探遐想质地，国度制定了《拓荒工程质地照料条例》、《建

设工程勘探遐想照料条例》，同期制定并发布了《建筑抗震遐想表率》、《住宅设

计表率》、《高层民用建筑防火遐想表率》、《屋面工程技巧表率》、《混土壤结构设

计表率》等一系列建筑遐想国度圭臬。2014 年一季度，成都市城乡拓荒委员会

开展了建筑工程勘探、遐想、施工图审查质地抽查职业，并出具了成建委【2014】

101 号文，通报卓创外洋遐想的龙湖世纪城三期 7#楼违反强制性条规内容：刚性

防水层不可作念为一谈防水，应将其改为卷材或涂料，违反《屋面工程技巧表率》

（B50345-2012）第 4.5.1 条。四川省住房和城乡拓荒厅出具川建勘设科发【2014】

309 号对卓创外洋作念出一年内不予受理入川考证登记的处罚。卓创外洋通过自查

以为，遐想东谈主员的遐想答应并莫得把这一层四肢防水层，仅仅沿用了刚性防水层

的刻画，仅起保护层的作用，且按构造作念法表施工，防水构造知足现行表率《屋

2-1-6

面工程技巧表率》（B50345-2012）的要求，不会酿成安全隐患和不良后果，并向

四川省住房和城乡拓荒厅请求酌情处理。同期，卓创外洋组织全体职工认真学习

工程拓荒强制性圭臬，严格按照国度表率圭臬开展遐想职业，进一步提高遐想质

量。天然，卓创外洋于 2015 年 7 月在四川省住房和城乡拓荒厅再行进行了备案，

并取得了编号为川建外企登（2015）1614 号《四川省入川从事勘探遐想行为验

证登记证》，然而如果卓创外洋在将来的建筑遐想职业中违反工程拓荒强制性标

准，可能受到政府主管部门的行政处罚，并对其业务开展及经营事迹酿成不利影

响。

（7）标的公司中枢东谈主员流失风险

标的公司所在的建筑工程勘探遐想行业属才略密集型行业，高水平的专科设

计东谈主员和照料东谈主员是建筑遐想公司的中枢竞争力之一。经过多年的发展，卓创国

际领有一个在建筑遐想鸿沟积蓄了丰富专科常识和教导的东谈主才团队，中枢东谈主员的

稳固性以及是否大略眩惑更多的行业专科东谈主才加入对卓创外洋的继续稳固发展

具有进击影响。为最大限制裁汰本次交易后由于中枢东谈主员流失为主义公司经营造

成的不利影响，本公司与交易对方签署的交易公约商定卓创外洋原股东应在卓创

外洋任职不少于五年。从耐久来看，如果未能建立长效的激励机制，导致中枢东谈主

员流失，或无法继续眩惑新东谈主才加入，将影响卓创外洋的业务发展和竞争力。提

请投资者庄重将来东谈主员流失影响标的公司发展的风险。

（8）商誉减值风险

凭据立信管帐师事务所（特殊普通合伙）出具的《中衡遐想集团股份有限公

司审阅陈述及备考财务报表（2014 年度-2015 年 6 月）》，本次交易完成后，预测

公司合并金钱欠债表中将形成 58，945.93 万元的商誉。凭据《企业管帐准则》规

定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在将来每年年度终了进行减值测试。

尽管公司与交易对方已就盈利承诺期末金钱减值补偿事项进行了商定，但若卓创

外洋将来经营情状发生首要不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期

损益酿成不利影响。

（9）本次刊行的审批风险

限制本预案出具之日，本次非公开刊行有计划也曾通过本公司董事会、股东大

2-1-7

会的批准。本次刊行有计划尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核

准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

（10）股票价钱波动风险

股票商场收益与风险并存，股票价钱不仅受公司盈利水祥和发展前程的影

响，而且与投资者的神气预期、股票供求关系、国度宏不雅经济情状和外洋政事经

济形势等因素关系密切。公司股票商场价钱可能因上述因素出现背离价值的波

动，股票价钱的波动会径直或波折地给投资者带来投资收益的不确定性。

2-1-8

目次

声明................................................................................................................................ 1

特别教导........................................................................................................................ 2

目次................................................................................................................................ 9

释义.............................................................................................................................. 13

第一节 本次非公开刊行股票有计划概要.................................................................... 15

一、刊行东谈主概况................................................................................................... 15

二、本次非公开刊行股票的布景和目的........................................................... 15

三、刊行对象过头与本公司的关系................................................................... 19

四、刊行股票的价钱及订价原则、刊行数目、限售期................................... 19

五、召募资金投向............................................................................................... 21

六、本次刊行是否组成关联交易....................................................................... 21

七、本次刊行与首要金钱重组的关系............................................................... 21

八、本次刊行是否导致公司遏抑权发生变化................................................... 22

九、本次刊行前的滚存未分配利润的安排....................................................... 22

十、本次刊行也曾取得揣度机构批（核）准的情况沙门需呈文批（核）准的

模范....................................................................................................................... 22

第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 24

一、上市公司概况............................................................................................... 24

二、刊行东谈主股本的形成及变化情况................................................................... 24

三、最近三年上市公司控股权变动情况及首要金钱重组情况....................... 43

四、公司控股股东、执行遏抑情面况............................................................... 43

五、公司主营业务发展情况............................................................................... 44

六、公司主要财务数据....................................................................................... 45

第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 48

一、交易对方概况............................................................................................... 48

二、交易对方基本情况....................................................................................... 48

第四节 主义公司基本情况........................................................................................ 52

2-1-9

一、主义公司概况............................................................................................... 52

二、主义公司主营业务情况............................................................................... 68

三、交易标的的评估情况................................................................................... 78

四、主义公司主要金钱权属情状、对外担保和主要欠债情况..................... 107

五、主义公司坐法非法情况............................................................................. 107

六、债权债务滚动情况..................................................................................... 109

七、首要管帐政策或管帐算计各异情况......................................................... 109

第五节 股权购买公约的内容摘录.......................................................................... 110

一、签约主体..................................................................................................... 110

二、交易标的..................................................................................................... 110

三、股权收购价款及比例................................................................................. 110

四、股权转让款的支付..................................................................................... 110

五、本次股权收购的先决条件与交割............................................................. 111

六、新老股东的特别商定................................................................................. 112

七、东谈主员安排..................................................................................................... 113

八、债权债务的处理......................................................................................... 114

第六节 股份刊行情况.............................................................................................. 115

一、刊行股份基本情况..................................................................................... 115

二、本次交易前后主要财务数据对比............................................................. 116

三、本次刊行后公司遏抑权未发生变化......................................................... 117

第七节 本次交易的合规性分析.............................................................................. 118

一、本次交易合适《重组照料办法》第十一条的规则................................. 118

二、本次交易合适《重组照料办法》第四十三条要求的阐明..................... 124

第八节 董事会对于金钱订价合感性的计划与分析.............................................. 127

一、本次交易标的的订价依据......................................................................... 127

二、本次刊行股份订价合感性分析................................................................. 127

三、标的金钱价钱公允性分析......................................................................... 128

四、董事会、孤独董事对于评估机构的孤独性、评估假定前提和评估论断的

合感性、评估方法的适用性等事项发表的意见............................................. 132

2-1-10

第九节 董事会对于本次召募资金使用的可行性分析.......................................... 133

一、本次召募资金使用计划............................................................................. 133

二、本次召募资金收购金钱的可行性分析..................................................... 133

三、本次召募资金运用对公司经营照料和财务情状的影响......................... 143

第十节 本次交易对上市公司影响的计划与分析................................................ 144

一、本次交易前上市公司财务情状、经营效果............................................. 144

二、标的公司行业特质和经营情况的计划与分析......................................... 155

三、标的公司最近两年及一期财务情状、盈利材干分析............................. 161

四、本次交易后上市公司财务情状、盈利材干及将来盈利趋势分析......... 167

五、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 172

六、本次交易完成后上市公司对卓创外洋的整合......................................... 173

第十一节 财务管帐信息.......................................................................................... 174

一、标的公司最近两年及一期合并财务报表................................................. 174

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表............................................. 178

第十二节 同行竞争与关联交易.............................................................................. 182

一、本次交易对同行竞争的影响..................................................................... 182

二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 184

第十三节 本次交易对公司治理机制的影响.......................................................... 186

一、本次交易完成后上市公司的治理结构..................................................... 186

二、本次交易完成后上市公司的孤独性......................................................... 187

第十四节 董事会对于本次刊行对公司影响的计划与分析.................................. 189

一、本次刊行后公司业务及金钱的整共计划及公司轨则的疗养................. 189

二、本次刊行后预测公司股东结构、高管东谈主员结构、业务结构的变动情况

............................................................................................................................. 189

三、本次刊行后上市公司财务情状、盈利材干及现款流量的变动情况..... 190

四、本次刊行后上市公司与控股股东过头关联东谈主之间的业务关系、照料关系、

关联交易及同行竞争等变化情况..................................................................... 191

五、本次刊行后，上市公司是否存在资金或金钱被控股股东过头关联东谈主占用

的情形，或上市公司为控股股东过头关联东谈主提供担保的情形..................... 191

2-1-11

六、上市公司金钱欠债结构是否合理，是否存在通过本次刊行多量加多欠债

（包括或有欠债）的情况，是否存在欠债比例过低、财务成天职歧理的情况

............................................................................................................................. 192

七、本次股票刊行揣度的风险阐明................................................................. 192

八、本次刊行摊薄即期陈述的，刊行东谈主董事会作出的揣度承诺并收尾填补回

报的具体措施..................................................................................................... 199

第十五节 公司利润分配政策及股利分配情况...................................................... 202

一、公司利润分配政策..................................................................................... 202

二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况..................................... 203

三、将来三年分成计划..................................................................................... 204

第十六节 其他进击事项阐明.................................................................................. 209

一、资金占用和关联担保................................................................................. 209

二、本次交易对上市公司欠债结构的影响..................................................... 209

三、上市公司最近 12 个月内发生金钱交易情况的阐明............................... 210

四、停牌前六个月内本次交易揣度东谈主员买卖上市公司股票的自查情况..... 210

六、首要诉官司项............................................................................................. 212

2-1-12

释义

在本预案中除另有阐明外，下列简称具有如下特定含义：

刊行东谈主、公司、上市 中衡遐想集团股份有限公司、原苏州工业园区

指：

公司、中衡遐想 遐想研究院股份有限公司

公司轨则 指： 中衡遐想集团股份有限公司轨则

本次非公开刊行股

中衡遐想集团股份有限公司 2015 年度非公开

票、本次非公开刊行、 指：

刊行 A 股股票

本次刊行

元 指： 东谈主民币元

中衡遐想集团股份有限公司 2015 年度非公开发

本预案 指：

行 A 股股票预案（矫正稿）

赛普成长 指： 公司控股股东苏州赛普成长投资照料有限公司

中衡遐想收购重庆卓创外洋工程遐想有限公司

本次收购、本次交易 指：

100%股权

卓创外洋、主义公司、

指： 重庆卓创外洋工程遐想有限公司

主义金钱

交易对方 指： 柏疆红、卢菁、张权

中衡遐想与交易对方签署的《对于重庆卓创国

《股权购买公约》 指：

际工程遐想有限公司之股权购买公约》

订价基准日 指： 本次非公开刊行股票董事会决议公告日

中国证监会 指： 中国证券监督照料委员会

上交所 指： 上海证券交易所

立信 指： 立信管帐师事务所（特殊普通合伙）

江苏中天 指： 江苏中天金钱评估事务扫数限公司

公司法 指： 中华东谈主民共和国公司法

证券法 指： 中华东谈主民共和国证券法

重组照料办法 指： 上市公司首要金钱重组照料办法

时势准则 26 号 公开刊行证券的公司信息裸露内容与时势准则

指：

26号－上市公司首要金钱重组恳求文献

2-1-13

二年一期 指 2013年、2014年和2015年1-6月

三年及一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月

按合同商定，扩充拓荒神志投资计划的单元或

业主 指： 其指定的负责照料该神志的代表机构，以及取

得该当事东谈主（单元）资格的正当袭取东谈主（单元）

凭据拓荒工程和法律律例的要求，对拓荒工程

所需的技巧、经济、资源、环境等条件进行综

工程遐想 指：

合分析、论证，编制拓荒工程遐想文献，提供

揣度服务的行为

凭据拓荒工程和法律律例的要求，查明、分析、

工程勘探 指： 评价拓荒步地的地质、地舆环境特征和岩土工

程条件，编制拓荒工程勘探文献的行为

具有揣度天赋的监理单元受拓荒单元（神志法

东谈主）的寄托，依据国度批准的工程神志拓荒文

工程监理 指： 件、揣度工程拓荒的法律、律例和工程拓荒监

理合同过头他工程拓荒合同，对工程拓荒实施

监控的一种专科化服务行为

从事工程神志照料的企业受业主寄托，按照合

神志照料 指： 同商定，代表业主对工程神志的组织实施进行

全过程或些许阶段的照料和服务

企业受业主寄托，按照合同商定对工程神志的

勘探、遐想、采购、施工、试运行（完竣验收）

工程总承包、总承包 指：

等实行全过程或些许阶段的承包，包括EPC、

D-B、B-T、BOT等业务神情

Engineering （工程遐想）、Procurement （设

备采购）、Construction （主理拓荒）的英文缩

写，又称遐想采购施工或交钥匙工程总承包，

EPC 指： 指工程总承包企业按照合同商定，承担工程项

目的遐想、采购、施工、试运行服务等职业，

并对承包工程的质地、安全、工期、造价全面

负责

特别阐明：本预案中所列出的共计数据可能因四舍五入原因而与所列示的相

关单项数据径直相加之和在余数上略有各异。

2-1-14

第一节 本次非公开刊行股票有计划概要

一、刊行东谈主概况

公司称号： 中衡遐想集团股份有限公司

英文称号： ARTS Group Co.， Ltd

法定代表东谈主：冯正功

注册成本： 12，234 万元

成当场间： 2011 年 9 月 28 日

注册地址： 苏州工业园区苏虹中路 393 号

邮政编码： 215021

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 中衡遐想

股票代码： 603017

电话/传真： （0512）62586618/62586259

公司网站： www.sipdri.com

电子邮箱： security@sipdri.com

经营范围： 国表里各种民用拓荒神志及工业工程神志的工程接头、工程设

计、工程监理、神志照料、工程总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售；开

发区斟酌与拓荒接头；城市斟酌接头、市政遐想、景不雅与园林遐想；软件研发；

图文遐想与制作。 照章须经批准的神志，经揣度部门批准后方可开展经营行为）。

二、本次非公开刊行股票的布景和目的

（一）本次非公开刊行股票的布景

中衡遐想本次非公开刊行股票拟召募资金扣除刊行用度后全部四肢收购目

标公司卓创外洋全部股权的价款。卓创外洋主要从事交易地产、高端住宅、城市

玄虚体、平地建筑等多种业态地产斟酌遐想，是面向宇宙的玄虚性甲级建筑遐想

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公司，具有建筑工程遐想甲级、城乡斟酌乙级、好意思瞻念园林工程遐想乙级、市政行

业（谈路工程、排水工程）专科乙级等天赋。

1、城市化进程对工程遐想行业的发展起到积极的促进作用

城市化进程是带动全社会建筑业发展的进击因素。凭据《国度新式城镇化规

划（2014－2020 年）》预测，面前我国正处于城镇化率 30%－70%的快速发展区

间，到 2020 年我国常住东谈主口城镇化率将达到 60%傍边。城市化进程的鼓舞将带

来多量的基础设施拓荒需求，包括城市斟酌战术研究、市政斟酌遐想、工程勘探、

工程遐想、景不雅遐想、工程总承包等业务需求。在国内城市化率进一步提高和基

础设施拓荒投资仍继续保持相配范围的总体发展趋势下，我国建筑工程行业将继

续保持致密的发展态势。因此，追随城镇化进程的继续发展，工程勘探遐想行业

必将赢得继续的推能源。

公司本次非公开刊行股票召募资金收购卓创外洋全部股权，将有助于公司拓

展西部地区建筑工程遐想业务，进而收拢西部地区城镇化快速鼓舞带来的业务发

展机会，进一步完善公司主营业务板块的宇宙布局。

2、行业特质使得整合区域公司成为上市公司作念大范围的例必遴聘

工程勘探遐想行业由于历史以及东谈主才、技巧、照料等原因，服务的区域化特

点比较杰出，在商场渠谈方面区域内公司广博具有独到的竞争上风，同期区域市

场的限制等政策因素也一定程度上对工程遐想类企业的宇宙化发展酿成影响，因

此，大部单干程遐想企业业务局限于某一特定区域。现阶段工程勘探遐想行业的

商场辘集度较低，行业龙头不显赫。

鉴于工程勘探遐想行业的上述特质，通过兼并重组的方式整合区域公司协同

发展将是上市公司作念大范围，并在宇宙商场取得快速破裂的灵验阶梯和例必选

择。通过本次交易，公司将赢得卓创外洋全部股权，从而建立天赋、客户、东谈主才、

技巧等方面的组合上风，在工程勘探行业整合的机会中收拢连忙发展的机会。

3、顺应国度“一带沿途”、拓荒长江经济带发展战术，整合行业资源，实

现公司跨区域发展的业务发展主义

实施丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路战术，依托黄金水谈拓荒长江

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经济带，是党中央、国务院把抓国表里大势作出的首要战术决策。重庆处于丝绸

之路经济带、中国—中南半岛经济走廊于长江经济带“Y”字形大通谈的联结点

上，具有承东启西、团结南北的独到区位上风，是丝绸之路经济带的进击战术支

点、长江经济带的西部中心要道、海上丝绸之路的产业腹地。国度“一带沿途”

战术和长江经济带战术赋予了重庆绽开开发新的战术机遇和历史职业，也为重庆

建筑遐想企业带来了巨大发展机遇。

2015 年 11 月，继中新苏州工业园和中新天津生态城之后，中新第三个政府

间合作神志花落重庆。这将故意于重庆建成长江上游地区的中心要道，故意于重

庆更好阐述西部开发绽开进击战术援手作用，坚毅化重庆的放射带动作用，促进

重庆当代服务业的转型升级，为重庆鼓舞内陆绽开高地拓荒带来负责的发展机

遇，这也将极大推动重庆建筑遐想行业的发展。

主义公司卓创外洋位于重庆，是西部地区最大的民营遐想机构之一。为响应

国度“一带沿途”、拓荒长江经济带发展战术，切实把抓建筑遐想行业的发展机

遇，中衡遐想通过收购卓创外洋，整合行业上风资源，升迁工程遐想技巧服务水

平，为实现公司跨区域发展、完善宇宙业务布局的战术主义迈出了进击一步。

4、成本商场的发展为公司开展并购重组创造了故意条件

最近几年，我国成本商场并购重组很是活跃，多量上市公司通过并购重组，

特别是商场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。

在工程遐想行业辘集度较低，企业实力和经营范围偏小，跨区域经营较少的

行业近况下，公司四肢国内建筑遐想行业首家 IPO 上市公司，依托自身的品牌

上风、康健的成本实力、先进的照料水平以及各样化的收购支付技能，不错便利

的开展并购重组，整合行业内优秀企业，达到壮大公司实力，增强公司中枢竞争

力的目的。

（二）本次非公开刊行股票的目的

1、有助于实现公司战术斟酌

公司主营工程遐想、工程总承包、工程监理及神志照料业务，以“成为超卓

的开发区（新城）拓荒工程技巧玄虚服务众人”为发展主义，诞生了业务鸿沟拓

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展、技巧升迁、东谈主才引进和商场区域蔓延等多个地点的发展计划。在商场区域拓

展方面，公司建议以宇宙开发区为中枢区域，迟缓拓展长三角经济区、泛渤海湾

经济区、中西部经济区和东北老工业区等地商场。由于工程技巧服务行业具有一

定的地域性特征，公司天然在省外商场拓展中取得了一定的成绩，然而承揽业务

仍存在一定的难度。

卓创外洋是面向宇宙的玄虚性甲级建筑遐想公司，主要从事交易地产、高端

住宅、平地建筑、城市玄虚体等多种业态地产斟酌遐想，在建筑工程遐想行业有

着较强的竞争实力，其工程遐想水平、神志照料材干以及跨区域经营材干处于行

业首先水平。卓创外洋领有建筑工程遐想甲级、城乡斟酌乙级、好意思瞻念园林工程设

计乙级、市政行业（谈路工程、排水工程）专科乙级等诸多业务天赋，业务遍布

重庆、四川、云南、福建、广西、贵州、甘肃、上海等多个省、市、自治区。

公司这次收购卓创外洋，大略加速鼓舞公司跨区域发展战术。通过并购卓创

外洋，公司不错取得稳固、优质的客户资源，连忙拓展中西部地区商场，升迁跨

区域经营照料材干，同期大略取得腹地化的服务团队，为客户提供全地点的原土

化服务，知足客户个性化需求并提高客户对公司的粘性。这次非公开刊行股票募

集资金收购卓创外洋，故意于实现公司发展战术斟酌。

2、通过产业整合阐述上市公司与主义公司之间的协同效应

上市公司与本次拟收购的主义公司卓创外洋同处于建筑工程勘探遐想行业，

卓创外洋从事的建筑工程遐想业务系上市公司主营业务的一部分。本次交易完成

后，上市公司将整合两边资源，实现上风互补、阐述协同效应。

主义公司卓创外洋是面向宇宙的玄虚性甲级建筑遐想集团，业务区域散播广

泛，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分

支机构，在西部地区以过头他分支机构所在地都有耐久稳固的战术合作伙伴。本

次刊行完成后，公司将整合两边的优质客户资源，进一步加强省外商场业务，并

通过主义公司在宇宙范围内的影响力，利用自身的技巧和照料上风不断开拓省外

商场，形成新的利润增长点。

四肢国内建筑遐想行业首家 IPO 上市公司，中衡遐想具备先进的经营照料

理念、轨制和体系，大略灵验地升迁工程遐想类企业的运营照料水平。本次交易

完成后，中衡遐想将卓创外洋纳入自身经营照料体系中，以上市公司的先进理念、

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轨制和体系优化卓创外洋将来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户舒坦度，

升迁卓创外洋全体运营效率。同期，卓创外洋不错模仿中衡遐想丰富的工程总承

包业务教导，不断拓展工程总承包业务，实现工程遐想业务和工程总承包业务的

协同发展。

3、升迁上市公司的盈利材干

凭据卓创外洋经审计的审计陈述，卓创外洋 2014 年实现营业收入 25，816.27

万元，净利润 2，677.71 万元，有着致密的盈利材干。跟着城镇化进程的加速以及

国度“一带沿途”、拓荒长江经济带发展战术的实施，卓创外洋的盈利水平将进

一步升迁。本次交易完成后，卓创外洋将纳入上市公司合并范围，上市公司的营

业收入和净利润将得到较大的提高，盈利材干和继续经营材干得到进一步增强。

三、刊行对象过头与本公司的关系

本次非公开刊行股票的刊行对象为不稀奇 10 名合适中国证监会规则条件的

特定对象，包括合适规则条件的证券投资基金照料公司、证券公司、信赖投资公

司、财务公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、其它机构投资者及天然

东谈主等。证券投资基金照料公司以其照料的 2 只以上基金认购的，视为一个刊行对

象；信赖投资公司四肢刊行对象，只不错自有资金认购。

扫数刊行对象将在取得本次非公开刊行的核准批文后，由公司董事会在股东

大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照揣度法律、行政律例、部门规章或

表任意文献的规则，凭据刊行对象申购报价的情况，恪守价钱优先的原则确定。

四、刊行股票的价钱及订价原则、刊行数目、限售期

（一）本次刊行股票的种类、面值

本次非公开刊行股票的种类为境内上市东谈主民币普通股（A 股），面值为东谈主民

币 1.00 元。

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（二）刊行价钱及订价原则

本次非公开刊行股票的刊行价钱不低于第二届董事会第十八次会议决议公

告日 2016 年 2 月 17 日（订价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，

即不低于 28.75 元/股。具体刊行价钱由股东大会授权董事会在取得中国证监会关

于本次刊行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照揣度法律律例的

规则和监管部门的要求，凭据刊行对象申购报价情况，恪守价钱优先的原则确定。

订价基准日前 20 个交易日股票交易均价=订价基准日前 20 个交易日股票交

易总额/订价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司在本次刊行订价基准日至刊行期首日之间发生派息、送红股、成本公

积金转增股本等除权除息事项，本次非公开刊行的刊行价钱将作相应疗养。

（三）刊行数目

本次非公开刊行股票的数目共计不稀奇 20，800，000 股，具体刊行数目将提

请股东大会授权董事会凭据商场情况与主承销商协商确定。

若公司在本次刊行订价基准日至刊行期首日之间发生派息、送红股、成本公

积金转增股本等除权除息事项，本次非公开刊行的刊行数目将作相应疗养。

（四）认购方式

扫数刊行对象均以现款方式、以同样价钱认购本次非公开刊行的股票。

（五）限售期

本次非公开刊行的股票自本次非公开刊行收尾之日起 12 个月内不得转让。

锁如期收尾后，将按中国证监会及上交所的揣度规则扩充。

（六）上市地点

本次刊行的股票将在上交所上市。

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（七）本次非公开刊行决议灵验期

本次非公开刊行有计划自公司股东大会审议通过本次非公开刊行股票议案之

日起 12 个月内灵验。

五、召募资金投向

本次非公开刊行股票拟召募资金总额不稀奇 59，800 万元东谈主民币（包括刊行

用度），扣除刊行用度后全部四肢收购卓创外洋全部股权的价款。具体参见本预

案“第九节 董事会对于本次召募资金使用的可行性分析”之“一、本次召募资

金的使用计划”。

主义公司股权收购价款的支付不以本次刊行召募资金到位为前提条件。如果

本次刊行的召募资金尚未到位或本次非公开刊行股票未刊行告捷，公司将在股东

大会审议通过本次非公开刊行股票预案后通过自筹资金方式先行支付股权收购

价款，待召募资金到位后再赐与置换。

六、本次刊行是否组成关联交易

限制本预案公告之日，无任何干联方特意向认购公司本次刊行的股份，故本

次刊行不组成关联交易。

本次收购的交易对方为柏疆红、卢菁、张权，是卓创外洋的天然东谈主股东，拥

有卓创外洋 100%的股权。交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高管

东谈主员在产权、业务、金钱、债权债务、东谈主员等方面不存在关联关系，故本次交易

不组成关联交易。

七、本次刊行与首要金钱重组的关系

本次非公开刊行股票拟召募资金扣除刊行用度后全部四肢收购主义公司的

价款，凭据中衡遐想与主义公司 2014 年度揣度财务数据，本次收购组成中衡设

计首要金钱重组。凭据证监会制定的《上市公司首要金钱重组照料办法》第二条

规则，上市公司使用召募资金购买金钱、对外投资的行动，不适用《上市公司重

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大金钱重组照料办法》。中衡遐想本次拟非公开刊行股票召募资金的行动应恪守

《上市公司证券刊行照料办法》、《上市公司非公开刊行股票实施战胜》等律例的

规则。

八、本次刊行是否导致公司遏抑权发生变化

限制本预案公告日，冯正功先生径直持有公司 9，508，688 股股票，占公司总

股本的 7.77%，并持有公司控股股东赛普成长 36.78%的股权（赛普成长持有公

司 50，725，004 股股票，占公司总股本的 41.46%），为公司执行遏抑东谈主。

由于本次非公开刊行数目不稀奇 20，800，000 股，本次非公开刊行完成后，冯

正功先生仍径直持有公司 9，508，688 股股票，占公司总股本的比例不低于 6.64%，

并持有公司控股股东赛普成长 36.78%的股权（赛普成长持有公司 50，725，004 股

股票，占公司总股本的比例不低于 35.44%），仍为公司执行遏抑东谈主。因此，本次

刊行不会导致公司遏抑权发生变化。

九、本次刊行前的滚存未分配利润的安排

本次刊行前公司滚存的未分配利润，由本次刊行完成后的新老股东分享。

十、本次刊行也曾取得揣度机构批（核）准的情况沙门需

呈文批（核）准的模范

本次刊行也曾本公司第二届十八次董事会审议通过，尚需公司股东大会批

准，并报经中国证监会核准。

在赢得中国证监会核准后，公司将进取海证券交易所和中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司恳求办理股票刊行和上市事宜，完成本次非公开刊行股票

全部呈文批准模范。

中衡遐想本次股权收购价款的支付不以本次刊行召募资金到位为前提条件。

如果本次刊行的召募资金尚未到位或本次非公开刊行股票未刊行告捷，公司将在

股东大会审议通过本次非公开刊行股票预案后通过自筹资金方式先行支付主义

公司股权收购价款，待召募资金到位后再赐与置换。

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限制本预案公告日，中衡遐想已支付收购价款 30，498 万元（占股权转让价

款的 51%），卓创外洋于 2015 年 11 月 30 日办理收场了本次股权转让的工商变更

登记，并取得了重庆市两江新区商场和质地监督照料局核发的斡旋社会信用代码

91500000202889215P 的《营业派司》。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司称号： 中衡遐想集团股份有限公司

英文称号： ARTS Group Co.， Ltd

法定代表东谈主：冯正功

注册成本： 12，234 万元

成当场间： 2011 年 9 月 28 日

注册地址： 苏州工业园区苏虹中路 393 号

邮政编码： 215021

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 中衡遐想

股票代码： 603017

电话/传真： （0512）62586618/62586259

公司网站： www.sipdri.com

电子邮箱： security@sipdri.com

经营范围： 国表里各种民用拓荒神志及工业工程神志的工程接头、工程设

计、工程监理、神志照料、工程总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售；开

发区斟酌与拓荒接头；城市斟酌接头、市政遐想、景不雅与园林遐想；软件研发；

图文遐想与制作。 照章须经批准的神志，经揣度部门批准后方可开展经营行为）。

二、刊行东谈主股本的形成及变化情况

遐想院有限前身为园区遐想院，园区遐想院系经苏州工业园区照料委员会

（筹）以《对于恳求组建“苏州工业园区遐想研究院”的批复》（苏园筹复[1994]54

号）批准，于 1995 年 4 月 8 日在江苏省苏州工业园区工商行政照料局注册成立，

注册资金 300 万元，经济性质为国有联营企业。2002 年 11 月 15 日，经苏州工

业园区照料委员会以《对于的批

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复》（苏园管复字（2002）166 号）批准，园区遐想院改制为天然东谈主理股的遐想

院有限，其改制前的出资比例经证明为：苏州工业园区照料委员会出资 285 万元，

占 95%；江苏省工程拓荒圭臬遐想站出资 15 万元，占 5%。

2012 年 5 月 31 日，江苏省东谈主民政府办公厅出具了《省政府办公厅对于证明

苏 州 工业园区遐想研究院历史 沿革及改制等事项合规性的函》（ 苏 政 办 函

[2012]72 号），证明苏州工业园区遐想研究院设立、股权变动及改制等事项履行

了揣度模范，并经主管部门批准，产权浮现，合适国度揣度法律律例和政策规则。

（一）2003 年遐想院有限改制设立

2002 年 10 月 12 日，园区遐想院召开职工代表大会，审议通过了《苏州工

业园区遐想研究院改革转制实施有计划》，并礼聘江苏华星对企业净金钱进行审计

评估。2002 年 10 月 28 日，江苏华星出具了《净金钱审计陈述》华星会审字（2002）

0607 号），限制 2002 年 9 月 30 日，园区遐想院经审计的净金钱为 6，470，990.02

元。2002 年 11 月 2 日，江苏华星出具了《苏州工业园区遐想研究院全体金钱评

估陈述书》（华星会评字（2002）第 0251 号），限制 2002 年 9 月 30 日，园区设

计院经评估的净金钱为 6，647，345.82 元。

2002 年 11 月 15 日，苏州工业园区照料委员会以《对于

研究院改革改制实施有计划>的批复》（苏园管复字（2002）166 号）批准园区遐想

院实施改制有计划。2002 年 11 月 28 日，苏州工业园区财政税务局以《金钱评估

神志核准意见的批复》对改制金钱的评估赶走赐与证明。2002 年 12 月 4 日，苏

州工业园区财政税务局对园区遐想院报送的《对于苏州工业园区遐想研究院金钱

处置有计划的审批陈述》赐与证明。凭据上述改制实施有计划和金钱处置有计划，园区

遐想院经评估净金钱 6，647，345.82 元在扣除 2002 年 1-9 月应付利润 2，536，701.47

元、索要坏账准备 16，000 元、剥去职工安置费 1，547，425.27 元和对外耐久投资

200，000 元后，剩余净金钱额为 2，347，219.08 元。该等净金钱一次性全额出让给

园区遐想院的经营照料层及技巧主干，转让价钱以剩余净金钱额为基础下浮

30%，确定为 1，643，053.36 元。

2002 年 12 月 6 日，冯正功等 35 名照料层及技巧主干共同强项《股东出资

公约书》，拟出资设立遐想院有限，注册成本为 300 万元。2002 年 12 月 16 日，

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园区遐想院召开股东会议，审议通过了企业改制实施有计划和金钱处置有计划。冯正

功 等 35 名 自 然 东谈主 根 据 经 评 估 剥 离 后 的 净 资 产 下 浮 30% 的 价 格 ， 分 别 以

1，560，900.69 元和 82，152.67 元受让苏州工业园区照料委员会、江苏省工程拓荒标

准遐想站持有的园区遐想院 2，229，858.13 元、117，360.95 元净金钱。

2002 年 12 月及 2003 年 2 月，园区遐想院分别向苏州工业园区照料委员会、

江苏省工程拓荒圭臬遐想站支付了净金钱转让款 1，560，900.69 元、82，152.67 元。

2002 年 12 月及 2003 年 4 月，冯正功等 35 名天然东谈主分别向园区遐想院交纳净资

产受让款 1，643，053.36 元和货币出资 652，780.92 元。

遐想院有限系由冯正功等 35 名天然东谈主出资设立，其中 96%的股权由上述股

东径直持有，剩余 4%股权暂由遐想院有限监事会主席廖晨代为出资认购并持有，

拟四肢预留股用至今后出让给新增技巧主干。该部分股权认购款先由廖晨向遐想

院有限借钱并代为出资，并已于 2004 年以转让该部分股权取得的股权转让款向

公司送还收场。

2003 年 4 月 9 日，苏州东瑞管帐师事务扫数限公司出具了《验资陈述》（东

瑞内验（2003）字第 415 号），经审验，冯正功等 35 名天然东谈主以受让的企业净资

产 2，347，219.08 元和货币资金 652，780.92 元，共计 300 万元四肢出资进入改制后

的遐想院有限。遐想院有限办理收场了工商变更登记。

本次改制完成后，各股东出资额及出资比例情况如下：

单元：万元、%

序号 股东姓名 出资额 出资比例 序号 股东姓名 出资额 出资比例

1 冯正功 69.00 23.00 19 杨增宏 3.00 1.00

2 邹金新 25.50 8.50 20 亢 雷 3.00 1.00

3 张 谨 24.00 8.00 21 冯洪斌 3.00 1.00

4 廖 晨 24.00 8.00 22 周丽健 3.00 1.00

5 詹新建 16.50 5.50 23 蒋文蓓 1.50 0.50

6 徐宏韬 16.50 5.50 24 薛金海 1.50 0.50

7 王 干 12.00 4.00 25 张鸿雁 1.50 0.50

8 徐海英 12.00 4.00 26 唐 镝 1.50 0.50

9 史 明 12.00 4.00 27 程 琛 1.50 0.50

10 张延成 12.00 4.00 28 李 竞 1.50 0.50

11 陆学君 12.00 4.00 29 赵 昊 1.50 0.50

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12 付卫东 12.00 4.00 30 刘 晶 1.50 0.50

13 袁靖怡 6.00 2.00 31 王志翔 1.50 0.50

14 杨昭珲 3.00 1.00 32 薛学斌 1.50 0.50

15 丘 琳 3.00 1.00 33 陈叶好意思 1.50 0.50

16 陈 露 3.00 1.00 34 张 渊 1.50 0.50

17 谈丽华 3.00 1.00 35 颜 康 1.50 0.50

18 沈卫平 3.00 1.00 共计 300.00 100.00

注：廖晨持有的 8%股权中包括其执行持有的 4%股权及拟转让给新增技巧主干的 4%预

留股。

（二）2004-2006 年期间的股权转让

2004 年 3 月 26 日，遐想院有限召开股东会议，同意廖晨将持有的 4%预留

股和拟从赵昊、颜康处受让的 1%股权转让给姜伯杨、赵宝利、许彬、周蔚四名

新股东和丘琳、蒋文蓓、薛金海、薛学斌四名老股东，并同意赵昊、颜康由于从

遐想院有限去职而向廖晨转让其所持有的全部股权。2004 年 4 月，姜伯杨、赵

宝利、许彬、周蔚、丘琳、蒋文蓓、薛金海、薛学斌分别与廖晨强项了《股权转

让公约》，转让价钱均以遐想院有限 2004 年 3 月 31 日的账面净金钱为依据，按

转股比例筹划确定，具体情况如下：

单元：%、元

序号 转让方 受让方 转让比例 转让价钱

1 廖 晨 丘 琳 1.00 78，972.61

2 廖 晨 姜伯杨 1.00 78，972.61

3 廖 晨 蒋文蓓 0.50 39，486.31

4 廖 晨 薛金海 0.50 39，486.31

5 廖 晨 薛学斌 0.50 39，486.31

6 廖 晨 周 蔚 0.50 39，486.31

7 廖 晨 许 彬 0.50 39，486.31

8 廖 晨 赵宝利 0.50 39，486.31

凭据遐想院有限全体股东共同强项的《股东出资公约书》的商定，股东因离

职、退休等原因不再为公司职业的，必须转让其持有的全部股权，转让价钱按其

去职时公司账面净金钱值过头转股比例筹划确定。2004 年 6 月，赵昊、颜康分

2-1-27

别与廖晨强项了《股权转让公约》，转让价钱以各自去职时遐想院有限的账面净

金钱为依据，按转股比例筹划确定，具体情况如下：

单元：%、元

序号 转让方 受让方 转让比例 转让价钱 订价基准日

1 赵 昊 廖 晨 0.50 39，486.31 2004 年 3 月 31 日

2 颜 康 廖 晨 0.50 39，486.31 2004 年 3 月 31 日

2004 年 7 月-2006 年 10 月，由于从公司去职，股东杨增宏、李竞、亢雷、

姜伯杨分别与廖晨强项了《股权转让公约》，转让价钱以各自去职时遐想院有限

的账面净金钱为依据，按转股比例筹划确定，具体情况如下：

单元：%、元

序号 转让方 受让方 转让比例 转让价钱 订价基准日

1 杨增宏 廖 晨 1.00 114，717.88 2004 年 7 月 31 日

2 李 竞 廖 晨 0.50 133，076.63 2005 年 7 月 31 日

3 亢 雷 廖 晨 1.00 532，030.85 2006 年 9 月 30 日

4 姜伯杨 廖 晨 1.00 533，969.32 2006 年 10 月 31 日

上述股权转让完成后，廖晨受托持有的股权比例变更为 3.5%，上述股权转

让及受让款差额由廖晨向公司借钱并代为垫付，并已于 2007 年 12 月由那时的全

体股东送还收场。

2007 年 11 月 14 日，遐想院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各

股东出资额及出资比例情况变更为：

单元：万元、%

序号 股东姓名 出资额 出资比例 序号 股东姓名 出资额 出资比例

1 冯正功 69.00 23.00 18 沈卫平 3.00 1.00

2 邹金新 25.50 8.50 19 冯洪斌 3.00 1.00

3 张 谨 24.00 8.00 20 周丽健 3.00 1.00

4 廖 晨 22.50 7.50 21 蒋文蓓 3.00 1.00

5 詹新建 16.50 5.50 22 薛金海 3.00 1.00

6 徐宏韬 16.50 5.50 23 薛学斌 3.00 1.00

7 王 干 12.00 4.00 24 张鸿雁 1.50 0.50

8 徐海英 12.00 4.00 25 唐 镝 1.50 0.50

9 史 明 12.00 4.00 26 程 琛 1.50 0.50

2-1-28

10 张延成 12.00 4.00 27 刘 晶 1.50 0.50

11 陆学君 12.00 4.00 28 王志翔 1.50 0.50

12 付卫东 12.00 4.00 29 陈叶好意思 1.50 0.50

13 袁靖怡 6.00 2.00 30 张 渊 1.50 0.50

14 丘 琳 6.00 2.00 31 周 蔚 1.50 0.50

15 杨昭珲 3.00 1.00 32 许 彬 1.50 0.50

16 陈 露 3.00 1.00 33 赵宝利 1.50 0.50

17 谈丽华 3.00 1.00 共计 300.00 100.00

注：廖晨持有的 7.5%股权中包括其执行持有的 4%股权及受托持有的 3.5%股权。

（三）2008 年增资

2008 年 6 月 20 日，遐想院有限召开股东会议，同意公司将注册成本从 300

万元增至 1，000 万元，增资方式为以盈余公积 700 万元转增注册成本，各股东出

资比例保持不变。2008 年 8 月 18 日，江苏华星出具了《验资陈述》（华星会验

字（2008）0217 号）。

2008 年 8 月 29 日，遐想院有限完成了上述增资的工商变更登记，各股东出

资额及出资比例情况变更为：

单元：万元、%

序号 股东姓名 出资额 出资比例 序号 股东姓名 出资额 出资比例

1 冯正功 230.00 23.00 18 沈卫平 10.00 1.00

2 邹金新 85.00 8.50 19 冯洪斌 10.00 1.00

3 张 谨 80.00 8.00 20 周丽健 10.00 1.00

4 廖 晨 75.00 7.50 21 蒋文蓓 10.00 1.00

5 詹新建 55.00 5.50 22 薛金海 10.00 1.00

6 徐宏韬 55.00 5.50 23 薛学斌 10.00 1.00

7 王 干 40.00 4.00 24 张鸿雁 5.00 0.50

8 徐海英 40.00 4.00 25 唐 镝 5.00 0.50

9 史 明 40.00 4.00 26 程 琛 5.00 0.50

10 张延成 40.00 4.00 27 刘 晶 5.00 0.50

11 陆学君 40.00 4.00 28 王志翔 5.00 0.50

12 付卫东 40.00 4.00 29 陈叶好意思 5.00 0.50

13 袁靖怡 20.00 2.00 30 张 渊 5.00 0.50

2-1-29

14 丘 琳 20.00 2.00 31 周 蔚 5.00 0.50

15 杨昭珲 10.00 1.00 32 许 彬 5.00 0.50

16 陈 露 10.00 1.00 33 赵宝利 5.00 0.50

17 谈丽华 10.00 1.00 共计 1，000.00 100.00

注：廖晨持有的 7.5%股权中包括其执行持有的 4%股权及受托持有的 3.5%股权。

（四）2010 年公司分立并减资

2009 年 11 月 15 日，遐想院有限召开股东会议，审议通过对于遐想院有限

分立的事项；同日，公司全体股东共同强项《苏州工业园区遐想研究院有限责任

公司分立公约》，遐想院有限拟以 2009 年 12 月 31 日为分立基准日，以存续分立

的方式分立为遐想院有限和赛普科技，分立后遐想院有限、赛普科技注册成天职

别为 900 万元、100 万元，遐想院有限的股东及各自持股比例与分立前保持一致。

2010 年 5 月 18 日，江苏华星出具了《验资陈述》（华星会验字（2010）0105 号）。

2010 年 6 月 2 日，遐想院有限完成了工商变更登记，各股东出资额及出资

比例情况变更为：

单元：万元、%

序号 股东姓名 出资额 出资比例 序号 股东姓名 出资额 出资比例

1 冯正功 207.00 23.00 18 沈卫平 9.00 1.00

2 邹金新 76.50 8.50 19 冯洪斌 9.00 1.00

3 张 谨 72.00 8.00 20 周丽健 9.00 1.00

4 廖 晨 67.50 7.50 21 蒋文蓓 9.00 1.00

5 詹新建 49.50 5.50 22 薛金海 9.00 1.00

6 徐宏韬 49.50 5.50 23 薛学斌 9.00 1.00

7 王 干 36.00 4.00 24 张鸿雁 4.50 0.50

8 徐海英 36.00 4.00 25 唐 镝 4.50 0.50

9 史 明 36.00 4.00 26 程 琛 4.50 0.50

10 张延成 36.00 4.00 27 刘 晶 4.50 0.50

11 陆学君 36.00 4.00 28 王志翔 4.50 0.50

12 付卫东 36.00 4.00 29 陈叶好意思 4.50 0.50

13 袁靖怡 18.00 2.00 30 张 渊 4.50 0.50

14 丘 琳 18.00 2.00 31 周 蔚 4.50 0.50

15 杨昭珲 9.00 1.00 32 许 彬 4.50 0.50

2-1-30

16 陈 露 9.00 1.00 33 赵宝利 4.50 0.50

17 谈丽华 9.00 1.00 共计 900.00 100.00

注：廖晨持有的 7.5%股权中包括其执行持有的 4%股权及受托持有的 3.5%股权。

（五）2011 年 3 月股权转让

2011 年 3 月 25 日，遐想院有限召开股东会议，同意股东张鸿雁由于从公司

去职而将其持有的公司 0.5%股权转让给廖晨。同日，张鸿雁与廖晨强项了《股

权转让公约》，转让价钱以其建议去职时公司的账面净金钱（限制 2010 年 9 月

30 日）为依据，按转股比例筹划确定为 27.26 万元，股权转让款已由公司其余

32 名股东向张鸿雁支付收场。本次股权转让完成后，廖晨受托持有的股权比例

变更为 4%。

2011 年 4 月 29 日，遐想院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股

东出资额及出资比例情况变更为：

单元：万元、%

序号 股东姓名 出资额 出资比例 序号 股东姓名 出资额 出资比例

1 冯正功 207.00 23.00 17 谈丽华 9.00 1.00

2 邹金新 76.50 8.50 18 沈卫平 9.00 1.00

3 张 谨 72.00 8.00 19 冯洪斌 9.00 1.00

4 廖 晨 72.00 8.00 20 周丽健 9.00 1.00

5 詹新建 49.50 5.50 21 蒋文蓓 9.00 1.00

6 徐宏韬 49.50 5.50 22 薛金海 9.00 1.00

7 王 干 36.00 4.00 23 薛学斌 9.00 1.00

8 徐海英 36.00 4.00 24 唐 镝 4.50 0.50

9 史 明 36.00 4.00 25 程 琛 4.50 0.50

10 张延成 36.00 4.00 26 刘 晶 4.50 0.50

11 陆学君 36.00 4.00 27 王志翔 4.50 0.50

12 付卫东 36.00 4.00 28 陈叶好意思 4.50 0.50

13 袁靖怡 18.00 2.00 29 张 渊 4.50 0.50

14 丘 琳 18.00 2.00 30 周 蔚 4.50 0.50

15 杨昭珲 9.00 1.00 31 许 彬 4.50 0.50

16 陈 露 9.00 1.00 32 赵宝利 4.50 0.50

共计 900.00 100.00

2-1-31

注：廖晨持有的 8%股权中包括其执行持有的 4%股权及受托持有的 4%股权。

（六）2011 年 4 月股权转让

为了将廖晨受托持有的 4%股权归附给公司全体股东，遐想院有限于 2011

年 4 月 27 日召开股东会议，同意廖晨将其持有的公司 3.8333%股权转让给公司

扫数其他股东，其他股东分别按各自出资额占其他股东总出资额的比例受让。

2011 年 4 月 28 日，廖晨与公司扫数其他股东分别强项了《股权转让公约》，由

于本次股权转让系寄托持股的归附，因此均不需支付对价，具体情况如下：

单元：元、%

序号 转让方 受让方 转让出资额 转让比例

1 廖 晨 冯正功 86，250.00 0.9583

2 廖 晨 邹金新 31，875.00 0.3542

3 廖 晨 张 谨 30，000.00 0.3333

4 廖 晨 詹新建 20，625.00 0.2292

5 廖 晨 徐宏韬 20，625.00 0.2292

6 廖 晨 王 干 15，000.00 0.1667

7 廖 晨 徐海英 15，000.00 0.1667

8 廖 晨 史 明 15，000.00 0.1667

9 廖 晨 张延成 15，000.00 0.1667

10 廖 晨 陆学君 15，000.00 0.1667

11 廖 晨 付卫东 15，000.00 0.1667

12 廖 晨 袁靖怡 7，500.00 0.0833

13 廖 晨 丘 琳 7，500.00 0.0833

14 廖 晨 杨昭珲 3，750.00 0.0417

15 廖 晨 陈 露 3，750.00 0.0417

16 廖 晨 谈丽华 3，750.00 0.0417

17 廖 晨 沈卫平 3，750.00 0.0417

18 廖 晨 冯洪斌 3，750.00 0.0417

19 廖 晨 周丽健 3，750.00 0.0417

20 廖 晨 蒋文蓓 3，750.00 0.0417

21 廖 晨 薛金海 3，750.00 0.0417

22 廖 晨 薛学斌 3，750.00 0.0417

23 廖 晨 唐 镝 1，875.00 0.0208

2-1-32

24 廖 晨 程 琛 1，875.00 0.0208

25 廖 晨 刘 晶 1，875.00 0.0208

26 廖 晨 王志翔 1，875.00 0.0208

27 廖 晨 陈叶好意思 1，875.00 0.0208

28 廖 晨 张 渊 1，875.00 0.0208

29 廖 晨 周 蔚 1，875.00 0.0208

30 廖 晨 许 彬 1，875.00 0.0208

31 廖 晨 赵宝利 1，875.00 0.0208

共计 345，000.00 3.8333

2011 年 5 月 26 日，遐想院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股

东出资额及出资比例情况变更为：

单元：万元、%

序号 股东姓名 出资额 出资比例 序号 股东姓名 出资额 出资比例

1 冯正功 215.63 23.96 17 谈丽华 9.38 1.04

2 邹金新 79.69 8.85 18 沈卫平 9.38 1.04

3 张 谨 75.00 8.33 19 冯洪斌 9.38 1.04

4 詹新建 51.56 5.73 20 周丽健 9.38 1.04

5 徐宏韬 51.56 5.73 21 蒋文蓓 9.38 1.04

6 廖 晨 37.50 4.17 22 薛金海 9.38 1.04

7 王 干 37.50 4.17 23 薛学斌 9.38 1.04

8 徐海英 37.50 4.17 24 唐 镝 4.69 0.52

9 史 明 37.50 4.17 25 程 琛 4.69 0.52

10 张延成 37.50 4.17 26 刘 晶 4.69 0.52

11 陆学君 37.50 4.17 27 王志翔 4.69 0.52

12 付卫东 37.50 4.17 28 陈叶好意思 4.69 0.52

13 袁靖怡 18.75 2.08 29 张 渊 4.69 0.52

14 丘 琳 18.75 2.08 30 周 蔚 4.69 0.52

15 杨昭珲 9.38 1.04 31 许 彬 4.69 0.52

16 陈 露 9.38 1.04 32 赵宝利 4.69 0.52

共计 900.00 100.00

2-1-33

（七）2011 年 7 月接管合并赛普科技并增资

2011 年 4 月 28 日，遐想院有限召开股东会议，审议通过对于公司接管合并

赛普科技的事项；2011 年 5 月 15 日，遐想院有限与赛普科技强项《接管合并协

议书》，遐想院有限拟以 2011 年 4 月 30 日为合并基准日接管合并赛普科技；吸

收合并完成后，赛普科技的全部金钱均由存续的遐想院有限承继和相连，赛普科

技不经清理模范赐与刊出；由于合并前赛普科技的股东及各自出资比例均与遐想

院有限全都一致，因此合并后遐想院有限的注册成本变更为 1，000 万元（即合并

前两边注册成本之和），股东及各股东的持股比例保持不变。2011 年 6 月 18 日，

江苏华星出具了《验资陈述》（华星会验字（2011）0114 号）。

2011 年 7 月 20 日，遐想院有限完成了工商变更登记，各股东出资额及出资

比例情况变更为：

单元：万元、%

序号 股东姓名 出资额 出资比例 序号 股东姓名 出资额 出资比例

1 冯正功 239.58 23.96 17 谈丽华 10.42 1.04

2 邹金新 88.54 8.85 18 沈卫平 10.42 1.04

3 张 谨 83.33 8.33 19 冯洪斌 10.42 1.04

4 詹新建 57.29 5.73 20 周丽健 10.42 1.04

5 徐宏韬 57.29 5.73 21 蒋文蓓 10.42 1.04

6 廖 晨 41.67 4.17 22 薛金海 10.42 1.04

7 王 干 41.67 4.17 23 薛学斌 10.42 1.04

8 徐海英 41.67 4.17 24 唐 镝 5.21 0.52

9 史 明 41.67 4.17 25 程 琛 5.21 0.52

10 张延成 41.67 4.17 26 刘 晶 5.21 0.52

11 陆学君 41.67 4.17 27 王志翔 5.21 0.52

12 付卫东 41.67 4.17 28 陈叶好意思 5.21 0.52

13 袁靖怡 20.83 2.08 29 张 渊 5.21 0.52

14 丘 琳 20.83 2.08 30 周 蔚 5.21 0.52

15 杨昭珲 10.42 1.04 31 许 彬 5.21 0.52

16 陈 露 10.42 1.04 32 赵宝利 5.21 0.52

共计 1，000.00 100.00

2-1-34

（八）2011 年 7 月股权转让

2011 年 7 月 21 日，遐想院有限召开股东会议，同意股东周丽健因退休而将

其持有的公司 1.0417%股权转让给公司扫数其他股东，其他股东分别按各自出资

额占其他股东总出资额的比例受让。同日，周丽健与公司扫数其他股东分别强项

了《股权转让公约》，转让价钱经协商一致，以公司全体估值 30，000 万元为基础，

按转股比例筹划确定为共计 312.51 万元，股权转让款已由公司其余 31 名股东向

周丽健支付收场，具体情况如下：

单元：元、%

序号 转让方 受让方 转让出资额 转让比例 转让价钱

1 周丽健 冯正功 25，221.30 0.2524 757，269.00

2 周丽健 邹金新 9，319.80 0.0932 279，504.00

3 周丽健 张 谨 8，772.30 0.0878 263，259.00

4 周丽健 詹新建 6，030.40 0.0603 180，822.00

5 周丽健 徐宏韬 6，030.40 0.0603 180，822.00

6 周丽健 廖 晨 4，385.60 0.0438 131，478.00

7 周丽健 王 干 4，385.60 0.0438 131，478.00

8 周丽健 徐海英 4，385.60 0.0438 131，478.00

9 周丽健 史 明 4，385.60 0.0438 131，478.00

10 周丽健 张延成 4，385.60 0.0438 131，478.00

11 周丽健 陆学君 4，385.60 0.0438 131，478.00

12 周丽健 付卫东 4，385.60 0.0438 131，478.00

13 周丽健 袁靖怡 2，193.30 0.0220 65，889.00

14 周丽健 丘 琳 2，193.30 0.0220 65，889.00

15 周丽健 杨昭珲 1，096.20 0.0110 32，796.00

16 周丽健 陈 露 1，096.20 0.0110 32，796.00

17 周丽健 谈丽华 1，096.20 0.0110 32，796.00

18 周丽健 沈卫平 1，096.20 0.0110 32，796.00

19 周丽健 冯洪斌 1，096.20 0.0110 32，796.00

20 周丽健 蒋文蓓 1，096.20 0.0110 32，796.00

21 周丽健 薛金海 1，096.20 0.0110 32，796.00

22 周丽健 薛学斌 1，096.20 0.0110 32，796.00

23 周丽健 唐 镝 548.60 0.0055 16，548.00

2-1-35

24 周丽健 程 琛 548.60 0.0055 16，548.00

25 周丽健 刘 晶 548.60 0.0055 16，548.00

26 周丽健 王志翔 548.60 0.0055 16，548.00

27 周丽健 陈叶好意思 548.60 0.0055 16，548.00

28 周丽健 张 渊 548.60 0.0055 16，548.00

29 周丽健 周 蔚 548.60 0.0055 16，548.00

30 周丽健 许 彬 548.60 0.0055 16，548.00

31 周丽健 赵宝利 548.60 0.0055 16，548.00

合 计 104，167.00 1.0417 3，125，100.00

2011 年 7 月 29 日，遐想院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股

东出资额及出资比例情况变更为：

单元：万元、%

序号 股东姓名 出资额 出资比例 序号 股东姓名 出资额 出资比例

1 冯正功 242.11 24.21 17 谈丽华 10.53 1.05

2 邹金新 89.47 8.95 18 沈卫平 10.53 1.05

3 张 谨 84.21 8.42 19 冯洪斌 10.53 1.05

4 詹新建 57.89 5.79 20 蒋文蓓 10.53 1.05

5 徐宏韬 57.89 5.79 21 薛金海 10.53 1.05

6 廖 晨 42.11 4.21 22 薛学斌 10.53 1.05

7 王 干 42.11 4.21 23 唐 镝 5.26 0.53

8 徐海英 42.11 4.21 24 程 琛 5.26 0.53

9 史 明 42.11 4.21 25 刘 晶 5.26 0.53

10 张延成 42.11 4.21 26 王志翔 5.26 0.53

11 陆学君 42.11 4.21 27 陈叶好意思 5.26 0.53

12 付卫东 42.11 4.21 28 张 渊 5.26 0.53

13 袁靖怡 21.05 2.11 29 周 蔚 5.26 0.53

14 丘 琳 21.05 2.11 30 许 彬 5.26 0.53

15 杨昭珲 10.53 1.05 31 赵宝利 5.26 0.53

16 陈 露 10.53 1.05 共计 1，000.00 100.00

（九）2011 年 8 月增资

2011 年 8 月 2 日，遐想院有限召开股东会议，同意将公司注册成本从

2-1-36

10，000，000 元增至 22，915，343 元，新增注册成本全部由赛普成长以现款 12，915，343

元出资认购，增资完成后，赛普成长占变更后公司注册成本的 56.36%。2011 年

8 月 5 日，江苏华星出具了《验资陈述》（华星会验字（2011）0164 号）。

2011 年 8 月 9 日，遐想院有限完成了上述增资的工商变更登记，各股东出

资额及出资比例情况变更为：

单元：万元、%

股东称号

序号 出资额 出资比例 序号 股东姓名 出资额 出资比例

/姓名

1 赛普成长 1，291.53 56.36 17 陈 露 10.53 0.46

2 冯正功 242.11 10.57 18 谈丽华 10.53 0.46

3 邹金新 89.47 3.90 19 沈卫平 10.53 0.46

4 张 谨 84.21 3.67 20 冯洪斌 10.53 0.46

5 詹新建 57.89 2.53 21 蒋文蓓 10.53 0.46

6 徐宏韬 57.89 2.53 22 薛金海 10.53 0.46

7 廖 晨 42.11 1.84 23 薛学斌 10.53 0.46

8 王 干 42.11 1.84 24 唐 镝 5.26 0.23

9 徐海英 42.11 1.84 25 程 琛 5.26 0.23

10 史 明 42.11 1.84 26 刘 晶 5.26 0.23

11 张延成 42.11 1.84 27 王志翔 5.26 0.23

12 陆学君 42.11 1.84 28 陈叶好意思 5.26 0.23

13 付卫东 42.11 1.84 29 张 渊 5.26 0.23

14 袁靖怡 21.05 0.92 30 周 蔚 5.26 0.23

15 丘 琳 21.05 0.92 31 许 彬 5.26 0.23

16 杨昭珲 10.53 0.46 32 赵宝利 5.26 0.23

共计 2，291.53 100.00

（十）2011 年 8 月股权转让

2011 年 8 月 19 日，遐想院有限召开股东会议，同意许彬等 17 名股东将合

计持有的公司 3.6873%股权转让给蒋文蓓等 13 名老股东和桑林华等 18 名新增股

东，其中股东许彬、陈叶好意思由于从公司去职而转让其持有的全部股权。新增股东

均为公司技巧主干东谈主员。2011 年 8 月，上述出让方与受让方分别强项了《股权

转让公约》，转让价钱以公司估值 30，000 万元为基础经各方协商确定，股权转让

款均已支付收场，具体情况如下：

2-1-37

单元：元、%

序号 转让方 受让方 受让方职务 转让出资额 转让比例 转让价钱

1 许 彬 蒋文蓓 31，567.90 0.1378 413，276.40

副总司理、

2 冯洪斌 蒋文蓓 28，945.70 0.1263 378，947.40

副总建筑师

3 沈卫平 蒋文蓓 22，394.10 0.0977 293，176.10

4 陈叶好意思 陆学君 18，972.10 0.0828 248，376.40

副总司理、

5 袁靖怡 陆学君 15，927.30 0.0695 208，514.90

工程分公司总司理

6 沈卫平 陆学君 6，551.60 0.0286 85，771.40

监事、副总工程师、

7 史 明 谈丽华 25，777.50 0.1125 337，470.40

结构二部主任

副总建筑师、

8 史 明 薛金海 居住建筑研究所所 25，777.50 0.1125 337，470.40

长

副总工程师、

9 史 明 薛学斌 25，777.50 0.1125 337，470.40

给排水二所长处

电气一所长处、

10 付卫东 王志翔 12，888.60 0.0562 168，733.20

主任工程师

11 付卫东 赵宝利 副总工程师 12，888.60 0.0562 168，733.20

12 付卫东 邹金新 董事、副总司理 6，998.10 0.0305 91，616.80

13 付卫东 张 谨 董事、副总司理 6，584.60 0.0287 86，203.40

14 付卫东 詹新建 董事、副总司理 4，527.00 0.0198 59，266.00

15 付卫东 徐宏韬 董事、总工程师 4，527.00 0.0198 59，266.00

16 付卫东 徐海英 副总司理、财务总监 3，292.30 0.0144 43，101.70

17 付卫东 廖 晨 副总司理 3，292.30 0.0144 43，101.70

18 杨昭珲 桑林华 28，945.70 0.1263 378，947.40

19 周 蔚 桑林华 14，473.00 0.0632 189，475.70

20 张 渊 桑林华 14，473.00 0.0632 189，475.70

21 唐 镝 桑林华 园区监理常务副总 14，473.00 0.0632 189，475.70

22 刘 晶 桑林华 司理 14，473.00 0.0632 189，475.70

23 程 琛 桑林华 14，473.00 0.0632 189，475.70

24 袁靖怡 桑林华 6，551.60 0.0286 85，771.40

25 陈 露 桑林华 1，584.10 0.0069 20，738.50

26 陈叶好意思 王 伟 副总工程师、 33，659.50 0.1469 440，658.90

27 许 彬 王 伟 结构三所长处 21，063.70 0.0919 275，758.90

28 袁靖怡 张 勇 暖通二所长处、 35，412.40 0.1545 463，607.30

29 丘 琳 张 勇 主任工程师 5，629.90 0.0246 73，704.80

上海分公司副总经

30 丘 琳 平家华 41，042.30 0.1791 537，312.10

理

2-1-38

31 丘 琳 路江龙 钢结构所长处、 11，219.10 0.0490 146，876.70

32 张延成 路江龙 主任工程师 29，823.20 0.1301 390，435.40

给排水一所长处、

33 张延成 李 铮 41，042.30 0.1791 537，312.10

主任工程师

建筑四所长处、

34 张延成 胡湘明 41，042.30 0.1791 537，312.10

主任工程师

35 张延成 杜良晖 建筑二所长处、 3，874.90 0.0169 50，728.90

36 王 干 杜良晖 主任工程师 37，167.40 0.1622 486，583.20

当代工业研究所所

37 王 干 赵海峰 27，361.60 0.1194 358，208.90

长

全球建筑创作所所

38 王 干 黄 琳 27，361.60 0.1194 358，208.90

长

39 王 干 戴诚绮 工程分公司 23，892.10 0.1043 312，787.40

40 史 明 戴诚绮 总司理助理 3，469.50 0.0151 45，421.50

41 史 明 赵建忠 结构一所副长处 13，680.70 0.0597 179，103.10

42 史 明 廖健敏 暖通一所副长处 13，680.70 0.0597 179，103.10

43 史 明 高 黎 当代工业研究所 7，619.30 0.0333 99，749.30

44 付卫东 高 黎 副长处 6，061.40 0.0265 79，353.80

45 付卫东 邓继明 结构二所副长处 13，680.70 0.0597 179，103.10

46 付卫东 程 磊 给排水二所副长处 13，680.70 0.0597 179，103.10

47 付卫东 杜广亮 电气二所副长处 13，680.70 0.0597 179，103.10

48 付卫东 曹 喆 商场合约部主任 13，680.70 0.0597 179，103.10

共计 844，962.80 3.6873 11，061，970.40

2011 年 8 月 30 日，遐想院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股

东出资额及出资比例情况变更为：

单元：万元、%

股东称号

序号 出资额 出资比例 序号 股东姓名 出资额 出资比例

/姓名

1 赛普成长 1，291.53 56.36 25 王志翔 6.55 0.29

2 冯正功 242.11 10.57 26 赵宝利 6.55 0.29

3 邹金新 90.17 3.94 27 王 伟 5.47 0.24

4 张 谨 84.87 3.70 28 胡湘明 4.10 0.18

5 詹新建 58.35 2.55 29 李 铮 4.10 0.18

6 徐宏韬 58.35 2.55 30 张 勇 4.10 0.18

7 陆学君 46.25 2.02 31 杜良晖 4.10 0.18

8 廖 晨 42.43 1.85 32 平家华 4.10 0.18

2-1-39

9 徐海英 42.43 1.85 33 路江龙 4.10 0.18

10 王 干 30.53 1.33 34 唐 镝 3.82 0.17

11 史 明 30.53 1.33 35 程 琛 3.82 0.17

12 张延成 30.53 1.33 36 刘 晶 3.82 0.17

13 付卫东 30.53 1.33 37 张 渊 3.82 0.17

14 蒋文蓓 18.82 0.82 38 周 蔚 3.82 0.17

15 袁靖怡 15.26 0.67 39 赵海峰 2.74 0.12

16 丘 琳 15.26 0.67 40 黄 琳 2.74 0.12

17 谈丽华 13.10 0.57 41 戴诚绮 2.74 0.12

18 薛金海 13.10 0.57 42 高 黎 1.37 0.06

19 薛学斌 13.10 0.57 43 赵建忠 1.37 0.06

20 桑林华 10.94 0.48 44 邓继明 1.37 0.06

21 陈 露 10.37 0.45 45 廖健敏 1.37 0.06

22 杨昭珲 7.63 0.33 46 程 磊 1.37 0.06

23 沈卫平 7.63 0.33 47 杜广亮 1.37 0.06

24 冯洪斌 7.63 0.33 48 曹 喆 1.37 0.06

共计 2，291.53 100.00

（十一）2011 年 9 月全体变更为股份公司

2011 年 9 月 8 日，遐想院有限召开股东会议，全体股东签署了《发起东谈主协

议》，一致同意将遐想院有限全体变更为股份公司，并以遐想院有限限制 2011

年 8 月 31 日经审计的净金钱 197，845，055.22 元为基数，按 1：0.227451 的比例折

为股份公司 4，500 万股，由各发起东谈主按其在遐想院有限的原出资比例分别持有。

2011 年 9 月 26 日，立信出具《验资陈述》（信会师报字（2011）第 13500 号）。

2011 年 9 月 28 日，股份公司在江苏省工商行政照料局完成工商变更登记。

股份公司设当场，各股东的持股数额及持股比例情况如下：

单元：股、%

股东称号

序号 持股数额 持股比例 序号 股东姓名 持股数额 持股比例

/姓名

1 赛普成长 25，362，502 56.36 25 王志翔 128，665 0.29

2 冯正功 4，754，344 10.57 26 赵宝利 128，665 0.29

3 邹金新 1，770，782 3.94 27 王 伟 107，463 0.24

4 张 谨 1，666，615 3.70 28 胡湘明 80，597 0.18

2-1-40

5 詹新建 1，145，798 2.55 29 李 铮 80，597 0.18

6 徐宏韬 1，145，798 2.55 30 张 勇 80，597 0.18

7 陆学君 908，241 2.02 31 杜良晖 80，597 0.18

8 廖 晨 833，307 1.85 32 平家华 80，597 0.18

9 徐海英 833，307 1.85 33 路江龙 80，597 0.18

10 王 干 599，474 1.33 34 唐 镝 74，934 0.17

11 史 明 599，474 1.33 35 程 琛 74，934 0.17

12 张延成 599，474 1.33 36 刘 晶 74，934 0.17

13 付卫东 599，474 1.33 37 张 渊 74，934 0.17

14 蒋文蓓 369，521 0.82 38 周 蔚 74，934 0.17

15 袁靖怡 299，737 0.67 39 赵海峰 53，731 0.12

16 丘 琳 299，737 0.67 40 黄 琳 53，731 0.12

17 谈丽华 257，331 0.57 41 戴诚绮 53，731 0.12

18 薛金海 257，331 0.57 42 高 黎 26，865 0.06

19 薛学斌 257，331 0.57 43 赵建忠 26，865 0.06

20 桑林华 214，925 0.48 44 邓继明 26，865 0.06

21 陈 露 203，600 0.45 45 廖健敏 26，865 0.06

22 杨昭珲 149，868 0.33 46 程 磊 26，865 0.06

23 沈卫平 149，868 0.33 47 杜广亮 26，865 0.06

24 冯洪斌 149，868 0.33 48 曹 喆 26，865 0.06

共计 45，000，000 100.00

（十二）2014 年 12 月初度公开刊行股票并上市

经中国证券监督照料委员会以证监许可[2014]1334 号文《对于核准中衡遐想

集团股份有限公司初度公开刊行股票的批复》核准，公司于 2014 年 12 月 22 日

向社会公开刊行东谈主民币普通股（A 股）1，500 万股，占刊行后公司总股本的 25%，

每股面值东谈主民币 1.00 元，刊行价钱为每股东谈主民币 29.97 元。经《上海证券交易所

自律监管决定书》（[2014]706 号）审核批准，公司股票于 2014 年 12 月 31 日在

上海证券交易所上市交易。立信管帐师事务所（特殊普通合伙）对上述召募资金

到位情况进行了审验，并出具了《验资陈述》（信会师报字[2014]第 114691 号）。

2015 年 2 月 12 日，公司完成工商变更登记，注册成本加多至 6，000 万元。

2-1-41

（十三）2015 年 4 月成本公积转增股本

2015 年 4 月 8 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司 2014

年度利润分配及成本公积转增股本预案：以 2014 年 12 月 31 日的总股本

60，000，000 股为基数，以成本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，同期向全体股

东每 10 股派发现款红利 6 元（含税）。2015 年 4 月 24 日，公司实施了上述权益

分拨。2015 年 5 月 5 日，公司完成工商变更登记，注册成本变更为 12，000 万元。

（十四）2015 年 6 月实施限制性股票激励计划

2015 年 6 月 8 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《对于

公司过头摘录的议案》、《对于提请股东大会授

权董事会办理公司限制性股票激励计划揣度事宜的议案》等揣度议案。2015 年 6

月 9 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《对于向激励对象授予限制性

股票的议案》，董事会同意向 91 名激励对象授予 234 万股限制性股票，授予价钱

为 18.96 元/股；同期，预留 24 万股限制性股票，由董事会在初度授予日后 12

个月内一次性授予，授予时间另行确定。立信管帐师事务所对公司本次新增注册

成本及实得益本情况进行了审验，并出具了“信会师报字 2015 第 114425 号”《验

资陈述》。2015 年 7 月 10 日，公司完成了初度授予限制性股票登记手续，并取

得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记阐明注解》。

2015 年 8 月 4 日，公司完成工商变更登记，注册成本加多至 12，234 万元。

（十五）限制 2015 年 9 月 30 日，公司的股权结构

限制 2015 年 9 月 30 日，公司的股权结构如下：

股份类型 股份数目（股） 股份比例（%）

一、限售流通股 92，340，000 75.48

股权激励限售股 2，340，000 1.91

首发前个东谈主类限售股 39，274，996 32.10

首发前机构类限售股 50，725，004 41.46

二、无尽售流通股 30，000，000 24.52

共计 122，340，000 100.00

2-1-42

三、最近三年上市公司控股权变动情况及首要金钱重组情

况

公司最近三年控股权未发生变动，最近三年公司除本次收购外无其他首要资

产重组情况。

四、公司控股股东、执行遏抑情面况

限制 2015 年 9 月 30 日，公司总股本为 12，2340，000 元。赛普成长持有公司

股份 50，725，004 股，占公司总股本的 41.46%，为公司控股股东。公司执行遏抑

东谈主为冯正功先生，现任公司董事长、总司理、赛普成长董事长。冯正功先生径直

持有公司股份 9，508，688 股，占公司总股本的 7.77%，并持有公司控股股东赛普

成长 36.78%的股权。公司的股权遏抑关系如下图所示：

2-1-43

五、公司主营业务发展情况

公司从属于工程技巧服务业，主要从事建筑专科鸿沟的工程遐想、工程总承

包、工程监理及神志照料业务。

公司自成立以来，专注于上述业务鸿沟的技巧研发和实施，并通过与境外知

名遐想事务所的交流与合作，在行业内渐渐形成了较强的技巧上风和中枢竞争

力。公司现领有一套包括前期接头、有计划创作、工程遐想、技巧援手、工程监理、

神志照料及工程总承包的高质地技巧服务链，竭力于为国表里客户提供全过程、

一站式技巧服务。凭据中国勘探遐想协会主办编写的《中国勘探遐想年鉴》，2013

年营业收入（含工程勘探遐想收入及工程总承包收入，不含工程监理收入）位居

江苏省建筑工程勘探遐想行业第三位。

公司是伴跟着苏州工业园区及相近多个国度级经济开发区和高新技巧产业

开发区的拓荒成长起来的工程技巧服务企业。公司以成为“超卓的开发区（新城）

拓荒工程技巧玄虚服务众人”为经营主义，依托遐想上风，以高端建筑神志为业

务重点，提供高品性、一体化的玄虚服务为经营理念，竭力于成为建筑鸿沟的工

程技巧服务首先企业。面前，公司已在当代工业建筑、高端全球建筑、优质居住

建筑等工业与民用建筑商场中取得了竞争上风，诞生了当代化、高品性的企业品

牌形象，玄虚实力位居江苏省建筑鸿沟工程技巧服务企业前方。

公司主义商场定位于国内列国度级、省市级开发区。一方面，开发区是我国

进击的经济发展增长极，固定金钱进入密集，建筑工程技巧服务业务需求量大；

另一方面，开发区是区域对外绽开的窗口，商场环境较好，区外建筑工程技巧服

务企业不错赢得较好的竞争机会。公司成长于当代化开发区，在开发区拓荒及开

发区内的建筑工程技巧服务鸿沟积蓄了丰富的教导，形成了一定的技巧上风。

公司趣味技巧鼎新和研发进入，并通过外洋间的学习交流，形成了先进的国

际化遐想理念，告捷研发和掌抓了多项建筑遐想技巧；公司设立的生态建筑与复

杂结构工程技巧中心被江苏省科学技巧厅、江苏省财政厅认定为省级工程技巧研

究中心。

面前，公司已在当代工业建筑、大型城市玄虚体、超高层建筑、创意科技园、

文教卫生建筑等有计划创作、复杂结构筹分离析、各专科协同遐想与集成、细部节

点深化、钢结构技巧研究与应用方面具有专科上风，多项遐想与研究获省部级以

2-1-44

上奖项；在绿色节能、生态遐想应用等方面，公司处于行业首先地位，多个神志

获国度三星级绿色建筑遐想标志认证或外洋 LEED 认证。

公司在实施工程总承包、工程监理及神志照料业务过程中，全面融会各专科

遐想技巧，实现了神志的全经由照料，充分阐述了全过程遏抑的协同效应，灵验

的遏抑了神志成本、进程、质地和风险，保证了工程神志能按照遐想要求奏凯建

成与托福。

2011 年 12 月 2 日，公司被苏州市东谈主民政府认定为苏州市 2011 年技巧先进

型服务企业，并取得了《技巧先进型服务企业文凭》。2013 年 12 月 3 日，公司

被江苏省科学技巧厅、江苏省财政厅、江苏省国度税务局、江苏省地方税务局认

定为高新技巧企业，并取得了《高新技巧企业文凭》。

2012年至2014年，公司营业收入年复合增长率达到11.25%，扣除很是常性损

益后包摄于母公司扫数者的净利润年复合增长率达到8.54%。

建筑工程遐想业务是公司利润的主要开头，并保持逐年增长。陈述期内，公

司工程遐想收入分别为19，115.76万元、21，368.87万元、22，956.43万元和16，135.78

万元，2013年、2014年分别同比增长11.79%和7.43%。

六、公司主要财务数据

（一）金钱欠债表

单元：万元

神志 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动金钱 65，584.01 70，351.81 36，620.41 25，962.09

非流动金钱 41，573.12 34，178.69 22，896.98 18，377.02

金钱共计 107，157.13 104，530.49 59，517.38 44，339.11

流动欠债 16，959.37 22，361.57 23，461.07 14，070.20

非流动欠债

欠债共计 16，959.37 22，361.57 23，461.07 14，070.20

股东权益共计 90，197.76 82，168.93 36，056.31 30，268.92

2-1-45

（二）利润表

单元：万元

神志 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 43，972.53 53，970.02 47，373.81 43，608.45

营业利润 6，401.05 10，632.02 9，623.31 9，041.40

利润总额 6，976.67 11，208.73 10，408.29 10，090.97

净利润 5，867.63 9，414.67 8，725.90 8，423.85

扣除很是常性损益

后包摄于母公司股 5，254.47 8，691.24 7，846.16 7，376.89

东的净利润

（三）现款流量表

单元：万元

神志 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营行为产生的

-4，759.09 9，026.67 9，645.31 10，540.42

现款流量净额

投资行为产生的

-10，291.68 -11，009.83 -5，283.70 -323.80

现款流量净额

筹资行为产生的

-367.45 37，519.85 -2，938.50 -2，025.51

现款流量净额

现款及现款等价

-15，420.02 35，536.68 1，423.13 8，194.11

物净加多额

（四）主要财务目的

主要财务目的 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

基本每股收益（元/股） 0.48 2.03 1.89 1.83

稀释每股收益（元/股） 0.48 2.03 1.89 1.83

扣除很是常损益后的基本

0.44 1.93 1.74 1.64

每股收益（元/股）

扣除很是常损益后的稀释

0.44 1.93 1.74 1.64

每股收益（元/股）

加权平均净金钱收益率（%） 7.00 25.32 26.76 31.45

扣除很是常损益后的加权

6.40 24.07 24.68 28.21

平均净金钱收益率（%）

2-1-46

主要财务目的 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

流动比率（倍） 3.87 3.15 1.56 1.85

速动比率（倍） 3.75 3.09 1.56 1.83

金钱欠债率（%） 15.83 21.39 39.42 31.73

应收账款盘活率（次/三季

2.76 3.78 3.53 6.16

度、年）

存货盘活率（次/三季度、年） - - - -

每股净金钱（元/股） 7.30 13.53 7.84 6.62

每股经营行为产生的现款

-0.39 1.50 2.14 2.34

流量净额（元/股）

每股净现款流量（元/股） -1.26 5.92 0.32 1.82

注：上述目的的筹划公式如下：

流动比率=流动金钱/流动欠债

速动比率=速动金钱/流动欠债

金钱欠债率=总欠债/总金钱×100%

应收账款盘活率=营业收入/应收账款平均余额

存货盘活率=营业成本/存货平均余额

每股经营行为的现款流量=经营行为产生的现款流量净额/期末股本总额

每股净现款流量=现款及现款等价物加多额/期末股本总额

每股净金钱=期末包摄于母公司扫数者权益/期末股本总额

2-1-47

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易的交易对方为卓创外洋全体股东，交易对方过头在卓创外洋的出资

额和占比情况如下表：

序号 交易对方 出资额 出资比例

1 柏疆红 390 万 39%

2 卢菁 310 万 31%

3 张权 300 万 30%

二、交易对方基本情况

（一）柏疆红先生的基本情况

1、主要简历

柏疆红先生：中国国籍，无境外居留权，身份证号 610113197009******，

1970 年诞生，研究生学历，工程师，住址及通讯地址为重庆市沙坪坝区学林雅

园 5 号附 5 号 14-2；1992 年 9 月至 2002 年 7 月，任长安大学讲师；2002 年 9

月至 2008 年 8 月，任深圳筑愽重庆分公司总司理；现任卓创外洋董事、总司理。

柏疆红先生在其他单元的兼职情况如下：

与卓创外洋

姓名 担任卓创外洋职务 兼职单元 职务 或公司关联

关系

柏疆红 董事长 重庆欧林绿色建筑工程有限公司 董事 无

2、对外投资情况

限制本次交易完成前，柏疆红先生持有主义公司卓创外洋 39%的股权。除此

之外，柏疆红先生其他经营性对外投资情况如下：

是否领取津

编号 对外投资单元称号 出资额 持股比例

贴酬劳

1 重庆欧林绿色建筑工程有限公司 174 万 29% 是

2-1-48

2 重庆奥芬多汇聚科技有限公司 33 万 33% 否

3 江苏吴地海宇置业有限公司 400 万 20% 否

3、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

柏疆红先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚。

2015 年 6 月 10 日，重庆市第一中级东谈主民法院受理原告柏疆红与被告江苏吴

地海宇置业有限公司、江苏省海宇置业有限公司、孙靖旻民间假贷一案，并于

2015 年 10 月 12 日公开开庭审理，2015 年 12 月 15 日，重庆市第一中级东谈主民法

院出具（2013）渝一中法民初字第 00241 号《民事判决书》，判决如下：

一、被告江苏吴地海宇置业有限公司于本判决奏效之日起 5 日内偿归附告柏

疆红借钱本金 1000 万元，并从 2012 年 5 月 5 日起至还清全部借钱本息日止、以

1000 万元为基数、按照中国东谈主民银行同期同类贷款基准利率的四倍计付借钱利

息及逾期利息，利随本清；

二、被告孙靖旻对被告江苏吴地海宇置业有限公司的上述第一项付款义务承

担连带返璧责任；

三、驳回原告其他诉讼请求。

本案案件受理费 91985 元，财产保全费 5000 元，共计 96985 元，由被告江

苏吴地海宇置业有限公司、孙靖旻职守。

除上述诉讼，柏疆红未涉过头他与经济纠纷揣度的首要民事诉讼或者仲裁。

4、本次交易完成后的同行竞争、关联交易情况

本次交易完成后，柏疆红先生与本公司之间不存在同行竞争，也不会因为本

次刊行与本公司产生新的关联交易。

5、本次交易裸露前 24 个月内与上市公司的首要交易情况

本次交易裸露前 24 个月内，除本次交易外，柏疆红先生与本公司之间不存

在首要交易情况。

（二）卢菁先生的基本情况

1、主要简历

2-1-49

卢菁先生：中国国籍，无境外居留权，身份证号 413001196904******，1969

年诞生，研究生学历，高档工程师，住址及通讯地址为重庆市九龙坡区渝州路

79 号附 65 号 5-1； 2002 年 7 月至今，历任解放军后勤工程学院建筑遐想院遐想

室主任、重庆海石建筑遐想院总司理、卓创外洋总司理；现任卓创外洋董事、副

副董事长。卢菁先生无卓创外洋之外的其他单元的兼职。

2、对外投资情况

限制本次交易完成前，卢菁先生持有主义公司卓创外洋 31%的股权，除此之

外，卢菁先生无其他经营性对外投资。

3、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

卢菁先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未触及与经济纠纷揣度的

首要民事诉讼或者仲裁。

4、本次刊行完成后的同行竞争、关联交易情况

本次交易完成后，卢菁先生与本公司之间不存在同行竞争，也不会因为本次

刊行与本公司产生新的关联交易。

5、本次交易裸露前 24 个月内与上市公司的首要交易情况

本次交易裸露前 24 个月内，除本次交易外，卢菁先生与本公司之间不存在

首要交易情况。

（三）张权先生的基本情况

1、主要简历

张权先生：中国国籍，无境外居留权，身份证号 510212196205******，1962

年诞生，本科学历，老师级高档工程师，住址及通讯地址为重庆市渝中区煤建新

村 25 号 3-1；1986 年 8 月至 2010 年 2 月，任中煤科工集团重庆遐想研究院长处、

副总工程师；2010 年 7 月至今，任卓创外洋监事会主席。张权先生无卓创外洋

之外的其他单元的兼职。

2、对外投资情况

2-1-50

限制本次交易完成前，张权先生持有主义公司卓创外洋 30%的股权，除此之

外，张权先生无其他经营性对外投资。

3、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

张权先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未触及与经济纠纷揣度的

首要民事诉讼或者仲裁。

4、本次交易完成后的同行竞争、关联交易情况

本次交易完成后，张权先生与本公司之间不存在同行竞争，也不会因为本次

刊行与本公司产生新的关联交易。

5、本次交易裸露前 24 个月内与上市公司的首要交易情况

本次交易裸露前 24 个月内，除本次交易外，张权先生与本公司之间不存在首要

交易情况。

2-1-51

第四节 主义公司基本情况

一、主义公司概况

（一）主义公司基本信息

公司称号：重庆卓创外洋工程遐想有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：重庆市两路寸滩保税港区照料委员会玄虚大楼 8-2-74

办公地址：重庆市渝北区龙塔街谈繁盛通衢 120 号天江鼎城

注册成本：1，000.00 万元

斡旋社会信用代码：91500000202889215P

成立日历：1994 年 08 月 23 日

法定代表东谈主：柏疆红

经营范围：工程遐想，建筑行业建筑工程甲级（可承担建筑遮盖工程遐想、

建筑幕墙工程遐想、轻型钢结构工程遐想、建筑智能化系统遐想、照明工程遐想

和消防设施工程遐想相应范围内的甲级专项工程遐想业务。可从事天赋文凭许可

范围内相应的拓荒工程总承包业务以及神志照料和揣度的技巧与照料服务）；风

景园林工程遐想专项乙级；市政行业（谈路工程、排水工程）专科乙级（可从事

天赋文凭许可范围内相应的拓荒工程总承包业务以及神志照料和揣度的技巧与

照料服务），城乡斟酌编制乙级；消防安全评估临时二级；旅游斟酌遐想丙级（以

上经营范围按许可证核如期限从事经营）；销售建筑遮盖材料（不含危机化学品）、

五金、交电、陶瓷成品。（法律、律例封锁经营的，不得经营；法律、律例、国

务院规则需经审批的，未获审批前，不得经营。）

（二）主义公司历史沿革

本次交易前，主义公司历史沿革如下：

1、卓创外洋前身

2-1-52

卓创外洋前身为集体扫数制的重庆海石建筑遐想事务所，并于 1997 年转制

为股份合作制。2000 年，“重庆海石建筑遐想事务所”称号变更为“重庆海石建

筑遐想院”。

2、卓创外洋改制成立

2008 年 7 月 27 日，重庆海石建议了改制有计划，拟定公司改制为有限责任公

司，称号变更为重庆卓创外洋工程遐想有限公司。同日，卓创外洋召开了首届股

东会，决议通过重庆海石的改制有计划，公司改制组建重庆卓创外洋工程遐想有限

公司；决议通过各股东按原出资比例将量化所得的净金钱进入新公司，新公司注

册成本为 400 万元，余下净金钱四肢成本公积处理；决议通过改制前重庆海石的

债权债务由改制后的卓创外洋承担，评估基准日至新公司成立日历间出现的盈亏

及债权债务由改制后公司承担。2008 年 7 月 28 日，重庆海石召开了职工代表大

会，决议通过了重庆海石的改制有计划。

2008 年 7 月 25 日，重庆金瀚金钱地盘房地产评估有限公司出具了重金瀚评

字[2008]0063 号评估陈述，评估基准日为 2008 年 6 月 30 日，证明金钱总额为

7，276，024.17 元，欠债总额为 3，132，997.42 元，净金钱为 4，143，026.75 元。2008

年 8 月 5 日，证明限制 2008 年 7 月 27 日，已收到注册成本 400 万元整，全部以

改制企业的净金钱进入。

这次企业改制后，卓创外洋的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）

卢菁 200 50

梁文光 200 50

共计 400 100

注:梁文光与卢菁系翁婿关系

3、2009 年股权转让

2009 年 9 月 3 日，卓创外洋召开了股东会，同意原股东梁文光将其所持公

司 200 万元股权转让给柏疆红，同意股东卢菁将所持公司 20 万元股权转让给柏

疆红。同日，梁文光、卢菁分别与柏疆红强项了相应的股份转让公约，商定梁文

光将所持公司 200 万元股权，卢菁将所持公司 20 万元股权，分别转让于柏疆红。

2-1-53

凭据柏疆红、梁文光、卢菁出具的《股权转让证明书》，这次股权转让系卓

创外洋原股东卢菁拟与柏疆红共同创业，为激励柏疆红更好的为卓创外洋服务，

梁文光、卢菁并未要求这次股权转让的受让方柏疆红支付股权转让对价，各方确

认这次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。

这次股权转让后，卓创外洋的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）

柏疆红 220 55

卢菁 180 45

共计 400 100

4、2010 年股权转让

2010 年 12 月 2 日，卓创外洋召开了股东会，同意股东柏疆红将其持有的公

司 44 万元股权转让给张权，同意股东卢菁将所持有的 36 万元股权转让给张权。

同日，柏疆红及卢菁分别与张权强项了相应的股权转让公约，商定柏疆红将其持

有的公司 44 万元股权转让给张权，卢菁将所持有的 36 万元股权转让给张权。

凭据柏疆红、卢菁、张权出具的《股权转让证明书》，这次股权转让系卓创

外洋原股东柏疆红、卢菁拟与张权共同创业，为激励张权更好的为卓创外洋服务，

柏疆红、卢菁并未要求这次股权转让的受让方张权支付股权转让对价，各方证明

这次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。

这次股权转让后，卓创外洋的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）

柏疆红 176 44

卢菁 144 36

张权 80 20

共计 400 100

5、2013 年增资

2013 年 6 月 25 日，卓创外洋召开了股东会，同意公司新增注册成本 600 万

元，其中柏疆红新增出资 214 万元，张权新增出资 220 万元，卢菁新增出资 166

万元，公司注册成本增至 1，000 万元。

2-1-54

2013 年 6 月 25 日，重庆天华管帐师事务扫数限公司出具了《验资陈述》（重

天会所验[2013]第 090 号），证明限制 2013 年 6 月 25 日，已收到全部股东交纳

的新增注册成本 600 万元，均以货币出资。

这次增资后，卓创外洋的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）

柏疆红 390 39

卢菁 310 31

张权 300 30

共计 1，000 100

卓创外洋历次股权转让的揣度方为柏疆红、卢菁、张权、梁文光，上述四东谈主

已出具《声明》，证明：“本东谈主与中衡遐想集团股份有限公司的董事、监事、高

级照料东谈主员过头控股股东、执行遏抑东谈主，即冯正功、张谨、邹金新、詹新建、张

延成、徐宏韬、杨海坤、贝政新、陈志强、王路、谈丽华、薛金海、潘霄峰、蒋

文蓓、陆学君、廖晨、徐海英、苏州赛普成长投资照料有限公司，不存在应当披

露而未裸露的关联关系。”

刊行东谈主董事、监事、高档照料东谈主员过头控股股东、执行遏抑东谈主亦出具《声明》，

证明：“本东谈主与柏疆红、卢菁、张权、梁文光不存在应当裸露而未裸露的关联关

系。”

同期，经保荐机构核查并对刊行东谈主董事、监事、高档照料东谈主员过头控股股东、

执行遏抑东谈主进行访谈，柏疆红、卢菁、张权、梁文光不是刊行东谈主董事、监事、高

级照料东谈主员过头控股股东、执行遏抑东谈主的关联天然东谈主。

要而论之，卓创外洋历次股东或持有者与恳求东谈主董事、监事、高档照料东谈主员

过头控股股东、执行遏抑东谈主不存在应当裸露而未裸露的关联关系。

（三）主义公司股权结构及遏抑关系

1、股权结构

本次交易前，主义公司过头下属公司的股权结构图如下：

2-1-55

柏疆红 卢菁 张权

39% 31% 30%

卓创外洋

本次召募资金用于收购股权完成后，卓创外洋的股权结构图如下：

刊行东谈主

100%

卓创外洋

2、执行遏抑东谈主

本次交易完成前，柏疆红、卢菁、张权分别持有主义公司 39%、31%、30%

的股权，为主义公司的执行遏抑东谈主。

3、交易对方揣度股权权属的阐明

本次交易完成前，交易对方共计持有卓创外洋 100%股权，卓创外洋《公司

轨则》不存在对本次交易可能产生首要影响的内容，不存在让渡经营照料权和收

益权等揣度公约或者其他安排，交易对方共计持有卓创外洋 100%的股权权属清

晰。

交易对方对峙有卓创外洋的股权权属情况承诺如下：

“本东谈主所持有的重庆卓创外洋工程遐想有限公司股权权属清爽、齐备，并已

履行了全额出资义务。本东谈主为该等股权的最终和真确扫数东谈主，不存在以信赖、委

托他东谈主或接纳他东谈主寄托等方式持有该等股权的情形；本东谈主所持有的该等股权不存

在职何权属纠纷，不存在建树质押、信赖等权属限制，也不存在触及诉讼、仲裁、

司法强制扩充等首要争议或者存在妨碍权属滚动的其他情况。”

2-1-56

（四）主义公司控股子公司、参股公司、分公司情况

限制本预案签署日，主义公司卓创外洋领有 2 家控股子公司、1 家参股公司、

12 家分公司，分别是昆明卓创建筑工程遐想有限公司、重庆卓创绿色工程拓荒

有限公司、兰州卓创建筑工程遐想有限公司、西老实公司、昆明分公司、成都分

公司、第一分公司、第二分公司、太原分公司、南宁分公司、海南分公司、沈阳

分公司、深圳分公司、福州分公司、上海分公司。

1、主义公司控股子公司情况

（1）昆明卓创建筑工程遐想有限公司

称号 昆明卓创建筑工程遐想有限公司

注册号 530111100179633

注册成本 100 万元

公司类型 非天然东谈主出资有限责任公司（私营）

法定代表东谈主 张权

住所 昆明市官渡区关上关兴路 288 号 15 层 15C 号

成立日历 2013 年 8 月 8 日

建筑工程遐想；房屋建筑工程施工（按天赋证审定的范围和时限开展经

经营范围 营行为）；建筑材料、遮盖材料、五金交电的销售（照章须经批准的项

目，经揣度部门批准后方可开展经营行为）。

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）

1 卓创外洋 51.00 51.00

股权结构

2 韦宗应 49.00 49.00

共计 100.00 100.00

（2）重庆卓创绿色工程拓荒有限公司

称号 重庆卓创绿色工程拓荒有限公司

注册号 500905005771012

注册成本 1，000 万元

公司类型 有限责任公司

法定代表东谈主 卢菁

住所 重庆市两路寸滩保税港区照料委员会玄虚大楼 8-2-122

成立日历 2014 年 10 月 11 日

2-1-57

从业建筑揣度业务（取得揣度天赋后方可执业）。（法律、律例封锁的，

经营范围

不得从事经营；法律、律例限制的，取得揣度审批和许可后，方可经营）

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）

1 卓创外洋 510.00 51.00

股权结构 重庆新梧月科技有限

2 490.00 49.00

公司

共计 1，000.00 100.00

注：限制本预案签署日，卓创外洋对重庆卓创绿色工程拓荒有限公司的出资尚未到位。

2、主义公司参股公司情况

称号 兰州卓创建筑工程遐想有限公司

注册号 620100000029819

注册成本 100 万元

公司类型 其他有限责任公司

法定代表东谈主 郑宏

住所 甘肃省兰州市城关区雁兴路 50 号国泰嘉园二号楼二楼 203 室

成立日历 2013 年 4 月 16 日

民用建筑、工业厂房的工程遐想；建筑工程神志照料；市政谈路排水工

经营范围 程遐想；园林斟酌遐想；室表里装修遐想；建筑接头服务（以上神志国

家封锁及须取得专项许可的除外）。

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）

甘肃宏翔房地产开发

1 60.00 60.00

股权结构 有限公司

2 卓创外洋 40.00 40.00

共计 100.00 100.00

3、主义公司分公司情况

限制本预案签署日，卓创外洋领有 12 家分公司，具体情况如下：

序

公司称号 成立日历 负责东谈主 营业场所 经营范围

号

西安市高新区唐

卓创外洋西安 工程遐想、建筑行业建筑工

1 2010.7.16 梁华 延南路 10 号中兴

分公司 程甲级

产业园 L 座 3 层

2-1-58

云南省昆明市盘

卓创外洋昆明 龙区北京路凤凰 接纳公司寄托开展工程设

2 2010.12.2 柏疆红

分公司 村泓瑞花圃 3 单 计；建筑行业建筑工程

元4层B号

成都市武侯区二

卓创外洋成都 环路西一段 6 号 B 工程遐想，销售建筑遮盖材

3 2006.7.3 顾炜

分公司 区 14 层 1431-1446 料

号

重庆市正阳工业

为所从属的企业法东谈主相连

卓创外洋第一 园区园区路白家

4 2012.5.24 苏旭斌 天赋范围内的建筑工程业

分公司 河（圭臬化厂房 A

务

栋 5-9）

工程遐想，建筑行业建筑工

重庆市酉阳县板 程甲级（凭天赋文凭执业），

溪镇金园通衢 58 市政行业（谈路工程、排水

卓创外洋第二

5 2014.3.24 龙勇 号 A-871 地块（重 工程）专科乙级，销售建筑

分公司

庆桃花源经济园 遮盖材料（不含危机化学

区） 品）、五金、交电、陶瓷制

品

太原市小店区长

卓创外洋太原 在总公司经营范围内为其

6 2011.11.29 顾炜 冶路阳光外洋 A

分公司 承揽揣度业务

座 1404 房

青秀区金湖路 59

卓创外洋南宁

7 2011.8.17 顾炜 号地王外洋商会 凭总公司天赋揣度业务

分公司

中心 1421 号

建筑行业建筑工程甲级（凭

天赋文凭执业），销售建筑

卓创外洋海南 海口市世贸东路 2 遮盖材料（不含危机化学

8 2011.7.7 王岚

分公司 号 F 栋 1101 房 品）、五金、交电、陶瓷制

品。（凡需行政许可的神志

凭许可证经营）

工程遐想，建筑行业建筑工

程甲级（凭天赋文凭执业），

沈阳市浑南新区 市政行业（谈路工程、排水

卓创外洋沈阳

9 2014.4.21 傅鸿儒 天赐街 5-1 号 805、 工程）专科乙级，销售建筑

分公司

808 室 遮盖材料（不含危机化学

品）、五金、交电、陶瓷制

品

深圳市福田区福 工程遐想；建筑行业建筑工

卓创外洋深圳 田街谈福虹路 9 程；销售建筑、遮盖材料（不

10 2012.3.14 徐广滨

分公司 号世贸广场 含危机化学品）、五金、交

A1204 房 电、陶瓷成品

2-1-59

福建省福州市台

受总公司寄托，为总公司联

江区鳌峰街谈鳌

系经营范围内的工程业务；

卓创外洋福州 江路 8 号福州金

11 2013.8.19 缪国栋 销售建筑遮盖材料（不含危

分公司 融街万达广场二

险品）、五金、交电（不含

期 B1#楼甲级写

电动自行车）、陶瓷成品

字楼 21 层 07 室

上海市奉贤区望

卓创外洋上海 接纳从属企业寄托，办理相

12 2009.6.29 刘俊章 园路 2355 号 103

分公司 关业务

室

注：卓创外洋沈阳分公司、福州分公司、南宁分公司和上海分公司正在办理刊出。

（五）主义公司组织结构图

（六）主义公司东谈主员情况

限制 2015 年 6 月 30 日，主义公司卓创外洋（含控股子公司）共有 777 名员

工，具体情况如下：

1、职工专科结构

2-1-60

限制 2015 年 6 月 30 日，主义公司职工专科结构如下：

专科类别 东谈主数（东谈主） 所占比例

照料东谈主员 107 13.77%

技巧东谈主员 670 86.23%

共计 777 100.00%

2、职工受栽植程度

限制 2015 年 6 月 30 日，主义公司职工受栽植程度如下：

学历类别 东谈主数（东谈主） 所占比例

研究生 55 7.08%

本科 535 68.85%

大专 156 20.08%

大专以下 31 3.99%

共计 777 100.00%

3、职工年齿散播

限制 2015 年 6 月 30 日，主义公司职工年齿散播如下：

年齿区间 东谈主数（东谈主） 所占比例

45岁以上 76 9.78%

35～45岁 78 10.04%

25～35岁 477 61.39%

25岁以下 146 18.79%

共计 777 100.00%

4、职称组成

限制 2015 年 6 月 30 日，主义公司职工职称组成如下：

职称 东谈主数（东谈主） 所占比例

高档职称 41 5.28%

中级职称 145 18.66%

低级职称过头他 591 76.06%

共计 777 100.00%

2-1-61

其中，取得各种注册工程师资格文凭的东谈主数如下：

职称 东谈主数（东谈主） 职称 东谈主数（东谈主）

一级注册建筑师 14 注册电气工程师 5

注册斟酌师 6 注册造价工程师 2

一级注册结构工程师 16 一级注册建造师 10

注册公用设备工程师 13

5、中枢照料团队

卓创外洋中枢照料团队东谈主员情况如下：

卓创外洋股权转让前 卓创外洋股权转让后 在卓创外洋

序号 姓名

所任职务 所任职务 任职时间

1 柏疆红 扩充董事 董事、总司理 2008 年至今

2 卢菁 总司理 董事、副董事长 2002 年至今

3 张权 监事 监事会主席 2010 年至今

4 左黎 副总司理 副总司理 2002 年至今

5 雷宏 总工办主任、技巧负责东谈主 总工办主任、技巧负责东谈主 2010 年至今

6 彭玉慧 财务司理 职工监事、财务司理 2010 年至今

经过多年发展，卓创外洋现已领有一支高修养的遐想东谈主员和照料东谈主员队列，

为了眩惑和稳固现存中枢照料团队，卓创外洋已建立完善的常识照料体系，采取

了一系列眩惑和稳固中枢东谈主员的措施，包括提高中枢东谈主员福利待遇、加多培训机

会、创造致密的职业和文化氛围等，努力保重遐想及照料团队的稳固发展。

本次股权转让完成后，中衡遐想对卓创外洋的董事会、监事会进行了改组，

卓创外洋的经营照料层保持不变。卓创外洋新一届董事会由冯正功、柏疆红、卢

菁、张瑾、徐海英组成，其中冯正功为董事长，卢菁为副董事长；卓创外洋新一

届监事会由张权、廖晨、彭玉慧，其中张权为监事会主席，彭玉慧为职工监事。

本次交易完成后，为保持卓创外洋中枢照料东谈主员的稳固，中衡遐想将在东谈主才

选聘、激励机制等方面充分尊重标的公司的原有安排，以最大程度裁汰中枢照料

东谈主员的流失。同期，为了进一法度动卓创外洋中高层照料东谈主员及中枢职工的积极

性，将中高层照料东谈主员和中枢职工的利益与上市公司利益愈加细密地结合，上市

公司将凭据法律律例的要求择机采取一系列措施，包括但不限于推出股权激励计

2-1-62

划、职工持股计划、加多培训机会、索要奖励基金，从而留下东谈主才、激励东谈主才，

进一步提高上市公司及卓创外洋的可继续发展材干。

限制本预案签署日，卓创外洋中枢照料东谈主员未发生变化，未出现流失情况。

（七）主要金钱及权属情状

限制 2015 年 6 月 30 日，主义公司经审计的合并报表金钱总额为 23，592.89

万元，主要由货币资金、应收账款、预支款项、固定金钱组成。其中固定金钱构

成情况如下：

单元：万元

类别 固定金钱原值 累计折旧 固定金钱净值

输送设备 1，324.27 914.32 409.95

电子设备 557.57 350.69 206.87

其他（办公设备） 291.43 160.28 131.15

共计 2，173.26 1，425.29 747.97

（八）商标、域名、软件文章权及天赋文凭情况

1、商标

限制本预案签署日，卓创外洋现领有经国度工商行政照料总局商标局核准的

注册商标的情况如下：

序号 权利东谈主 商标 注册证号 类号 灵验日历

1 卓创外洋 10589422 37 2013.12.28-2023.12.27

2 卓创外洋 10589485 42 2013.12.28-2023.12.27

3 卓创外洋 10589497 42 2014.8.7-2024.8.6

2-1-63

4 卓创外洋 10589444 37 2013.7.14-2023.7.13

2、域名

限制本预案签署日，卓创外洋共领有 5 个注册域名，具体情况如下：

序号 权利东谈主 域名 到期时间

1 卓创外洋 ecd.com.cn 2021.11.3

2 卓创外洋 ecadart.cn 2018.8.13

3 卓创外洋 ecdart.com.cn 2018.8.13

4 卓创外洋 超卓外洋.中国 2018.8.13

5 超卓外洋 超卓外洋.cn 2018.8.13

3、软件文章权

限制本预案签署日，卓创外洋领有的文章权共 1 项，具体情况如下：

作品称号 登标记 文章权东谈主 初度发表日 登记日历 登记机构

渝作登字 重庆市版权

卓创外洋 卓创外洋 2008.10.1 2013.3.29

-2013-F-0018328 局

4、天赋文凭

限制本预案签署日，主义公司及控股子公司领有的揣度天赋文凭如下表所

示：

文凭名

主体 文凭编号 核准机关 天赋等第 备注

称

建筑行业（建筑

A150003162 住建部

工程）甲级

可从事天赋文凭许可范围内

工 程 设 好意思瞻念园林工程设

卓创 A250003169 相应的拓荒工程总承包业务

计 资 质 重 庆 市 城 计专项乙级

外洋 以及神志照料和揣度的技巧

文凭 乡 建 设 委 市政行业（谈路

与照料服务

A250003169 员会 工程、排水工程）

专科乙级

中 华 东谈主

不错在重庆市范围内从事社

民 共 和

渝公消技字 重 庆 市 公 会单元消防安全评估以及消

卓创 国 消 防

（ 2014 ） 第 安 局 消 防 临时二级 防法律律例、消防技巧圭臬、

外洋 技 术 服

0065号 局 一般失火隐患整改等方面的

务 机 构

接头行为

资 质 证

2-1-64

书

重庆市旅

旅 游 规

游斟酌设

卓创 划 设 计 旅规丙

计 单 位 资 丙级 —

外洋 资 质 证 2-2015

质等第认

书

定委员会

（一）镇、20万近况东谈主口以

下城市总体斟酌的编制；

（二）镇、登记注册所在地

城 乡 规

城市和100万近况东谈主口以下

卓创 划 编 制 [渝]城规编 重庆市规

乙级 城市揣度专项斟酌的编制；

外洋 资 质 证 第142021号 划局

（三）详备斟酌的编制；

书

（四）乡、屯子斟酌的编制；

（五）拓荒工程神志斟酌选

址的可行性研究。

昆明

卓创

可从事天赋文凭许可范围

建筑 工程设 云南省住

A25301004 建筑行业（建筑 内相应的拓荒工程总承包

工程 计天赋 房和城乡

0 工程）乙级 业务以及神志照料和揣度

遐想 文凭 拓荒厅

的技巧与照料服务

有限

公司

（九）金钱租出情况

限制本预案签署之日，卓创外洋过头子公司房产租出情况如下：

面积

承租东谈主 出租方 租出房屋地址 租出用途 租出期限

（M2）

重庆市渝北区

天江鼎城鼎

重庆中关村实

城壹号商务中 2011.7.5-

卓创外洋 业发展有限责 3，017.2 办公

心办公楼 2-4F 2016.7.4

任公司

及 1F 的 3、4、

5 号商铺

重庆市渝北区

重庆中关村实

天江鼎城鼎 2013.3.12-

卓创外洋 业发展有限责 951.83 办公

城博园 1 幢 2016.7.4

任公司

1-1-1

昆明市关上关

昆明卓创建筑

云南紫光投资 兴路 288 号万 2013.8.1-2016.

工程遐想有限 195.98 办公

有限公司 裕外洋商务大 7.31

公司

厦 15 楼 c 座

卓创外洋成都 重庆市渝北区 2013.7.1-2016.

陈晓琴 255.16 办公

分公司 冉家坝龙山一 6.30

2-1-65

路 5 号扬子江

商务中心 A 栋

15 层 1.2.16 号

福建省福州市

台江区鳌峰街

谈鳌江路 8 号

卓创外洋福州 福建海兴能源 福州金融街万 2013.9.1-2016.

120 办公

分公司 集团有限公司 达广场二期 9.31

B1#甲级写字

楼 21 层写字楼

21 层 07 室

西安市高新区

西安中兴新软 唐延南路 10 号

卓创外洋西安 2013.2.20-2016

件有限责任公 中兴产业园研 1070 办公

分公司 .2.19

司 发大楼 L 座 3

层

（十）主义公司最近二年一期的主要财务数据

立信对主义公司二年一期财务数据进行了审计，并出具了信会师报字[2015]

第 151767 号圭臬无保钟情见审计陈述。

1、最近二年一期经审计的合并金钱欠债表主要数据：

单元：万元

项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动金钱共计 22，315.84 19，942.93 16，629.74

非流动金钱共计 1，277.05 1，442.49 1，582.03

金钱共计 23，592.89 21，385.43 18，211.77

流动欠债共计 19，601.15 17，799.71 17，303.76

非流动欠债共计 - - -

欠债共计 19，601.15 17，799.71 17，303.76

扫数者权益共计 3，991.75 3，585.72 908.01

包摄于母公司扫数者

3，860.63 3，444.88 854.07

权益共计

2、最近二年一期经审计的合并利润表主要数据：

单元：万元

2-1-66

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 11，917.61 25，816.27 20，111.18

营业利润 2，889.15 3，052.09 852.97

利润总额 2，893.28 3，086.36 884.75

净利润 2，336.03 2，677.71 611.27

包摄于母公司股东的

2，345.75 2，590.81 606.33

净利润

3、最近二年一期经审计的合并现款流量表主要数据

单元：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

经营行为产生的现款流量净额 -235.34 -817.70 -91.87

投资行为产生的现款流量净额 -59.20 -1，048.31 944.94

筹资行为产生的现款流量净额 - -19.80 -170.85

现款及现款等价物净加多额 -294.54 -1，885.81 682.22

期末现款及现款等价物余额 776.40 1，070.94 2，956.75

4、主要财务目的（以下分析均基于主义公司合并报上层面）

（1）偿债材干

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

流动比率 1.14 1.12 0.96

速动比率 1.09 1.07 0.96

金钱欠债率 83.08% 83.23% 95.01%

卓创外洋最近两年及一期金钱欠债率逐年裁汰，流动比率、速动比率逐年提

高，偿债材干渐渐改善。卓创外洋的欠债均为流动欠债，主要包括预收款项、应

付职工薪酬、应付账款和其他应付款等，最近两年及一期预收款项和应付职工薪

酬之和占全部欠债的比率分别为 65.43%、66.00 和 50.81%。

（2）营运材干分析

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

应收账款盘活率（次/半年、年） 0.82 2.40 2.45

存货盘活率（次/半年、年） - - -

2-1-67

总金钱盘活率（次/半年、年） 0.53 1.30 1.10

最近两年，卓创外洋应收账款盘活率及总金钱盘活率变化不大。

（十一）最近三年金钱评估、交易、增资或改制情况

最近三年的金钱评估、交易、增资或改制情况如下：

1、2013 年增资

2013 年 6 月 25 日，卓创外洋召开了股东会，同意公司新增注册成本 600 万

元，其中柏疆红新增出资 214 万元，张权新增出资 220 万元，卢菁新增出资 166

万元，公司注册成本增至 1，000 万元。

2013 年 6 月 25 日，重庆天华管帐师事务扫数限公司出具了《验资陈述》（重

天会所验[2013]第 090 号），证明限制 2013 年 6 月 25 日，已收到全部股东交纳

的新增注册成本 600 万元，均以货币出资。

这次增资后，卓创外洋的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 出资比例（%）

柏疆红 390 39

卢菁 310 31

张权 300 30

共计 1，000 100

二、主义公司主营业务情况

（一）主营业务及主要居品和服务

1、卓创外洋主营业务

卓创外洋从属于建筑工程勘探遐想行业，主要从事建筑鸿沟的接头运筹帷幄、规

划遐想、建筑遐想和交易运管，对交易地产神志提供全链条服务。卓创外洋领有

建筑工程遐想甲级、城乡斟酌乙级、好意思瞻念园林工程遐想乙级、市政行业（谈路工

程、排水工程）专科乙级等诸多业务天赋，具有从事建筑工程总承包业务资格。

2-1-68

卓创外洋是面向宇宙的玄虚性甲级建筑遐想集团，业务区域散播粗拙，总部

位于重庆，在西安、昆明、深圳、成都、兰州等大中型城市设有分支机构，其设

计的神志遍布宇宙 28 个省、自治区和直辖市。

卓创外洋对交易地产、高端住宅、平地建筑、城市玄虚体、超高层等多种业

态的建筑遐想有着深远的研究，在建筑工程遐想行业有着较强的竞争实力，其工

程遐想水平、神志照料材干以及跨区域经营材干处于行业首先水平。卓创外洋拥

有教导丰富的专科化建筑师团队，不仅领有专科的建筑遐想常识和有计划创作能

力，而且安身于客户的角度，深远了解商场，为客户提供个性化的居品和服务。

卓创外洋与国内浩繁大型房地产商建立了战术合作伙伴关系，其客户包括龙湖地

产、保利地产、金科地产、绿地集团、红星好意思凯龙、融创地产、中国铁建等，是

宇宙首家交易地产服务集成机构。

卓创外洋是中国西部地区最大的民营遐想机构之一，凭据上海社会科学院主

办的《遐想新潮》的统计，卓创外洋 2013-2014 年度在中国建筑商场名次榜建筑

遐想民营榜中排名第 7 名，建筑遐想总榜排名第 17 名。

卓创外洋先后被评为中国最具影响力建筑遐想机构、宇宙遐想行业最具成长

力十佳企业、宇宙遐想行业十大品牌企业，其遐想的神志赢得多项国度和省部级

效果奖励，其中重庆首钢好意思利山神志、重庆铜梁藏书楼神志荣获 2011 中国遐想

行业优秀遐想作品奖，融创伊顿庄园神志、重庆公园置尚神志荣获 2012 斟酌建

筑双金奖，重庆光华可乐小镇神志荣获 2013 宇宙保障性住房优秀遐想专项奖三

等奖。

2、卓创外洋主要居品和服务

建筑工程遐想业务是指凭据拓荒工程的要求，对拓荒工程所需的技巧、经济、

资源、环境等条件进行玄虚分析、论证，编制拓荒工程遐想文献的业务。

卓创外洋从事的建筑工程遐想业务具体包括：

（1）拓荒工程神志的主体工程和配套工程以及与主体工程、配套工程揣度

的工艺、土木、建筑、环境保护、水土保持、消防、安全、卫生、节能、防雷、

抗震、照明工程等的遐想。

（2）建筑工程拓荒用地斟酌许可证范围内的室外工程遐想、建筑物构筑物

2-1-69

遐想、民用建筑修建的地下工程遐想及住宅小区、工场厂前区、工场生涯区、小

区斟酌遐想及单体遐想等，以及上述建筑工程所包含的揣度专科的遐想内容（包

括总平面叮嘱、竖向遐想、各种管网管线遐想、谈路、消防、安保、通讯、防雷、

东谈主防、供配电、照明、废水治理、空调设施、抗震加固等）。

卓创外洋提供的工程遐想服务居品主要包括：有计划遐想文献、初步遐想文献

和工程图纸、施工图遐想文献和图纸等。

（二）主义公司所处行业基本情况

参见本预案“第十节 本次交易对上市公司影响的计划与分析”之“二、标

的公司行业特质和经营情况的计划与分析”。

2-1-70

（三）主义公司工程遐想业务的经由

2-1-71

（四）主义公司主要业务模式

1、主义公司的业务相连（销售）模式

（1）业务相连过程

公司主要采取公开招投标、邀请招标和客户径直寄托等方式相连业务，其中

邀请招标为公司相连业务的主要方式。公司的业务相连过程主要包括神志信息收

集、神志洽谈和投标、合同谈判和评审、合同签署四个阶段。

① 神志信息采集、筛选、追踪

作事发展部负责神志信息的采集职业，并对潜在神志进行筛选并保持追踪，

对神志所在地区的商场宏不雅政事经济环境、业主资信、竞争敌手等情况进行观测。

② 神志洽谈、报价或投标

对于特意向的神志，经营部揣度业主购买资格预审文献，填写资格预审贵寓、

购买和研究招标文献、参加现场教导与标前会议，在进行初步洽谈后编制报价或

投标文献上报分管副总司理批准。需要技巧投标的神志，组建神志组，作念好技巧

投标的各项准备职业，制作技巧投标文献。经营部开具投标保函，准备投标需要

的阐明注解性文献等其他投标贵寓。

③ 合同谈判、评审

神志寄托或中标后，相连遐想部起草合同，由经营部组织合同评审，参加评

审的东谈主员为分管副总司理、神志开头东谈主、财务部司理、作事发展部司理、遐想部

司理。

④ 合同签署

评审通事后由经营部组织揣度方签署合同。

（2）扩展业务

卓创外洋在原有客户基础上，通过最近几年的加速发展，已在宇宙各地塑造

了很多优秀的标志性建筑作品，这些作品涵盖城市玄虚体、交易地产、高端住宅、

坡地建筑、城市斟酌等优秀遐想神志，赢得了开发商的粗拙认同，赢得了致密的

社会和经济效益。同期还赢得了地产界排名前五十强中的三十多家闻名房地产大

型企业以及政府部门等的认同。

在商场开拓上，卓创坚持以发展战术为企业的中心，遴聘适合我方的居品创

新、特色经营的鼎新方式。

2-1-72

① 与各大房地产公司建立了耐久的战术合作。如：红星好意思凯龙、金科等系

列地产开发商。

主要体面前我司充分阐述在地产鸿沟内的专科、技巧等上风，特别是鸿沟内

的全产业链服务材干，同期相互借力、相互过劲、相互助力，知足客户需求，形

成强强联合的共赢局面。

② 依靠中枢技能，以优质遐想进行服务。

客户需求的改变使我司入部下手经营鼎新，业主越来越多地眷注投资效益的产

出，优化遐想和名额遐想也也成为咱们开拓商场的一种进击技能。

③ 区域蔓延。

安身于重庆除外，北上南下建立了兰州、昆明等几个分公司和广西、山西办

事处。

2、刊行东谈主工程遐想业务的主要模式

（1）工程遐想的居品实现过程

① 见地遐想

神志立项后，神志司理组织揣度遐想东谈主查勘现场，并和业主再次落实遐想要

求，如使用功能、市政设施、水、电、消防等揣度事宜、地质水文情况、楼面有

无特殊用途及特殊荷载、工艺要求等基础遐想贵寓。同期和当地政府主管部门沟

通揣度选址意见书。神志司理编制斟酌拿地有计划，并提交分管副总司理审批后，

抄送总工办，公司组织创意评审。

② 遐想阶段

有计划遐想、初步遐想和施工图遐想组成遐想的三个阶段，神志组分阶段开展

遐想职业，最终形成遐想效果。公司实行遐想效果双审双遏抑，部门将校对、审

核职业联结遐想业务的各个法子，总工办在效果提交前进行质地遏抑和最终确

认，在确保遐想进程的同期也保证遐想质地。

A、有计划遐想

神志司理运筹帷幄并召开斟酌神志启动会，详备先容该神志情况，各专科全面了

解该神志的范围及复杂难易程度。神志司理负责组织各专科负责东谈主确定遐想神志

的遐想输入内容，提交遐想任务书，编制有计划总平面。

总工办、总承办负责组织对报建有计划进行技巧评审，通事后报送斟酌部门审

批。

2-1-73

B、初步遐想

神志司理运筹帷幄并召开工程遐想神志启动会，神志司理组织神志东谈主员进行设

计，进行初步遐想的编制，通过公司级初步遐想技巧评审后报送政府部门审批，

并接纳消防、东谈主防、园林、抗震等专项审查。

C、施工图遐想

神志组继续跟业主同样，凭据业主提供的施工图编制要求，编制本工程施工

图遐想导则并开动各专科施工图遐想，经公司专科会审会签后提交总工办检验，

里面审核通事后提交业主审查，通事后提交施工图审查机构。

各专科总工负责神志有计划遐想、初步遐想中专科遐想部分的评审、考证，分

管副总司理负责检验各神志有计划遐想评审的过程和评审赶走的最终证明。施工图

遐想阶段由总工办负责质地抽查及考证职业。总工办负责分歧格品的评定、记录

并参与质地分析。遐想各阶段均由总工办遏抑放行，通过上述多法子多部门配合

来确保遐想效果的质地。

公司遐想输出文献包括遐想阐明书、投资估算或概算书、遐想图纸等各种文

件，神志司理、专科负责东谈主对有计划遐想、初步遐想和施工图遐想阶段的质地和深

度进行遏抑，进击工程施工图阶段由技巧中心审核。遐想输出文献发布前按规则

赐与校审，确保遐想输出知足遐想输入的要求。

③ 效果托福阶段

A、遐想证明、编削和效果托福

神志效果提交业主后，业主对遐想依据、意图、考证赶走、主要筹划方式等

方面进行证明、审核；施工图审查单元、消防部门等对遐想效果进行审查。凭据

业主及揣度部门的审查意见遐想东谈主员将相应作出变更及回复，并形成最终效果。

B、施工服务及过程追踪

遐想效果托福后，由神志司理凭据施工现场情况安排驻现场代表或专科遐想

师进行各阶段现场技巧服务、开展回拜职业，取得业主的意见，深远了解业务中

存在的不及。驻现场代表深远现场，全面掌抓施工现场情况，并将处理赶走向项

目司理陈述。作事发展部安排揣度东谈主员不如期对现场服务职业进行回拜，听取业

主、施工、监理单元意见，考证服务效果。

（2）工程遐想的业务外包

公司工程遐想业务蔓延较快，遐想东谈主员范围相对不及。为了保证神志质地，

2-1-74

公司会将一丝技巧含量较低的业务法子进行分包。

公司工程遐想业务外包一般由神志司理建议，部门负责东谈主同意，采取分包对

象并组织谈判，报分管副总司理批准。神志司理、部门负责东谈主对分包的遐想业务

进行照料和遏抑。

（五）销售收入情况

2013年、2014年及2015年1-6月，卓创外洋营业收入分别为20，111.18万元、

25，816.27万元和11，917.61万元，均为遐想接头业务收入。2014年营业收入较2013

年增长5，705.10万元，增长比例为28.37%。卓创外洋利用自身在商场上的致密口

碑，通过加大商场开拓力度，为客户提供针对性强的居品业态，使客户的居品开

发和地块价值最大化，赢得浩繁大型、优质客户的耐久稳固的遐想订单，营业收

入稳固增长。

2013年、2014年及2015年1-6月，卓创外洋前五大客户销售额过头占营业收

入比例情况如下：

单元：万元

序 占营业收入总额

年度 客户称号 营业收入

号 的比例(%)

1 中昆投资有限公司 1，003.77 8.42

2 贵州康源置业有限公司 665.23 5.58

2015 年 3 昆明红星好意思凯龙置业有限公司 514.49 4.32

1-6 月 4 福州红星好意思凯龙世博家居广场有限公司 497.20 4.17

5 重庆首汇置业有限公司 480.10 4.03

合 计 3，160.80 26.52

1 中昆投资有限公司 1，970.94 7.63

2 重庆业晋房地产开发有限公司 1，190.71 4.61

3 大连红星好意思凯龙投资发展有限公司 926.31 3.59

2014 年

4 山西公盛铭房地产开发有限公司 800.70 3.10

5 达州凯龙置业有限公司 792.08 3.07

合 计 5，680.74 22.00

1 昆明红星好意思凯龙置业有限公司 1，099.24 5.47

2013 年

2 唐山凤城房地产开发有限公司 961.09 4.78

2-1-75

3 重庆东和广城房地产开发有限公司 846.63 4.21

4 兰州新元置业有限公司 718.60 3.57

5 重庆业晋房地产开发有限公司 640.19 3.18

合 计 4，265.74 21.21

2013年、2014年及2015年1-6月，卓创外洋前五大客户销售额占营业收入比

例分别为21.21%、22.00%和26.52%，客户辘集度较低。

上述前五大客户与卓创外洋过头董事、监事、高档照料东谈主员不存在关联关系。

（六）主要居品的成本组成及采购情况

2013年、2014年及2015年1-6月，卓创外洋营业成天职别为14，764.66万元、

17，047.89万元和7，399.24万元，均为遐想接头业务成本，毛利率分别为26.58%、

33.96%和37.91%。2014年营业成本较2013年增长15.46%，营业成本增长比例低

于营业收入的增长比率，毛利率逐年提高。卓创外洋自2014年起承作念了一系列大

型的工程遐想（含有计划遐想）神志，如四川达州红星外洋广场工程遐想神志、太

原红星外洋广场工程遐想神志、通用时间港湾工程遐想神志、龙发.龙泊湾工程

遐想神志、阳光城上林赋苑有计划及施工图遐想神志、天府新区鼎新孵化园见地性

有计划遐想神志、中国铁建江湾山语城有计划遐想神志，上述神志金额较大，其中部

分心志毛利率相对较高；同期从2014年开动，卓创外洋加强了成本、用度的遏抑

措施，在不影响遐想业务质地的情况下，提高遐想效率，通过遏抑东谈主力成原本提

高盈利水平，从而毛利率逐年提高。

2013年、2014年及2015年1-6月，卓创外洋上前五大供应商采购额过头占采

购总额的比例情况如下：

单元：万元

序 占采购总额

年度 供应商称号 采购额

号 的比例(%)

1 昆明沛垒建筑遐想接头有限公司 159.12 8.90

2 重庆中关村实业发展有限责任公司 145.47 8.14

2015 年

3 广安市筑造遐想接头有限公司 113.43 6.34

1-6 月

4 重庆筑轩建筑遐想接头有限公司 98.11 5.49

5 重庆佳千图文有限公司 85.96 4.81

2-1-76

合 计 602.10 33.67

1 重庆沙田建筑遐想接头事务所 313.00 6.09

2 重庆恒世建筑斟酌遐想事务所 250.00 4.87

3 重庆简凡建筑遐想职业室 233.00 4.53

2014 年

4 重庆中关村实业发展有限责任公司 289.02 5.62

5 昆明沛垒建筑遐想接头有限公司 286.04 5.57

合 计 1，371.06 26.68

1 重庆高创建筑遐想接头有限公司 407.84 6.50

2 重庆沙田建筑遐想接头事务所 290.05 4.62

3 四川智汇钢结构工程有限公司 248.69 3.96

2013 年

4 重庆中关村实业发展有限责任公司 238.42 3.80

5 重庆简凡建筑遐想职业室 232.79 3.71

合 计 1，417.79 22.60

2013年、2014年及2015年1-6月，卓创外洋上前五大供应商采购额占采购总

额的比例分别为22.60%、26.68%和33.67%，供应商辘集度较低。

上述前五大供应商与卓创外洋过头董事、监事、高档照料东谈主员不存在关联关

系。

（七）主要居品或服务的质地遏抑情况

公司将神志的质地视为人命线，严格按照国度对于房屋遐想的质地照料的法

律律例、拓荒圭臬和表率从作事务行为。公司建立了涵盖各项业务的里面质地管

理体系，包括质地手册、质地照料程引言件和质地照料功课文献。由总司理组织

实施质地体系的运筹帷幄，有计划部组织对建筑有计划遐想实行创意评审，公司总工办组

织建筑有计划遐想的技巧评审，通过总图遏抑、造型创意、造价遏抑、技巧可行性

遏抑、质地遏抑等各个方面对公司业务进行灵验的质地遏抑。公司还按规则如期

对里面质地照料体系进行内、外审核，继续保持体系的灵验受控运行。

公司于2013年赢得了由北京海德外洋认证有限公司颁发的《质地照料体系认

证文凭》，阐明注解公司质地照料体系合适GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008圭臬，

文凭袒护范围：天赋范围内建筑行业工程遐想。

公司对证地体系如期进行里面审查和接纳审核机构的监审、复评等审查；制

2-1-77

定了工程遐想的质地责任轨制，如期组织施工服务及施工过程追踪、遐想质地检

查等质地监督措施；还如期进行质地分析和质地问题剖析、讲评及专科培训职业

等。

三、交易标的的评估情况

江苏中天为中衡遐想本次非公开刊行股票召募资金投资神志出具了《中衡设

计集团股份有限公司股权收购触及重庆卓创外洋工程遐想有限公司股东全部权

益价值神志评估陈述》（苏中资评报字（2015）第 2049 号），限制评估基准日 2015

年 6 月 30 日，主义公司全部股东权益的评估值为 59，966.64 万元东谈主民币。

（一）本次评估的评估方法

本次对重庆卓创外洋工程遐想有限公司（不含子公司）股东全部权益价值采

用金钱基础法和收益法进行评估，然后通过分析，证明采取哪种评估赶走四肢本

次评估的最终评估论断。对子公司采取金钱基础法评估，其评估值加计到母公司

耐久投资价值中。

（二）收益法

1、收益法简介

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益成本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现款流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，泛泛适

用于穷乏遏抑权的股东部均权益价值的评估。

现款流量折现法泛泛包括企业摆脱现款流折现模子和股权摆脱现款流折现

模子。

凭据被评估企业的将来经营模式、成本结构、金钱使用情状以及将来的收益

的发展趋势，本次收益法评估采取现款流量折现法，并采取股权摆脱现款流折现

模子。

（1）收益法的应用前提

2-1-78

投资者在投资某个企业时所支付的价钱不会稀奇该企业（或与该企业相配且

具有同等风险程度的同类企业）将来预期收益的折现值；

大略对企业将来收益进行合理预测；

大略对与企业将来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

（2）收益法评估念念路

凭据本次评估情况以及企业的金钱组成和主营业务特质，评估的基本念念路是

对纳入企业报表范围的金钱和主营业务，按照最近几年的历史经营情状的变化趋

势、发展斟酌、成本结构、金钱使用情状以及将来收益的发展趋势，估算预期收

益（股权摆脱现款流），并采取适当的折现率折现得到经营性金钱的折现价值，

再加上未列入本次收益预测范围的溢余金钱的价值以及基准日的非经营性金钱

的价值并减去其他非经营性欠债价值，从而得到企业的股东全部权益价值。

对被评估企业主营业务及揣度经营主体的收益近况以及商场、行业、竞争等

环境因素和经营、照料、成本等里面条件进行分析；

对被评估企业的财务报表中对评估过程和评估论断具有影响的揣度事项进

行必要的分析疗养；

凭据对被评估企业的金钱配置和使用情况分析，判断其是否存在溢余金钱、

非经营性金钱欠债；

对溢余金钱、非经营性金钱欠债选用合理的评估方法单独进行评估；

对被评估企业主营业务及揣度经营主体将来收益进行合理的预测；

（3）本次评估采取的收益内涵中式如下：

收益内涵：本次评估的收益内涵为股权摆脱现款流。

股权摆脱现款流量=税后净利润+折旧与摊销过头它不需付现成本+付息债

务的加多（减去付息债务的减少）-成人性开销-净营运资金加多额。

（4）折现率果然定：

本次评估收益额口径为股权摆脱现款流量，按照收益额与折现率口径一致的

原则，折现率采取权益成本成本模子(CAPM)确定，筹划式如下：

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险酬劳率；

β=企业风险系数；

2-1-79

RPm=商场风险溢价；

Rc=企业特定风险疗养系数。

（5）具体方法为：

① 凭据被评估企业的发展轨迹、宏不雅经济形势、行业发展变化情况及企业

的近况，对将来被评估企业的经营情状进行分析预测，得到将来的股权摆脱现款

流收益额。本次评估取六年一期，即预测期为 2015 年 7 月至 2021 年 12 月。

本次评估的明确预测期的期限为六年一期，主若是沟通所得税优惠政策在

2020 年才能到期。

用折现率对将来六年一期预测的收益进行折现，然后假定以后各年度的年收

益很是，通过对第六年的收益进行疗养并年金化，将其折现成现值，从而求得六

年一期以后永续期的年金现值，将将来六年一期的折现值加上期后永续期的年金

现值，求得收益现值法评估赶走，即股东全部权益价值，用公式示意为：

R 1 r Rr

n

1 r

i n

P i

n

a

i 1

式中：P:股东全部权益价值

Ri:第 i 年的预测股权摆脱现款流

R:折现率（或成本化率）

Rn:第 n 年的预测股权摆脱现款流

a：企业溢余性金钱、非经营性金钱、非经营性欠债评估后的价值；

当收益年限取为无尽年时，不沟通终值，或以为终值为 0。

② 估算企业溢余性、非经营性金钱、非经营性欠债的价值；

③ 对上述各项金钱加减后，得到企业的股东全部权益价值。

（6）收益期限

即金钱具有赢利材干继续的时间。

评估东谈主员在与被评估企业的照料层进行同样了解时，未有发现企业有提前中

止经营或经营到期后不再继续经营的野心或沟通，揣度照料层也未有提供揣度终

止经营的揣度贵寓。

企业所从事的产业为国度饱读舞援手的产业，在政策上未有连接经营的勤快。

按照常规，企业经营到期后，经企业恳求，工商部门泛泛情况下会延长企业

2-1-80

营业派司的经营期限。

面前公司经营情状致密，跟着商场需求范围的增长，公司居品能在将来连接

保管一定的赢利材干，本次评估时，对被评估企业的受益期限按照永续期筹划。

本次收益的预测采取两阶段模子，第一阶段为预测期，本次评估取六年一期，

即自 2015 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，预测至预测期末，企业的经营情况

将趋于稳固；第二阶段为预测期后，本次评估取值为 2022 年至永续。

2、收益预测过程

预测的范围不包括子公司，仅为重庆卓创外洋工程遐想有限公司（含分公

司）。

由于本次评估的预测期为继续经营假定前提下的无尽年期，因此评估的预测

分为两部分进行，第一部分为经营状态稳如期前的收益预测，第二部分为经营状

态稳如期后的永续年份的收益预测。

经营状态稳如期前的收益预测：

（1）主营业务收入的预测

对企业的将来收入预测是依据被评估企业提供的 2013 年—2015 年 6 月的经

营事迹和对将来六年一期的经营预测贵寓为基础，在揣度假定条件下，恪守国度

现行的揣度法律、律例，凭据国度宏不雅政策、国度及地区的宏不雅经济情状及企业

所在行业情状，企业的发展斟酌和经营计划、经营模式、成本结构、企业的上风、

弱势、机遇、风险等，尤其是企业所濒临的商场环境和将来的发展前程及后劲，

在正常经营照料前提下，排除恐怕因素和不可比因素后的正常收益或客不雅收益，

以执行产能、商场情况的发展情况为基础，经过玄虚分析编制。

① 企业以昨年度收入分析

多年来，重庆卓创外洋工程遐想有限公司主要从事建筑鸿沟的接头运筹帷幄、规

划遐想、建筑遐想和交易运管，对交易地产神志提供全链条服务，进入了多量的

东谈主力、物力和财力，积蓄了丰富的教导，具备了一定的竞争力。

重庆卓创外洋工程遐想有限公司从事的建筑工程遐想业务包括：

拓荒工程神志的主体工程和配套工程以及与主体工程、配套工程揣度的工

艺、土木、建筑、环境保护、水土保持、消防、安全、卫生、节能、防雷、抗震、

照明工程等的遐想；建筑工程拓荒用地斟酌许可证范围内的室外工程遐想、建筑

2-1-81

物构筑物遐想、民用建筑修建的地下工程遐想及住宅小区、工场厂前区、工场生

活区、小区斟酌遐想及单体遐想等，以及上述建筑工程所包含的揣度专科的遐想

内容（包括总平面叮嘱、竖向遐想、各种管网管线遐想、谈路、消防、安保、通

信、防雷、东谈主防、供配电、照明、废水治理、空调设施、抗震加固等）。

公司提供的工程遐想服务居品主要包括：有计划遐想文献、初步遐想文献和工

程图纸、施工图遐想文献和图纸等。

公司是面向宇宙的玄虚性甲级建筑遐想集团，业务区域散播粗拙，在上海、

西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构，其设

计的神志遍布宇宙 28 个省、自治区和直辖市。

重庆卓创外洋工程遐想有限公司对交易地产、高端住宅、平地建筑、城市综

合体、超高层等多种业态的建筑遐想有着深远的研究，在建筑工程遐想行业有着

较强的竞争实力，其工程遐想水平、神志照料材干以及跨区域经营材干处于行业

首先水平。卓创外洋领有教导丰富的专科化建筑师团队，不仅领有专科的建筑设

计常识和有计划创作材干，而且安身于客户的角度，深远了解商场，为客户提供个

性化的居品和服务。卓创外洋与国内浩繁大型房地产商建立了战术合作伙伴关

系，其客户包括龙湖地产、保利地产、金科地产、绿地集团、红星好意思凯龙、中国

铁建等，是宇宙首家交易地产服务集成机构。

公司是中国西部地区最大的民营遐想机构之一，凭据上海社会科学院主办的

《遐想新潮》的统计，卓创外洋 2013-2014 年度在中国建筑商场名次榜建筑遐想

民营榜中排名第 7 名，建筑遐想总榜排名第 17 名。

公司先后被评为中国最具影响力建筑遐想机构、宇宙遐想行业最具成长力十

佳企业、宇宙遐想行业十大品牌企业，其遐想的神志赢得多项国度和省部级效果

奖励，其中重庆首钢好意思利山神志、重庆铜梁藏书楼神志荣获 2011 中国遐想行业

优秀遐想作品奖，融创伊顿庄园神志、重庆公园置尚神志荣获 2012 斟酌建筑双

金奖，重庆光华可乐小镇神志荣获 2013 宇宙保障性住房优秀遐想专项奖三等奖。

已取得的天赋文凭有：建筑行业（建筑工程）甲级、好意思瞻念园林工程遐想专项

乙级、市政行业（谈路工程、排水工程）专科乙级；中华东谈主民共和国消防技巧服

务机构天赋文凭（临时二级）；旅游斟酌遐想天赋文凭（丙级）；城乡斟酌编制资

质文凭（乙级），公司具有从事建筑工程总承包业务资格。

2-1-82

凭据已审计的被评估公司 2013 年-2015 年 6 月的管帐报表，企业主营业务收

入如下：

单元：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

神志

金额 金额 同比增幅 金额

营业收入-不含子公司 11，077.98 24，610.29 29.24 19，041.90

营业收入-含子公司 11，917.61 25，816.27 28.37 20，111.18

从上表不错看出，被评估公司业务收入 2014 年较上年保持了高增长态势。

连年来，企业加大了营销力度，加上居品适销对路，使得收入保持高速增长。

② 将来年度收益预测（不含子公司）

为扩大重庆卓创外洋工程遐想有限公司的销售事迹，被评估公司将采取多种

措施，稳固现存渠谈，确保存量稳步升迁，积极开拓新渠谈，寻找新的销售增长

点。

采取的措施包括：

挖掘高端遐想，公司已开动采取 BIM 遐想，并在楼宇智能化和绿色建筑专

项遐想方面有所介入。

开展遐想前端服务，提前介入神志前期，为客户提供前期运筹帷幄和接头以及工

程开展前期的优化，鼎力开拓消防专项接头服务。

拓宽业务面，充分用好现存各项天赋，在城市斟酌遐想、市政工程、园林景

不雅、绿色建筑、消防论证等方面扩伟业务量。

向遐想施工总承包发展，以专项遐想神志开动起步，如景不雅、幕墙、室内装

饰遐想等。

加强收款力度，减少应收帐款。

挖掘里面后劲，收缩遐想外包业务。

针对神志分散的情况，尽量采取先进的同样方式，裁汰差旅成本。

优化东谈主员结构，进一步提高做事效率。

厉行从简，裁汰公司运营成本。

要而论之，评估东谈主员以为，被评估企业经营多年，居品具备了较强的竞争力，

跟着照料、研发材干的进一步增强，营销力度的加大，商场范围的不断扩大等因

素，公司的业务收入能保持一定幅度的增长，业务收入呈迟缓飞腾态势。

2-1-83

与此同期，濒临的外部竞争压力将会进一步更大，使得这种快速增长的态势

不可能长久下去，他终会与宏不雅经济的发展范围相顺应，企业亦将步入老到阶段，

将保持一个稳固的发展态势。

按照被评估企业对今后发展的预期和斟酌，评估时凭据企业收入的组成、

增长趋势，参考 2014 年的、2015 年 1-6 月执行销售情况进行分析预测。

评估东谈主员对被评估公司提供的将来年度收入预测情况进行了必要的分析、判

断和疗养。

玄虚以上因素，对被评估公司今后几年的销售预测如下：

单元：万元

神志/年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

29，567.9

营业收入 13，532.31 25，393.48 27，478.12 31，583.73 33，738.05 35，424.96

5

增长率% - 3.18 8.21 7.61 6.82 6.82 5.00

（2）营业成本的预测

营业成本主要由工资、接头遐想费、图文制作费、折旧费、房租、差旅费、

汽车用度等组成。

积年营业成本、收入、毛利率情况如下：

单元：万元

神志/年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 1-6 月

营业收入—不含子公司 19，041.90 24，610.29 11，077.98

营业成本—不含子公司 13，977.38 16，425.09 6，979.66

毛利率%—不含子公司 26.60 33.26 37.00

营业收入—含子公司 20，111.18 25，816.27 11，917.61

营业成本—含子公司 14，764.66 17，047.89 7，399.24

毛利率%—含子公司 26.58 33.96 37.91

被评估企业的销售收入、成本均呈增长态势，毛利率逐年飞腾，从 2013 年

的 26.6 %，飞腾到面前的 37.00%（不含子公司）、37.91%（包括子公司）。

公司通过进一步加强里面照料和考核，提妙手员效率，加大营销力度，营业

收入将会进一步加多，成本用度将会迟缓裁汰，毛利率还有进一步增长的空间。

2-1-84

预测时刻析了 2013 年-2015 年 6 月销营业成本的发生额和今后的变化趋势，

经玄虚分析，得出了 2014 年--2019 年的营业成本的预测额如下：

单元：万元

2015 年

神志/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

7-12 月

营业收入 13，532.31 25，393.48 27，478.12 29，567.95 31，583.73 33，738.05 35，424.96

营业成本 9，031.47 16，267.09 17，490.44 18，781.01 19，985.04 21，263.64 22，351.46

毛利率% 33.26 35.94 36.35 36.48 36.72 36.97 36.90

（3）主营业务税金及附加的预测

主营业务税金及附加按现行税率扩充，公司主营业务税金及附加包括城建税

和栽植费附加，其中城建税 7%，栽植费附加 3%，地方栽植附加 2%。

历史数据如下：

历史年度中主营业务税金及附加占收入比例情况表

单元：万元

神志/年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 1-6 月

营业收入—不含子公司 19，041.90 24，610.29 11，077.98

主营业务税金及附加—不含子公司 792.03 143.57 54.02

占营业收入的比重%—不含子公司 4.16 0.58 0.49

营业收入—含子公司 20，111.18 25，816.27 11，917.61

主营业务税金及附加—含子公司 797.90 151.19 58.78

占营业收入的比重%—含子公司 3.97 0.59 0.49

2013 年主营业务税金及附加占营业收入的比重较高的原因主若是交纳的税

种为营业税所致，从 2014 年开动交纳的是升值税，税负下落。

预测时，按 2014 年和 2015 年 1-6 月主营业务税金及附加占营业收入的比重

的平均值确定预测值，取值 0.54%。

主营业务税金及附加预测表

单元：万元

2015 年

神志/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

7-12 月

营业收入 13，532.31 25，393.48 27，478.12 29，567.95 31，583.73 33，738.05 35，424.96

2-1-85

主营业务税金及附加 73.98 137.45 148.60 159.82 170.48 181.84 190.93

占营业收入的比重% 0.54 0.54 0.54 0.54 0.54 0.54 0.54

（4）照料用度预测

企业照料用度主要包括工资及社会保障、接头服务费、折旧费、装修用度摊

销、理财用度、差旅费、汽车资、办公费等。

积年照料用度占营业收入的比重如下：

单元：万元

神志/年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 1-6 月

营业收入—不含子公司 19，041.90 24，610.29 11，077.98

照料用度—不含子公司 3，976.44 4，007.02 1，073.36

占收入的比重%—不含子公

20.88 16.28 9.69

司

营业收入—含子公司 20，111.18 25，816.27 11，917.61

照料用度—含子公司 4，269.18 4，415.29 1，186.21

占收入的比重%—含子公司 21.23 17.10 9.95

上述用度情况炫夸，2013 年-2014 年照料用度总额加多，其占收入的比例呈

下落状态。

评估东谈主员以为，第四色vvvv88照料用度中的用度神志天然相对于营业用度来讲，都属于固

定用度，但并不是一成不变的，跟着收入额的增长，东谈主员加多，这些用度亦会有

所增长。跟着业务量的不断增长，企业照料材干的进一步增强，出产经营的进一

步斡旋息争，固定成本仍将基本保管在一定水平上，天然跟着业务范围的发展，

固定成本也会呈增长趋势，但其增长幅度泛泛情况下不会稀奇收入的增长，且随

着业务范围的扩大，总体趋势应是总额增长，但增长比例应呈放缓态势。

预测时，以 2014 年的财务数据为依据，参考 2015 年 1-6 月的执行发生额，

凭据业务收入的增长态势、照料用度的增长趋势并在分析用度组成合感性的基础

上对将来年度进行用度预测。

总体上大部分的用度神志按照一定增长比例递加预测。

因将来照料东谈主员东谈主数略有增长，照料用度与东谈主工揣度的开销预测时按比例

逐年递加。

2-1-86

折旧、装修用度摊销、无形金钱摊销等按执行发生额并沟通更新开销等填

列。

其余神志按照一定比例递加预测。

沟通到企业面前的快速发展的需要，近几年的用度开销会较大，用度跟着主

营业务收入的增长而稳当增长则是正常状态，但用度总额占营业收入的比重会逐

步下落。

照料用度预测表

单元：万元

2015 年

神志/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

7-12 月

主营业务

13，532.31 25，393.48 27，478.12 29，567.95 31，583.73 33，738.05 35，424.96

收入

照料用度 1，764.31 2，724.73 2，867.15 3，025.55 3，192.12 3，363.33 3，527.17

占收入的

13.04 10.73 10.43 10.23 10.11 9.97 9.96

比重%

（5）财务用度预测

公司历史财务用度主要包括利息收入和开销、金融机构手续费等。

积年财务用度占销售收入的比重表如下：

单元：万元

神志/年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 1-6 月

财务用度—不含子公司 79.72 4.59 -8.25

财务用度—含子公司 79.63 4.13 -8.34

预测时，对财务用度保持在面前执行水平。

财务用度开销预测表：

单元：万元

2015 年

神志/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

7-12 月

财务用度 -8.25 -16.50 -16.50 -16.50 -16.50 -16.50 -16.50

（6） 金钱减值示寂

公司历史数据中金钱减值示寂为计提的坏帐准备。

金钱减值示寂历史数据如下：

2-1-87

单元：万元

神志/年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 1-6 月

金钱减值示寂—不含子公司 -33.74 1，067.73 312.93

金钱减值示寂—含子公司 -12.20 1，109.78 392.57

预测时，按预测的应收账款余额的 0.5%比例预测执行可能发生的示寂。

坏账示寂开销预测表：

单元：万元

2015 年

神志/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

7-12 月

金钱减值示寂 67.66 126.97 137.39 147.84 157.92 168.69 177.12

（7）营业外净收入预测

积年营业外收入及开销明细

单元：万元

神志/年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 1-6 月

营业外收入—不含子公司 12.75 14.74 4.62

营业外开销—不含子公司 7.82 6.82 0.02

营业外收入—含子公司 40.17 41.74 4.62

营业外开销—含子公司 8.39 7.47 0.48

营业外收入主要为政府部门的各式奖励、补助等。

营业外开销主要为处理固定金钱示寂等。

泛泛情况下，因营业外收入、营业外开销因其恐怕性和不确定性，不作预测。

营业外收入、开销预测表：

单元：万元

2015 年

神志/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

7-12 月

营业外收入 - - - - - - -

营业外开销 -- - - - - - -

（8）企业所得税的预测

凭据财政部、海关总署、国度税务总局财税〔2011〕58 号 《对于深远实

2-1-88

施西部掀开发战术揣度税收政策问题的见知》第二条，“自 2011 年 1 月 1 日至

2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的饱读舞类产业企业减按 15%的税率征收企

业所得税”之规则，经税务局审批，重庆卓创外洋工程遐想有限公司享受 15%

的所得税优惠税率。

鉴于上述优惠政策触及的所得税税率为 15%，且西部掀开发战术揣度税收政

策扩充至 2020 年 12 月 31 日，本次评估时，假定企业在 2020 年 12 月 31 日前符

合该政策的扫数规则，在该政策灵验期内，按 15%的所得税税率筹划所得税，2021

年起则按 25%的所得税税率筹划所得税。

对分公司则按执行所得税税率 25%进行筹划。

预测时沟通了理财费等征税疗养因素。

企业所得税预测表：

单元：万元

2015 年

神志/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

7-12 月

实现利润 2，603.14 6，153.74 6，851.03 7，470.22 8，094.67 8，777.05 9，194.76

所得税税率% 15、25 15、25 15、25 15、25 15、25 15、25 25

所得税用度 442.55 1，054.99 1，178.16 1，284.84 1，397.79 1，521.61 2，349.64

净利润 2，160.60 5，098.75 5，672.87 6，185.38 6，696.88 7，255.44 6，845.13

（9）折旧与摊销估算

固定金钱为机器设备、电子办公设备和交通输送设备等。固定金钱按取得时

的执行成本计价，采取直线法分类计提折旧，固定金钱分类、算计经济使用年限、

年折旧率如下。

类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率（%）

房屋及建筑物 20~35 5 4.75~2.71

电子设备 5 5 19.00

输送器具 6 5 15.83

其他设备 5 5 19.00

本次评估的固定金钱折旧包括存量固定金钱、预测为保管出产而新增的固定

金钱。

本次估值，按照企业扩充的固定金钱折旧政策，首先以基准日的固定金钱账

2-1-89

面原值、预测使用期、折旧率等估算将来经营期的存量金钱折旧额，然后加上新

增的固定金钱应计提的折旧额，二者之和即为本次估值的折旧额。

摊销额为地盘使用权摊销，按其使用期限分担。

折旧、摊销预测表

单元：万元

神志/年度 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

折旧额 194.38 388.76 388.76 388.76 388.76 388.76 388.76

摊销额 86.63 173.27 173.27 173.27 173.27 173.27 173.27

共计 281.01 562.03 562.03 562.03 562.03 562.03 562.03

（10）成人性开销的预测

成人性开销是指企业在保管正常经营或扩大经营范围，所需加多的稀奇一年

期的耐久成人性进入。如经营范围扩大所需的成人性投资（购置固定金钱、地盘

使用权、其他耐久金钱）、经营范围变化所需的继续经营所必须的对弈购置的资

产进行的更新等。

成人性开销=固定金钱更新+在建工程更新+无形金钱更新+对存量固定金钱

及更新的固定金钱更新开销-耐久借钱

本次评估成人性开销主要由三部分组成：存量金钱的正常更新开销(重置支

出)、增量金钱的成人性开销(扩大性开销)、增量金钱的正常维修开销。

① 存量金钱的正常更新开销(重置开销)：企业出产设备的日常保重修理费

用已在成本、用度中充分沟通，因此在明确的预测期内一般不会再行购建。因此

假定该项开销在固定金钱的经济寿命年限内平衡发生，预测将来更新时仍将以现

有水平价钱重置，即保管粗莽再出产。

② 增量金钱的成人性开销预测(扩大性开销)主要凭据企业将来投资斟酌，

结合企业执行情况及合理改进进行预测。

③ 增量金钱的正常更新开销

各年度在保管 2014 年范围的前提下，各年不沟通扩大的成人性投资，则只

需知足保管现存经营材干所必需的更新性投资开销。因此只需估算粗莽再出产所

必须进行的前期增量金钱的更新开销，筹划方法与存量金钱的正常购置同样。

按出产要求，各项固定金钱（包括存量金钱、新增金钱）在寿命期收尾时都

2-1-90

需一笔资金再行购买，不沟通非正常通涨因素，假定寿命期收尾时能再行购买现

有固定金钱，因此需每年计提一笔现款准备，至寿命期收尾以用于再行购买金钱

所需的成人性开销，凭据以上分析得出将来各年的成人性开销。

成人性开销预测表

单元：万元

2015 年

神志 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

7-12 月

成人性开销 281.01 562.03 562.03 562.03 562.03 562.03 562.03

（11）营运资金的预测

营运资金加多额系指企业在不改变刻下主营业务条件下，为保管正常经营而

需新增进入的营运性资金，即为保持企业继续经营材干所需的新增资金。营运资

金的加多是指跟着企业经营行为的变化，获取他东谈主的交易信用而占用的现款，正

常经营所需保持的资金等；同期，在经济行为中，提供交易信用，相应不错减少

现款的即时支付。

筹划公式为：

营运资金加多额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金的变化是现款流的组成部分，一般营运资金与主营业务收入有揣度

性。由于企业的出产经营周期比较轨则，一般凭据销售收入（成本）占营运资金

中的揣度神志的比例进行分析和判断，确定各揣度神志的盘活次数，在历史平均

比例水平基础上结合企业面前及将来发展加以疗养，确定其预测值。

营运资金预测表

单元：万元

2015 年 7-12 2018

神志 2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年

月 年

营运资金增

-806.21 -436.46 217.74 196.36 205.33 221.71 -14.77

加

（12）明确预测期股权摆脱现款流量

凭据上述各项预测，明确预测期股权摆脱现款流量预测赶走如下表：

2-1-91

2015 年

神志/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

7-12 月

一、主营业务收

13，532.31 25，393.48 27，478.12 29，567.95 31，583.73 33，738.05 35，424.96

入

二、主营业务成

9，031.47 16，267.09 17，490.44 18，781.01 19，985.04 21，263.64 22，351.46

本

营业税金及附

73.98 137.45 148.60 159.82 170.48 181.84 190.93

加

营业用度 - - - - - - -

照料用度 1，764.31 2，724.73 2，867.15 3，025.55 3，192.12 3，363.33 3，527.17

财务用度 -8.25 -16.50 -16.50 -16.50 -16.50 -16.50 -16.50

金钱减值

67.66 126.97 137.39 147.84 157.92 168.69 177.12

示寂

三、营业利润 2，603.14 6，153.74 6，851.03 7，470.22 8，094.67 8，777.05 9，194.76

加：营业外收入 - - - - - - -

减：营业外开销 - - - - - - -

四、利润总额 2，603.14 6，153.74 6，851.03 7，470.22 8，094.67 8，777.05 9，194.76

所得税税率% 15 15 15 15 15 15 25

减：所得税

442.55 1，054.99 1，178.16 1，284.84 1，397.79 1，521.61 2，349.64

用度

五、净利润 2，160.60 5，098.75 5，672.87 6，185.38 6，696.88 7，255.44 6，845.13

加：折旧 194.38 388.76 388.76 388.76 388.76 388.76 388.76

加：摊销 86.63 173.27 173.27 173.27 173.27 173.27 173.27

减：成本开销 281.01 562.03 562.03 562.03 562.03 562.03 562.03

减：营运成本变

-806.21 -436.46 217.74 196.36 205.33 221.71 -14.77

动

六、股权摆脱现

2，966.80 5，535.21 5，455.13 5，989.02 6，491.55 7，033.72 6，859.90

金流量

（12）永续期年度股权摆脱现款流量的预测：

永续期年度股权摆脱现款流量凭据明确预测期末年股权摆脱现款流量疗养

确定，疗养神志及金额如下：

本次评估的明确预测期的期限为六年一期，主若是沟通所得税优惠政策要在

2020年到期。

营运资金变动额的疗养： 沟通在2021年企业经营范围趋于稳固，2021年开

始，业务收入不变，因此从永续期开动，营运资金变动额为0。

2-1-92

经上述疗养后，永续期股权摆脱现款流为6，845.13万元。

3、折现率果然定

测算折现率较为常用的方法有成本金钱订价模子、加权平均成本成本模子和

风险累加法。

本次评估收益口径为股权摆脱现款流，按照收益额与折现率口径一致的原

则，则折现率中式权益成本成本模子(CAPM )。

股权摆脱现款流量=税后净利润+折旧与摊销过头它不需付现成本+付息债

务的加多（减去付息债务的减少）-成人性开销-净营运资金加多额。

（1）折现率筹划模子

权益成本成本模子(CAPM )的筹划公式如下：

其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险酬劳率；

β=企业风险系数；

RPm=商场风险溢价；

Rc =企业特定风险疗养系数。

(2)模子中揣度参数的筹划过程

A．无风险酬劳率 Rf 的筹划

无风险酬劳率是指评估基准日相对无风险证券的投资收益率（有时也称为安

全收益率）。

面前，评估实践中，通行的作念法是参考不存在爽约风险的政府债券利率确定。

本次测算中咱们采取国债到期收益率四肢无风险酬劳率，并以采取的国债到

期收益率的的平均值四肢无风险收益率 Rfi。

咱们遴聘 2015 年 6 月末国债到期日剩余期限稀奇 5 年期的国债，并筹划其

到期收益率，取扫数到期收益率的平均值四肢本次评估无风险收益率。

经查询 Wind 咨讯后，在评估基准日无风险收益率复利取值为 3.95％。

咱们以上述国债到期收益率的平均值 3.95%四肢本次评估的无风险收益率。

B．β 系数

β系数是用以度量一项金钱的风险，取自于成本商场，是用来量度一种证券

或一个投资组合相对总体商场的波动性的一种风险评估器具。

2-1-93

上市公司β系数主要通过股票个别收益率相对于商场收益率的回来分析筹划

确定。

表面上，上市公司的β值一般不应偏离1太大，商场上扫数股票价值加权平均

的β值是1。

股市中某一个公司，如果其β值为1.1 则意味着其股票风险比扫数这个词股市平均

风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则示意其股票风险比股市平均低10%。因

为投资者期许高风险应得到高陈述，β值对投资者量度投资某种股票的相对风险

很是有匡助。

泛泛采取交易数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，

由于被评估企业为非上市公司，咱们无法径直获取其贝塔值，故乡们中式国内相

似上市公司四肢参照样本公司，由于这些样本公司在经营范围和经营模式上同被

评估企业具有可比性，具有一定的模仿比较价值，通过对其贝塔值及成本结构进

行分析后确定被评估企业所适用的贝塔值。

从万得（Wind）资讯系统上获取沪深300指数经平滑疗养后的与被评估企业

同样行业的无财务杠杆的Beta系数的平均值，β值为0.7297。

将无财务杠杆的β值换算为具有被评估企业主义财务杠杆系数的 β 系数。

筹划公式为：

D

u 1 1 t

E

由于本次评估已对被评估企业采取成本法进行了评估，故成本结构估算采取

以现行市值为基础的被评估企业的成本结构，将其四肢企业主义的成本结构

D/E，并结合企业职守的所得税税率筹划出企业的含财务杠杆的β值。

通过筹划，得出疗养后的贝塔值为 0.7297

C.筹划商场收益率及商场风险溢价 ERP

商场风险溢价是对于一个充分风险分散的商场投资组合，投资者所要求的高

于无风险酬劳率的陈述率。

面前外洋上对于商场风险溢价的研究主要包括三大类：一类是面向将来的、

一类是基于刻下的，另一类是基于历史的。

基于历史的测算方法面前在老到商场上的研究也曾比较完善，主要方法为收

2-1-94

益变现法。

收益变现法粗莽来说即是运用历史收益来算计将来收益，运用投资者在一些

持有期也曾实现的平均收益溢价来筹划。其表面基础为：昔日的商场行动提供了

将来行动的基础，投资者的预期受商场历史发达的影响。

历史证券价钱反应了可不雅测到的证券的收益，通过分析历史的商场风险溢价

不错合理地算计同样价钱水平上的风险溢价。由于股票具有优化社会的资源配

置、实现风险的再分配、发现金钱的价钱和裁汰交易成本等作用，也能实时反馈

宏不雅经济信息，同期投资者购买股票将会濒临企业的经营风险、财务风险、商场

风险、汇率风险等各式风险，因此具有风险溢价。

面前商场风险溢价在国内主要有以下两种测算方法：一是径直采取我国成本

商场的数据进行测算；二是采取老到商场的风险溢价进行疗养确定。

本次评估采取的是我国成本商场的数据进行测算。

一般不错通过估算投资于股票商场获取的收益率 Rm 扣减无风险酬劳率 Rf

后四肢商场风险溢价。本次评估中按上述念念路进行估算，确定股票商场收益率首

先需要确定一个量度股市波动变化的指数，何况该指数应该能反应商场上主流股

票变化的指数，参照好意思国揣度机构估算 RPm 时选用圭臬普尔 500 指数的教导，

咱们中式积年沪深 300 指数成份股四肢样本，通过 wind 接头查询成份股后复权

后的年末收盘价并筹划 Rm，经筹划，2001 年－2014 年国内股市商场收益率算

术平均数为 26.96%，几何平均数为 10.56%，因几何平均数较算术平均数能更好

的反应该时间段内的商场收益情况，因此采取 2001 年－2014 年国内股市商场收

益率的几何平均数 10.56%扣除 2001 年－2014 年无风险酬劳率平均数 3.63％后作

为本次评估中选用的 RPm，即 6.93％，筹划过程及赶走见下表：

序 算术平均值 无风险收益率

年份 几何平均值 Cn ERP=An-Rf ERP=Cn-Rf

号 An Rf

1 2001 16.04% 9.04% 3.20% 12.84% 5.84%

2 2002 6.19% 0.13% 2.79% 3.40% -2.66%

3 2003 9.47% 3.76% 3.27% 6.20% 0.49%

4 2004 5.97% 0.48% 4.71% 1.26% -4.23%

5 2005 4.90% -0.06% 3.14% 1.76% -3.20%

6 2006 27.86% 16.39% 3.18% 24.68% 13.21%

7 2007 46.76% 27.21% 4.03% 42.73% 23.18%

8 2008 19.70% 9.32% 3.50% 16.20% 5.82%

9 2009 26.73% 14.53% 3.74% 22.99% 10.79%

2-1-95

10 2010 48.35% 15.88% 3.85% 44.50% 12.03%

11 2011 41.47% 10.77% 3.47% 38.00% 7.30%

12 2012 43.15% 12.91% 3.82% 39.33% 9.09%

13 2013 39.35% 12.12% 4.10% 35.25% 8.02%

14 2014 41.55% 15.32% 4.04% 37.51% 11.28%

平均值 26.96% 10.56% 3.63% 23.33% 6.93%

故本次商场风险溢价取6.93%。

D. Rc —企业特定风险疗养系数果然定

由于CAPM 模子沟通的企业风险主要体面前β值上，该数据是凭据上市公司

的风险值筹划确定的，主要反应了上市公司的经营风险和财务等风险，因此

CAPM主要用于确定上市公司的权益成本成本，不可径直用于非上市公司的价值

评估，针对CAPM的局限性，评估实践中对CAPM进行了疗养，主若是加多了企

业特定风险疗养系数。

企业特定风险泛泛包括：企业范围、所处经营阶段、主要居品所处发展阶段、

企业的经营业务、居品和地区散播、历史经营情状、企业里面照料和遏抑机制、

照料东谈主员的教导和经验、对主要客户及供应商的依赖等。

经分析，公司的特有风险系数取值2.9%。

(3)权益成本成本Ke的筹划

权益成本成本Ke = Rf+β×RPm+Rc

通过筹划，得出被评估企业的权益成本成本为11.91%

4、主要评估参数的合感性分析

（1）收入揣度参数中式的合感性分析

评估陈述按照被评估企业对今后发展的预期和斟酌，评估时凭据企业收入的

组成、增长趋势，参考 2014 年的、2015 年 1-6 月执行销售情况进行分析预测。

从严慎角度开拔，在 2015 年 7-12 月份的收入预测中，保持上年的同期收入数额，

不作念增长预测，以后各年小幅增长，沟通到将来商场竞争的可能性，2016 年比

上年略有增长，在前 2 年平均增幅很小的情况下，2017 年和 2018 年增幅高于 2016

年，2017 年以后增幅迟缓收窄。对被评估公司今后几年的收入预测如下：

单元：万元

2-1-96

2015 年

神志/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

7-12 月

营业收入 13，532.31 25，393.48 27，478.12 29，567.95 31，583.73 33，738.05 35，424.96

增长率% - 3.18 8.21 7.61 6.82 6.82 5.00

可比公司连年收入增长率情况如下：

证券称号 证券代码 2012 年营业收入 2013 年营业收入 2014 年营业收入

增长率 增长率 增长率

遐想股份 603018 24.36% 9.31% 10.04%

三维工程 002469 76.34% 28.94% 31.35%

苏交科 300284 -7.02% 38.05% 32.88%

中国海诚 002116 28.40% 10.08% -5.00%

中衡遐想 603017 14.02% 8.63% 13.92%

平均增长率 27.22% 19.00% 16.64%

上市公司各年平均增长率 20.95%

卓创外洋 2014 年增长率 29.24%

通过上述数据炫夸可比上市公司连年收入增长幅度是渐渐放缓的，2014 年

出现下落趋势。卓创外洋历史平均增长率 29.24%，高于可比上市公司平均增长

率及 2014 年增长率；本次凭据上述收入预测，卓创外洋将来预测期间平均收入

增长率为 6.27%。

通过上述对可比公司、行业数据和卓创外洋历史和将来收入情况的分析，卓

创外洋收入历史发展情状与可比公司发展趋势基本相符，将来收入预测是合适行

业发展情状的。本次评估对重庆卓创 2015 年 7-12 月及以后年度营业收入的测算

过程中玄虚沟通了评估假定、该企业历史数据、企业的斟酌、行业全体范围增长、

竞争情况、客户可拓展性等因素，从评估时的依据来看，评估测算依据、过程及

赶走较严慎，具有合感性。

（2）成本、毛利率等揣度参数中式的合感性分析

卓创外洋营业成本主要由工资、接头遐想费、图文制作费、折旧费、房租、

差旅费、汽车用度等组成。

历营业成本、收入、毛利率情况如下：

单元：万元

2-1-97

神志/年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 1-6 月

营业收入—不含子公司 19，041.90 24，610.29 11，077.98

营业成本—不含子公司 13，977.38 16，425.09 6，979.66

毛利率%—不含子公司 26.60 33.26 37.00

营业收入—含子公司 20，111.18 25，816.27 11，917.61

营业成本—含子公司 14，764.66 17，047.89 7，399.24

毛利率%—含子公司 26.58 33.96 37.91

被评估企业的销售收入、成本均呈增长态势，毛利率逐年飞腾，从 2013 年

的 26.6 %，飞腾到面前的 37.00%（不含子公司）、37.91%（包括子公司）。

公司通过进一步加强里面照料和考核，提妙手员效率，加大营销力度，营业

收入将会进一步加多，成本用度将会迟缓裁汰，毛利率还有进一步增长的空间。

预测时刻析了 2013 年-2015 年 6 月销营业成本的发生额和今后的变化趋势，

经玄虚分析，得出了 2014 年--2019 年的营业成本的预测额如下：

单元：万元

2015 年

神志/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

7-12 月

营业收入 13，532.31 25，393.48 27，478.12 29，567.95 31，583.73 33，738.05 35，424.96

营业成本 9，031.47 16，267.09 17，490.44 18，781.01 19，985.04 21，263.64 22，351.46

毛利率% 33.26 35.94 36.35 36.48 36.72 36.97 36.90

预测时刻析了 2013 年-2015 年 6 月销营业成本的发生额和今后的变化趋势，

经玄虚分析，得出了 2015 年 7 月--2021 年的营业成本的预测额。

可比上市公司最近三年工程遐想业务毛利率情况如下：

代码 称号 2014 年（%） 2013 年（%） 2012 年（%）

002469 三维工程 58.94 57.47 53.19

002116 中国海诚 20.22 20.03 20.29

603018 遐想股份 44.18 44.59 46.26

300284 苏交科 39.35 34.68 39.76

600017 中衡遐想 54.55 53.46 53.83

平均 43.45 42.05 42.67

最近三年平均毛利率 42.72

2-1-98

卓创外洋最近两年平均毛利率 32.29

以上上市公司连年来的毛利率水平呈飞腾趋势，且其平均毛利率高于卓创国

际历史平均毛利率，卓创外洋预测期 2015 年 7-12 月 -2021 年平均毛利率为

36.09%，高于其自身历史平均毛利率，但低于自身 2015 年 1-6 月的毛利率亦低

于可比上市公司平均毛利率，且毛利率处于可比上市公司毛利率波动范围之内；

2015 年 1-6 月卓创外洋毛利率为 37%，预测的 2015 年 7-12 月的毛利率为 33.26%。

以后年度的毛利率保持在 36%傍边，低于 2015 年 1-6 月 37%的毛利率。

玄虚上述分析，本次评估对重庆卓创 2015 年 7-12 月及以后年度营业成本的

测算过程中玄虚沟通了评估假定、该企业历史数据、企业的斟酌、行业全体范围

增长、竞争情况、客户可拓展性等因素，从评估时的依据来看，评估测算依据、

过程及赶走较严慎，具有合感性。

（3）折现率揣度参数中式的合感性分析

本次评估收益口径为股权摆脱现款流，按照收益额与折现率口径一致的原

则，则折现率中式权益成本成本模子(CAPM )。

权益成本成本模子(CAPM )的筹划公式如下：

其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险酬劳率；

β=企业风险系数；

RPm=商场风险溢价；

Rc =企业特定风险疗养系数。

① Rf ：本次测算中咱们采取国债到期收益率四肢无风险酬劳率，并以选

定的国债到期收益率的的平均值四肢无风险收益率 Rf，经查询 Wind 咨讯后，在

评估基准日无风险收益率复利取值为 3.95％。

② β ：本次评估中，由于被评估企业为非上市公司，咱们无法径直获取其

贝塔值，故乡们中式国内相似上市公司四肢参照样本公司，由于这些样本公司在

经营范围和经营模式上同被评估企业具有可比性，具有一定的模仿比较价值，通

过对其贝塔值及成本结构进行分析后确定被评估企业所适用的贝塔值。通过从万

得（Wind）资讯系统上获取沪深300指数经平滑疗养后的与被评估企业同样行业

2-1-99

的无财务杠杆的Beta系数的平均值，并筹划得出疗养后的贝塔值为0.7297

卓创外洋β值的中式与同行业可比上市公司对比情况如下：

证券简称 证券代码 原始β 疗养β 剔除财务杠杆后

疗养β

三维工程 002469 1.2065 1.1383 1.1373

中国海诚 002116 0.9144 0.9427 0.9427

遐想股份 603018 0.8665 0.9106 0.8874

苏交科 300284 1.1345 1.0901 1.0540

中衡遐想 600017 0.1687 0.4430 0.4430

平均 0.8581 0.9049 0.8929

卓创外洋 0.7297

注：以上数据开头于同花顺ifind

由上表可知，本次评估卓创外洋的成本的预期商场风险系数为0.7279，与可

比行业的剔除财务杠杆后疗养后的平均商场风险系数0.8929收支不大，与遐想股

份剔除财务杠杆后疗养后的商场风险系数0.8874较为接近，取值较为严慎。

③ RPm：面前商场风险溢价在国内主要有以下两种测算方法：一是径直采

用我国成本商场的数据进行测算；二是采取老到商场的风险溢价进行疗养确定。

本次评估采取的是我国成本商场的数据进行测算。采取2001年－2014年国

内股市商场收益率的几何平均数10.56%扣除2001年－2014年无风险酬劳率平均

数3.63％后四肢本次评估中选用的RPm，即6.93％。

④ Rc ：企业特定风险泛泛包括：企业范围、所处经营阶段、主要居品所

处发展阶段、企业的经营业务、居品和地区散播、历史经营情状、企业里面照料

和遏抑机制、照料东谈主员的教导和经验、对主要客户及供应商的依赖等。经分析，

卓创外洋的特有风险系数取值2.9%，同类交易中，江苏东光微电子股份有限公司

拟首要金钱置换及刊行股份购买金钱所触及的北京弘高建筑遮盖工程遐想有限

公司100股权的评估陈述，中式的企业特定风险为2.60%，与本次评估中式的企业

特定风险较为接近。

玄虚上述分析，本次评估对重庆卓创 2015 年 7-12 月及以后年度折现率的测

算过程中玄虚沟通了评估假定、无风险酬劳率、贝塔值、商场风险溢价、企业特

定风险疗养系数等因素，从评估时的依据来看，评估测算依据、过程及赶走较谨

慎，具有合感性。

2-1-100

5、评估赶走

（1）股权摆脱现款流量的筹划

股权摆脱现款流量=税后净利润+折旧与摊销过头它不需付现成本+付息债

务的加多（减去付息债务的减少）-成人性开销-净营运资金加多额。

凭据预测情况，股权摆脱现款流评估值筹划如下：

将来各年净现款流现值测算表

单元：万元

2015 年

神志/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

7-12 月

息前税后

2，160.60 5，098.75 5，672.87 6，185.38 6，696.88 7，255.44 6，845.13 6，845.13

营业利润

加：折旧 194.38 388.76 388.76 388.76 388.76 388.76 388.76 388.76

加：摊销 86.63 173.27 173.27 173.27 173.27 173.27 173.27 173.27

减：成本支

281.01 562.03 562.03 562.03 562.03 562.03 562.03 562.03

出

减：营运资

-806.21 -436.46 217.74 196.36 205.33 221.71 -14.77 -

本变动

股权摆脱

2，966.80 5，535.21 5，455.13 5，989.02 6，491.55 7，033.72 6，859.90 6，845.13

现款流量

折现率 11.91% 11.91% 11.91% 11.91% 11.91% 11.91% 11.91% 11.91%

折现期

0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00

(年)

折现系数 0.972 0.894 0.799 0.714 0.638 0.570 0.509 4.277

至永续期

2，884.53 4，946.30 4，356.09 4，273.60 4，139.36 4，007.89 3，492.97 29，274.42

折现值

合 计 57，375.16

2021 年后，企业收入、成本用度基本稳固，股权摆脱现款流基本稳固，2022

年至将来永续期间，被评估企业主营业务将保持稳固的现款活水平。

（2）非经营性金钱、非经营性欠债、溢余金钱果然定

A、账面情况

经对企业评估基准日审计后的财务报表进行分析并向照料层接头，在评估基

准日有溢余金钱、非经营性金钱和欠债。

未纳入收益预测范围的非经营性金钱、溢余金钱账面价值为 4，663.74 万元。

未纳入收益预测范围的非经营性欠债账面值为 1，930.00 万元，全部为应付股

2-1-101

利。

非经营性金钱账面值共计 4，347.31 万元。其中：预支账款中的预支给绿地集

团重庆置业有限公司的购置办公用房款项账面值为 694.99 万元、其他应收款中

的股东借钱账面值为 3，652.32 万元。

溢余金钱账面值共计 469.11 万元，包括未有纳入本次收益法评估的耐久投

资 151.00 万元，递延所得税金钱 318.11 万元。

B、评估情况

经对非经营性金钱、欠债和溢余金钱进行评估，未纳入收益预测范围的非经

营性金钱评估价值为 4，147.56 万元，溢余金钱评估值为 373.92 万元。

其中：预支账款中的预支给绿地集团重庆置业有限公司的购置办公用房款项

评估值为 694.99 万元，对其他应收款中的股东借钱，沟通了偿还期的时间因素

的影响，假定至今年年末偿还，折现后的评估值为 3，452.56 万元。

溢余金钱评估值为 373.92 万元，包括未有纳入本次收益法评估的耐久投资

评估值为 55.81 万元，递延所得税金钱评估值为 318.11 万元。

未纳入收益预测范围的非经营性欠债评估值为 1，930.00 万元，全部为应付股

利。

（3）被评估企业股东全部权益价值果然定

股东全部权益价值=股权摆脱现款流折现值+非经营性金钱价值－非经营性

欠债＋溢余金钱价值

=57，375.16 +4，147.56-1，930.00+373.92 = 59，966.64（万元）

（4）评估赶走

采取收益法评估后的重庆卓创外洋工程遐想有限公司股东全部权益价值为

59，966.64 万元。

（三）金钱基础法

成本法也称金钱基础法，是指以被评估企业评估基准日的金钱欠债表为基

础，合理评估企业表内及表外各项金钱、欠债价值，确定评估对象价值的评估方

法。

其表面基础是“替代原则”，即任何一个谨慎的潜在投资者，在购置一项资

2-1-102

产时所得意支付的价钱不会稀奇建造一项与所购金钱具有同样用途的替代品所

需的成本。其优点是比较直不雅地反应各单项金钱的价值，罪戾是对金钱的将来预

期沟通不够，对于企业的无形金钱的评估难以把抓。

其基本筹划公式为：

净金钱（全部股权价值）=各单项金钱评估值之和-欠债评估值之和

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，重庆卓创外洋工程遐想有限公司（母公司）

审计后的金钱总额为 22，776.45 万元，欠债总额为 18，781.64 万元，净金钱为

3，994.81 万元。

采取金钱基础法评估后的总金钱价值 23，411.25 万元，总欠债 18，781.64 万元，

净金钱 4，629.61 万元，净金钱升值 634.81 万元，升值率 15.89%。

金钱法评估评估赶走汇总表如下：

单元：万元

账面价值 评估价值 增减值 升值率％

神志 D=C/A×

A B C=B-A

100%

流动金钱 1 21，424.05 21，407.65 -16.40 -0.08

非流动金钱 2 1，352.40 2，003.61 651.21 48.15

其中：可供出售金融资 3

- - - -

产

持有至到期投资 4 - - - -

耐久股权投资 5 151.00 55.81 -95.19 -63.04

投资性房地产 6 - - - -

固定金钱 7 723.42 1，058.82 335.40 46.36

在建工程 8 - - - -

无形金钱 9 45.94 125.14 79.20 172.40

商誉 10 - - - -

耐久待摊用度 11 113.93 445.73 331.80 291.22

递延所得税金钱 12 318.11 318.11 - -

金钱系数 13 22，776.45 23，411.25 634.81 2.79

流动欠债 14 18，781.64 18，781.64 - -

非流动欠债 15 - - -

欠债系数 16 18，781.64 18，781.64 - -

净金钱 17 3，994.81 4，629.61 634.81 15.89

2-1-103

（四）评估论断

1、金钱基础法评估论断

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，重庆卓创外洋工程遐想有限公司（母公司）

审计后的金钱总额为 22，776.45 万元，欠债总额为 18，781.64 万元，净金钱为

3，994.81 万元。

采取金钱基础法评估后的总金钱价值 23，411.25 万元，总欠债 18，781.64 万元，

净金钱 4，629.61 万元，净金钱升值 634.81 万元，升值率 15.89%。

金钱评估赶走汇总表

单元：万元

账面价值 评估价值 增减值 升值率％

神志 D=C/A×

A B C=B-A

100%

流动金钱 1 21，424.05 21，407.65 -16.40 -0.08

非流动金钱 2 1，352.40 2，003.61 651.21 48.15

其中：可供出售金融资 3

- - - -

产

持有至到期投资 4 - - - -

耐久股权投资 5 151.00 55.81 -95.19 -63.04

投资性房地产 6 - - - -

固定金钱 7 723.42 1，058.82 335.40 46.36

在建工程 8 - - - -

无形金钱 9 45.94 125.14 79.20 172.40

商誉 10 - - - -

耐久待摊用度 11 113.93 445.73 331.80 291.22

递延所得税金钱 12 318.11 318.11 - -

金钱系数 13 22，776.45 23，411.25 634.81 2.79

流动欠债 14 18，781.64 18，781.64 - -

非流动欠债 15 - - -

欠债系数 16 18，781.64 18，781.64 - -

净金钱 17 3，994.81 4，629.61 634.81 15.89

2、收益现值法评估论断

2-1-104

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在企业继续经营及本陈述所列假定和限制

条件下，采取收益法评估，评估后重庆卓创外洋工程遐想有限公司股东全部权益

价值为 59，966.64 万元，评估值比账面净金钱升值 55，971.83 万元，升值率

1，401.12%。

3、评估赶走的中式

采取金钱基础法评估后的股东全部权益价值为 4，629.61 万元，采取收益法评

估后的股东全部权益价值为 59，966.64 万元，两者收支 55，337.03 万元，各异率

1，195.28%。

两者各异较大的主要原因是两种评估方法不同的评估念念路，不同的影响因素

导致了不同的评估赶走。金钱基础法是指在合理评估企业各项金钱价值和欠债的

基础上确定评估对象价值的评估念念路，是从金钱的再取得阶梯沟通的；对被评估

企业领有的商誉等不可确指的无形金钱的因素不包含在其评估范围之内。同期，

金钱基础法评估赶走是各部分价值的粗莽加和，莫得充分沟通各项金钱和欠债组

合成为一个有机全体所阐述的全体收益材干。

收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估念念路，是

从企业的将来赢利材干角度沟通的。收益法大于金钱基础法，阐明被评估企业盈

利材干较强，因此大略赢得较多的利润，使得收益法得评估赶走大于金钱基础法

的评估赶走。

另外，被评估企业属于建筑遐想行业，该行业为轻金钱型、才略密集型企业，

该行业不像出产型企业那样需要塞盘、厂房、设备和较多的资金进入，遐想行业

对硬件的进入要求很低，加上今年又进行了利润分配，故使得账面的净金钱较少。

被评估企业面前领有较强的赢利材干及现款流遏抑材干，处于致密发展的态

势，在同行业中形成了较强的竞争上风，因此，基本大略保证将来的预测收益能

够实现。另一方面，从行业情况来看，遐想行业继续保持了较高的需求，商场容

量也大略保证该企业的将来预测收益的实现；再从该企业的成原本说，该企业管

理较完善，赢利材干较强。因此，采取收益法评估赶走大略愈加全面体现该企业

的价值。

本次评估目的为股权转让，股权转（受）让方相对于被评估企业面前领有的

金钱，愈加趣味的是企业将来大略带来的收益，收益法大略较好的体现被评估单

2-1-105

位的将来盈利材干，因此，采取收益法的评估赶走更能体现股权转（受）让两边

看待企业的价值。

评估东谈主员在玄虚沟通了企业将来收益，照料情况以及成本商场、评估对象、

评估目的等各方因素后，以为采取收益进行折现的方法更大略体现企业的股东全

部权益价值，因此，本次评估采取收益法的评估赶走四肢评估值。

4、评估论断

本次委估的重庆卓创外洋工程遐想有限公司股东全部权益价值评估值为

59，966.64 万元，大写东谈主民币伍亿玖仟玖佰陆拾陆万陆仟肆佰元整。

（五）特别事项阐明

1、评估陈述未沟通由于具有遏抑权或者穷乏遏抑权可能产生的溢价或折价

对评估对象价值的影响。由于委评股权为非流通股权，评估时未沟通股权的流动

性对评估对象价值的影响。

2、评估时未沟通金钱评估增、减值需作征税疗养对评估赶走的影响。

3、面前被评估企业享受的西部掀开发战术揣度所得税优惠税率为 15%，且

西部掀开发战术揣度税收政策扩充至 2020 年 12 月 31 日，本次评估时，假定企

业在 2020 年 12 月 31 日前合适该政策的扫数规则，在该政策灵验期内，按 15%

的所得税税率筹划所得税，2021 年起按 25%的所得税税率筹划所得税。

4、本次评估中所采取的财务历史数据及将来预测数据均依据被评估企业提

供的数据为基础，注册金钱评估师在守法观测的基础上作念出的专科判断，评估师

及评估机构所作念的专科判断的合感性等将会对评估赶走产生一定的影响。

5、重庆卓创外洋工程遐想有限公司未有申报抵（质）押过头或有欠债、或

有金钱。

本次评估以被评估企业对委估金钱领有全都权利为基础，未沟通可能存在的

典质、担保等他项权利对评估价值的影响。

以上事项对被评估企业的股权价值可能产生影响，该评估陈述未沟通上述事

项对评估论断可能产生的影响。评估陈述使用者在参考使用评估论断时，应庄重

全面流畅评估陈述的全文，特别是评估论断所适用的假定条件以及评估陈述中的

2-1-106

特别事项阐明。

四、主义公司主要金钱权属情状、对外担保和主要欠债情

况

（一）主要金钱的权属情状

限制 2015 年 6 月 30 日，主义公司经审计的合并报表金钱总额为 23，592.89

万元，主要由货币资金、应收账款、预支款项、固定金钱组成。

（二）主要欠债情况

限制 2015 年 6 月 30 日，主义公司经审计的合并报表欠债总额为 19，601.15

万元，主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬组成。

（三）对外担保情况

限制 2015 年 6 月 30 日，主义公司无首要对外担保的情况。

（四）股权质押情况

限制 2015 年 6 月 30 日，主义公司无股权质押的情况。

五、主义公司坐法非法情况

（一）卓创外洋陈述期内受到行政处罚的情况

经保荐机构核查，成都市城乡拓荒委员会于 2014 年 4 月 24 日出具《成都市

城乡拓荒委员会对于 2014 年第一季度我市房屋建筑职业勘探、遐想、审查质地

抽查情况的通报》（成建委[2014]101 号），文中通报卓创外洋遐想的龙湖世纪

城三期 7#楼违反《屋面工程技巧表率》（B50345-2012）第 4.5.1 条的规则，刚

性防水层不可作念为一谈防水，应将其改为卷材或涂料。对于该等非法行动，成都

市城乡拓荒委员会将报请四川省住房和城乡拓荒厅对外地勘探遐想企业卓创国

2-1-107

际的入川备案作出相应处理。

2014 年 6 月 6 日，四川省住房和城乡拓荒厅出具《四川省住房和城乡拓荒

厅对于重庆卓创外洋工程遐想有限公司等 3 家企业违反工程拓荒强制性圭臬通

报》（川建勘设科发[2014]309 号），对卓创外洋作出一年内不予受理入川考证

登记的处罚。

凭据《对于重庆卓创外洋工程遐想有限公司违反工程拓荒强制性圭臬的申诉

阐明》、卓创外洋财务总监及总工办主任的阐明，卓创外洋向四川省住房和城乡

拓荒厅作念出申诉，解释称遐想东谈主员的遐想答应并莫得把这一层四肢防水层，仅起

保护层的作用，且按构造作念法表施工，防水构造知足现行表率《屋面工程技巧规

范》（B50345-2012）的要求，不会酿成安全隐患和不良后果，请求对其作出的

一年内不予受理入川考证登记的处罚进行酌情处理。

2015 年 7 月 22 日，卓创外洋在四川省住房和城乡拓荒厅再行进行了备案，

并取得了编号为川建外企登（2015）1614 号《四川省入川从事勘探遐想行为验

证登记证》。

通过核查了卓创外洋在四川省业务合同的签署情况，在 2015 年 7 月再行取

得备案以后卓创外洋已正常强项新的业务合同，业务开展未受到首要不利影响。

要而论之，卓创外洋已再行完成入川从事勘探遐想行为的考证备案，且面前

已强项新的业务合同，上述行政处罚事项并未对卓创外洋的经营酿成本质性不利

影响，亦也不会对刊行东谈主酿成影响。

（二）卓创外洋经营正当合规性核查

保荐机构核查了卓创外洋里面经营情况，取得了卓创外洋出具的对于无首要

坐法非法的声明，并查询了揣度主管部门的网站并对主管机构进行观测，卓创国

际过头子公司已由上述企业所在地工商、税务、社保公积金等政府主管部门出具

正当合规阐明注解，证明上述企业在陈述期内的正常经营中不存在首要坐法非法行

为。

2-1-108

六、债权债务滚动情况

本次交易为中衡遐想购买交易对方持有的卓创外洋 100%的股权，不触及债

权债务的滚动。

七、首要管帐政策或管帐算计各异情况

卓创外洋与上市公司中衡遐想管帐政策和管帐算计无首要各异。

2-1-109

第五节 股权购买公约的内容摘录

一、签约主体

卖方（即卓创外洋原股东）：柏疆红、卢菁、张权。

买方（即卓创外洋新股东）：中衡遐想集团股份有限公司。

二、交易标的

买方拟购买卖方持有的主义公司重庆卓创外洋工程遐想有限公司全部股权。

三、股权收购价款及比例

凭据江苏中天出具的苏中资评报字（2015）第 2049 号《中衡遐想集团股份

有限公司股权收购触及重庆卓创外洋工程遐想有限公司股东全部权益价值神志

评估陈述》，限制评估基准日（2015 年 6 月 30 日），卓创外洋评估值为 59，966.64

万元。据此，中衡遐想按卓创外洋全体评估值 59，966.64 万元为作价依据，向卓

创外洋原股东支付 59，800 万元股权转让款购买其所持有的卓创外洋 100%股权。

本次股权收购完成后，中衡遐想持有卓创外洋 100%的股权。卓创外洋原股东在

此排除对本次股权收购中所可能触及的任何优先购买权。

本次股权收购完成后，卓创外洋的股权比举例下：

序号 股东称号 持股数额（万元） 比例（%）

1 中衡遐想 1，000 100.00

共计 1，000 100.00

四、股权转让款的支付

卓创外洋新股东、卓创外洋原股东同意，股权转让款将由卓创外洋新股东分

五期向卓创外洋原股东支付，具体支付方式为：

1、第一期：本次收购的金钱审计、评估陈述完成，确定最终交易价钱的股

2-1-110

权转让公约强项完成后二十个职业日内，卓创外洋新股东将股权转让款的 10%

预支至卓创外洋原股东指定账户（以下简称“股权转让预支款”），股权转让预支

款自本公约奏效后自动转为股权转让款；若本公约未奏效，则卓创外洋原股东应

当于卓创外洋新股东审议本公约的股东大会决议作出后二十个职业日内，将股权

转让预支款返还至卓创外洋新股东指定账户；

2、第二期：交割完成后二十个职业日内，卓创外洋新股东将股权转让款的

41%支付至卓创外洋原股东指定账户；

3、第三期：在第二期股权转让款已支付收场，且事迹承诺期第一个承诺年

度（即 2015 年度）的审计陈述出具之日起二十个职业日内，卓创外洋新股东将

股权转让款的 14%支付至卓创外洋原股东指定账户；

4、第四期：在第三期股权转让款已支付收场，且事迹承诺期第二个承诺年

度（即 2016 年度）的审计陈述出具之日起二十个职业日内，卓创外洋新股东将

股权转让款的 15%支付至卓创外洋原股东指定账户；

5、第五期：在第四期股权转让款已支付收场，且事迹承诺期第三个承诺年

度（即 2017 年度）的审计陈述出具之日起二十个职业日内，卓创外洋新股东将

股权转让款的 20%支付至卓创外洋原股东指定账户。

五、本次股权收购的先决条件与交割

（一）本次股权收购的先决条件

独一鄙人列条件全部知足或由中衡遐想自行决定以书面神情排除后，中衡设

计才应有义务完成本次股权收购：

1、卓创外洋的扫数股东（包括中衡遐想），依照本公约商定及精神，签署了

与本次股权收购揣度的卓创外洋的《股权购买公约》庄重文本；

2、卓创外洋也曾由卓创外洋原股东以及卓创外洋新股东均认同的审计机构

出具无保钟情见的《审计陈述》；

3、不存在职何政府机关限制、制止、封锁、告示无效或者以其它方式袭击

（或者寻求袭击）本次股权收购完成的行动或模范；

4、卓创外洋和卓创外洋原股东应在限制交割日之时，在扫数本质方面也曾

2-1-111

严格履行本公约项下要求该方履行或者驯顺的扫数义务；

5、在交割日之前及死党割日止，卓创外洋和卓创外洋原股东在本公约中所

作念出的每一项敷陈和保证在扫数本质方面应当真确、齐备、正确和不可取销；

6、在为完成本次股权收购所需的扫数其它先决条件也曾实现的同期，以上

任一条件已由中衡遐想自行决定以书面神情同意排除；

7、在本公约强项后至中衡遐想按照本公约商定支付股权转让款期间未发生

对卓创外洋产生首要不利影响的事件。

（二）交割

本次股权收购也曾赢得审批机构审核通过，并于工商登记照料机关登记报备

完成，并处于不错公开查询之状态。

六、新老股东的特别商定

（一）事迹承诺

卓创外洋原股东承诺卓创外洋 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的税后

净利润分别不低于 4，500 万元、5，100 万元与 5，700 万元。

上述净利润均以经审计的扣除很是常性损益前后较低的包摄于母公司普通

股股东的净利润为筹划依据。

在本次股权收购完成后，由卓创外洋新股东礼聘具有证券业务天赋的管帐师

事务所对承诺期内每一个承诺年度收尾后卓创外洋实现的净利润出具专项审计

陈述，以确定在上述承诺期内卓创外洋执行实现的净利润。

（二）利润补偿

卓创外洋原股东承诺：在事迹承诺期间，若卓创外洋执行实现的净利润低于

前述事迹承诺，其将于承诺期内的每年审计陈述出具后三十天内以现款方式一次

性将利润补偿款支付给卓创外洋新股东。

具体筹划利润补偿款的方式为：

2-1-112

当年补偿额=（限制当年累计承诺净利润数额－限制当年累计实现净利润数

额）/承诺期内承诺利润总额×各认购东谈主获取的现款总和-已补偿额

已补偿额=卓创外洋原股东累计已支付给卓创外洋新股东的金额

在筹划各年的补偿额小于 0 时，按 0 取值，已补偿额不冲回。

（三）逾额利润奖励

卓创外洋新股东同意，在三年事迹承诺期满后，卓创外洋执行实现的扣除非

经常性损益后的累计净利润高于事迹承诺，对于卓创外洋在事迹承诺期满后执行

盈利数高于承诺净利润数的，中衡遐想将于第三年的年度审计陈述出具后一个月

内以现款方式奖励给卓创外洋原股东。

该项逾额利润奖励的具体筹划公式为逾额利润奖励=卓创外洋三年累计实现

的扣除很是常性损益后的净利润—15，300 万元（三年事迹承诺共计数）。

（四）滚存利润分配

卓创外洋原股东同意，卓创外洋限制 2015 年 6 月 30 日经审计的滚存未分配

利润，由卓创外洋新股东享有；自基准日（2015 年 6 月 30 日）死党割日之间的

损益，由卓创外洋新股东享有。

（五）关联资金交游

卓创外洋原股东承诺：自交割日起二十个职业日内，卓创外洋原股东将完成

卓创外洋与其之间的非经营性资金交游的清理职业，且将来不会有新的非经营性

金钱交游产生。

七、东谈主员安排

本次股权收购完成后至事迹承诺期满，卓创外洋三位原股东四肢照料层保持

不变，卓创外洋原股东承诺将在卓创外洋（或中衡遐想指定的其他职位）继续服

务不少于五年。

卓创外洋原股东自卓创外洋（或中衡遐想指定的其他职位）去职后三年内不

2-1-113

得从事或开展与中衡遐想、卓创外洋有竞争关系的职业或业务。对于竞业封锁的

具体事宜由两边另行签署公约商定。

八、债权债务的处理

除非本公约另有规则，卓创外洋截止 2015 年 6 月 30 日的债权债务应当由本

次股权收购完成后的卓创外洋享有及承继。

各方同意，若卓创外洋原股东违反本公约商定的义务，存在未向中衡遐想披

露的债务或担保，卓创外洋原股东搪塞中衡遐想及卓创外洋因此产生的示寂承担

全额抵偿责任。

2-1-114

第六节 股份刊行情况

一、刊行股份基本情况

（一）本次刊行股票的种类、面值

本次非公开刊行股票的种类为境内上市东谈主民币普通股（A 股），面值为东谈主民

币 1.00 元。

（二）刊行对象

本次非公开刊行股票的刊行对象为不稀奇 10 名合适中国证监会规则条件的

特定对象，包括合适规则条件的证券投资基金照料公司、证券公司、信赖投资公

司、财务公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、其它机构投资者及天然

东谈主等。证券投资基金照料公司以其照料的 2 只以上基金认购的，视为一个刊行对

象；信赖投资公司四肢刊行对象，只不错自有资金认购。

扫数刊行对象将在取得本次非公开刊行的核准批文后，由公司董事会在股东

大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照揣度法律、行政律例、部门规章或

表任意文献的规则，凭据刊行对象申购报价的情况，恪守价钱优先的原则确定

（三）刊行价钱及订价原则

本次非公开刊行股票的刊行价钱不低于第二届董事会第十八次会议决议公

告日 2016 年 2 月 17 日（订价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，

即不低于 28.75 元/股。具体刊行价钱由股东大会授权董事会在取得中国证监会关

于本次刊行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照揣度法律律例的

规则和监管部门的要求，凭据刊行对象申购报价情况，恪守价钱优先的原则确定。

订价基准日前 20 个交易日股票交易均价=订价基准日前 20 个交易日股票交

易总额/订价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司在本次刊行订价基准日至刊行期首日之间发生派息、送红股、成本公

2-1-115

积金转增股本等除权除息事项，本次非公开刊行的刊行价钱将作相应疗养。

（四）刊行数目

本次非公开刊行股票的数目共计不稀奇 20，800，000 股，具体刊行数目将提请

股东大会授权董事会凭据商场情况与主承销商协商确定。

若公司在本次刊行订价基准日至刊行期首日之间发生派息、送红股、成本公

积金转增股本等除权除息事项，本次非公开刊行的刊行数目将作相应疗养。

（五）认购方式

扫数刊行对象均以现款方式、以同样价钱认购本次非公开刊行的股票。

（六）限售期

本次非公开刊行的股票自本次非公开刊行收尾之日起 12 个月内不得转让。

锁如期收尾后，将按中国证监会及上交所的揣度规则扩充。

（七）上市地点

本次刊行的股票将在上交所上市。

二、本次交易前后主要财务数据对比

经立信管帐师出具的《备考财务报表》，本次交易前后公司 2014 年、2015

年 1-6 月主要财务数据变化情况如下表：

2015 年 1-6 月

神志

交易前 备考 变动比率

营业收入 31，523.70 43，441.31 37.81

营业利润 5，522.25 8，230.39 49.04

利润总额 5，607.60 8，319.87 48.37

包摄于母公司所

4，625.11 6，764.52 46.26

有者的净利润

2-1-116

毛利率 28.68 31.21 2.53

净利率 15.01 15.78 0.77

2014 年度

神志

交易前 备考 变动比率

营业收入 53，970.02 79，786.29 47.83

营业利润 10，632.02 13，684.12 28.71

利润总额 11，208.73 14，295.09 27.54

包摄于母公司所

9，142.21 11，733.02 28.34

有者的净利润

毛利率 31.93 32.59 0.66

净利率 17.44 15.16 -2.28

具体参见本预案“第十节 本次交易对上市公司影响的计划与分析”之“四、

本次交易后公司财务情状、盈利材干及将来趋势分析”。

三、本次刊行后公司遏抑权未发生变化

限制本预案签署日，冯正功先生径直持有公司 9，508，688 股股票，占公司总

股本的 7.77%，并持有公司控股股东赛普成长 36.78%的股权（赛普成长持有公

司 50，725，004 股股票，占公司总股本的 41.46%），为公司执行遏抑东谈主。由于本次

非公开刊行数目不稀奇 20，800，000 股，本次非公开刊行完成后，冯正功先生仍直

接持有公司 9，508，688 股股票，占公司总股本的比例不低于 6.64%，并持有公司

控股股东赛普成长 36.78%的股权（赛普成长持有公司 50，725，004 股股票，占公

司总股本的比例不低于 35.44%），仍为公司执行遏抑东谈主。因此，本次刊行不会导

致公司遏抑权发生变化。

2-1-117

第七节 本次交易的合规性分析

本次交易合适《公司法》、《证券法》、《上市公司证券刊行照料办法》、《重组

照料办法》以及《上市规则》等揣度法律律例的规则。现就本次交易合适《重组

照料办法》第十一条和第四十三条规则的情况阐明如下。

一、本次交易合适《重组照料办法》第十一条的规则

（一）本次交易合适国度产业政策和揣度环境保护、地盘照料、

反把持等法律和行政律例的规则

1、本次交易合适国度产业政策

本次交易标的公司卓创外洋从属于建筑工程勘探遐想行业，主要从事交易地

产、高端住宅、城市玄虚体、平地建筑等多种业态地产斟酌遐想，是面向宇宙的

玄虚性甲级建筑遐想公司，具有建筑工程遐想甲级、城乡斟酌乙级、好意思瞻念园林工

程遐想乙级、市政行业（谈路工程、排水工程）专科乙级等天赋。

凭据 2013 年国度发改委颁布的《国度发改委产业结构疗养携带目次（2011

年本）（修正）》，将“工程接头服务（包括包括斟酌编制与接头、投资机会研究、

可行性研究、评估接头、工程勘查遐想、招标代理、工程和设备监理、工程神志

照料等）”列为“饱读舞类”产业目次，对建筑遐想产业赐与援手。

此外，住建部在《建筑业发展“十二五”斟酌》中建议“鼎力发展专科工程

接头服务，营造故意于工程接头服务业发展的政策和体制环境，鼓舞工程勘探、

遐想、监理等工程接头服务企业范围化、品牌化、汇聚化经营”的携带意见和政

策措施，并指出至“十二五”期末，“实现宇宙工程勘探遐想企业营业收入年均

增长 15%以上；宇宙工程监理、造价接头、招标代理等工程接头服务企业营业收

入年均增长 20%以上”的发展主义，展现国度主管部门对行业的关注与援手，为

我国工程技巧服务业走上商场化、外西化谈路提供了政策援手。

在国度“十二五”斟酌纲目及多项“十二五”节能专项斟酌出台后，2012

2-1-118

年以来，国度又接踵出台各项政策，饱读舞新能源、绿色建筑、建筑节能改造、节

能环保产业等发展；建立专项资金对节能环保居品给予补贴；限制高稠浊、高耗

能产业，淘汰逾期产能。“十八大”陈述建议了鼎力鼓舞生态端淑拓荒，努力建

设飘逸中国，实现中华英才永续发展。以国度“十二五”斟酌纲目为携带，《“十

二五”节能减排玄虚性职业有计划》、《轮回经济发展战术及近期行动计划》、《绿色

建筑行动有计划》、《对于加速推动我国绿色建筑发展的实施意见》等一系列政策的

下发，节能环保的揣度投资也进一步加大。投资的增长，促使工程勘探遐想企业

开动探索新兴业务鸿沟，包括环境评估和遐想优化、建筑节能玄虚遐想、历史建

筑保护和地下空间开发等，这些业务鸿沟渐渐发展形成一定的范围，为工程勘探

遐想行业的发展提供了新的空间。

卓创外洋成立于 1994 年，面前已发展成为面向宇宙的玄虚性甲级建筑遐想

集团，业务区域散播粗拙，总部位于重庆，在上海、西安、昆明、深圳、成都、

兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构，其遐想的神志遍布宇宙 28 个省、

自治区和直辖市。卓创外洋对交易地产、高端住宅、平地建筑、城市玄虚体、超

高层等多种业态的建筑遐想有着深远的研究，在建筑工程遐想行业有着较强的竞

争实力，其工程遐想水平、神志照料材干以及跨区域经营材干处于行业首先水平。

本次交易将进一步增强本公司在建筑工程勘探遐想行业的竞争上风和玄虚

实力，拓宽居品商场空间，加多公司省外业务收入，并进一步优化和完善公司战

略布局，合适国度产业政策。

2、本次金钱重组合适环境保护方面的揣度法律和行政律例的规则

凭据孤独财务照看人核查，卓创外洋四肢建筑遐想企业，最近两年及一期不存

在违反我国环境保护法律律例的行动。

3、本次金钱重组合适地盘照料方面的揣度法律和行政律例的规则

卓创外洋的办公场所系通过租出方式取得，近两年及一期，卓创外洋不存在

违反我国地盘照料法律律例的行动。

因此，本次交易不存在违反国度对于地盘方面揣度法律和行政律例的规则。

4、本次交易不存在违反揣度反把持法律和行政律例的规则

2-1-119

本次交易完成后，上市公司从事的出产经营业务不组成把持行动，本次交易

不存在违反《中华东谈主民共和国反把持法》和其它反把持行政律例的揣度规则的情

形。

要而论之，本次交易合适国度揣度产业政策，合适环境保护、地盘照料、反

把持等法律和行政律例的揣度规则，不存在违反环境保护、地盘照料、反把持等

法律和行政律例规则的情形。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

1、合适上市公司股本总额要求

本次非公开刊行股票完成后，假定本次刊行 20，800，000 股，公司的股本将增

至 143，140，000 股，合适《上市规则》所规则的“公司股本总额不少于东谈主民币 3，000

万元”的要求。

2、合适上市公司股权散播要求

上市公司股权散播发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低

于公司股份总和的 25%；公司股本总额稀奇东谈主民 4 亿元的，社会公众持股的比例

低于 10%。其中，社会公众不包括持有上市公司 10%以上股份的股东过头一致

行动东谈主以及上市公司的董事、监事、高档照料东谈主员过头关联东谈主。

本 次 交 易 完 成 后 ， 假 设 发 行 20，800，000 股 ， 公 司 的 股 本 总 额 将 增 至

143，140，000 股，其中社会公众持股总和将变更为 62，821，298 股（凭据 2015 年 9

月 30 日中衡遐想社会公众股推算），占公司股份总和的 43.89 %。因此，本公司

股权散播不存在《上市规则》所规则的不具备上市条件的情形。

因此，本次交易完成后公司知足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法

律律例规则的股票上市条件。

（三）本次交易所触及的金钱订价公允，不存在损伤上市公司和

股东正当权益的情形

经核查，本次交易系按照揣度法律律例的规则照章进行，由上市公司董事会

2-1-120

建议有计划，并礼聘具有证券期货业务资格的中介机构依据揣度规则出具审计、评

估、法律、孤独财务照看人等揣度陈述。

1、标的金钱订价原则及订价依据

凭据江苏中天出具的《中衡遐想集团股份有限公司股权收购触及重庆卓创国

际工程遐想有限公司股东全部权益价值神志评估陈述》（苏中资评报字（2015）

第 2049 号）》，本次评估以收益法的评估赶走确定标的金钱的评估价值，限制评

估基准日 2015 年 6 月 30 日，卓创外洋全部股东权益的评估值为 59，966.64 万元

东谈主民币。

凭据《股权购买公约》，本次交易各方协商确定以标的金钱限制 2015 年 6

月 30 日收益法评估赶走为主要订价参考依据，并玄虚沟通卓创外洋财务和业务

情状及发展前程、将来盈利材干等各项因素确定本次交易价钱。经交易各方协商，

标的金钱作价为 59，800 万元。

因此，本次购买标的金钱价钱以评估证明的标的金钱的评估价值为依据确

定，订价正当、公允，莫得损伤上市公司过头股东利益。

2、本次交易模范正当、合规

本次交易也曾公司及中介机构充分论证，揣度中介机构已针对本次交易出具

审计陈述、评估陈述、法律意见书、孤独财务照看人等专科陈述，并按模范报揣度

监管部门审批。扫数这个词交易严格履行法律模范，充分保护全体股东利益，尤其是中

小股东的利益，不存在损伤上市公司及全体股东利益的情形。

3、孤独董事意见

公司孤独董事以为：

（1）公司礼聘江苏中天承担本次交易的评估职业，并签署了揣度公约，选

聘模范合规。江苏中天四肢本次交易的评估机构，具有揣度部门颁发的评估资格

文凭，具有从事评估职业的专科天赋和丰富的业务教导，能胜任本次评估职业。

除因本次礼聘外，江苏中天过头评估东谈主员与公司、交易对方、标的公司无其他关

联关系，具有孤独性。

（2）本次评估假定的前提均按照国度揣度律例与规则进行，恪守了商场的

2-1-121

通用常规或准则，合适评估对象的执行情况，未发现与评估假定前提违犯的事实

存在，评估假定前提合理。

（3）凭据标的公司的性情以及评估准则的要求，采取收益法、金钱基础法

对标的公司的全部金钱及欠债价值进行了评估。鉴于本次评估的目的系确定标的

公司于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机

构所选评估方法适当，与评估目的具有揣度性。

（4）本次评估实施了必要的评估模范，恪守了孤独性、客不雅性、科学性、

公正性等原则，评估赶走客不雅、公正地反应了评估基准日评估对象的执行情状，

本次评估赶走具有合感性。

要而论之，本次交易所触及的金钱订价公允，不存在损伤上市公司和股东合

法权益的情形。

（四）本次首要金钱重组触及的金钱权属清爽，金钱过户或者转

移不存在法律勤快，揣度债权债务处理正当

本次交易所触及卓创外洋的主要金钱已在本预案“第四节 主义公司基本情

况”之“一、主义公司概况”中详备裸露，不存在标的金钱产权不清爽的情形。

本次交易的标的金钱为柏疆红、卢菁、张权的卓创外洋 100%的股权，不涉

及债权债务的滚动。

上述交易对方正当领有标的金钱的齐备权利，权属清爽，不存在质押、被司

法冻结、查封等权利罪戾，也不存在产权纠纷以及可能被第三东谈主主张权利等潜在

争议的情形，标的金钱过户或者滚动不存在法律勤快。

要而论之，本次交易触及的标的金钱产权清爽，金钱过户或者滚动不存在法

律勤快，揣度债权债务处理正当。

（五）本次交易故意于上市公司增强继续经营材干，不存在可能

导致上市公司重组后主要金钱为现款或者无具体经营业务的情形

中衡遐想主营工程遐想、工程总承包、工程监理及神志照料业务，与本次拟

收购的主义公司卓创外洋同处于建筑工程勘探遐想行业，卓创外洋从事的建筑工

2-1-122

程遐想业务系上市公司主营业务的一部分。本次交易完成后，上市公司将整合双

方资源，实现上风互补，进一步增强上市公司继续经营材干。

主义公司卓创外洋是面向宇宙的玄虚性甲级建筑遐想集团，业务区域散播广

泛，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分

支机构，在西部地区以过头他分支机构所在地都有耐久稳固的战术合作伙伴。本

次刊行完成后，公司将整合两边的优质客户资源，进一步加强省外商场业务，并

通过主义公司在宇宙范围内的影响力，利用自身的技巧和照料上风不断开拓省外

商场，形成新的利润增长点。同期，卓创外洋不错模仿中衡遐想丰富的工程总承

包业务教导，不断拓展工程总承包业务，实现工程遐想业务和工程总承包业务的

协同发展。

本次交易完成后，公司的出产经营合适揣度法律律例的规则，不存在因违反

法律、律例和表任意文献而导致公司无法继续经营的情形，也不存在可能导致上

市公司重组后主要金钱为现款或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易故意于上市公司增强继续经营材干，不存在可能导致上市公

司重组后主要金钱为现款或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易合适证监会对于上市公司孤独性的揣度规则

本次交易前，公司在业务、金钱、东谈主员、机构、财务等方面均已孤独于控股

股东、执行遏抑东谈主过头遏抑的其他企业，具有孤独齐备的业务体系及面向商场独

立经营的材干。

本次交易完成后，中衡遐想将持有卓创外洋 100%股权，进一步扩大了公司

的业务范围，增强了公司的中枢竞争力，不会导致公司在业务、金钱、东谈主员、机

构、财务等方面的孤独性发生首要变化。

因此，本次交易合适证监会对于上市公司孤独性的揣度规则。

（七）本次交易故意于上市公司形成健全灵验的法东谈主治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的揣度要求，

建立了完善的法东谈主治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高档照料

东谈主员结构发生首要疗养，也不会触及公司首要经营决策规则与模范、信息裸露制

2-1-123

度等治理机制方面的疗养。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证

券法》、《上市公司治理准则》等法律律例及公司轨则的要求表率运作，不断完善

公司法东谈主治理结构。

因此，本次交易故意于上市公司保持健全灵验的法东谈主治理结构。

二、本次交易合适《重组照料办法》第四十三条要求的说

明

（一）本次交易故意于提高上市公司金钱质地、改善公司财务状

况和增强继续盈利材干

卓创外洋是面向宇宙的玄虚性甲级建筑遐想公司，主要从事交易地产、高端

住宅、平地建筑、城市玄虚体等多种业态地产斟酌遐想，在建筑工程遐想行业有

着较强的竞争实力，其工程遐想水平、神志照料材干以及跨区域经营材干处于行

业首先水平。卓创外洋领有建筑工程遐想甲级、城乡斟酌乙级、好意思瞻念园林工程设

计乙级、市政行业（谈路工程、排水工程）专科乙级等诸多业务天赋，业务遍布

重庆、四川、云南、福建、广西、贵州、甘肃、上海等多个省、市、自治区。本

次交易大略有助于公司取得稳固、优质的客户资源，连忙拓展中西部地区商场，

升迁跨区域经营照料材干，增强本公司在建筑遐想行业的竞争上风。

凭据卓创外洋经审计的审计陈述，卓创外洋 2014 年实现营业收入 25，816.27

万元，净利润 2，677.71 万元。

凭据交易两边签署的《股权购买公约》，标的公司承诺 2015-2017 年度经审

计的扣除很是常性损益前后较低的包摄于母公司普通股股东的净利润为 4，500 万

元、5，100 万元与 5，700，本次交易标的公司的全体质地与盈利材干较好。

因此，本次交易故意于提高上市公司金钱质地、改善公司财务情状和增强持

续盈利材干。

2-1-124

（二）本次交易不会产生同行竞争，交易完成后上市公司将采取

措施减少关联交易，连接保持孤独性

本次交易后，本公司与控股股东及执行遏抑东谈主不经营同样或雷同的业务，不

存在同行竞争。

本次交易实施后，交易对方并不领有或遏抑与上市公司或标的金钱存在竞争

关系的企业或经营性金钱，也未在与上市公司或标的金钱的出产经营存在竞争关

系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何神情的照看人。因此，本次

交易不会产生同行竞争。

本次交易完成后，中衡遐想将持有卓创外洋 100%的股权。本次交易大略保

持公司金钱的齐备性，不会对公司在东谈主员、采购、出产、销售、常识产权等方面

的孤独性产生影响。因此，本次交易不会损伤上市公司的孤独性。

（三）上市公司最近一年财务管帐陈述被注册管帐师出具无保留

意见审计陈述

上市公司 2014 年度财务陈述也曾立信管帐师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了圭臬无保钟情见的审计陈述（信会师报字[2015]第 110484 号）。

（四）上市公司刊行股份所购买的金钱，应当为权属清爽的经营

性金钱，并能在约如期限内办理收场权属滚入手续

本次刊行股份购买的标的金钱为柏疆红、卢菁、张权共计持有的卓创外洋

100%股权。限制本预案出具日，该等股权权属清爽，未建树质押，不存在有限

制其在约如期限内办理收场权属滚入手续的情形。

交易对方作念出承诺：

“1、本东谈主正当持有卓创外洋的股权，该股权不存在信赖安排、不存在股份

代持，不代表其他方的利益，且除将该股权质押给中衡遐想除外，该股权未设定

任何典质、质押等他项权利，亦未被公法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其

权利受到限制的任何拘谨；同期，本东谈主保证此种情状继续至该股权登记至中衡设

2-1-125

计名下；

2、在本东谈主与中衡遐想签署的公约奏效并扩充收场之前，本东谈主保证除将该股

权质押给中衡遐想除外，不就本东谈主所持卓创外洋的股权建树典质、质押等任何第

三东谈主权利，保证卓创外洋正常、有序、正当经营，保证卓创外洋不进行与正常生

产经营无关的金钱处置、对外担保、或加多首要债务之行动，保证卓创外洋不进

行犯罪滚动、归隐标的金钱之行动。如确有需要，本东谈主及卓创外洋须经中衡遐想

书面同意后方可实施；

3、本东谈主保证卓创外洋或本东谈主签署的扫数公约或合同不存在袭击本东谈主转让卓

创外洋的限制性条件；

4、本东谈主保证不存在职何正在进行或潜在的影响本东谈主转让卓创外洋股权的诉

讼、仲裁或纠纷；

5、卓创外洋轨则、里面照料轨制文献过头签署的合同或公约中不存在袭击本东谈主

转让所持卓创外洋股权的限制性条件。”

2-1-126

第八节 董事会对于金钱订价合感性的计划

与分析

一、本次交易标的的订价依据

本次交易标的金钱的交易价钱以具有证券业务资格的评估机构江苏中天出

具的金钱评估赶走为依据，交易各方协商确定，最终交易价钱为 59，800 万元。

江苏中天分别采取了金钱基础法和收益法对卓创外洋 100%的股权价值进行

了评估，并最终选用收益法评估赶走四肢最终评估赶走。限制评估基准日 2015

年 6 月 30 日，卓创外洋全部股东权益的评估值为 59，966.64 万元东谈主民币。

收益法是指将被评估企业的预期将来收益依一定折现率成本化或折成现值

以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业全体金钱的预期盈利材干，收益

法的评估赶走是企业全体金钱预期赢利材干的量化与现值化。在评估过程中不仅

沟通了企业账面金钱的价值，同期也沟通了企业账面上不存在但对企业将来收益

有首要影响的金钱或因素，是对标的公司价值组成要素的玄虚反应。鉴于以上原

因，本次评估决定采取收益法评估赶走四肢标的金钱的最终评估赶走，即：卓创

外洋 100%的股权价值评估赶走为 59，966.64 万元。

二、本次刊行股份订价合感性分析

凭据《上市公司证券刊行照料办法》第三十八条 上市公司非公开刊行股票，

应当合适下列规则：

（一）刊行价钱不低于订价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九

十；

（二）本次刊行的股份自愿行收尾之日起，十二个月内不得转让；控股股东、

执行遏抑东谈主过头遏抑的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

（三）召募资金使用合适本办法第十条的规则；

（四）本次发即将导致上市公司遏抑权发生变化的，还应当合适中国证监会

的其他规则。

2-1-127

本次非公开刊行股票的订价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议

公告日（2016 年 2 月 17 日）。本次非公开刊行股票的刊行价钱不低于公司第二

届董事会第十八次会议决议公告日 2016 年 2 月 17 日（订价基准日）前二十个交

易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 28.75 元/股。具体刊行价钱由股东大

会授权董事会在取得中国证监会对于本次刊行核准批文后，由董事会和主承销商

（保荐机构）按照揣度法律律例的规则和监管部门的要求，凭据刊行对象申购报

价情况，恪守价钱优先的原则确定。

订价基准日前 20 个交易日股票交易均价=订价基准日前 20 个交易日股票交

易总额/订价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司在本次刊行订价基准日至刊行期首日之间发生派息、送红股、成本公

积金转增股本等除权除息事项，本次非公开刊行的刊行数目和刊行价钱将作相应

疗养。

本次非公开刊行价钱不低于订价基准日前二十个交易日公司股票交易均价

的百分之九十，刊行价钱与订价方式合适《上市公司证券刊行照料办法》第三十

八条第（一）款的规则。

三、标的金钱价钱公允性分析

（一）从相对估值角度分析交易标的订价合感性

1、本次卓创外洋交易作价市盈率、市净率

本次卓创外洋 100%股权作价 59，800 万元。凭据立信管帐师出具的标的公司

《审计陈述》，卓创外洋 2014 年实现包摄于母公司扫数者的净利润为 2，590.81

万元，2015 年承诺为 4，500 万元，卓创外洋相对估值水平如下：

神志 2014 年 2015 年承诺

包摄于母公司扫数者的净利

2，590.81 4，500.00

润（万元）

主义公司包摄于母公司扫数

3，444.88 3，860.63*

者的权益（万元）

拟购买金钱交易作价（万元） 59，800.00 59，800.00

交易市盈率（倍） 23.08 13.29

2-1-128

交易市净率（倍） 17.36 15.49

注：（1）2015 年主义公司包摄于母公司扫数者的权益为限制 2015 年 6 月 30 日数据；

（2）交易市盈率=拟购买金钱交易作价/主义公司包摄于母公司扫数者的净利润；

（3）交易市净率=拟购买金钱交易作价/主义公司包摄于母公司扫数者的权益。

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率

为分析本次交易订价的合感性，下表从同花顺 ifind 数据查询的国内工程勘

察遐想行业的上市公司中，中式 5 家与卓创外洋业务同样或相近的同行业上市公

司四肢可比公司，评估基准日 2015 年 6 月 30 日同行业可比上市公司的估值情况

具体如下表所示：

序号 证券简称 证券代码 市盈率 市净率

1 遐想股份 603018 55.46 4.99

2 三维工程 002469 56.92 6.48

3 苏交科 300284 56.54 4.68

4 中国海诚 002116 35.16 8.05

5 中衡遐想 603017 75.90 8.08

平均值 56.00 6.45

与国内证券商场工程勘探遐想行业上市公司估值比较，本次交易购买标的资

产市盈率目的低于中式样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地沟通了

上市公司及中小股东的利益。

3、同行业公司四肢并购对象的估值对比

为分析本次交易标的估值合感性，下表从同花顺 ifind 数据查询最近两年发

生的同行业公司被并购的案例，中式江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下

简称“苏交科”）使用部分超募资金收购厦门市市政工程遐想院有限公司 83.58%

股权及江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“东光微电”）以限制评估基准

日除 6，000 万元现款外的全部金钱和欠债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘

高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊共计持有的北京

弘高建筑遮盖工程遐想有限公司 100%的股权进行置换，置入金钱的交易价钱超

出置出金钱的交易价钱的差额部分由东光微电刊行股份购买的并购案例进行比

2-1-129

较，具体情况如下：

收购当年标的

上市公司 标的公司 交易价钱 市盈率

公司盈利承诺

东光微电 北京弘高建筑遮盖

282，000.00 21，900.00 12.88

（002504） 工程遐想有限公司

苏交科 厦门市市政工程设

24，025.00 2，280.00 10.54

（300284） 计院有限公司

中衡遐想

卓创外洋 59，800.00 4，500.00 13.29

(603017)

注：市盈率=交易价钱/收购当年标的公司盈利承诺

卓创外洋主要从事建筑鸿沟的接头运筹帷幄、斟酌遐想、建筑遐想和交易运管，

对交易地产神志提供全链条服务。卓创外洋领有建筑工程遐想甲级、城乡斟酌乙

级、好意思瞻念园林工程遐想乙级、市政行业（谈路工程、排水工程）专科乙级等诸多

业务天赋，具有从事建筑工程总承包业务资格。卓创外洋对交易地产、高端住宅、

平地建筑、城市玄虚体、超高层等多种业态的建筑遐想有着深远的研究，在建筑

工程遐想行业有着较强的竞争实力，其工程遐想水平、神志照料材干以及跨区域

经营材干处于行业首先水平。卓创外洋领有教导丰富的专科化建筑师团队，不仅

领有专科的建筑遐想常识和有计划创作材干，而且安身于客户的角度，深远了解市

场，为客户提供个性化的居品和服务。卓创外洋与国内浩繁大型房地产商建立了

战术合作伙伴关系，其客户包括龙湖地产、保利地产、金科地产、绿地集团、红

星好意思凯龙、融创地产、中国铁建等，是宇宙首家交易地产服务集成机构。

本次交易标的估值充分沟通了自身盈利模式的特质，与近两年同行业并购案

例比较，本次交易标的金钱市盈率目的与同行业并购标的金钱市盈率目的收支不

大。本次交易标的金钱估值水平合理。

（二）从盈利材干角度分析交易标的订价合感性

凭据立信管帐师出具的标的公司《审计陈述》，本次交易标的公司最近两年

及一期的主要利润目的如下：

单元：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 11，917.61 25，816.27 20，111.18

2-1-130

营业利润 2，889.15 3，052.09 852.97

利润总额 2，893.28 3，086.36 884.75

净利润 2，336.03 2，677.71 611.27

毛利率（%） 37.91 33.96 26.58

最近两年及一期，卓创外洋的营业收入分别为 20，111.18 万元、25，816.27 万

元和 11，917.61 万元；2014 年营业收入较 2013 年增长 5，705.10 万元，增长比例

为 28.37%；2015 年 1-6 月营业收入较 2014 年的 50%基本持平，主要原因是主义

公司利用自身在商场上的致密口碑，通过加大商场开拓力度，为客户提供针对性

强的居品业态，使客户的居品开发和地块价值最大化，赢得浩繁大型、优质客户

的耐久稳固的遐想订单，从而保证营业收入稳固增长。

2014 年包摄于母公司股东的净利润较 2013 年增长 1，984.49 万元；2015 年

1-6 月包摄于母公司股东的净利润较 2014 年的 50%小幅增长，主要原因是 2014

年度主义公司承作念了一系列大型的工程遐想（含有计划遐想）神志，如四川达州红

星外洋广场工程遐想神志、太原红星外洋广场工程遐想神志、通用时间港湾工程

遐想神志、龙发.龙泊湾工程遐想神志、阳光城上林赋苑有计划及施工图遐想神志、

天府新区鼎新孵化园见地性有计划遐想神志、中国铁建江湾山语城有计划遐想神志，

上述神志金额较大，其中部分心志毛利率相对较高；同期从 2014 年开动，公司

加强了成本、用度的遏抑措施，在不影响遐想业务质地的情况下，提高遐想效率，

通过遏抑东谈主力成原本提高盈利水平。

凭据建筑遐想行业面前的发展特质与将来趋势，结合卓创外洋现存的优质客

户、成本用度水祥和技巧研发材干，不错合理预测卓创外洋将来营业收入和净利

润将保持较高的增长速率，保持较强的盈利材干。

通过本次收购将增强公司盈利材干和可续发展材干，从本次收购对上市公司

盈利材干和将来可继续发展材干的影响角度来看，交易标的订价是合理、公允的。

2-1-131

四、董事会、孤独董事对于评估机构的孤独性、评估假定

前提和评估论断的合感性、评估方法的适用性等事项发表

的意见

董事会、孤独董事对于评估机构的孤独性、评估假定前提和评估论断的合理

性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：

（一）本次评估机构具有孤独性

公司礼聘江苏中天承担本次交易的评估职业，并签署了揣度公约，选聘模范

合规。江苏中天四肢本次交易的评估机构，具有揣度部门颁发的评估资格文凭，

具有从事评估职业的专科天赋和丰富的业务教导，能胜任本次评估职业。除因本

次礼聘外，江苏中天过头评估东谈主员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，

具有孤独性。

（二）本次评估假定前提合理

本次评估假定的前提均按照国度揣度律例与规则进行，恪守了商场的通用惯

例或准则，合适评估对象的执行情况，未发现与评估假定前提违犯的事实存在，

评估假定前提合理。

（三）本次评估方法与评估目的具有揣度性

凭据标的公司的性情以及评估准则的要求，采取收益法、金钱基础法对标的

公司的全部金钱及欠债价值进行了评估。鉴于本次评估的目的系确定标的公司于

评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选

评估方法适当，与评估目的具有揣度性。

（四）本次评估赶走具备合感性

本次评估实施了必要的评估模范，恪守了孤独性、客不雅性、科学性、公正性

等原则，评估赶走客不雅、公正地反应了评估基准日评估对象的执行情状，本次评

估赶走具有合感性。

要而论之，董事会、孤独董事以为公司非公开刊行股票召募资金投资神志评

估事项中礼聘的评估机构具有孤独性，所采取的评估假定前提合理，其评估方法

和评估目的具有揣度性，所出具评估陈述的评估赶走具有合感性。

2-1-132

第九节 董事会对于本次召募资金使用的可

行性分析

一、本次召募资金使用计划

本公司非公开刊行股票数目不稀奇 20，800，000 股（含本数），召募资金总额

不稀奇 59，800 万元，扣除刊行用度后的召募资金净额将用于以下神志：

单元：万元

序号 神志称号 预测投资总额 拟使用召募资金

1 收购主义公司100%股权 59，800 59，800

共计 59，800 59，800

本次非公开刊行股票拟召募资金总额不稀奇 59，800 万元东谈主民币（包括刊行

用度），扣除刊行用度后全部四肢收购主义公司全部股权的价款。凭据中衡遐想

与交易对方签署的《股权购买公约》，拟定的交易对价为 59，800 万元东谈主民币。因

此确定本次召募资金的上限金额为 59，800 万元东谈主民币。召募资金净额为执行募

集资金总额扣减刊行用度。

中衡遐想本次股权收购价款的支付不以本次刊行召募资金到位为前提条件。

如果本次刊行的召募资金尚未到位或本次非公开刊行股票未刊行告捷，公司将在

股东大会审议通过本次非公开刊行股票预案后通过自筹资金方式先行支付主义

公司股权收购价款，待召募资金到位后，中衡遐想将以召募资金置换先期支付的

扫数价款（包括借钱利息）。

二、本次召募资金收购金钱的可行性分析

（一）拟收购金钱基本情况

公司称号：重庆卓创外洋工程遐想有限公司

公司类型：有限责任公司

2-1-133

公司住所：重庆市两路寸滩保税港区照料委员会玄虚大楼 8-2-74

办公地址：重庆市渝北区龙塔街谈繁盛通衢 120 号天江鼎城

注册成本：1，000.00 万元

注册编号：500901100007134

成立日历：1994 年 08 月 23 日

法定代表东谈主：柏疆红

经营范围：工程遐想，建筑行业建筑工程甲级（凭天赋文凭执业），市政行

业（谈路工程、排水工程）专科乙级，销售建筑遮盖材料（不含危机化学品）、

五金、交电、陶瓷成品。（法律、律例封锁经营的，不得经营；法律、律例、国

务院规则需经审批的，未获审批前，不得经营。）

（二）主义公司主营业务情况

卓创外洋主要从事建筑鸿沟的接头运筹帷幄、斟酌遐想、建筑遐想和交易运管，

对交易地产神志提供全链条服务，同期相连城市斟酌、市政遐想、好意思瞻念园林遐想、

室内遮盖、室内遐想业务。卓创外洋是面向宇宙的玄虚性甲级建筑遐想集团，业

务区域散播粗拙，总部位于重庆，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈

阳、福州等大中型城市设有分支机构。

卓创外洋对交易地产、高端住宅、平地建筑、城市玄虚体等多种业态地产规

划遐想有着深远的研究，在建筑工程遐想行业有着较强的竞争实力，其工程遐想

水平、神志照料材干以及跨区域经营材干处于行业首先水平。

卓创外洋是中国西部地区最大的民营遐想机构之一，凭据上海社会科学院主

办的《遐想新潮》的统计，卓创外洋 2013-2014 年度在中国建筑商场名次榜建筑

遐想民营榜中排名第 7 名，建筑遐想总榜排名第 17 名。

卓创外洋主营业务的详备情况参见本预案之“第四节 主义公司基本情况”

之“二、主义公司主营业务情况”

（三）主义公司所处行业情况

主义公司卓创外洋属于工程技巧服务业，主要从事建筑鸿沟的接头运筹帷幄、规

划遐想、建筑遐想和交易运管，对交易地产神志提供全链条服务，同期相连城市

2-1-134

斟酌、市政遐想、好意思瞻念园林遐想、室内遮盖、室内遐想业务。凭据《上市公司行

业分类指引》（2012 年矫正），卓创外洋从属“M74 专科技巧服务业”，与中衡

遐想属于团结瞥业。凭据《国民经济行业分类圭臬》（GB/T4754-2011），卓创国

际从属“M74 专科技巧服务业”，细分行业为“M748 工程技巧”行业中的“M7482

工程勘探遐想”行业。

建筑工程勘探遐想业务处于建筑业业务链的中枢，行业的总需求与全社会建

筑工程的拓荒范围密切揣度。我国正处于国民经济高速发延期，建筑工程投资需

求焕发，工交易发展、城市化进程也极大的推动了建筑工程拓荒投资范围。同期，

连年来我国宏不雅经济继续向好，房屋建筑类固定金钱投资范围逐年飞腾，建筑工

程勘探遐想行业保持了较快增长。

1、全社会建筑工程拓荒的商场范围快速增长

（1）我国正处于国民经济高速发延期，建筑工程投资需求焕发

连年来，跟着我国国内出产总值的继续增长，固定金钱投资范围的不断扩大，

导致我国建筑工程投资范围不断攀升。2006-2014 年，我国城镇建筑工程执行总

投资保持快速增长，8 年内累计增长了 4.98 倍。

数据开头：国度统计局（因统计局统计口径改变，公布的增长速率目的与执行筹划值略

有偏离）

我国属于发展中国度，正处于国民经济高速发延期。凭据《国民经济和社会

发展第十二个五年斟酌纲目》，“十二五”期间，我国 GDP 仍将保持年均 7.5%

的增速快速增长，固定金钱、房屋建筑投资额将迎来新的岑岭。

2-1-135

（2）工交易发展、城市化进程极大的推动了建筑工程拓荒投资范围

我国经济总体处在以工业化、城市化为主的发展阶段。工交易发展对国内房

屋拓荒投资作用主要体面前两个方面：一方面，工交易快速发展加大机器设备、

房屋厂房等固定金钱投资力度，径直加多了国内建筑工程投资需求；另一方面，

工交易发展眩惑浩繁农村东谈主口进城务工，影响企业相近配套设施拓荒，波折促进

了我国城市化拓荒。

城市化进程是带动全社会建筑业发展的进击因素。凭据中共中央、国务院印

发的《国度新式城镇化斟酌(2014－2020 年)》预测，面前我国正处于城镇化率

30%－70%的快速发展区间，到 2020 年，我国常住东谈主口城镇化率将达到 60%左

右。在城市化加速和基础设施拓荒投资继续加大的总体发展趋势下，我国建筑工

程行业将连接保持强劲的发展态势。

（3）国度区域战术斟酌和住户住房政策导向将进一步教导扩大建筑工程投

资

2009 年以来，我国国度发展战术级区域斟酌频频出台，珠江三角洲改革规

划、海峡西岸经济区、海南外洋旅游岛、中部崛起斟酌、横琴发展区、江苏沿海

发展斟酌、辽宁沿海经济带、潘阳湖生态经济区、图们江区域开发斟酌、黄河三

角洲高效生态经济区、皖江城市带、长江三角洲区域斟酌等先后赢得国度批复。

浩繁区域斟酌的出台与实施，将会迎来多半基础设施拓荒工程，随之而来的即是

对工程遐想、工程总承包及揣度业务的多量需求。

此外，凭据《国务院办公厅对于促进房地产商场稳当健康发展的见知》以及

2009 年财政部、国土资源部、中国东谈主民银行联合印发的《对于鼓舞城市和国有

工矿棚户区改造职业的携带意见》、2013 年国务院发布的《对于加速棚户区改

造职业的意见》，政府将连接加多保障性住房和普互市品住房的灵验供给，加速

鼓舞保障性安堵工程拓荒，全面启动城市和国有工矿棚户区改造职业。保障性住

房和棚户区改造使住宅类建筑工程投资的需求不断增大。

2、建筑工程勘探遐想行业处于高速成长阶段

限制 2013 年底，我国工程勘探遐想行业已形成了 21，409.81 亿的巨大商场，

业内企业 19，231 个，从业东谈主员 244.42 万东谈主，2006-2013 年我国工程勘探遐想行业

营业收入年复合增长率达到 28.43%，成长性致密。

2-1-136

数据开头：《中国建筑业改革与发展研究陈述（2007-2013）》、中国勘探遐想年鉴（2013

年）

建筑工程勘探遐想行业是针对建筑及配套设施拓荒，开展勘探、遐想、总承

包等各项业务的工程勘探遐想子行业。连年来，我国宏不雅经济继续向好，房屋建

筑类固定金钱投资范围逐年飞腾，建筑工程勘探遐想行业恒久保持了较快增长。

3、开发区已成为本行业的进击业务区域，商场后劲巨大

开发区是我国高新技巧产业、先进制造业和当代服务业的进击基地和中枢集

聚区，区域经济发展的进击增长点和对外绽开的进击平台。

凭据商务部发布的《国度级经济技巧开发区和边境经济合作区“十二五”发

展斟酌（2011-2015 年）》，“十一五”期间，我国国度级经济技巧开发区地区出产

总值年均增速已达到 23%，国度级经济技巧开发区实现的出产总值占宇宙比重达

到 7%，工业加多值占宇宙比重达到 12%；国度级开发区对所处区域的放射带动

材干增强，创造的地区出产总值占所在城市的比重稀奇 13%。开发区经济总量不

断扩大，对国民经济孝顺率继续提高，已发展为区域经济的增长极。

四肢我国工业化、城市化的遵守点与增长极，开发区固定金钱投资、建筑投

资在经济发展中的比例更大，比较扫数这个词国内商场，开发区商场的业务需求更为旺

盛。

（四）行业发展前程

我国正处于国民经济高速发延期，建筑工程投资需求焕发，工交易发展、城

市化进程也极大的推动了建筑工程拓荒投资范围。同期，连年来我国宏不雅经济持

2-1-137

续向好，房屋建筑类固定金钱投资范围逐年飞腾，建筑工程勘探遐想行业保持了

较快增长。国度产业政策的援手，展现国度主管部门对行业的关注与援手，为我

国工程技巧服务业走上商场化、外西化谈路提供了政策援手，为工程勘探遐想行

业带来了新的发展机遇。而城市化进程的不断鼓舞将为行业的发展提供宽阔的市

场空间。

1、国民经济继续健康发展

我国经济仍处于快速发展的通谈之中，宏不雅经济耐久向好。“十一五”斟酌

期间、“十二五”斟酌初期我国国民经济保持了稳当较快发展的致密态势，2014

年与 2006 年比较，国内出产总值年均增长 9.80%。国民经济的快速增长促进了

国内固定金钱投资和建筑业的快速增长，2014 年与 2006 年比较，国内固定金钱

投资年均增长高达 21.63%，为工程技巧服务行业创造了巨大的商场需求。

凭据《中华东谈主民共和国国民经济和社会发展第十二个五年斟酌纲目》，我国

经济仍将稳当较快发展，预测五年内国内出产总值年均增长 7%；建筑业依旧保

持高速增长，凭据住建部发布的《建筑业发展“十二五”斟酌》，“十二五”期间，

国内建筑业“以完玉成社会固定金钱投资拓荒任务为基础，宇宙建筑业总产值、

建筑业加多值年均增长 15%以上”，这都将为工程技巧服务的发展提供故意的条

件。

2、产业政策援手

2003 年原拓荒部下发了《对于培育发展总承包和工程神志照料企业的携带

意见》，饱读舞具有工程勘探、遐想或施工总承包天赋的企业，开展工程总承包业

2-1-138

务，促进国内勘探遐想行业与外洋同行业发展模式的接轨。

2005 年原拓荒部、发改委、财政部、做事保障部、商务部、国资委等六部

委联合出台了《对于加速建筑业改革与发展的些许意见》；住建部在《建筑业发

展“十二五”斟酌》中建议“鼎力发展专科工程接头服务，营造故意于工程接头

服务业发展的政策和体制环境，鼓舞工程勘探、遐想、监理等工程接头服务企业

范围化、品牌化、汇聚化经营”的携带意见和政策措施，并指出至“十二五”期

末，“实现宇宙工程勘探遐想企业营业收入年均增长 15%以上；宇宙工程监理、

造价接头、招标代理等工程接头服务企业营业收入年均增长 20%以上”的发展目

标，展现国度主管部门对行业的关注与援手，为我国工程技巧服务业走上商场化、

外西化谈路提供了政策援手。

在国度“十二五”斟酌纲目及多项“十二五”节能专项斟酌出台后，2012

年以来，国度又接踵出台各项政策，饱读舞新能源、绿色建筑、建筑节能改造、节

能环保产业等发展；建立专项资金对节能环保居品给予补贴；限制高稠浊、高耗

能产业，淘汰逾期产能。“十八大”陈述建议了鼎力鼓舞生态端淑拓荒，努力建

设飘逸中国，实现中华英才永续发展。以国度“十二五”斟酌纲目为携带，《“十

二五”节能减排玄虚性职业有计划》、《轮回经济发展战术及近期行动计划》、《绿色

建筑行动有计划》、《对于加速推动我国绿色建筑发展的实施意见》等一系列政策的

下发，节能环保的揣度投资也进一步加大。投资的增长，促使工程勘探遐想企业

开动探索新兴业务鸿沟，包括环境评估和遐想优化、建筑节能玄虚遐想、历史建

筑保护和地下空间开发等，这些业务鸿沟渐渐发展形成一定的范围，为工程勘探

遐想行业的发展提供了新的空间。

2015 年 3 月 28 日，国度发展改革委、应酬部、商务部庄重联合发布了《推

动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，自愿布以来， 一

带沿途”在国度部委和各地方层面继续鼓舞。2015 年 6 月 1 日，商务部对外印

发了《宇宙流通节点城市布局斟酌(2015~2020 年)》，建议落实“一带沿途”战术

斟酌，升迁陆路、海路通晓水平。 “一带沿途”战术有近 60 个国度参与援手，

有 50 多个国度明确示意得意参与“一带沿途”战术。这意味着，在欧亚大陆上

至少有一半的国度也曾明确示意得意参与，得意参与的国度数目还在不断加多

中。再加上国内 18 个省份的拓荒需求，这为中国建筑企业带来了跨越式发展的

2-1-139

致密机遇，建筑业的发展例必也为建筑遐想企业带来发展机遇。

3、城市化进程不断鼓舞

城市化是追随工业化发展，非农产业在城镇集聚、农村东谈主口向城镇辘集的自

然历史过程，是国度当代化的进击标志，加速城市化进程是我国经济发展斟酌的

重点之一。

我国城市化水平仍处于快速发展阶段。凭据中共中央、国务院印发的《国度

新式城镇化斟酌(2014-2020 年)》，我国 2013 年常住东谈主口城镇化率为 53.7%，预测

至 2020 年不错达到 60%傍边，在将来很长一段时间内我国仍将处于城镇化率

30%－70%的城市化快速发展阶段，而城市化进程的不断鼓舞将为行业的发展提

供宽阔的商场空间。

（五）收购卓创外洋 100%股权的可行性分析

1、本次收购系上市公司通过产业整合的方式阐述与卓创外洋之间的协同效

应，实现上风互补，扩大商场份额，实现业务的外延式扩展

上市公司与本次拟收购的主义公司卓创外洋均从属于工程技巧服务业，上市

公司主要从事建筑专科鸿沟的工程遐想、工程总承包、工程监理及神志照料业务。

卓创外洋主营业务主要辘集于建筑鸿沟的工程勘探遐想行业，主要从事建筑鸿沟

的接头运筹帷幄、斟酌遐想、建筑遐想和交易运管，对交易地产神志提供全链条服务。

卓创外洋从事的建筑工程遐想业务系上市公司主营业务的一部分。本次交易完成

后，上市公司将整合两边资源，实现上风互补、阐述协同效应，扩大商场份额，

实现业务的外延式扩展。

主义公司卓创外洋是面向宇宙的玄虚性甲级建筑遐想集团，业务区域散播广

泛，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分

支机构，在西部地区以过头他分支机构所在地都有耐久稳固的战术合作伙伴。本

次刊行完成后，上市公司将整合两边的优质客户资源，进一步加强省外商场业务，

并通过主义公司在宇宙范围内的影响力，利用自身的技巧和照料上风不断开拓省

外商场，形成新的利润增长点。

四肢国内建筑遐想行业首家 IPO 上市公司，中衡遐想具备先进的经营照料

2-1-140

理念、轨制和体系，大略灵验地升迁工程遐想类企业的运营照料水平。本次交易

完成后，中衡遐想将卓创外洋纳入自身经营照料体系中，以上市公司的先进理念、

轨制和体系携带卓创外洋将来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户舒坦度，

升迁卓创外洋全体运营效率。

2、本次收购故意于升迁上市公司在中西部地区的业务相连材干，加速鼓舞

公司跨区域发展战术，完善主营业务布局，增强上市公司全体实力

中衡遐想主营工程遐想、工程总承包、工程监理及神志照料业务，以“成为

超卓的开发区（新城）拓荒工程技巧玄虚服务众人”为发展主义，诞生了业务领

域拓展、技巧升迁、东谈主才引进和商场区域蔓延等多个地点的发展计划。在商场区

域拓展方面，公司建议以宇宙开发区为中枢区域，迟缓拓展长三角经济区、泛渤

海湾经济区、中西部经济区和东北老工业区等地商场。由于工程技巧服务行业具

有一定的地域性特征，公司天然在省外商场拓展中取得了一定的成绩，然而承揽

业务仍存在一定的难度。连年来，中衡遐想主营业务大部分开头于江苏省内，2014

年主营业务收入中江苏省内收入占比达到 94.05%，省外收入比重较小，公司工

程遐想、工程总承包、工程监理及神志照料业务在将来一段时期内仍将主要辘集

在江苏省内商场。

卓创外洋是面向宇宙的玄虚性甲级建筑遐想公司，主要从事交易地产、高端

住宅、平地建筑、城市玄虚体等多种业态地产斟酌遐想，在建筑工程遐想行业有

着较强的竞争实力，其工程遐想水平、神志照料材干以及跨区域经营材干处于行

业首先水平。卓创外洋是中国西部最大民营遐想机构之一，凭据上海社会科学院

主办的《遐想新潮》的统计，卓创外洋 2013-2014 年度在中国建筑商场名次榜建

筑遐想民营榜中排名第 7 名，建筑遐想总榜排名第 17 名。卓创外洋收入主要来

源于重庆、四川、陕西、广西、贵州等西部地区。本次收购故意于升迁中衡遐想

在中西部地区的业务相连材干，加速鼓舞公司跨区域发展战术，完善主营业务布

局，增强上市公司全体实力。通过并购卓创外洋，公司不错取得稳固、优质的客

户资源，连忙拓展中西部地区商场，升迁跨区域经营照料材干，同期大略取得本

地化的服务团队，为客户提供多方面多鸿沟的原土化服务，知足客户个性化需求

并提高客户对公司的粘性。

3、本次收购完成后，上市公司将取得卓创外洋 100%的遏抑权，不但能更

2-1-141

好地升迁公司业务范围，而且故意于增强公司的盈利材干

凭据主义公司经审计的财务陈述，卓创外洋 2014 年实现营业收入 25，816.27

万元，净利润 2，677.71 万元，有着致密的盈利材干。跟着城镇化进程的加速以及

国度“一带沿途”、拓荒长江经济带发展战术的实施，卓创外洋的盈利水平将进

一步升迁。本次交易完成后，卓创外洋将纳入上市公司合并范围，上市公司的营

业收入和净利润将得到较大的提高，盈利材干和继续经营材干得到进一步增强。

4、本次收购卓创外洋 100%股权从法律和经济上均切实可行

本次非公开刊行股票召募资金收购卓创外洋 100%股权合适揣度法律律例和

政策的规则，在法律上是切实可行的。同期，本次召募资金收购卓创外洋 100%

股权的范围系收购股权的交易价钱，通过交易价钱与评估值的比较、交易价钱的

市盈率分析、交易价钱的市净率分析，中衡遐想本次收购卓创外洋 100%股权交

易价钱合理，本次召募资金既知足了公司收购的资金需求，也幸免了对股东权益

的过分担薄，在经济上是切实可行的。

（六）神志触及的报批事项

本次刊行也曾本公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大

会批准，并报经中国证监会核准。

在赢得中国证监会核准后，公司将进取海证券交易所和中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司恳求办理股票刊行和上市事宜，完成本次非公开刊行股票

全部呈文批准模范。

中衡遐想本次股权收购价款的支付不以本次刊行召募资金到位为前提条件。

如果本次刊行的召募资金尚未到位或本次非公开刊行股票未刊行告捷，公司将在

股东大会审议通过本次非公开刊行股票预案后通过自筹资金方式先行支付主义

公司股权收购价款，待召募资金到位后再赐与置换。

限制本预案公告日，中衡遐想已支付收购价款 30，498 万元（占股权转让价

款的 51%），卓创外洋于 2015 年 11 月 30 日办理收场了本次股权转让的工商变更

登记，并取得了重庆市两江新区商场和质地监督照料局核发的斡旋社会信用代码

91500000202889215P 的《营业派司》。

2-1-142

三、本次召募资金运用对公司经营照料和财务情状的影响

（一）对经营照料的影响

本次召募资金用于收购主义公司 100%股权。主义公司卓创外洋对平地建

筑、交易建筑、高端住宅等建筑业态有很是深远地研究，遐想的神志遍布宇宙

28 个省、直辖市和自治区，并与国内三十多家大型房地产企业建立了战术合作

或神志合作关系。本次收购完成后，中衡遐想与卓创外洋将分享优质客户，整合

两边优秀的遐想团队，从而扩大公司的业务范围并提高公司的全体遐想材干。中

衡遐想与卓创外洋将充分阐述各稳重宇宙各地的汇聚布局的上风，连忙拓展宇宙

尤其是中西部地区商场，实现快速的区域开拓，在宇宙范围内全面发展工程遐想、

工程总承包、工程监理及神志照料等业务。同期，本次收购完成后，中衡遐想将

卓创外洋纳入上市公司经营照料体系中，以上市公司的先进理念、轨制和体系优

化卓创外洋将来的业务开展，利用上市公司在工程总承包、工程监理及神志照料

业务的教导及技巧积蓄，充分阐述成本上风，丰富和优化重庆卓创的业务结构，

培育新的利润增长点，进而进一步提高中衡遐想的竞争力和可继续发展材干。

（二）对财务情状的影响

本次非公开刊行完成后，公司总金钱和净金钱均将大幅飞腾、范围扩大；在

收购主义公司 100%股权完成后，公司的合并营业收入、净利润均将大幅飞腾，

盈利材干大大增强，投融资材干、发展后劲和竞争材干均得到灵验的升迁。同期，

召募资金实施收购后，主义公司一语气的现款流量将使刊行东谈主的财务情状进一步优

化和改善。

2-1-143

第十节 本次交易对上市公司影响的计划

与分析

一、本次交易前上市公司财务情状、经营效果

（一）本次交易前上市公司财务情状分析

上市公司最近三年及一期的金钱、欠债结构情况如下：

单元：万元、%

神志 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

金钱共计 107，157.13 104，530.49 59，517.38 44，339.11

欠债共计 16，959.37 22，361.57 23，461.07 14，070.20

股东权益共计 90，197.76 82，168.93 36，056.31 30，268.92

其中：包摄于母公

89，335.30 81，178.48 35，291.53 29，784.58

司扫数者权益共计

金钱欠债率（合并） 15.83 21.39 39.42 31.73

最近三年及一期，公司的金钱总额分别为 44，339.11 万元、59，517.38 万元、

104，530.49 万元和 107，157.13 万元，金钱欠债率（合并口径）分别为 31.73%、

39.42%、21.39%和 15.83%。总体而言，上市公司金钱欠债率仍处于较低水平，

且保持相对稳固，公司偿债材干较强。

本次交易前，上市公司最近三年及一期的金钱结构如下表：

单元：万元、%

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

神志

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动金钱 65，584.01 61.20 70，351.81 67.30 36，620.41 61.53 25，962.09 58.55

非流动金钱 41，573.12 38.80 34，178.69 32.70 22，896.98 38.47 18，377.02 41.45

金钱总额 107，157.13 100.00 104，530.49 100.00 59，517.38 100.00 44，339.11 100.00

陈述期内，2015 年 9 月末的金钱总额较 2012 年末增长 141.68%，2012 年、

2-1-144

2013 年和 2014 年金钱总额的复合增长率为 53.54%，公司金钱范围伴跟着业务的

发展呈现稳步蔓延趋势。

陈述期各期末，公司流动金钱占比均在 60%傍边，金钱流动性较好。2014

年末，公司通过 IPO 召募资金净额 4.17 亿元，因此 2014 年末流动金钱占比有所

飞腾。

1、流动金钱组成及变动分析

陈述期内公司流动金钱结构如下表所示：

单元：万元、%

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

神志

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 38，732.76 59.06 54，173.86 77.00 18，477.87 50.46 17，187.44 66.20

应收单据 2，335.56 3.56 4，078.21 5.80 600.22 1.64 187.46 0.72

应收账款 20，098.34 30.65 9，322.96 13.25 16，865.04 46.05 8，121.97 31.28

预支款项 1，964.34 3.00 1，184.08 1.68 120.03 0.33 168.16 0.65

其他应收款 2，453.01 3.74 1，584.25 2.25 557.24 1.52 297.06 1.14

其他流动金钱 - - 8.46 0.01 - - - -

共计 65，584.01 100.00 70，351.81 100.00 36，620.41 100.00 25，962.09 100.00

公司流动金钱主要由货币资金、应收单据、应收账款组成，可变现材干较强。

限制 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，此三类金钱占流动资

产的比例分别为 98.20%、98.15%、96.05%和 93.26%。

（1）货币资金

公司凭据执行出产经营需要合理安排资金使用进程。2014 年末，公司通过

IPO 召募资金净额 4.17 亿元，因此，货币资金余额大幅增长。截止陈述期末，IPO

募投神志尚在拓荒过程中，货币资金余额随募投神志的进入有所下落。

（2）应收单据

单元：万元、%

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

神志

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

银行承兑汇票 2，335.56 100.00 4，078.21 100.00 600.22 100.00 187.46 100.00

2-1-145

交易承兑汇票

共计 2，335.56 100.00 4，078.21 100.00 600.22 100.00 187.46 100.00

陈述期各期末，公司应收单据余额分别为 187.46 万元、600.22 万元、4，078.21

万元和 2，335.56 万元，占流动金钱比例分别为 0.72%、1.64%、5.80%和 3.56%，

均为银行承兑汇票。陈述期内公司应收单据余额占当期营业收入的比例较小，从

2014 年开动，公司单据结算金额占比增大，主要由于连年来公司工程总承包客

户倾向于以银行承兑汇票支付工程款项。

（3）应收账款

限制 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司应收账款净

额分别为 8，121.97 万元、16，865.04 万元、9，322.96 万元和 20，098.34 万元，占流

动金钱的比例分别为 31.28%、46.05%、13.25%和 30.65%，其中 1 年以内的应收

账款占比分别为 91.33%、71.48%、80.83%和 94.30%。具体账龄如下：

单元：万元、%

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

神志

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内 18，951.81 94.30 7，535.65 80.83 12，055.27 71.48 7，417.91 91.33

1-2 年 855.74 4.26 1，464.80 15.71 4，436.10 26.30 664.47 8.18

2-3 年 290.78 1.45 322.51 3.46 373.67 2.22 39.59 0.49

3 年以上 - - - - - - - -

共计 20，098.34 100.00 9，322.96 100.00 16，865.04 100.00 8，121.97 100.00

① 信用政策

公司按照合同商定收款。在加强应收账款照料的基础上，公司结合自身情状

制定了稳健的坏账准备计提政策，公司陈述期内账龄 1 年以上的应收账款主要为

尾款及工程质地保证金。

② 余额变动分析

公司应收账款余额较大的主要原因是公司近几年销售范围的不断扩大。陈述

期内，应收账款盘活情况如下：

单元：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

神志

/2015 年 1-9 月 日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度

2-1-146

期末应收账款余额 21，496.04 10，337.65 18，209.13 8，603.18

营业收入 43，972.53 53，970.02 47，373.81 43，608.45

应收账款余额/营业收入 0.49 0.19 0.38 0.20

应收账款盘活天数（天） 130.43 95.24 101.98 58.44

公司在销售范围快速增长的同期，货款回笼速率也较快，应收账款占营业收

入比例保持在较低水平，应收账款盘活天数基本保持稳固。

③ 应收账款客户分析

公司居品（服务）主要应用于工交易、房地产、全球设施等行业，面对的客

户基本都是实力淳朴、信誉致密的世界 500 强企业和大型企作事单元。因此，尽

管公司应收账款金额较大，但基本能按合同商定收回，陈述期内未发生坏账示寂。

限制 2015 年 9 月 30 日，应收账款余额前 5 名客户如下：

单元：万元、%

2015 年 9 月 30 日

债务东谈主称号 与公司关系 金额 占比 账龄

康力电梯股份有限公司 客户 4，996.70 23.24 1 年以内

苏州新达电扶梯部件有限公司 客户 1，525.70 7.10 1 年以内

江苏省大坤房地产开发有限公 客户 1 年以内

985.43 4.58

司

苏州市吴江滨湖投资集团有限 客户 1 年以内

775.36 3.61

公司

江苏恒立液压有限公司 客户 664.51 3.09 1 年以内

共计 8，947.71 41.62

④ 应收账款质地分析

陈述期各期末账龄在一年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为

91.33%、71.48%、80.83%和 94.30%。陈述期内公司应收账款盘活天数分别为 58.44

天、101.98 天、95.24 天和 130.43 天，在公司合同商定的付款期限内，应收账款

回收总体情况正常。

同行业上市公司坏账准备计提情况如下：

三维工程 中国海诚 苏交科 遐想股份 刊行东谈主

账龄 比例 账龄 比例 账龄 比例 账龄 比例 账龄 比例

2-1-147

1 年以内 5% 1 年以内 5% 1 年以内 5% 1 年以内 5% 1 年以内 5%

1-2 年 10% 1-2 年 10% 1-2 年 10% 1-2 年 10% 1-2 年 10%

2-3 年 30% 2-3 年 30% 2-3 年 20% 2-3 年 15% 2-3 年 30%

3-4 年 50% 3-4 年 50% 3-4 年 30% 3-4 年 25% 3 年以上 100%

4-5 年 70% 4-5 年 80% 4-5 年 50% 4-5 年 50%

5 年以上 100% 5 年以上 100% 5 年以上 100% 5 年以上 100%

注：以上同行业上市公司数据开头于公开裸露的如期陈述或招股阐明书。

与同行业可比上市公司比较，公司坏账准备计提比例处于合理范围内。公司

按管帐政策 3 年以上的坏账计提比例为 100%，体现了严慎性原则。

公司按照政策计提坏账准备，陈述期各期末坏账准备余额占应收账款余额的

比例分别为 5.59%、7.38%、9.82%和 6.50%，比例正常。陈述期内，公司应收账

款执行不可收回的概率较小，远低于公司应收账款坏账准备计提比例。

（4）预支款项

陈述期内，公司预支账款金额较小，占流动金钱比重较低。2015 年 9 月 30

日，公司预支账款 1，964.34 万元，主要为预支购房款和工程款等。

（5）其他应收款

2015 年 9 月 30 日，公司其他应收款净额为 2，453.01 万元，主要为应收投标

押金及保证金、职工出差备用金等。

2、非流动金钱分析

公司陈述期内非流动金钱组成如下：

单元：万元、%

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

神志

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

可供出售金融资

2，000.00 4.81 2，000.00 5.85 2，000.00 8.73 2，000.00 10.88

产

耐久股权投资 206.70 0.50 218.96 0.64 101.43 0.44 93.85 0.51

固定金钱 2，629.44 6.32 2，852.44 8.35 3，075.80 13.43 3，395.36 18.48

在建工程 28，929.07 69.59 21，619.57 63.25 9，916.29 43.31 4，942.05 26.89

工程物质 - - - - 54.61 0.24 - -

2-1-148

无形金钱 7，571.38 18.21 7，296.57 21.35 7，490.03 32.71 7，819.17 42.55

耐久待摊用度 11.25 0.03 22.00 0.06 32.40 0.14 44.48 0.24

递延所得税金钱 225.28 0.54 169.15 0.49 226.42 0.99 82.1 0.45

共计 41，573.12 100.00 34，178.69 100.00 22，896.98 100.00 18，377.02 100.00

公司非流动金钱主要由固定金钱、在建工程和无形金钱组成。固定金钱主要

包括房屋建筑物、电子设备、输送设备、办公设备，在建工程主要为 IPO 募投

神志揣度工程拓荒进入，无形金钱为地盘使用权和专利。

（1） 可供出售金融金钱

公司对德睿亨风投资 2，000.00 万元，占该公司 8%股份，按成本法计量。截

至 2015 年 9 月 30 日，可供出售金融金钱不存在减值情形，无需计提减值准备。

（2）耐久股权投资

公司对点石市政投资 160 万元，占该公司 35.4348%股份，按权益法进行核

算。限制 2015 年 9 月 30 日，耐久股权投资不存在减值情形，无需计提减值准备。

（3）固定金钱

陈述期内，公司领有的固定金钱情况如下（按净值列示）：

单元：万元、%

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

神志

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

房屋及建筑物 1，913.13 72.76 2，025.48 71.01 2，041.82 66.38 2，186.14 64.39

输送设备 424.28 16.14 508.40 17.82 664.32 21.60 810.93 23.88

电子设备 277.70 10.56 292.99 10.27 332.35 10.81 347.27 10.23

其他设备 14.32 0.54 25.57 0.90 37.31 1.21 51.03 1.50

共计 2，629.44 100.00 2，852.44 100.00 3，075.80 100.00 3，395.36 100.00

公司固定金钱主要为出产经营所需要的房屋建筑物、输送设备及电子设备。

陈述期各期末，公司固定金钱占非流动金钱的比例分别为 18.48%、13.43%、8.35%

和 6.32%。

面前，公司的各种固定金钱运作致密，不存在非正常的闲置或未使用气候，

2-1-149

不存在需要计提减值准备的情形。

限制 2015 年 9 月 30 日，公司固定金钱详备情况如下：

单元：万元

类别 预测残值率 折旧年限 原值 累计折旧 净值

房屋及建筑物 5% 20-35 3，179.25 1，266.12 1，913.13

输送设备 5% 6 1，464.46 1，040.18 424.28

电子设备 5% 5 652.64 374.94 277.70

其他设备 5% 5 70.76 56.44 14.32

共计 5，367.12 2，737.68 2，629.44

（4）无形金钱

公司无形金钱主要为地盘使用权和软件。陈述期各期末，扣除地盘使用权的

无形金钱占公司净金钱的比例分别为 0.63%、0.18%、0.09%和 0.24%，比例较低。

陈述期内，公司无形金钱未发生可收回金额低于账面价值的情况，未计提无形资

产减值准备。

限制 2015 年 9 月 30 日，公司无形金钱详备情况如下：

单元：万元

神志 取得方式 原值 累计摊销 账面价值

地盘使用权 出让 8，381.56 1，022.92 7，358.65

软件 外购 339.39 126.65 212.74

共计 8，720.95 1，149.57 7，571.38

（5）在建工程

2015 年 9 月 30 日，公司在建工程余额为 28，929.07 万元，其中办公与配套

服务神志的开销 14，893.52 万元、遐想与技巧中心神志开销 14，035.56 万元，主要

包括土建工程款、机电工程款、白蚁防治费、市政配套费及新兴墙体材料专项基

金开销、桩基、试桩及基坑围护工程和接头费等。

（6）耐久待摊用度

公司耐久待摊用度主要核算也曾开销，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的

2-1-150

各项用度。采取平均年限法在受益期间摊销，均为与公司日常业务开展揣度的正

常开支摊销。

限制 2015 年 9 月 30 日，公司耐久待摊用度主要为办公室及泊车场的装修费。

（7）递延所得税金钱

限制 2015 年 9 月 30 日，公司递延所得税金钱金额 225.28 万元，系金钱减

值准备形成的可抵扣各异计提的递延所得税金钱。

3、金钱减值准备分析

陈述期内金钱减值准备计提情况汇总如下：

单元：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

神志

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

坏账准备 1，576.48 1，180.12 1，411.63 517.38

其中：应收账款 1，397.71 1，014.69 1，344.08 481.21

其他应收款 178.77 165.43 67.55 36.16

工程物质减值准备 - - 43.97 -

共计 1，576.48 1，180.12 1，455.60 517.38

公司已按照《企业管帐准则》制定各项金钱减值准备计提政策，并严格按照

制定的政策计提各项减值准备。公司计提的各项金钱减值准备是稳健和公允的，

各项金钱减值准备的索要情况与金钱质地的执行情况相符。

经核查，保荐机构以为：刊行东谈主金钱情状致密，结构合理、范围适当，流动

性较好，各项准备计提政策和方法合适揣度规则。

本次交易前，上市公司最近三年及一期的欠债结构如下表所示：

单元：万元、%

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

神志

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动欠债：

应付账款 10，148.57 59.84 10，679.02 47.76 11，999.59 51.15 5，874.46 41.75

预收款项 2，479.33 14.62 3，374.23 15.09 4，127.26 17.59 2，237.87 15.91

应付职工薪酬 2，715.90 16.01 6，564.62 29.36 6，236.29 26.58 4，727.36 33.60

2-1-151

应交税费 679.03 4.00 626.19 2.80 962.86 4.10 930.02 6.61

其他应付款 936.54 5.52 1，117.51 5.00 135.07 0.58 300.49 2.14

流动欠债共计 16，959.37 100.00 22，361.57 100.00 23，461.07 100.00 14，070.20 100.00

欠债共计 16，959.37 100.00 22，361.57 100.00 23，461.07 100.00 14，070.20 100.00

限制 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司欠债均为流

动欠债。

（1）应付账款

应付账款是公司欠债最主要组成部分，2012 年末、2013 年末、2014 年末和

2015 年 9 月末，应付账款占欠债总额的比例分别为 41.75%、51.15%、47.76%和

59.84%。

公司应付账款主要为应付分包商工程款。公司在工程总承包神志的扩充过程

中，一般按照行业常规将所承包工程中的部单干作（如土建、工程施工等劳务工

程）发包给具有相应天赋的分包企业。因此，公司应付账款余额为当年末已证明

未结算的分包成本，与当期分包工程范围、完工进程呈正揣度。

跟着公司工程总承包神志的数目和金额不断扩大，公司应付分包商工程款呈

现增长的趋势，然而绝大部分应付账款账龄均在一年以内，且公司均能实时足额

支付分包商款项，未发生无故逾期支付分包商款项的行动。

限制 2015 年 9 月末，应付账款余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份

的股东单元欠款。其中，应付账款前五名如下：

单元：万元、%

供应商称号 与公司关系 金额 占比 账龄

通州建总集团有限公司 非关联方 2，730.93 26.91 1 年以内

中亿丰拓荒集团股份有限公司 非关联方 1，542.17 15.20 1 年以内

上海扬子江拓荒（集团）有限公司 非关联方 836.34 8.24 1 年以内

吴江市东浦路桥工程队 非关联方 576.71 5.68 1 年以内

苏州苏明遮盖股份有限公司 非关联方 534.39 5.27 1 年以内

共计 6，220.54 61.30

（2）预收款项

2-1-152

公司预收账款主要包括预收工程遐想费及预收工程总承包款。陈述期内，公

司预收工程遐想费跟着工程遐想业务收入的增长而逐年加多，预收工程总承包款

与年度总承包业务工程进程揣度。

（3）应付职工薪酬

公司属于才略密集型行业，主要中枢竞争力之一在于东谈主力资源上风，主要成

本开销亦然东谈主力成本开销。相应地，公司流动欠债中应付职工薪酬占比较大。报

告期末，公司应付职工薪酬余额分别为 4，727.36 万元、6，236.29 万元、6，564.62

万元和 2，715.90 万元，主要为职工工资及按公司事迹考核政策计提的年度奖金。

（4）应交税费

公司应交税费余额主要为应交营业税、升值税。限制 2015 年 9 月 30 日，公

司应交税费余额为 679.03 万元，其中应交营业税余额为 153.34 万元，应交升值

税余额为 385.18 万元。

（5）其他应付款

陈述期各期末，公司其他应付款余额分别为 300.49 万元、135.07 万元、

1，117.51 万元和 936.54 万元，主要为收取的招标押金、待付的职工报销款等。

本次交易前，上市公司偿债材干如下表所示：

主要财务目的 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动比率（倍） 3.87 3.15 1.56 1.85

速动比率（倍） 3.75 3.09 1.56 1.83

金钱欠债率（%） 15.83 21.39 39.42 31.73

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012年

息税折旧摊销前利润（万

6，654.03 11，629.90 10，905.52 10，594.88

元）

陈述期内，公司一直扩充较为稳健的财务政策，保持安全的财务结构，陈述

期内，公司的流动比率和速动比率均大于 1， 金钱流动性较好；金钱欠债率（合

并）保管在 15%-30%傍边，无已到期未偿还的债务；公司财务结构较为合理，

合适建筑工程技巧服务行业特征；公司息税折旧摊销前利润在陈述期内保持较高

水平，短期偿债材干较强。公司于 2014 年在上交所主板上市，召募资金到位后，

2-1-153

流动金钱及金钱范围连忙增长，因此流动比率、速动比率增高，金钱欠债率裁汰。

（二）本次交易前上市公司盈利情状分析

上市公司最近三年及一期的盈利情况如下：

单元：万元

神志 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 43，972.53 53，970.02 47，373.81 43，608.45

营业利润 6，401.05 10，632.02 9，623.31 9，041.40

利润总额 6，976.67 11，208.73 10，408.29 10，090.97

净利润 5，867.63 9，414.67 8，725.90 8，423.85

扣除很是常性损益

后包摄于母公司股 5，254.47 8，691.24 7，846.16 7，376.89

东的净利润

1、营业收入分析

①东谈主才是公司的中枢，公司自成立之初就一直很是趣味东谈主才的培养。经过了

十多年的发展，公司建立了致密的东谈主才引进和培养机制以及富余竞争力的绩效考

核和薪酬分配轨制，引进和培养了多量优秀技巧东谈主才。限制 2015 年 9 月 30 日，

公司本科及以上职工比例为 77.18%，有 37.73%以上的东谈主员取得了中级以上职称；

约 28.60%的技巧东谈主员取得了注册工程师资格，为公司业务范围的快速增长提供

了保障。

②先进的经营理念使得公司品牌知名度和影响力迟缓提高，诞生了“值得信

赖的合作伙伴”这一企业形象，面前，公司的品牌也曾被国表里客户所解析，先

后与国表里知名企业建立了耐久致密的合作关系，相连的神志袒护了工业建筑、

全球建筑、居住建筑等高端商场鸿沟。

③建筑工程技巧服务行业商场需求较大且增长浮现，据《中国勘探遐想年鉴

（2013）》，2013 年中国勘探遐想行业企业营业总收入为 21，409.81 亿元。面前我

国处在城市化快速发展阶段，建筑工程投资及建筑工程勘探遐想行业的商场需求

在相配永劫期内仍将保持高速增长趋势。公司处于经济较为发达的长三角地区，

在商场需求焕发的宏不雅布景下，不断加强商场开拓材干，各项主营业务均取得长

2-1-154

足发展。

④公司的业务和成长伴跟着苏州工业园区的发展而成长，对开发区（新城）

斟酌拓荒有着丰富的教导和流畅，公司以成为“超卓的开发区（新城）拓荒工程

技巧玄虚服务众人”为经营策略，将主义商场定位于各种国度级、省市级开发区。

公司主营业务分为工程遐想、工程总承包、工程监理及神志照料业务三大类，

陈述期内，公司实现营业收入分别为 43，608.45 万元、47，373.81 万元、53，970.02

万元和 43，972.53 万元。

2、营业利润和净利润分析

2012 年至 2014 年，公司实现营业利润分别为 9，041.40 万元、9，623.31 万元

和 10，632.02 万元，净利润分别为 8，423.85 万元、8，725.90 万元和 10，632.02 万元，

公司实行稳健的经营政策，盈利材干稳中有升。

二、标的公司行业特质和经营情况的计划与分析

（一）行业基本情况

1、行业类别

卓创外洋属于工程技巧服务业，主要从事建筑鸿沟的接头运筹帷幄、斟酌遐想、

建筑遐想和交易运管，对交易地产神志提供全链条服务，同期相连城市斟酌、市

政遐想、好意思瞻念园林遐想、室内遮盖、室内遐想业务。凭据《上市公司行业分类指

引》（2012 年矫正），卓创外洋从属“M74 专科技巧服务业”。凭据《国民经济

行业分类圭臬》（GB/T4754-2011），卓创外洋从属“M74 专科技巧服务业”，细

分行业为“M748 工程技巧”行业中的“M7482 工程勘探遐想”行业。

建筑工程勘探遐想业务处于建筑业业务链的中枢，行业的总需求与全社会建

筑工程的拓荒范围密切揣度。我国正处于国民经济高速发延期，建筑工程投资需

求焕发，工交易发展、城市化进程也极大的推动了建筑工程拓荒投资范围。同期，

连年来我国宏不雅经济继续向好，房屋建筑类固定金钱投资范围逐年飞腾，建筑工

程勘探遐想行业保持了较快增长。

2-1-155

2、行业主管部门与监管体制

行业的主管部门包括住建部和发改委。住建部及各地住建厅（局）对于行业

的照料主要体面前对企业进入商场的天赋审核、照料、行业中个东谈主职业资格的审

批以及行业圭臬的建立。国度或地方发改委负责宇宙的基础设施拓荒工程的投资

斟酌，对行业企业进入商场的资格审批、检验和天赋的认同。

3、行业的主要法律律例

在我国工程技巧服务业，《中华东谈主民共和国建筑法》、《拓荒工程质地照料

条例》、《拓荒工程安全出产照料条例》、《拓荒工程勘探遐想照料条例》、《工

程监理企业天赋照料规则》、《外商投资拓荒工程遐想企业照料规则》、《工程

遐想天赋圭臬》、《拓荒工程勘探遐想天赋照料规则》、《对于印发〈建筑智能

化工程遐想与施工天赋圭臬〉等四个遐想与施工天赋圭臬的见知》、《对于印发

〈建筑智能化工程遐想与施工天赋圭臬〉等四个遐想与施工天赋圭臬的实施办法

的见知》和《房屋建筑和市政基础设施工程施工图遐想文献审查照料办法》等组

成了一个从上至下的齐备法律体系。

（二）行业壁垒

工程技巧服务企业经营发展必须具备相应的从业天赋、专有技巧和资金实

力，具体情况如下：

1、天赋限制

《工程接头单元资格认定办法》、《工程勘探天赋分级圭臬》、《工程遐想

天赋圭臬》及《工程监理企业天赋照料规则》等揣度规则，对勘探、遐想、监理

从业企业天赋的圭臬，如注册成本、专科技巧东谈主员、技巧装备和事迹要求进行了

严格的细化和表率，组成企业进入本行业的主要政策壁垒。

2、技巧及东谈主才限制

本行业是技巧密集型、才略密集型的出产性服务业，遐想水平、技巧材干直

接影响居品和服务的质地，体现企业的中枢竞争力。

2-1-156

四肢专科技巧的掌抓者和居品、服务的出产者，东谈主才是本行业经营发展的重

要金钱。领有相配数目技巧东谈主员如注册建筑师、注册工程师、注册监理工程师等

是企业恳求业务天赋的前提，亦然限制企业发展范围的主要因素。专科技巧水平

的上下和揣度东谈主才资源的领有程度亦然组成企业进入本行业的主要勤快之一。

3、资金实力限制

资金问题是限制企业开展工程总承包业务的主要瓶颈之一。工程总承包是向

工程拓荒神志业主提供勘探、遐想、采购、施工全过程服务的业务模式，是外洋

工程建造中采取的主要方式。面前，工程总承包在国内工程技巧服务行业中粗拙

运用，已成为工程拓荒神志业务的主要模式之一。该模式下，工程技巧服务企业

承担了工程神志的遐想、采购、施工、试运行等扫数托福前的职业，需要具备相

当的资金实力以向业主提供富裕的资金担保及部分垫付，因此从事该类业务的企

业必须具备一定的企业范围、资金实力及融资材干。

（二）行业经营模式

1、按照领有天赋和主要专科鸿沟的不同，国内工程技巧服务企业的经营模

式分为专科性工程技巧服务机构和玄虚性工程技巧服务机构两种类型。

（1）专科性工程技巧服务机构

专科性工程技巧服务机构是指具有单个或多个专科鸿沟工程技巧服务揣度

天赋的工程企业。

专科性工程技巧服务机构基于对细分商场和自身专科定位的了解，向专科领

域纵深发展。其范围大小不一，职工由数十东谈主到上千东谈主不等，大略孤独完成某一

行业的工程技巧服务的全部业务或其中的几项服务，或是承担政府和业主寄托项

目拓荒的某一法子，包括资源和拓荒条件调研评价、拓荒有计划遴聘和技巧经济评

估论证、神志可行性研究陈述、建筑、结构、景不雅等单一鸿沟的遐想、神志招标

文献的编制和协助配合招标、承担神志监理等。

（2）玄虚性工程技巧服务机构

玄虚性工程技巧服务机构多为国度级的工程技巧服务公司。取得工程技巧服

务业及子行业玄虚天赋的企业可相连揣度行业的全部工程技巧服务业务，跨地

2-1-157

域、跨行业、跨专科发展经营。

2、按照提供的业务范围的不同，工程技巧服务企业的经营模式不错分为方

案创作型企业、专门型遐想机构和以遐想为中枢的玄虚技巧服务机构三种类型。

（1）有计划创作型企业

有计划创作型企业以工程专科技巧东谈主员为主，主要为客户提供专科有计划及初步

遐想的企业。该类企业具有较强的有计划创作材干，但无法向客户提供其他专科设

计及后续的施工图遐想。

（2）专门型遐想机构

该类机构各专科东谈主员皆全，可提供工程遐想中有计划遐想、初步遐想、施工图

遐想中的部分阶段或全过程服务，并按照合同商定分阶段向业主收取遐想服务

费。一般不提供后续的延长服务，无法掌控建筑工程的建造质地，面前国内遐想

院以该类型居多。

（3）以遐想为中枢的玄虚技巧服务机构

采取玄虚服务模式的企业大略提供工程拓荒的全过程服务，不仅大略为拓荒

神志提供全体遐想（包括斟酌接头、建筑创作、建筑遐想、景不雅遐想、室内遐想、

智能化遐想以及揣度专门遐想照料），还不错为建筑神志提供神志照料、工程监

理、工程总承包业务。该服务模式可为客户提供一站式服务，充分保证居品性量，

合适建筑工程技巧服务业外洋常规及行业发展趋势。该服务模式对企业的技巧水

平与照料水平要求较高，多为大中型遐想企业所采取。

（三）行业的周期性、季节性、区域性

1、周期性

工程技巧服务行业与固定金钱投资范围密切揣度，而社会的固定金钱投资规

模与国民经济发展、城市化进程的需求呈正揣度。连年来，我国国民经济继续快

速增长，城市化进程不断加速，相应的固定金钱投资范围不断提高，带动了工程

技巧服务行业的发展，全体行业未体现出浮现的周期性。

另外，工程技巧服务企业经营情况与其涉足行业的发展及固定金钱投资范围

细密揣度，该行业的波动会对工程技巧服务企业酿成一定的影响。

2-1-158

2、季节性和区域性

工程技巧服务行业的地域性和季节性与工程拓荒神志的地域性和季节性相

关。遐想业务不存在浮现的地域性和季节性特征；工程勘探、工程总承包、工程

监理、神志照料等业务具有一定的地域性和季节性，如在朔方等阴寒地区，受到

冰冻、积雪等恶劣天气停工影响，一季度经营进程较缓，收入略低。

（四）行业发展趋势

我国正处于国民经济高速发延期，建筑工程投资需求焕发，工交易发展、城

市化进程也极大的推动了建筑工程拓荒投资范围。同期，连年来我国宏不雅经济持

续向好，房屋建筑类固定金钱投资范围逐年飞腾，建筑工程勘探遐想行业保持了

较快增长。国度产业政策的援手，展现国度主管部门对行业的关注与援手，为我

国工程技巧服务业走上商场化、外西化谈路提供了政策援手，为工程勘探遐想行

业带来了新的发展机遇。而城市化进程的不断鼓舞将为行业的发展提供宽阔的市

场空间。

1、影响行业发展的故意因素

（1）国民经济继续健康发展

我国经济仍处于快速发展的通谈之中，宏不雅经济耐久向好。“十一五”斟酌

期间、“十二五”斟酌初期我国国民经济保持了稳当较快发展的致密态势，2014

年与2006年比较，国内出产总值年均增长9.80%。国民经济的快速增长促进了国

内固定金钱投资和建筑业的快速增长，2014年与2006年比较，国内固定金钱投资

年均增长高达21.63%，为工程技巧服务行业创造了巨大的商场需求。

凭据《中华东谈主民共和国国民经济和社会发展第十二个五年斟酌纲目》，我国

经济仍将稳当较快发展，预测五年内国内出产总值年均增长7%；建筑业依旧保

持高速增长，凭据住建部发布的《建筑业发展“十二五”斟酌》，“十二五”期

间，国内建筑业“以完玉成社会固定金钱投资拓荒任务为基础，宇宙建筑业总产

值、建筑业加多值年均增长15%以上”，这都将为工程技巧服务的发展提供故意

的条件。

（2）产业政策援手

2-1-159

2003年原拓荒部下发了《对于培育发展总承包和工程神志照料企业的携带意

见》，饱读舞具有工程勘探、遐想或施工总承包天赋的企业，开展工程总承包业务，

促进国内勘探遐想行业与外洋同行业发展模式的接轨。

2005年原拓荒部、发改委、财政部、做事保障部、商务部、国资委等六部委

联合出台了《对于加速建筑业改革与发展的些许意见》；住建部在《建筑业发展

“十二五”斟酌》中建议“鼎力发展专科工程接头服务，营造故意于工程接头服

务业发展的政策和体制环境，鼓舞工程勘探、遐想、监理等工程接头服务企业规

模化、品牌化、汇聚化经营”的携带意见和政策措施，并指出至“十二五”期末，

“实现宇宙工程勘探遐想企业营业收入年均增长15%以上；宇宙工程监理、造价

接头、招标代理等工程接头服务企业营业收入年均增长20%以上”的发展主义，

展现国度主管部门对行业的关注与援手，为我国工程技巧服务业走上商场化、国

际化谈路提供了政策援手。

（3）城市化进程不断鼓舞

城市化是追随工业化发展，非农产业在城镇集聚、农村东谈主口向城镇辘集的自

然历史过程，是国度当代化的进击标志，加速城市化进程是我国经济发展斟酌的

重点之一。

我国城市化水平仍处于快速发展阶段。凭据中共中央、国务院印发的《国度

新式城镇化斟酌(2014－2020年)》，我国2013年常住东谈主口城镇化率为53.7%，预测

至2020年不错达到60%傍边，在将来很长一段时间内我国仍将处于城镇化率30%

－70%的城市化快速发展阶段，而城市化进程的不断鼓舞将为行业的发展提供广

阔的商场空间。

2、影响行业发展的不利因素

（1）东谈主才竞争加重

面前我国工程技巧服务企业高档东谈主才广博不及，行业内注册建筑师、注册工

程师、注册监理工程师、注册建造师等高端专科东谈主才仍比较稀缺，企业对这些东谈主

才的争夺比较强烈。一些在里面照料、分配轨制、薪酬激励等方面存在问题的设

计企业，高端优秀东谈主才流失气候日益严重。东谈主才缺口在一定程度上制约了行业内

揣度企业的发展。

（2）资金实力不及

2-1-160

工程总承包模式是外洋工程拓荒的主要模式，亦然我国住建部鼎力推广的业

务模式。这种模式故意于投资遏抑、风险遏抑、进程遏抑，具有从简工程总投资、

提高工程质地等多项优点。

在工程总承包业务中，资金实力和融资材干是客户遴聘承包商的进击参数之

一。我国工程技巧服务企业一般金钱范围较小、融资难度相对较大，承揽大型工

程神志难度增大。

（五）标的公司的中枢竞争力及行业地位

1、中枢竞争力

卓创外洋主要从事建筑鸿沟的接头运筹帷幄、斟酌遐想、建筑遐想和交易运管，

对交易地产神志提供全链条服务，同期相连城市斟酌、市政遐想、好意思瞻念园林遐想、

室内遮盖、室内遐想业务。卓创外洋是面向宇宙的玄虚性甲级建筑遐想集团，业

务区域散播粗拙，总部位于重庆，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈

阳、福州等大中型城市设有分支机构。

卓创外洋对交易地产、高端住宅、平地建筑、城市玄虚体等多种业态地产规

划遐想有着深远的研究，在建筑工程遐想行业有着较强的竞争实力，其工程遐想

水平、神志照料材干以及跨区域经营材干处于行业首先水平。

2、行业地位

卓创外洋是中国西部地区最大的民营遐想机构之一，凭据上海社会科学院主

办的《遐想新潮》的统计，卓创外洋 2013-2014 年度在中国建筑商场名次榜建筑

遐想民营榜中排名第 7 名，建筑遐想总榜排名第 17 名。

三、标的公司最近两年及一期财务情状、盈利材干分析

（一）标的公司财务情状分析

凭据立信管帐师出具的标的公司信会师报字[2015]第 151767 号圭臬无保留

意见的《审计陈述》，标的公司最近两年及一期的金钱结构情况如下：

2-1-161

单元：万元

项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动金钱共计 22，315.84 19，942.93 16，629.74

非流动金钱共计 1，277.05 1，442.49 1，582.03

金钱共计 23，592.89 21，385.43 18，211.77

流动欠债共计 19，601.15 17，799.71 17，303.76

非流动欠债共计 - - -

欠债共计 19，601.15 17，799.71 17，303.76

扫数者权益共计 3，991.75 3，585.72 908.01

包摄于母公司扫数者

3，860.63 3，444.88 854.07

权益共计

1、标的公司的金钱结构分析

标的公司最近两年及一期的金钱结构如下表：

单元：万元、%

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

神志

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动金钱：

货币资金 776.40 3.29 1，070.94 5.01 2，956.75 16.24

应收单据 220.00 0.93 - - 842.44 4.63

应收账款 15，785.60 66.91 13，360.68 62.48 8，196.78 45.01

预支款项 875.51 3.71 847.01 3.96 45.54 0.25

其他应收款 4，643.37 19.68 4，654.55 21.77 4，575.31 25.12

其他流动金钱 14.96 0.06 9.75 0.05 12.90 0.07

流动金钱小计 22，315.84 94.59 19，942.93 93.25 16，629.74 91.31

非流动金钱：

耐久股权投资 - - - - 35.90 0.20

固定金钱 747.97 3.17 912.76 4.27 1，086.19 5.96

无形金钱 59.60 0.25 62.58 0.29 55.60 0.31

耐久待摊用度 113.93 0.48 188.10 0.88 299.41 1.64

递延所得税金钱 355.55 1.51 279.05 1.30 104.94 0.58

非流动金钱小计 1，277.05 5.41 1，442.49 6.75 1，582.03 8.69

金钱共计 23，592.89 100.00 21，385.43 100.00 18，211.77 100.00

2-1-162

卓创外洋金钱结构基本保持稳固，且以流动金钱为主，最近两年及一期，流

动金钱占比分别为 91.31%、93.25%和 94.59%，非流动金钱主要为固定金钱，且

固定金钱中主要为输送设备，最近两年及一期，固定金钱占比分别为 5.96%、

4.27%和 3.17%。

（1）货币资金

陈述期各期末，卓创外舶来品币资金余额分别为 2，956.75 万元、1，070.94 万元

和 776.40 万元，占总金钱的比重分别为 16.24%、5.01%和 3.29%。

（2）应收账款

陈述期各期末，卓创外洋的应收账款净额分别为 8，196.78 万元、13，360.68

万元和 15，785.60 万元，占总金钱的比重分别为 45.01%、62.48%和 66.91%，2015

年 6 月末应收账款金额较大，主要有两方面的原因：

A、收入不断增长

2014 年营业收入较 2013 年增长 5，705.10 万元，增长比例为 28.37%，主要原

因是卓创外洋利用自身在商场上的致密口碑，通过加大商场开拓力度，为客户提

供针对性强的居品业态，使客户的居品开发和地块价值最大化，赢得浩繁大型、

优质客户的耐久稳固的遐想订单，从而保证营业收入稳固增长。

B、季节性的影响

卓创外洋客户以大型房地产企业为主，这些客户泛泛年中招标、年底决算，

神志招标及实施一般从年中开动，年末施工并验收完成，使得卓创外洋的营业收

入鄙人半年体现得较多。受上述客户结构及客户特质等因素的影响，卓创外洋经

营事迹存在季节性波动特征，第四季度营业收入占全年比重最大，何况客户回款

主要辘集在春节前，即每年的 1-2 月份，因此相应的期末未收回的应收账款余额

较大。

① 应收账款账龄情况如下：

单元：万元、%

神志 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

2-1-163

金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内 11，666.91 73.91 10，012.73 74.94 5，379.14 65.63

1-2 年 2，689.63 17.04 1，993.72 14.92 2，518.73 30.73

2-3 年 1，429.05 9.05 1，354.23 10.14 298.92 3.65

3 年以上 - - - - - -

共计 15，785.60 100.00 13，360.68 100.00 8，196.78 100.00

卓创外洋的期末应收账款账龄主要在1年以内，标明卓创外洋的应收账款回

款情况较好，客户信誉度较高，应收账款发生坏账的风险较小。

② 应收账款前五名单元情况

限制 2015 年 6 月 30 日，应收账款余额前 5 名客户如下：

单元：万元、%

2015 年 6 月 30 日

债务东谈主称号 与公司关系 金额 占比 账龄

中昆投资有限公司 客户 1，813.52 10.16 1 年以内

重庆葛洲坝融创深达置业有限 1 年以内

客户 705.14 3.95

公司

鞍山红星好意思凯龙房地产开发有 2 年以内

客户 532.11 2.98

限公司

广西贵港市好意思家居投资有限公 1 年以内

客户 475.00 2.66

司

福州红星好意思凯龙世博家居广场 1 年以内

客户 460.47 2.58

有限公司

共计 3，986.25 22.33

（3）预支款项

公司的预支款项主若是预支购买写字楼首付款、装修保证金、房屋房钱等。

陈述期各期末，公司的预支款项余额分别为45.54万元、847.01万元和875.51万元，

全体占比较低。

（4）其他应收款

陈述期各期末，公司其他应收款分别为4，575.31万元、4，654.55万元和4，643.37

万元，主若是押金、保证金、备用金及股东暂借钱等。柏疆红、卢菁、张权三位

股东已于2015年12月16日送还公司暂借钱3，652.32万元。

2-1-164

（5）固定金钱

遐想公司大多为技巧密集型企业，东谈主力资源进入较多，用于固定金钱投资的

开销较少，主若是电子设备、输送设备等方面的开销。陈述期各期末，卓创外洋

固定金钱净值分别为1，086.19万元、912.76万元和747.97万元。

2、标的公司的欠债结构分析：

标的公司最近两年及一期的欠债结构如下表：

单元：万元、%

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

神志

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动欠债：

应付账款 3，167.64 16.16 3，407.84 19.15 2，838.36 16.40

预收款项 5，439.31 27.75 6，501.28 36.52 7，813.82 45.16

应付职工薪酬 4，519.59 23.06 5，245.65 29.47 3，507.35 20.27

应交税费 1，587.74 8.10 970.56 5.45 368.33 2.13

应付股利 1，930.00 9.85 - - - -

其他应付款 2，956.87 15.09 1，674.38 9.41 2，775.89 16.04

流动欠债小计 19，601.15 100.00 17，799.71 100.00 17，303.76 100.00

非流动欠债：

其他非流动欠债 - - - - - -

非流动欠债小计 - - - - - -

欠债共计 19，601.15 100.00 17，799.71 100.00 17，303.76 100.00

陈述期内，卓创外洋欠债结构较稳固，全部均为流动欠债。流动负借主要为

应付账款、预收款项、应付职工薪酬过头他应付款等。

3、标的公司财务情状目的分析

（1）偿债材干

最近两年及一期，卓创外洋偿债材干情况如下：

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

流动比率 1.14 1.12 0.96

速动比率 1.09 1.07 0.96

2-1-165

金钱欠债率（合并） 83.08% 83.23% 95.01%

（2）营运材干分析

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

应收账款盘活率（次） 0.82 2.40 2.45

存货盘活率（次） - - -

总金钱盘活率（次） 0.53 1.30 1.10

（二）标的公司经营效果分析

凭据立信管帐师出具的标的公司信会师报字[2015]第 151767 号圭臬无保留

意见的《审计陈述》，标的公司最近两年及一期的盈利情况如下：

单元：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 11，917.61 25，816.27 20，111.18

营业成本 7，399.24 17，047.89 14，764.66

营业税金及附加 58.78 151.19 797.90

照料用度 1，186.21 4，415.29 4，269.18

财务用度 -8.34 4.13 79.63

金钱减值示寂 392.57 1，109.78 -12.20

投资收益 - -35.90 640.96

营业利润 2，889.15 3，052.09 852.97

利润总额 2，893.28 3，086.36 884.75

净利润 2，336.03 2，677.71 611.27

1、营业收入变化趋势及原因分析

2014 年营业收入较 2013 年增长 5，705.10 万元，增长比例为 28.37%，主要原

因是主义公司利用自身在商场上的致密口碑，通过加大商场开拓力度，为客户提

供针对性强的居品业态，使客户的居品开发和地块价值最大化，赢得浩繁大型、

优质客户的耐久稳固的遐想订单，从而保证营业收入稳固增长。

2、期间用度

2-1-166

单元：万元

项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 11，917.61 25，816.27 20，111.18

照料用度 1，186.21 4，415.29 4，269.18

财务用度 -8.34 4.13 79.63

期间用度共计 1，177.87 4，419.42 4，348.81

期间用度占收入比重 9.88 17.12 21.62

最近两年及一期，卓创外洋的期间用度分别为4，348.81万元、4，419.42万元和

1，177.87万元，占营业收入的比重分别为21.62%、17.12%和9.88%。陈述期内，

卓创外洋期间用度占营业收入的比重逐年下落，主要原因是收入逐年增长及加强

用度开支遏抑所致。

3、净利润变动分析

2014 年卓创外洋净利润较 2013 年增长 2，066.44 万元；2015 年 1-6 月卓创国

际净利润较 2014 年的 50%小幅增长，主要原因是 2014 年度主义公司承作念了一系

列大型的工程遐想（含有计划遐想）神志，如四川达州红星外洋广场工程遐想神志、

太原红星外洋广场工程遐想神志、通用时间港湾工程遐想神志、龙发.龙泊湾工

程遐想神志、阳光城上林赋苑有计划及施工图遐想神志、天府新区鼎新孵化园见地

性有计划遐想神志、中国铁建江湾山语城有计划遐想神志，上述神志金额较大，其中

部分心志毛利率相对较高；同期从 2014 年开动，公司加强了成本、用度的遏抑

措施，在不影响遐想业务质地的情况下，提高遐想效率，通过遏抑东谈主力成原本提

高盈利水平。

四、本次交易后上市公司财务情状、盈利材干及将来盈利

趋势分析

（一）财务情状分析

1、主要金钱及构因素析

本次交易完成后，上市公司备考口径的最近一年及一期的主要金钱及组成情

2-1-167

况如下：

单元：万元、%

2015 年 6 月 30 日

神志

交易前 占比 备考 占比

货币资金 38，460.20 36.94 7，436.61 3.99

应收单据 3，487.77 3.35 3，707.77 1.99

应收账款 18，298.95 17.58 33，962.96 18.21

预支款项 991.30 0.95 1，866.81 1.00

其他应收款 2，360.49 2.27 6，968.35 3.74

其他流动金钱 - - 31，815.84 17.06

流动金钱小计 63，598.71 61.09 85，758.34 45.98

可供出售金融资

2，000.00 1.92 2，000.00 1.07

产

耐久股权投资 209.69 0.20 209.69 0.11

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固定金钱 2，659.80 2.55 3，407.77 1.83

在建工程 28，074.97 26.97 28，074.97 15.05

无形金钱 7，326.13 7.04 7，385.74 3.96

商誉 58，945.93 31.60

耐久待摊用度 14.84 0.01 128.77 0.07

递延所得税金钱 224.47 0.22 611.97 0.33

非流动金钱小计 40，509.90 38.91 100，764.85 54.02

金钱共计 104，108.62 100.00 186，523.19 100.00

2014 年 12 月 31 日

神志

交易前 占比 备考 占比

货币资金 54，173.86 51.83 55，244.80 29.88

应收单据 4，078.21 3.90 4，078.21 2.21

应收账款 9，322.96 8.92 22，683.64 12.27

预支款项 1，184.08 1.13 2，031.09 1.10

其他应收款 1，584.25 1.52 6，238.80 3.37

其他流动金钱 8.46 0.01 18.21 0.01

流动金钱小计 70，351.81 67.30 90，294.74 48.84

可供出售金融资

2，000.00 1.91 2，000.00 1.08

产

耐久股权投资 218.96 0.21 218.96 0.12

2-1-168

固定金钱 2，852.44 2.73 3，765.21 2.04

在建工程 21，619.57 20.68 21，619.57 11.69

无形金钱 7，296.57 6.98 7，359.15 3.98

商誉 58，945.93 31.89

耐久待摊用度 22.00 0.02 210.10 0.11

递延所得税金钱 169.15 0.16 448.20 0.24

非流动金钱小计 34，178.69 32.70 94，567.12 51.16

金钱共计 104，530.49 100.00 184，861.85 100.00

在总金钱范围方面，本次重组完成后，限制2015年6月30日，中衡遐想的资

产总额由本次交易前的104，108.62万元飞腾至186，523.19万元，加多82，414.57万

元，增幅为79.16%，金钱范围大幅飞腾，主若是商誉大幅加多所致。

本次重组完成后，流动金钱占金钱总额的比例由 61.09%下落至 45.98%，主

要原因是标的金钱评估升值较大导致非流动金钱中商誉加多所致。

2、主要欠债及构因素析

本次交易完成后，上市公司备考口径的最近一年及一期的主要欠债及组成情

况如下：

单元：万元、%

2015 年 6 月 30 日

神志

交易前 占比 备考 占比

应付账款 10，900.59 66.82 14，068.23 34.79

预收款项 2，188.58 13.42 7，627.89 18.86

应付职工薪酬 2，347.63 14.39 6，867.21 16.98

应交税费 804.99 4.93 2，456.16 6.07

应付股利 1，930.00 4.77

其他应付款 71.61 0.44 7，489.03 18.52

欠债共计 16，313.39 100.00 40，438.52 100.00

2014 年 12 月 31 日

神志

交易前 占比 备考 占比

应付账款 10，679.02 47.76 14，086.85 35.08

预收款项 3，374.23 15.09 9，875.51 24.59

应付职工薪酬 6，564.62 29.36 11，810.27 29.41

2-1-169

应交税费 626.19 2.80 1，596.75 3.98

应付股利

其他应付款 1，117.51 5.00 2，791.89 6.95

欠债共计 22，361.57 100.00 40，161.28 100.00

在欠债范围方面，本次重组完成后，限制2015年6月30日，中衡遐想的欠债

总额由本次交易前的16，313.39万元飞腾至40，438.52万元，加多24，125.13万元，增

幅为147.89%。

在欠债结构方面，本次重组前后变化不大，公司欠债均为流动欠债。

3、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生大额商誉

凭据《企业管帐准则》，本次交易组成非团结遏抑下的企业合并，本次交易

支付的成本与取得的可鉴别净金钱公允价值之间的差额将计入交易完成后合并

报表的商誉。按照交易价钱 59，800 万元和标的金钱陈述期末的净金钱情况，本

次交易将产生较大金额的商誉，为 58，945.93 万元。

（二）盈利材干分析

1、本次交易前后盈利材干和盈利目的分析

单元：万元、%

2015 年 1-6 月

神志

交易前 备考 变动比率

营业收入 31，523.70 43，441.31 37.81

营业利润 5，522.25 8，230.39 49.04

利润总额 5，607.60 8，319.87 48.37

包摄于母公司所

4，625.11 6，764.52 46.26

有者的净利润

毛利率 28.68 31.21 2.53

净利率 15.01 15.78 0.77

2014 年度

神志

交易前 备考 变动比率

营业收入 53，970.02 79，786.29 47.83

营业利润 10，632.02 13，684.12 28.71

2-1-170

利润总额 11，208.73 14，295.09 27.54

包摄于母公司所

9，142.21 11，733.02 28.34

有者的净利润

毛利率 31.93 32.59 0.66

净利率 17.44 15.16 -2.28

如上表所示，本次重组完成后，公司2014年度和2015年1-6月备考口径营业

收入、利润总额和净利润与重组前有较大幅度升迁。

2014年度公司营业收入较重组前增长47.83%，2015年1-6月公司营业收入较

重组前增长37.81%。

2014年度公司利润总额较重组前增长27.54%，2015年1-6月公司利润总额较

重组前增长 48.37% ； 2014 年度包摄于母公司扫数者的净利润较重组前增长

28.34%，2015年1-6月包摄于母公司扫数者的净利润较重组前增长46.26%。

综上，本次交易完成后，上市公司盈利材干将得到浮现升迁，继续经营材干

将得到显赫增强。

2、本次交易前后期间用度比较分析

单元：万元、%

2015 年 1-6 月

神志

交易前 备考 变动比率

照料用度 3，272.72 4，458.93 36.25

财务用度 -435.53 -443.87 1.91

营业收入 31，523.70 43，441.31 37.81

占营业收入比例 9.00 9.24 0.24

2014 年度

神志

交易前 备考 变动比率

照料用度 6，381.58 10，796.86 69.19

财务用度 -74.26 -70.12 -5.58

营业收入 53，970.02 79，786.29 47.83

占营业收入比例 11.69 13.44 1.75

如上表所示，本次重组完成后，公司备考口径期间用度占营业收入的比重有

所飞腾。

2-1-171

（三）将来盈利材干分析

本次交易完成后，公司将利用范围和技巧上风，充分阐述本次整合的协同效

应，通过技巧鼎新、照料鼎新，不断提高经营效率，增强中枢竞争力，提高盈利

材干。

卓创外洋是面向宇宙的玄虚性甲级建筑遐想集团。陈述期内，卓创外洋实现

的包摄于母公司扫数者净利润分别为606.33万元、2，590.81万元和2，345.75万元，

保持高速增长的态势。凭据上市公司与柏疆红、张权、卢菁强项的《重庆卓创国

际工程遐想有限公司之股权购买公约》，柏疆红、张权、卢菁承诺卓创外洋

2015-2017年实现的扣除很是常性损益后包摄于母公司股东的净利润将分别不低

于4，500万元、5，100万元和5，700万元。

要而论之，本次交易将灵验提高上市公司的盈利材干，升迁上市公司的继续

经营材干。

五、本次交易对上市公司的影响

本次非公开刊行召募资金到位后，公司总金钱和净金钱将大幅加多，全体实

力和抗风险材干得到显赫增强。

本次交易完成后，主义公司卓创外洋将纳入上市公司合并范围，上市公司的

营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利材干和继续经营材干得到进一步增

强。

本次非公开刊行系非特定对象以现款认购股票，召募资金到位后，中衡遐想

的筹资行为现款流入金额将大幅攀升，而使用召募资金收购主义公司 100%股权

时，中衡遐想投资行为现款流出将相应加多。收购完成后，主义公司经营行为现

金流入将导致中衡遐想合并报表中的经营行为现款流入金额加多。

本次刊行不会导致上市公司与控股股东过头关联东谈主之间关联交易情况发生

变化。

2-1-172

六、本次交易完成后上市公司对卓创外洋的整合

（一）对卓创外洋业务及金钱的整合

公司主要从事建筑鸿沟的工程遐想、工程总承包、工程监理及神志照料业务。

本次刊行召募资金用于收购卓创外洋 100%股权，卓创外洋是面向宇宙的玄虚性

甲级建筑遐想公司，主要从事交易地产、高端住宅、平地建筑、城市玄虚体等多

种业态地产斟酌遐想，在建筑工程遐想行业有着较强的竞争实力。本次交易完成

后，公司将把卓创外洋纳入自身经营照料体系中，以上市公司的先进理念、轨制

和体系优化卓创外洋将来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户舒坦度，提

升卓创外洋全体运营效率；同期，公司将整合两边的优质客户资源，进一步加强

省外商场业务，并通过卓创外洋在宇宙范围内的影响力，利用自身的技巧和照料

上风不断开拓省外商场，增强公司的继续盈利材干。除此之外，本次刊行后公司

不存在业务及金钱的其他整共计划。

（二）对东谈主员结构的安排

中衡遐想尚无对高管东谈主员进行疗养的计划；本次刊行不会导致公司高管东谈主员

结构发生首要变动；公司将来如对高管东谈主员结构进行疗养，也将依照《公司轨则》

等法律律例履行必要的法律模范和信息裸露义务。

（三）完善公司治理的措施

本公司已按上市公司的治理圭臬建立了以法东谈主治理结构为中枢的当代企业

轨制，并不断改进和完善，形成了较为表率的公司运作体系。本次交易完成后，

本公司将依据揣度法律律例和公司轨则的要求，连接完善公司法东谈主治理结构及独

立运营的公司照料体制，连接保持公司的业务、金钱、财务、东谈主员和机构的孤独

性，切实保护全体股东的利益。

2-1-173

第十一节 财务管帐信息

一、标的公司最近两年及一期合并财务报表

（一）标的公司最近两年及一期合并财务报表审计情况

立信管帐师对卓创外洋最近两年及一期的财务陈述进行了审计，并出具了信

会师报字[2015]第 151767 号圭臬无保钟情见的《审计陈述》。

（二）标的金财帛务报表

1、金钱欠债表

单元：元

神志 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动金钱：

货币资金 7，764，018.37 10，709，402.92 29，567，541.27

应收单据 2，200，000.00 8，424，400.00

应收账款 157，855，969.96 133，606，820.06 81，967，830.83

预支款项 8，755，128.35 8，470，067.64 455，430.51

其他应收款 46，433，683.23 46，545，516.35 45，753，121.74

存货

一年内到期的非流动金钱

其他流动金钱 149，611.09 97，505.73 129，030.68

流动金钱共计 223，158，411.00 199，429，312.70 166，297，355.03

非流动金钱：

耐久股权投资 358，968.05

固定金钱 7，479，712.25 9，127，631.04 10，861，877.76

在建工程

无形金钱 596，024.78 625，832.61 556，008.79

耐久待摊用度 1，139，324.80 1，880，959.98 2，994，122.49

递延所得税金钱 3，555，456.33 2，790，517.12 1，049，351.04

2-1-174

其他非流动金钱

非流动金钱共计 12，770，518.16 14，424，940.75 15，820，328.13

金钱系数 235，928，929.16 213，854，253.45 182，117，683.16

流动欠债：

短期借钱

应付单据

应付账款 31，676，376.22 34，078，368.77 28，383，557.80

预收款项 54，393，100.22 65，012，786.71 78，138，231.91

应付职工薪酬 45，195，877.31 52，456，496.72 35，073，532.93

应交税费 15，877，416.82 9，705，610.28 3，683，348.20

应付利息

应付股利 19，300，000.00

其他应付款 29，568，708.12 16，743，837.73 27，758，941.42

一年内到期的非流动欠债

其他流动欠债

流动欠债共计 196，011，478.69 177，997，100.21 173，037，612.26

非流动欠债：

耐久借钱

预测欠债

递延所得税欠债

其他非流动欠债

非流动欠债共计

欠债共计 196，011，478.69 177，997，100.21 173，037，612.26

股东权益：

实得益本 10，000，000.00 10，000，000.00 10，000，000.00

成本公积 143，026.75 143，026.75 143，026.75

专项储备

盈余公积 5，000，000.00 5，000，000.00 2，885，743.36

未分配利润 23，463，256.57 19，305，750.03 -4，488，104.81

包摄于母公司股东权益共计 38，606，283.32 34，448，776.78 8，540，665.30

少数股东权益 1，311，167.15 1，408，376.46 539，405.60

股东权益共计 39，917，450.47 35，857，153.24 9，080，070.90

欠债和股东权益系数 235，928，929.16 213，854，253.45 182，117，683.16

2、利润表

2-1-175

单元：元

神志 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 119，176，124.16 258，162，708.81 201，111，752.27

其中：营业收入 119，176，124.16 258，162，708.81 201，111，752.27

二、营业总成本 90，284，672.31 227，282，832.03 198，991，711.25

其中：营业成本 73，992，436.97 170，478，919.35 147，646，623.77

营业税金及附加 587，762.75 1，511，913.84 7，978，986.31

销售用度

照料用度 11，862，099.29 44，152，863.57 42，691，848.73

财务用度 -83，375.20 41，310.96 796，285.61

金钱减值示寂 3，925，748.50 11，097，824.31 -122，033.17

加：公允价值变动收益

投资收益 -358，968.05 6，409，643.66

其中：春联营企业和合作企业的投资

-358，968.05 -41，031.95

收益

三、营业利润 28，891，451.85 30，520，908.73 8，529，684.68

加：营业外收入 46，186.50 417，369.60 401，694.00

其中：非流动金钱处置利得 160.00

减：营业外开销 4，809.16 74，702.67 83，926.80

其中：非流动金钱处置示寂 26，808.35 46，947.27

四、利润总额 28，932，829.19 30，863，575.66 8，847，451.88

减：所得税用度 5，572，531.96 4，086，493.32 2，734，787.45

五、净利润 23，360，297.23 26，777，082.34 6，112，664.43

包摄于母公司扫数者的净利润 23，457，506.54 25，908，111.48 6，063，258.83

少数股东损益 -97，209.31 868，970.86 49，405.60

六、每股收益：

（一）基本每股收益 2.35 2.59 1.52

（二）稀释每股收益 2.35 2.59 1.52

3、现款流量表

单元：元

神志 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

一、经营行为产生的现款流量：

销售商品、提供劳务收到的现款 85，953，628.40 208，528，848.69 210，028，109.05

2-1-176

收到其他与经营行为揣度的现款 17，968，949.40 9，420，589.64 29，606，762.39

经营行为现款流入小计 103，922，577.80 217，949，438.33 239，634，871.44

购买商品、接纳劳务支付的现款 24，090，687.38 57，412，340.45 68，713，456.82

支付给职工以及为职工支付的现款 64，200，917.24 104，671，342.25 81，973，513.08

支付的各项税费 6，317，949.85 13，655，872.50 12，112，334.02

支付其他与经营行为揣度的现款 11，666，443.39 50，386，916.85 77，754，303.94

经营行为现款流出小计 106，275，997.86 226，126，472.05 240，553，607.86

经营行为产生的现款流量净额 -2，353，420.06 -8，177，033.72 -918，736.42

二、投资行为产生的现款流量：

收回投资收到的现款 20，000，000.00

处置固定金钱、无形金钱和其他耐久

17，300.00 10，515.00

金钱收回的现款净额

收到其他与投资行为揣度的现款

投资行为现款流入小计 17，300.00 20，010，515.00

购建固定金钱、无形金钱和其他耐久

591，964.49 10，500，404.63 9，651，078.72

金钱支付的现款

投资支付的现款 910，000.00

取得子公司过头他营业单元支付的现

金净额

支付其他与投资行为揣度的现款

投资行为现款流出小计 591，964.49 10，500，404.63 10，561，078.72

投资行为产生的现款流量净额 -591，964.49 -10，483，104.63 9，449，436.28

三、筹资行为产生的现款流量：

接管投资收到的现款 7，000，000.00

取得借钱所收到的现款

收到其他与筹资行为揣度的现款

筹资行为现款流入小计 7，000，000.00

偿还债务所支付的现款

分配股利、利润或偿付利息所支付的

198，000.00 8，708，476.37

现款

支付其他与筹资行为揣度的现款

筹资行为现款流出小计 198，000.00 8，708，476.37

筹资行为产生的现款流量净额 -198，000.00 -1，708，476.37

四、汇率变动对现款及现款等价物的

影响

五、现款及现款等价物净加多额 -2，945，384.55 -18，858，138.35 6，822，223.49

2-1-177

加：期初现款及现款等价物余额 10，709，402.92 29，567，541.27 22，745，317.78

六、期末现款及现款等价物余额 7，764，018.37 10，709，402.92 29，567，541.27

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表

（一）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础

按照中国证监会颁布的《公开刊行证券的公司信息裸露内容与时势准则第

26 号—上市公司首要金钱重组恳求文献》（以下简称“时势准则第 26 号”）的要

求，本公司为重组目的而编制了备考财务报表。本备考财务报表以本公司为陈述

主体编制。

本备考财务报表系基于本公司及卓创外洋的财务报表，按下述假定疗养后编

制：

（1）本备考财务报表系假定本次重组已于 2014 年 1 月 1 日以前完成，并依

据本次重组完成后的股权架构，以本公司的合并财务报表（其中 2015 年 1-6 月

数据未经审计），以及拟收购金财帛务报表为基础编制。

（2）卓创外洋的交易价钱为 59，800 万元。本公司拟非公开刊行股票不稀奇

20，800，000 股，召募资金总额（含刊行用度）不稀奇 59，800 万元，全部用于收购

卓创外洋 100%股权。

公司在编制备考财务报表时，按召募资金总额（不沟通刊行用度）加多货币

资金，同期加多股本、成本公积。按卓创外洋的交易价钱确定耐久股权投资，同

时减少货币资金。在编制备考合并财务报表时，将卓创外洋的可鉴别净金钱按评

估价值进行疗养，交易对价与卓创外洋可鉴别净金钱公允价值的差额证明为商

誉。

本次重组的径直揣度用度未赐与沟通。

（3）本公司备考财务报表以继续经营假定为基础，凭据执行发生的交易和

事项及上述假定（1）（2），按照《企业管帐准则——基本准则》和 41 项具体会

计准则及企业管帐准则应用指南、企业管帐准则解释过头他规则（以下合称“企

业管帐准则”）、中国证券监督照料委员会《公开刊行证券的公司信息裸露编报规

则第 15 号——财务陈述的一般规则》(2010 年矫正)进行证明和计量，在此基础

2-1-178

上编制本备考财务报表。

需要特别阐明的是，由于本重组有计划尚需中国证券监督照料委员会和其他相

关监管部门核准，最终批准的重组有计划，包括本公司执行刊行的股份数目过头作

价，拟收购金钱的评估值过头计税基础等都可能与本备考财务报表编制时所采取

的上述假定存在各异，因此揣度金钱、欠债及扫数者权益在本次重组执行扩充后

的入账价值将会与本备考财务报表存在一定各异。

沟通到本备考财务报表的特殊编制基础和目的，本备考财务报表中未列报母

公司财务报表。

（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表

1、备考合并金钱欠债表

单元：元

神志 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

流动金钱：

货币资金 74，366，050.78 552，447，957.12

应收单据 37，077，675.95 40，782，074.24

应收账款 339，629，640.96 226，836，380.79

预支款项 18，668，092.60 20，310，863.99

其他应收款 69，683，471.84 62，387，993.09

存货

一年内到期的非流动金钱

其他流动金钱 318，158，428.38 182，094.45

流动金钱共计 857，583，360.51 902，947，363.68

非流动金钱：

可供出售金融金钱 20，000，000.00 20，000，000.00

耐久股权投资 2，096，944.05 2，189，605.76

固定金钱 34，077，730.61 37，652，073.64

在建工程 280，749，734.67 216，195，683.30

无形金钱 73，857，352.48 73，591，484.65

商誉 589，459，334.70 589，459，334.70

耐久待摊用度 1，287，692.17 2，100，992.01

2-1-179

递延所得税金钱 6，119，733.13 4，481，978.96

其他非流动金钱

非流动金钱共计 1，007，648，521.81 945，671，153.02

金钱系数 1，865，231，882.32 1，848，618，516.70

流动欠债：

短期借钱

应付单据

应付账款 140，682，285.90 140，868，548.46

预收款项 76，278，861.64 98，755，119.26

应付职工薪酬 68，672，138.59 118，102，678.19

应交税费 24，561，637.39 15，967，540.10

应付利息

应付股利 19，300，000.00

其他应付款 74，890，308.52 27，918，888.30

一年内到期的非流动欠债

其他流动欠债

流动欠债共计 404，385，232.04 401，612，774.31

非流动欠债：

耐久借钱

预测欠债

递延所得税欠债

其他非流动欠债

非流动欠债共计

欠债共计 404，385，232.04 401，612，774.31

股东权益：

实得益本 138，768，571.00 76，428，571.00

成本公积 1，121，977，898.38 1，136，856，148.47

减：库存股 44，366，400.00

盈余公积 31，260，728.75 31，260，728.75

未分配利润 203，492，690.32 191，147，512.35

包摄于母公司股东权益共计 1，451，133，488.45 1，435，692，960.57

少数股东权益 9，713，161.83 11，312，781.82

股东权益共计 1，460，846，650.28 1，447，005，742.39

欠债和股东权益系数 1，865，231，882.32 1，848，618，516.70

2-1-180

2、备考合并利润表

单元：元

神志 2015 年 1-6 月 2014 年度

一、营业总收入 434，413，100.87 797，862，940.01

其中：营业收入 434，413，100.87 797，862，940.01

二、营业总成本 352，016，572.60 660，563，438.90

其中：营业成本 298，814，381.21 537，851，057.56

营业税金及附加 3，496，566.47 6，696，052.23

销售用度

照料用度 44，589，313.06 107，968，632.21

财务用度 -4，438，724.45 -701，242.62

金钱减值示寂 9，555，036.31 8，748，939.52

加：公允价值变动收益

投资收益 -92，661.71 -458，345.39

其中：春联营企业和合作企业的投资收益 -92，661.71 -458，345.39

三、营业利润 82，303，866.56 136，841，155.72

加：营业外收入 946，409.54 6，210，636.27

其中：非流动金钱处置利得 32，442.72

减：营业外开销 51，548.01 100，903.24

其中：非流动金钱处置示寂 41，694.50 56，347.94

四、利润总额 83，198，728.09 142，950，888.75

减：所得税用度 14，640，670.11 22，027，127.80

五、净利润 68，558，057.98 120，923，760.95

包摄于母公司扫数者的净利润 67，645，177.97 117，330，164.70

少数股东损益 912，880.01 3，593，596.25

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.50 1.10

（二）稀释每股收益 0.50 1.10

2-1-181

第十二节 同行竞争与关联交易

一、本次交易对同行竞争的影响

（一）执行遏抑东谈主的关联企业情况

本公司主营业务为建筑工程技巧服务业务。公司控股股东赛普成长主要从事

金钱照料业务，自己不从事任何经营业务。赛普成长除控股本公司外，还分别持

有合意置地和合艺置业 100%的股权，上述受赛普成长遏抑的两家公司的主营业

务均为房地产开发、物业照料、投资照料，与刊行东谈主的主营业务不存在同行竞争。

因此本公司与控股股东过头遏抑的其他企业之间不存在同行竞争。

公司执行遏抑东谈主冯正功先生除持有赛普成长和本公司的股权外，无其他对外

投资，也莫得通过其他神情经营与本公司同样或相似的业务。

（二）本次交易对同行竞争的影响

本次交易完成后，公司的控股股东、执行遏抑东谈主均未发生变化。

本次交易完成后，公司主营业务莫得发生变化。公司执行遏抑东谈主过头关联企

业不从事与公司同样或相似业务，因此公司与执行遏抑东谈主过头关联企业之间不存

在同行竞争。

（三）对于幸免同行竞争的措施

公司控股股东赛普成长、执行遏抑东谈主冯正功先目生别向本公司出具了《对于

幸免与中衡遐想集团股份有限公司出现同行竞争的承诺函》，作出了包括以下内

容的承诺：

承诺其面前莫得、将来也不径直或波折从事与刊行东谈主过头控股子公司现存及

将来从事的业务组成同行竞争的任何行为，并得意对违反上述承诺而给刊行东谈主造

成的经济示寂承担抵偿责任。

2-1-182

对于承诺东谈主径直和波折控股的其他企业，承诺东谈主将通过派出机构和东谈主员（包

括但不限于董事、总司理等）以及在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行

与承诺东谈主同样的义务，保证该等企业不与刊行东谈主进行同行竞争，承诺东谈主得意对违

反上述承诺而给刊行东谈主酿成的经济示寂承担全部抵偿责任。

本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，卓创外洋原执行遏抑东谈主柏疆

红、卢菁、张权就幸免与中衡遐想出现同行竞争已作念出承诺，承诺如下：

（1）本东谈主承诺，为幸免本东谈主、本东谈主关系密切的家庭成员（该家庭成员的范

围参照现行灵验的《上海证券交易所股票上市规则》的规则）过头下属全资、控

股子公司过头他可执行遏抑企业与上市公司、卓创外洋过头子公司的潜在同行竞

争，本东谈主过头关联方不得以任何神情（包括但不限于在中国境内或境外自行或与

他东谈主联合、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）径直或波折地从事、参

与或协助他东谈主从事任何与上市公司、卓创外洋过头子公司届时正在从事的业务有

径直或波折竞争关系的同样或相似的业务或其他经营行为，也不得径直或波折投

资任何与上市公司、卓创外洋过头子公司届时正在从事的业务有径直或波折竞争

关系的经济实体；

（2）本东谈主承诺，如本东谈主过头关联方将来从任何第三方赢得的任何交易机会

与上市公司、卓创外洋过头子公司主营业务有竞争或可能竞争，则本东谈主过头关联

方将立即见知上市公司，在征得第三方允诺后，悉力将该交易机会给予上市公司、

卓创外洋过头子公司；

（3）本东谈主保证毫不利用对上市公司、卓创外洋过头子公司的了解和明察的

信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、卓创外洋过头子公司相竞争的业

务或神志；

（4）本东谈主保证将抵偿上市公司、卓创外洋过头子公司因本东谈主违反本承诺而

遭遇或产生的任何示寂或开支。本承诺函对本东谈主具有法律拘谨力，本东谈主得意承担

个别和连带的法律责任。”本承诺自签署之日起奏效，对本东谈主具有法律拘谨力。

要而论之，本次交易完成后，中衡遐想、卓创外洋与控股股东、执行遏抑东谈主

过头遏抑的企业不存在同行竞争。中衡遐想的控股股东和执行遏抑东谈主、卓创外洋

的原控股股东和执行遏抑东谈主出具了对于幸免同行竞争的承诺函，故意于本次交易

2-1-183

完成后上市公司幸免同行竞争。

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

本次交易实施前，卓创外洋与上市公司不组成关联方关系，亦不存在关联交

易情形；本次交易完成后，卓创外洋将成为上市公司持股 100%的全资子公司，

交易对方作出《对于减少和表率关联交易的承诺函》，商定：

（1）本次交易完成后，本东谈主过头下属全资、控股子公司过头他可执行遏抑

企业与上市公司之间将尽量减少、幸免关联交易。在进行确有必要且无律例避的

关联交易时，保证按商场化原则和公允价钱进行公正操作，并按揣度法律、律例、

规章等表任意文献及上市公司轨则的规则履行交易模范及信息裸露义务。本公司

保证不融会过关联交易损伤上市公司过头他股东的正当权益；

本次交易完成后，本东谈主、本东谈主关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参

照现行灵验的《上海证券交易所股票上市规则》的规则）过头下属全资、控股子

公司过头他可执行遏抑企业与上市公司之间将尽量减少、幸免关联交易。在进行

确有必要且无律例避的关联交易时，保证按商场化原则和公允价钱进行公正操

作，并按揣度法律、律例、规章等表任意文献及上市公司轨则的规则履行交易程

序及信息裸露义务。本东谈主保证不融会过关联交易损伤上市公司过头他股东的正当

权益；

（2）本东谈主承诺不融会过任何方式，损伤上市公司过头股东的正当利益；

（3）本东谈主将阻绝一切犯罪占用上市公司的资金、金钱的行动，在职何情况

下，不要求上市公司向本东谈主及关联方提供任何神情的担保。

（二）本次交易完成后，上市公司与执行遏抑东谈主过头关联企业之

间关联交易情况

本次交易并未导致公司执行遏抑东谈主变更，本次交易完成后，公司与执行遏抑

2-1-184

东谈主过头关联企业之间关联交易将连接严格按照揣度法律律例及《公司轨则》的要

求履行关联交易的决策模范，恪守对等、自愿、等价、有偿的原则，订价依据充

分、合理，确保不损伤公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

2-1-185

第十三节 本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所证券刊行上市业务指引》和

其它揣度法律律例、表任意文献的要求，不断完善公司的法东谈主治理结构，建立健

全公司里面照料和遏抑轨制，继续深远开展公司治理行为，促进了公司表率运作，

提高了公司治理水平。限制本预案书公告日，公司治理的执行情状合适《上市公

司治理准则》和《上海证券交易所证券刊行上市业务指引》的要求。

本次交易完成后，对公司的股权遏抑关系不产生影响，公司将按揣度法律、

律例和轨制的要求进一步完善公司治理结构。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易完成后，公司的控股股东和执行遏抑东谈主均未发生变化。为了愈加完

善公司治理结构，公司拟采取的措檀越要包括以下几个方面：

（一）控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格照章哄骗股东的权利，切实

履行对本公司过头他股东的诚信义务，除照章哄骗股东权利除外，不径直或波折

侵犯本公司的决策和出产经营行为，不利用其控股地位谋取额外的利益，以保重

广大中小股东的正当权益。

（二）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司轨则》、《股东大会议事规则》等的

规则履行股东大会职能，确保扫数股东，尤其是中小股东享有法律、行政律例和

《公司轨则》规则的对等权利，在正当、灵验的前提下，通过各式方式和阶梯，

包括充分运用当代信息技巧技能，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东

的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易决策轨制》，严格表率本公司关联

2-1-186

方之间的关联交易行动，切实保重中小股东的利益。

（三）董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，充分阐述孤独董事在表率公司运作、保重中小

股东的正当权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。孤独董事的选聘、

孤独董事职业轨制的建立和推即将严格驯顺国度揣度法律、律例、规章以及《公

司轨则》的揣度规则。

（四）监事与监事会

本次交易完成后，公司将连接严格按照《公司轨则》、《监事会议事规则》的

要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董

事、司理和其他高档照料东谈主员履行职责的正当、合规性进行监督的权利，保重公

司及股东的正当权益。

二、本次交易完成后上市公司的孤独性

本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等揣度法律、律例和《公

司轨则》的要求表率运作，在业务、金钱、东谈主员、机构和财务等方面与公司股东

相互孤独，领有孤独齐备的采购、出产、销售、研发系统，具备面向商场自主经

营的材干。

（一）东谈主员孤独

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司轨则》的揣度规则选举，履

行了正当模范；公司的东谈主事及工资照料与股东全都分开，总司理、副总司理、董

事会文书、财务负责东谈主等高档照料东谈主员均未在股东单元兼职或领取薪酬；公司在

职工照料、社会保障、工资酬劳等方面孤独于股东和其他关联方。

2-1-187

（二）金钱孤独

公司领有孤独的采购、研发和销售体系及配套设施，公司股东与公司的金钱

产权界定明确。公司领有的地盘使用权证、房屋扫数权证、商标注册证过头他产

权阐明注解的取笔直续完备，金钱齐备、权属清爽。

（三）财务孤独

公司设有孤独的财务管帐部门，配备了专门的财务东谈主员，建立了合适揣度会

计轨制要求、孤独的管帐核算体系和财务照料轨制。

（四）机构孤独

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法东谈主治理机构，各机构照章哄骗各

自的权利；公司建立了孤独的、顺应自身发展需要的里面组织结构，制订了完善

的岗亭职责和照料轨制，各部门按照规则的职责孤独运作。

（五）业务孤独

公司经营照料上孤独运作，孤独对外强项合同，开展业务，形成了孤独齐备

的业务体系，具备面向商场自主经营的材干。

本次交易完成后，公司将连接保持东谈主员、金钱、财务、机构、业务的孤独性，

保持公司孤独于控股股东及执行遏抑东谈主过头关联公司。

2-1-188

第十四节 董事会对于本次刊行对公司影响

的计划与分析

一、本次刊行后公司业务及金钱的整共计划及公司轨则的

疗养

公司主要从事建筑鸿沟的工程遐想、工程总承包、工程监理及神志照料业务。

本次刊行召募资金用于收购卓创外洋 100%股权，卓创外洋是面向宇宙的玄虚性

甲级建筑遐想公司，主要从事交易地产、高端住宅、平地建筑、城市玄虚体等多

种业态地产斟酌遐想，在建筑工程遐想行业有着较强的竞争实力。本次交易完成

后，公司将把卓创外洋纳入自身经营照料体系中，以上市公司的先进理念、轨制

和体系优化卓创外洋将来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户舒坦度，提

升卓创外洋全体运营效率；同期，公司将整合两边的优质客户资源，进一步加强

省外商场业务，并通过卓创外洋在宇宙范围内的影响力，利用自身的技巧和照料

上风不断开拓省外商场，增强公司的继续盈利材干。除此之外，本次刊行后公司

不存在业务及金钱的其他整共计划。

本次非公开刊行完成后，公司股本将会相应扩大。中衡遐想将对公司轨则中

对于注册成本、股本总和等与本次非公开刊行揣度的事项进行疗养。

二、本次刊行后预测公司股东结构、高管东谈主员结构、业务

结构的变动情况

（一）对股东结构的影响

本次非公开刊行完成后，冯正功先生仍径直持有公司 9，508，688 股股票，占

公司总股本的比例不低于 6.64%，并持有公司控股股东赛普成长 36.78%的股权

（赛普成长持有公司 50，725，004 股股票，占公司总股本的比例不低于 35.44%）。

本次刊行完成后，公司控股股东仍为赛普成长，公司执行遏抑东谈主仍为冯正功先生，

2-1-189

本次刊行不会导致公司遏抑权变化。

（二）对高管东谈主员结构的影响

截止本刊行预案出具日，公司尚无对高管东谈主员进行疗养的计划；本次刊行不

会导致公司高管东谈主员结构发生首要变动；公司将来如对高管东谈主员结构进行疗养，

也将依照《公司轨则》等法律律例履行必要的法律模范和信息裸露义务。

（三）对业务结构的影响

详见本节“一、本次刊行后公司业务及金钱的整共计划及公司轨则的疗养”。

三、本次刊行后上市公司财务情状、盈利材干及现款流量

的变动情况

本次非公开刊行召募资金到位后，公司总金钱和净金钱将大幅加多，全体实

力和抗风险材干得到显赫增强。

本次交易完成后，主义公司卓创外洋将纳入上市公司合并范围，上市公司的

营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利材干和继续经营材干得到进一步增

强。

本次非公开刊行系非特定对象以现款认购股票，召募资金到位后，中衡遐想

的筹资行为现款流入金额将大幅攀升，而使用召募资金收购主义公司 100%股权

时，中衡遐想投资行为现款流出将相应加多。收购完成后，主义公司经营行为现

金流入将导致中衡遐想合并报表中的经营行为现款流入金额加多。

2-1-190

四、本次刊行后上市公司与控股股东过头关联东谈主之间的业

务关系、照料关系、关联交易及同行竞争等变化情况

（一）本次刊行后上市公司与控股股东过头关联东谈主之间业务关系

变化情况

本次刊行不会导致上市公司与控股股东过头关联东谈主产生新的业务关系。

（二）本次刊行后上市公司与控股股东过头关联东谈主之间照料关系

变化情况

本次刊行不会导致上市公司与控股股东过头关联东谈主之间照料关系发生变化。

（三）本次刊行后上市公司与控股股东过头关联东谈主之间关联交易

变化情况

本次刊行不会导致上市公司与控股股东过头关联东谈主之间关联交易情况发生

变化。

（四）本次刊行后上市公司与控股股东过头关联东谈主之间同行竞争

变化情况

本次刊行不会导致上市公司与控股股东过头关联东谈主之间同行竞争情况发生

变化。

五、本次刊行后，上市公司是否存在资金或金钱被控股股

东过头关联东谈主占用的情形，或上市公司为控股股东过头关

联东谈主提供担保的情形

本次刊行完成后，公司不存在资金、金钱被控股股东及关联方占用的情形，

2-1-191

亦不存在公司为控股股东及关联方进行非法担保的情形。

六、上市公司金钱欠债结构是否合理，是否存在通过本次

刊行多量加多欠债（包括或有欠债）的情况，是否存在负

债比例过低、财务成天职歧理的情况

本次刊行召募资金用于收购主义公司 100%股权，不会因为本次刊行自己增

加公司的欠债（包括或有欠债）。本次发即将大幅加多公司净金钱，公司财务结

构将愈加稳健，经营抗风险材干将进一步加强，故意于公司的耐久稳健发展。

七、本次股票刊行揣度的风险阐明

（一）商场风险

1、固定金钱投资增速放缓的风险

建筑遐想等工程技巧服务业主要为全球建筑、居住建筑等鸿沟提供工程遐想

服务，因此城市化进程鼓舞速率、社会固定金钱投资范围变动态势将对建筑勘探

遐想行业商场需求组成进击影响。如果将来宏不雅经济出现不利变化甚至固定金钱

投资范围增速放缓，建筑勘探遐想行业商场需求增速将放缓或下落，这将对公司

的业务发展及盈利水平产生不利影响。

2、商场竞争风险

公司主要从事建筑专科鸿沟的工程遐想、工程总承包、工程监理及神志照料

业务，经营区域主要在江苏省内，金钱范围、经营事迹、业务水平、商场品牌等

在行业中均居前方，在业内具有一定的市步地位和品牌知名度。天然与同行业其

他企业比较，公司具有一定的竞争上风，但强烈的商场竞争可能裁汰公司江苏省

内的商场份额，影响公司经营事迹的增长；同期，由于公司不断向江苏省外区域

拓展商场，并在本次交易完成后，大幅加多了江苏省外的区域商场和业务范围，

公司在国内其他区域商场将濒临愈加强烈的竞争环境。

3、江苏省外商场开拓不达预期的风险

2-1-192

连年来，天然工程技巧服务招投标轨制开动粗拙扩充，但实践中既有的地方

保护莫得全都放弃，工程技巧服务商场存在一定程度的区域分割。尽管公司领有

先进的遐想理念、专科的遐想技巧和优秀的质地品牌，何况不断加强商场开发拓

展力度，但工程技巧服务商场竞争环境日益强烈，加之行业保护和地方保护还未

能全都放弃，对公司在揣度行业和区域的业务开展会酿成一定的不利影响。本次

交易完成后，公司借助卓创外洋的品牌及客户上风，大幅度加多了江苏省外的业

务范围，但强烈的商场竞争，仍使得公司存在江苏省外商场开拓不达预期的风险。

（二）经营风险

1、业主延迟付款导致运营资金不及的风险

公司依靠自有的技巧和品牌上风，向客户提供工程遐想、工程总承包等技巧

服务。对于工程遐想业务，业主泛泛以公司提交的有计划遐想、初步遐想、施工图

遐想等业务效果是否通过审查等情况，确定支付进程款；对于工程总承包业务，

泛泛经两边商定，由发包方按照神志进程分期付款，承包方依赖发包方提供的工

程预支款、进程款、结算款来鼓舞工程进展。为确保承包方诚信践约并保证各种

预支款能得到适应的使用，发包方泛泛对其所提供资金的调用进行限制，并泛泛

要求承包方采取现款或银行保函的神情四肢担保。

由于工程遐想及工程总承包业务结算模式具有上述特质，公司业务范围的扩

张材干在一定程度上依赖于资金的盘活情状。若发包方或业主不可实时支付工程

款项，则可能对公司的营运资金和现款流量组成一定的压力，从而将减弱公司承

揽和运营神志的材干，并可能对公司经营事迹酿成不利影响。

2、总承包业务成本遏抑及分包商照料的风险

公司自主研发了成本照料系统软件，在对皮毛连工程总承包业务时，公司根

据神志情况、东谈主工、分包商等因素预估工程成本，从而确定神志的可接纳价钱，

并据此进行投标。相连神志后，按照外洋常规，公司四肢工程总承包神志的承包

方，一般会将所承包神志的部单干作（如工程施工等）分包给具有相应天赋的分

包商。然而，由于工程总承包合同的强项与分包商分包合同的强项存在时间上的

各异，在此期间，工程设备和原材料价钱的波动有可能影响神志的执行收益。

2-1-193

此外，凭据分包合同，分包企业按照合同商定对承包方负责，由承包方照料

分包商的职业效果并向业主负责。天然公司已建立了较为完善的分包商照料轨制

和监控机制，但如果公司遴聘分包商欠妥或对分包商监管不力，可能激发安全、

质地和经济纠纷，会对工程质地、公司声誉产生一定影响。

（三）财务风险

1、工程总承包业务收入存在波动的风险

工程总承包业务单个神志金额较大，且神志实施及回款周期较长，对企业资

金实力的要求较高，公司总承包业务收入存在一定不确定性。2012 年、2013 年、

2014 年和 2015 年 1-9 月，公司工程总承包业务收入为 18，303.26 万元、18，215.21

万元、23，235.29 万元和 22，942.68 万元，占主营业务收入的比重分别为 41.99%、

38.47%、43.07%和 52.19%，公司工程总承包业务收入存在波动的风险。

2、应收账款发生坏账示寂的风险

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司应收账款余额跟着公司营

业收入的增长而加多。限制 2015 年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值为 20，098.34

万元，占总金钱的比例为 18.76%。公司客户行业袒护面较广，且主要为全球 500

强企业和国表里知名大中型企业，资信致密。然而，如果将来公司不可对应收账

款进行灵验照料，或者因客户出现信用风险、支付负责或现款流弥留，拖欠公司

销售款或缓期支付，将会使公司濒临坏账示寂的风险。

3、净金钱收益率下落的风险

公司 2014 年度扣除很是常性损益后加权平均净金钱收益率为 24.07%，处于

较高的水平。若公司本次非公开刊行告捷，刊行后净金钱将有较大幅度增长，虽

然本次召募资金投资神志均经过科学论证，预期效益致密，但如果经营环境发生

首要不利变化，可能会影响公司本次召募资金使用的预期效果，裁汰净金钱收益

率。

2-1-194

（四）照料风险

经过多年的努力，公司形成了一支稳固、进步、涵盖多方面东谈主才的中枢照料

团队，并在上海、新疆、成都、宿迁、徐州、北京等地设立了分支机构。本次发

行完成后，公司的金钱范围、东谈主员范围和业务范围将进一步连忙扩大，从而对公

司的照料材干、东谈主力资源、组织架构建议更高的要求。如果公司在发展过程中不

能妥善灵验地惩办业务范围成长带来的经营照料问题，将对公司的出产经营、预

期效益的实现带来不利影响，存在一定的经营照料风险。

（五）召募资金投资神志揣度风险

1、收购整合风险

本次交易完成后，卓创外洋将成为本公司的全资子公司。本公司对卓创外洋

的整合主要体面前技巧研发、客户资源、业务合作、后台照料等方面，卓创外洋

业务将在原有架构和照料团队下运营，不会进行首要疗养。本次收购主要通事后

台照料轨制的完善，前端客户资源的整合，跨区域神志运营教导分享等方面实现

业务协同。但本次收购整合能否保持卓创外洋原有的竞争上风，能否充分阐述本

次交易的协同效应，均具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的

风险。

2、标的公司评估升值较大的风险

本次刊行中，收购标的金钱的价钱以具有证券业务资格的评估机构江苏中天

出具的《中衡遐想集团股份有限公司股权收购触及重庆卓创外洋工程遐想有限公

司股东全部权益价值神志评估陈述》（苏中资评报字（2015）第 2049 号）所确定

的评估值为订价参考依据。凭据江苏中天的评估陈述，标的股权的评估值为东谈主民

币 59，966.64 万元，比卓创外洋母公司账面净金钱升值 55，971.83 万元，升值率

1，401.12%。参考评估值，交易两边协商暂定本次标的股权的转让价钱为东谈主民币

59，800 万元。本次交易标的金钱评估值较净金钱账面值的升值率较大，主若是由

于卓创外洋所在建筑遐想行业前程看好；卓创外洋近几年业务发展较快，盈利能

力较强；卓创外洋的业务天赋、丰富的神志教导、致密的神志品性、稳固的客户

2-1-195

资源、品牌认同度等价值未在账面充分体现。本次评估采取了基于对卓创外洋未

来盈利材侵犯测的收益法，尽管在评估过程中评估机构履行了勤勉尽责的职责，

但将来宏不雅经济波动、商场环境出现首要不利变化等情况，均可能导致标的公司

盈利水平够不上预测水平。提请投资者庄重将来标的金钱价值低于本次交易作价

的风险。

3、标的公司盈利材干波动风险

标的公司卓创外洋是面向宇宙的玄虚性甲级建筑遐想公司，主要从事交易地

产、高端住宅、平地建筑、城市玄虚体等多种业态地产斟酌遐想，在建筑工程设

计行业有着较强的竞争实力。凭据卓创外洋经审计的财务陈述，2013 年、2014

年、2015 年 1-6 月，卓创外洋分别实现净利润 611.27 万元、2，677.71 万元和 2，336.03

万元。然而受里面运营和外部商场环境变化的影响，标的公司将来仍然可能存在

盈利材干波动风险。

4、标的公司应收账款金额较大及发生坏账的风险

限制 2015 年 6 月 30 日，卓创外洋应收账款账面价值为 15，785.60 万元，占

总金钱的比例为 66.91%，其中账龄一年以内的应收账款占比 68.79%。卓创外洋

应收账款占总金钱比例较大的主要原因系建筑工程遐想行业经营所需的主要资

产为流动资金以及标的公司客户主要辘集于房地产行业所致。由于标的公司收入

证明与回款存在时间差，因此限制 2015 年 6 月 30 日应收账款金额较高。卓创国

际也曾按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，由于其客户主要为大

中型房地产企业，资信情况致密，回款风险较低，但仍存在跟着业务范围的扩大

和应收账款余额的加多，将来出现坏账示寂的风险，从而对标的公司的资金盘活、

现款流量和利润水平产生一定的不利影响。

5、标的公司所属下贱房地产行业景气度下落风险

卓创外洋主要从事建筑鸿沟的接头运筹帷幄、斟酌遐想、建筑遐想和交易运管，

对交易地产神志提供全链条服务，其中房地产行业客户的建筑遐想业务为卓创国

际的主要收入开头，2014 年占营业收入总额的比例约为 90%，因此房地产行业

的景气度以及房地产企业对交易地产和住宅神志的投资变动态势对卓创外洋的

2-1-196

业务收入具有进击影响。从房地产行业发展的历史教导来看，宏不雅经济形势调遣

以及国度政策调控都可能给房地产业的发展带来较大影响，这些不确定因素将在

一定程度上影响到标的公司今后的业务发展和经营事迹。如果受宏不雅调控或其他

因素影响甚至房地产行业出现不利变化，标的公司的业务经营和商场开拓将会受

到一定不利影响。

6、标的公司违反工程拓荒强制性圭臬的风险

为确保拓荒工程勘探遐想质地，国度制定了《拓荒工程质地照料条例》、《建

设工程勘探遐想照料条例》，同期制定并发布了《建筑抗震遐想表率》、《住宅设

计表率》、《高层民用建筑防火遐想表率》、《屋面工程技巧表率》、《混土壤结构设

计表率》等一系列建筑遐想国度圭臬。2014 年一季度，成都市城乡拓荒委员会

开展了建筑工程勘探、遐想、施工图审查质地抽查职业，并出具了成建委【2014】

101 号文，通报卓创外洋遐想的龙湖世纪城三期 7#楼违反强制性条规内容：刚性

防水层不可作念为一谈防水，应将其改为卷材或涂料，违反《屋面工程技巧表率》

（B50345-2012）第 4.5.1 条。四川省住房和城乡拓荒厅出具川建勘设科发【2014】

309 号对卓创外洋作念出一年内不予受理入川考证登记的处罚。卓创外洋通过自查

以为，遐想东谈主员的遐想答应并莫得把这一层四肢防水层，仅仅沿用了刚性防水层

的刻画，仅起保护层的作用，且按构造作念法表施工，防水构造知足现行表率《屋

面工程技巧表率》（B50345-2012）的要求，不会酿成安全隐患和不良后果，并向

四川省住房和城乡拓荒厅请求酌情处理。同期，卓创外洋组织全体职工认真学习

工程拓荒强制性圭臬，严格按照国度表率圭臬开展遐想职业，进一步提高遐想质

量。天然，卓创外洋于 2015 年 7 月在四川省住房和城乡拓荒厅再行进行了备案，

并取得了编号为川建外企登（2015）1614 号《四川省入川从事勘探遐想行为验

证登记证》，然而如果卓创外洋在将来的建筑遐想职业中违反工程拓荒强制性标

准，可能受到政府主管部门的行政处罚，并对其业务开展及经营事迹酿成不利影

响。

7、标的公司中枢东谈主员流失风险

标的公司所在的建筑工程勘探遐想行业属才略密集型行业，高水平的专科设

计东谈主员和照料东谈主员是建筑遐想公司的中枢竞争力之一。经过多年的发展，卓创国

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际领有一个在建筑遐想鸿沟积蓄了丰富专科常识和教导的东谈主才团队，中枢东谈主员的

稳固性以及是否大略眩惑更多的行业专科东谈主才加入对卓创外洋的继续稳固发展

具有进击影响。为最大限制裁汰本次交易后由于中枢东谈主员流失为主义公司经营造

成的不利影响，本公司与交易对方签署的交易公约商定卓创外洋原股东应在卓创

外洋任职不少于五年。从耐久来看，如果未能建立长效的激励机制，导致中枢东谈主

员流失，或无法继续眩惑新东谈主才加入，将影响卓创外洋的业务发展和竞争力。提

请投资者庄重将来东谈主员流失影响标的公司发展的风险。

（六）商誉减值风险

凭据立信管帐师事务所（特殊普通合伙）出具的《中衡遐想集团股份有限公

司审阅陈述及备考财务报表（2014 年度-2015 年 6 月）》，本次交易完成后，预测

公司合并金钱欠债表中将形成 58，945.93 万元的商誉。凭据《企业管帐准则》规

定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在将来每年年度终了进行减值测试。

尽管公司与交易对方已就盈利承诺期末金钱减值补偿事项进行了商定，但若卓创

外洋将来经营情状发生首要不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期

损益酿成不利影响。

（七）本次刊行的审批风险

本次刊行有计划尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以

及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

（八）股票价钱波动风险

股票商场收益与风险并存，股票价钱不仅受公司盈利水祥和发展前程的影

响，而且与投资者的神气预期、股票供求关系、国度宏不雅经济情状和外洋政事经

济形势等因素关系密切。公司股票商场价钱可能因上述因素出现背离价值的波

动，股票价钱的波动会径直或波折地给投资者带来投资收益的不确定性。

2-1-198

八、本次刊行摊薄即期陈述的，刊行东谈主董事会作出的揣度

承诺并收尾填补陈述的具体措施

本次非公开刊行召募资金将用于购买重庆卓创外洋工程遐想有限公司全部

股权，卓创外洋主要从事交易地产、高端住宅、平地建筑、城市玄虚体等多种业

态地产斟酌遐想，在建筑工程遐想行业有着较强的竞争实力；本次收购主要通过

后台照料轨制的完善，前端客户资源的整合，跨区域神志运营教导分享等方面实

现业务协同，但本次收购整合能否保持卓创外洋原有的竞争上风，能否充分阐述

本次交易的协同效应，增强上市公司的盈利材干，均具有一定的不确定性。在公

司股本和净金钱均加多的情况下，若公司现存业务暂未赢得相应幅度的增长，公

司基本每股收益和加权平均净金钱收益率等目的将濒临下落的风险。

（一）公司董事会对于灵验看护即期陈述被摊薄的风险、提高未

来的陈述材干的揣度措施

本次刊行完成后，公司将采取以下措施以保证这次召募资金灵验使用、灵验

看护即期陈述被摊薄的风险，提高将来的陈述材干：

1、保证这次召募资金灵验使用的措施

凭据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券刊行照料办法》、《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司召募资金照料和使用的监管要求》、《上海证券交易所股

票上市规则》等法律律例的要求，公司制定了《召募资金照料轨制》，对召募资

金的专户存储、使用、用途变更、照料和监督进行了明确的规则。

为保障公司表率、灵验使用召募资金，本次刊行召募资金到位后，公司将与

保荐机构、召募资金专户开户行签署三方监管公约，充分听取孤独董事的意见，

继续加强公司对召募资金进行专项存储的监督，恪守表率、安全、高效、透明的

原则，顾惜使用效益。

2、灵验看护即期陈述被摊薄的风险的措施

本次非公开刊行股票召募资金用于收购卓创外洋 100%股权，收购完成后，

公司将把卓创外洋纳入自身经营照料体系中，以上市公司的先进理念、轨制和体

2-1-199

系优化卓创外洋将来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户舒坦度，升迁卓

创外洋全体运营效率；同期，公司将整合两边的优质客户资源，进一步加强省外

商场业务，并通过卓创外洋在宇宙范围内的影响力，利用自身的技巧和照料上风

不断开拓省外商场，增强公司的继续盈利材干。

本次召募资金投资神志经过严格科学的论证，并赢得公司董事会批准，合适

公司发展战术。本次召募资金投资神志的实施，将有助于公司进一步升迁公司业

务范围，优化业务结构，提高玄虚服务材干和继续盈利材干。本次交易完成后，

公司将整合两边业务，充分阐述协同效应，进一步提高上市公司盈利材干，尽量

裁汰本次刊行对股东即期陈述摊薄的风险。

3、提高将来的陈述材干的措施

为完善和健全公司科学、继续、稳固、透明的分成决策和监督机制，积极有

效地陈述投资者，凭据《对于进一步落实上市公司现款分成揣度事项的见知》、

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现款分成》以及《上市公司轨则指引

（2014 年矫正）》等揣度规则，公司在《公司轨则》制定了利润分配的条件，对

继续性的利润分配作出了轨制安排，确保了公司利润分配轨制的一语气性和稳固

性，强化了对投资者的陈述机制。

本次刊行完成后，公司将按照法律律例的规则和《公司轨则》、《公司将来三

年（2015 年-2017 年）股东陈述斟酌》中的规则，在知足利润分配条件的情况下，

积极对股东进行利润分配，加多对股东的陈述。

（二）公司董事、高档照料东谈主员对公司本次非公开刊行摊薄即期

陈述采取填补措施的承诺

公司董事、高档照料东谈主员凭据中国证监会的揣度规则，对公司填补陈述措施

大略得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公正条件向其他单元或者个东谈主输送利益，也不采取其

他方式损伤公司利益。

2、承诺对个东谈主的职务耗尽行动进行拘谨。

3、承诺不动用公司金钱从事与其履行职责无关的投资、耗尽行为。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬轨制与公司填补陈述措施的扩充

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情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补陈述措施的扩充情况

相挂钩。

（三）公司控股股东赛普成长、执行遏抑东谈主冯正功先生对公司本

次非公开刊行摊薄即期陈述采取填补措施的承诺

公司控股股东赛普成长、执行遏抑东谈主冯正功先生承诺：不越权侵犯公司经营

照料行为，不会侵占公司利益。

2-1-201

第十五节 公司利润分配政策及股利分配情

况

一、公司利润分配政策

凭据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《公司轨则（草案）》，

公司股利分配政策如下：

1、利润分配原则：公司趣味对投资者的合理投资陈述，将实行继续、稳固

的股利分配政策，同期努力积极的履行现款分成的政策，但利润分配不得稀奇累

计可分配利润的范围，不得损伤公司继续经营材干。

2、利润分配神情：公司采取现款、股票以及现款与股票相结合的方式分配

股利。在公司盈利以及公司正常经营和耐久发展的前提下，公司将积极采取现款

方式分配股利。

3、现款、股票分成具体条件和比例：如无首要投资计划或首要现款开销发

生，公司应当首先采取现款方式分配股利。公司每年度现款分成金额应不低于当

年实现的可分配利润的 25%，或者最近三年以现款方式累计分配的利润不少于最

近三年实现的年均可分配利润的 75%。公司在实施上述现款分配股利的同期，可

以同期派发红股。首要投资计划或首要现款开销指以下情形之一：

（1）公司将来十二个月内拟对外投资、收购金钱或购买设备累计开销达到

或稀奇公司最近一期经审计净金钱的 10% ，且稀奇 5，000 万元；

（2）公司将来十二个月内拟对外投资、收购金钱或购买设备累计开销达到

或稀奇公司最近一期经审计总金钱的 5%。

公司将凭据当年经营的具体情况及将来正常经营发展的需要，确定当年以现

金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利

分配方式，揣度议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

在以下两种情况时，公司将沟通披发股票股利：

（1）公司在濒临现款流不实时可沟通采取披发股票股利的利润分配方式；

（2）在知足现款分成的条件下，公司可结合执行经营情况沟通同期披发股

2-1-202

票股利。

4、利润分配的期休止绝：每年度进行一次分成，公司董事会不错凭据公司

的资金需求情状提议公司进行中期现款分成。

5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要

将围绕主营业务进入，一是升迁公司遐想及技巧服务材干，巩固和扩大公司现存

商场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技巧

基础。

公司董事会将玄虚沟通公司所处行业特质、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有首要金钱开销安排等因素，并按照公司轨则规则的模范，建议差

异化的现款分成政策。

二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配有计划

1、2012 年年度利润分配情况

按 2012 年末公司总股本 45，000，000 股筹划，向全体股东每 10 股派发现款

红利 6.67 元（含税），共派发现款红利 3，000.00 万元。

2、2013 年年度利润分配情况

按 2013 年末公司总股本 45，000，000 股筹划，向全体股东每 10 股派发现款

红利 11.11 元（含税），共派发现款红利 5，000.00 万元。

3、2014 年年度利润分配情况

按 2014 年末公司总股本 60，000，000 股筹划，以成本公积向全体股东每 10

股转增 10 股，同期向全体股东每 10 股派发现款红利 6 元（含税），共派发现款

红利 3，600.00 万元。

（二）最近三年现款股利分配情况

单元：元

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现款分成金额 合并报表中包摄于上 现款分成金额占当期包摄于上市

年份

（含税） 市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例（%）

2014 年 36，000，000 91，422，053.22 39.38

2013 年 50，000，000 85，069，440.33 58.78

2012 年 30，000，000 82，242，178.64 36.48

共计 116，000，000.00 258，733，672.00 44.83

公司在最近三年中都保持了较为稳固的现款分成比例，2012-2014 年以现款

方式累计分配的利润为 11，600.00 万元，占该三年实现的年均净利润的 134.50%。

公司的利润分配合适中国证监会以及《公司轨则》的揣度规则。

（三）未分配利润的使用情况

限制 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表中未分配利润为 18，668.30 万元。公

司未分配利润将四肢公司业务发展资金的一部分，连接用于公司经营发展，以满

足公司可继续发展的需求。

三、将来三年分成计划

本公司制定并经 2015 年 10 月 27 日召开第二届董事会第十五次会议审议通

过的《将来三年股东陈述斟酌（2015-2017 年）》具体内容如下：

（一）公司制定本斟酌沟通的因素

公司着眼于永恒和可继续发展，以股东利益最大化为公司价值主义，继续采

取积极的现款及股票股利分配政策，顾惜对投资者陈述，切实履行上市公司社会

责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所揣度

规则，建立对投资者继续、稳固、科学的陈述机制。

（二）本斟酌的制定原则

本计划将在合适国度揣度法律律例及《公司轨则》的前提下，充分沟通对投

资者的陈述；公司的利润分配政策保持一语气性和稳固性，同期兼顾公司的永恒利

2-1-204

益、全体股东的全体利益及公司的可继续发展，充分沟通和听取股东特别是中小

股东的要乞降意见。

（三）公司将来三年（2015 年-2017 年）的具体股东陈述斟酌

1、利润分配原则：公司趣味对投资者的合理投资陈述，将实行继续、稳固

的股利分配政策，同期努力积极的履行现款分成的政策，但利润分配不得稀奇累

计可分配利润的范围，不得损伤公司继续经营材干。

2、利润分配神情：公司采取现款、股票以及现款与股票相结合的方式分配

股利。在公司盈利以及公司正常经营和耐久发展的前提下，公司将积极采取现款

方式分配股利。

3、现款、股票分成具体条件和比例：如无首要投资计划或首要现款开销发

生，公司应当首先采取现款方式分配股利。公司每年度现款分成金额应不低于当

年实现的可分配利润的 25%，或者最近三年以现款方式累计分配的利润不少于最

近三年实现的年均可分配利润的 75%。公司在实施上述现款分配股利的同期，可

以同期派发红股。首要投资计划或首要现款开销指以下情形之一：

（1）公司将来十二个月内拟对外投资、收购金钱或购买设备累计开销达到

或稀奇公司最近一期经审计净金钱的 10% ，且稀奇 5，000 万元；

（2）公司将来十二个月内拟对外投资、收购金钱或购买设备累计开销达到

或稀奇公司最近一期经审计总金钱的 5%。

公司将凭据当年经营的具体情况及将来正常经营发展的需要，确定当年以现

金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利

分配方式，揣度议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

在以下两种情况时，公司将沟通披发股票股利：

（1）公司在濒临现款流不实时可沟通采取披发股票股利的利润分配方式；

（2）在知足现款分成的条件下，公司可结合执行经营情况沟通同期披发股

票股利。

4、利润分配的期休止绝：每年度进行一次分成，公司董事会不错凭据公司

的资金需求情状提议公司进行中期现款分成。

5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要

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将围绕主营业务进入，一是提高公司的遐想和技巧服务材干，巩固和扩大公司现

有商场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技

术基础。

公司董事会将玄虚沟通公司所处行业特质、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有首要金钱开销安排等因素，并按照公司轨则规则的模范，建议差

异化的现款分成政策。

（四）公司利润分配政策的决策模范、疗养及裸露

1、利润分配政策的决策模范

董事会提交股东大会的股利分配具体有计划，应经董事会全体董事过半数以上

表决通过，并经全体孤独董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席

股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

孤独董事应当对股利分配具体有计划发表孤独意见。

监事会应当对董事会拟定的股利分配具体有计划进行审议，并经监事会全体监

事过半数以上表决通过。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充

分沟通孤独董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种阶梯（电话、

传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接纳公众投资者对利润分配事

项的建议和监督。

现款分成有计划的决策模范：董事会在制定现款分成具体有计划时，应当认真研

究和论证公司现款分成的时机、条件和最低比例、疗养的条件等事宜，董事会提

交股东大会的现款分成的具体有计划，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，

并经全体孤独董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。孤独董事应当发标明确意见。

孤独董事不错征辘集小股东的意见，建议分成提案，并径直提交董事会审议。

股东大会对现款分成具体有计划进行审议前，公司应当通过多种渠谈（电话、

传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行同样和

交流，充分听取中小股东的意见和诉求，实时回复中小股东眷注的问题。

2、利润分配政策的疗养

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公司将保持股利分配政策的一语气性、稳固性，如因公司自身经营情况、投资

斟酌和耐久发展的需要，或者凭据外部经营环境发生首要变化而确需疗养利润分

配政策的，疗养后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的揣度规

定，揣度疗养利润分配政策议案由董事会凭据公司经营情状和中国证监会的揣度

规则拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上

通过，在股东大会提案时须进行详备论证和阐明原因。

董事会拟定疗养利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众

投资者）、孤独董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过疗养利润分配

政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体孤独董事三分之

二以上表决通过，孤独董事须发表孤独意见，并实时赐与裸露。

监事会应当对董事会拟定的疗养利润分配政策议案进行审议，充分听取不在

公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议疗养利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除

建树现场会议投票外，还应当向股东提供汇聚投票系统赐与援手。

3、利润分配政策的裸露：

公司应当在年度陈述中详备裸露现款分成政策的制定及扩充情况，并对下列

事项进行专项阐明：

（1）是否合适公司轨则的规则或者股东大会决议的要求；

（2）分成圭臬和比例是否明确和清爽；

（3）揣度的决策模范和机制是否完备；

（4）孤独董事是否履职尽责并阐述了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分抒发意见和诉求的机会，中小股东的正当权益是

否得到了充分保护等。

对现款分成政策进行疗养或变更的，还搪塞疗养或变更的条件及模范是否合

规和透明等进行详备阐明。

公司若当年不进行或低于本轨则规则的现款分成比例进行利润分配的，公司

董事会应当在如期陈述中裸露原因，孤独董事应当对未分成原因、未分成的资金

留存公司的用途发表孤独意见，揣度利润分配的议案需经公司董事会审议后提交

股东大会批准，并在股东大会提案中详备论证阐明原因及留存资金的具体用途。

存在股东非法占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现款红

2-1-207

利，以偿还其占用的资金。

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第十六节 其他进击事项阐明

一、资金占用和关联担保

（一）控股股东或其他关联方金钱、资金占用情况

1、本次交易前的关联方资金占用情况

凭据立信管帐师出具的“信会师报字[2015]第 110484 号”圭臬无保钟情见

的《审计陈述》以及立信管帐师出具的“信会师报字[2015]第 110486 号”的《关

于对苏州工业园区遐想研究院股份有限公司控股股东过头他关联方占用资金情

况的专项审计阐明》，2014 年度中衡遐想的控股股东、执行遏抑东谈主过头从属企

业，以过头他关联方不存在对中衡遐想的非经营性资金占用。

2、本次交易后的关联方资金占用情况

本次交易完成后，公司的执行遏抑东谈主仍为冯正功。凭据立信管帐师出具的上

市公司最近一年一期《备考财务报表》，限制 2015 年 6 月 30 日，中衡遐想的

控股股东、执行遏抑东谈主过头关联方不存在对中衡遐想的非经营性资金占用。

（二）上市公司为控股股东过头关联方提供担保情况

本次交易前，上市公司不存在为控股股东、执行遏抑东谈主过头关联方提供担保

的情形。本次交易完成后，上市公司仍不存在为控股股东、执行遏抑东谈主过头关联

方提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司欠债结构的影响

凭据中衡遐想经审计的财务报表及备考财务报表，本次交易前后中衡遐想的

欠债结构如下：

单元：万元、%

神志 重组前 备考重组后

2-1-209

2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

金钱总额 104，530.49 184，861.85

欠债总额 22，361.57 40，161.28

金钱欠债率（合并） 21.39 21.73

本次交易完成前后，2014 年 12 月 31 日公司的金钱欠债率分别为 21.39%、

21.73%，合并后金钱欠债率与合并前基本持平。

三、上市公司最近 12 个月内发生金钱交易情况的阐明

本次交易前 12 个月内，中衡遐想不存在除本次交易除外的其他金钱交易情

况。

四、停牌前六个月内本次交易揣度东谈主员买卖上市公司股票

的自查情况

凭据《公开刊行证券的公司信息裸露内容与时势准则——第 26 号上市公司

首要金钱重组恳求文献》（证监会公告[2008]13 号）以及《对于表率上市公司信

息裸露及揣度各方行动的见知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司

自 2015 年 6 月 23 日裸露筹划首要金钱重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情

东谈主登记及自查职业，并实时进取海证券交易所上报了内幕信息知情东谈主名单。

本次自查期间为本次首要金钱重组停牌前六个月至非公开刊行预案公告之

日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高档照料东谈主员过头他知情

东谈主；上市公司控股股东过头董事、监事、高档照料东谈主员；卓创外洋过头董事、监

事、高档照料东谈主员；揣度中介机构及具体业务承办东谈主员；以及前述天然东谈主的关系

密切的家庭成员，包括妃耦、父母及年满 18 周岁的子女。

凭据各方的自查陈述及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的

查询记录，在中衡遐想本次交易股票停牌之日前 6 个月至公告非公开刊行预案期

间，除下述情形外，其他自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形：

姓名 任职/支属关系 交易日历 交易地点 交易股数

2-1-210

2015-1-9 买入 100

2015-1-12 买入 100

2015-1-19 买入 100

2015-1-20 卖出 100

2015-1-22 买入 100

2015-1-22 卖出 100

保荐机构神志

2015-1-23 买入 100

周炜 组成员周添父

2015-1-29 买入 100

亲

2015-2-2 卖出 100

2015-2-4 买入 100

2015-2-10 买入 100

2015-2-13 卖出 200

2015-2-17 卖出 100

2015-2-26 卖出 200

2015-1-9 买入 1800

刊行东谈主监事薛 2015-1-19 买入 1000

张展屏

金海妃耦 2015-3-2 卖出 1300

2015-3-12 卖出 1500

周炜、张展屏已作念出声明：“上述买卖中衡遐想股票期间，本东谈主并不清楚中

衡遐想首要金钱重组的揣度事项，买卖中衡遐想股票行动系本东谈主凭据商场信息和

个东谈主孤独判断作念出的投资决策，不存在其他任何获取本神志内幕信息进行股票交

易的情形。”

刊行东谈主讼师出具意见：“除上述裸露的情形外，本次交易揣度东谈主员于核查期

间内莫得买卖中衡遐想股票的情形，亦莫得泄露揣度信息、建议他东谈主买卖中衡设

计股票或从事商场支配等法律律例封锁的行动；周炜、张展屏买卖中衡遐想股票

的行动是基于个东谈主判断而作念出的商场投资行动，不存在利用内幕信息进行内幕交

易的情形，不组成内幕交易，不组成中衡遐想本次交易的法律勤快。”

五、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况

最近五年来，中衡遐想各项业务的运营均合适揣度法律律例的规则，不存在

受到揣度监管部门处罚的情形。

中衡遐想现任董事、监事、高档照料东谈主员不存在最近三十六个月内受到中国

证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开申斥的情况，不

2-1-211

存在《证券刊行照料办法》第三十九条第四款规则的情形。

中衡遐想或其现任董事、监事、高档照料东谈主员不存在因涉嫌非法正被司法机

关立案窥伺或涉嫌坐法非法正被中国证监会立案观测的情况，不存在《证券刊行

照料办法》第三十九条第五款规则的情形。

六、首要诉官司项

限制本预案公告日，中衡遐想无径直四肢原告或被告的、尚未了结的首要诉

讼、仲裁案件或行政处罚。

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稽查公告原文拳交 小说

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