证券简称：天壕环境 证券代码：300332 股票上市地：深圳证券交易所国产 拳交

天壕环境股份有限公司

刊行股份及支付现款购买资产并

召募配套资金暨关联交易呈通告（草案）

（改造稿）

交易对方 住所/通讯地址

西藏君升恒皆电子科技有限公司 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1213 室

Unit 402， 4th Floor， Fairmont House， No.8 Cotton Tree

Allied Honour Investment Limited

Drive， Admiralty， Hong Kong

Level 54 Hopewell Centre， 183 Queen’s Road East，

Oasis Water (HK) Limited

Hong Kong

Room 1004-1005， 10/F， Nan Fung Tower， 173 Des

Ocean Faith International Limited

Voeux Road Central， Hong Kong

徐飒 贵州省贵阳市云岩区小山巷

北京市西城区黄寺大街 23 号 1 号楼 1 门 202（德胜

天壕投资集团有限公司

园区）

陈火其 北京市曙光区安华里五区

召募配套资金认购方 住所/通讯地址

湖北省国有成本运营有限公司 武汉市武昌区洪山路 64 号

苏州厚扬起程投资中心（有限合伙） 苏州工业园区普惠路 456 号

新疆乌鲁木皆高新技能产业开发区（新市区）高新

新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司

街 258 号数码港大厦 2015-683 号

肖双田 山西省原平市西内环路造就二巷

寥寂财务参谋人

二零一六年七月

声明

一、上市公司声明

上市公司及上市公司全体董事、监事、高档管理东谈主员承诺并保证本呈通告及

其撮要内容的实在、准确和齐备，不存在虚假纪录、误导性述说或者重要遗漏，

并对本呈通告偏激撮要内容的实在性、准确性和齐备性承担个别和连带的法律责

任。上市公司法定代表东谈主和主管管帐做事的负责东谈主、管帐机构负责东谈主保证本呈文

书偏激撮要中财务管帐尊府实在、准确、齐备。

本呈通告所述的本次刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联

交易联系事项的收效和完成尚待取得关连审批机关的批准或核准。审批机关对本

次刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易事项所作的任何决

定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的本体性判断或保证。任

何与之相反的声明均属虚假演叨述说。

本呈通告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》

及联系的法律、法例编写。

本次刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易完成后国产 拳交，上市

公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投

资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本呈通告内容和与本呈通告同期败露的联系文

件外，还应致密地探求本呈通告败露的各项风险因素。投资者若对本呈通告偏激

撮要存在职何疑问，应讨论我方的股票牙东谈主、讼师、专科管帐师或其他专科顾

问。

二、上市公司董事、监事、高档管理东谈主员声明

上市公司全体董事、监事、高档管理东谈主员承诺并保证本次交易的信息败露和

央求文献不存在虚假纪录、误导性述说或者重要遗漏。

2

如本次交易因涉嫌所提供或者败露的信息存在虚假纪录、误导性述说或者重

大遗漏，被司法机关立案视察或者被中国证监会立案视察的，在案件视察论断明

确之前，将暂停转让其在该上市公司领有权益的股份。

三、交易对方及配套召募资金认购对象声明

交易对方承诺如下：“1、本公司/本东谈主（及本公司/本东谈主透过赛诺水务）已向

天壕环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务参谋人专科服务的中介机构提

供了关连本公司/本东谈主就本次交易的全部联系信息和文献。本公司/本东谈主保证为本

次交易所提供的前述关连信息实在、准确和齐备，不存在虚假纪录、误导性述说

或者重要遗漏，并对所提供信息的实在性、准确性和齐备性承担法律做事；2、

本公司/本东谈主所提供（包括本公司/本东谈主透过赛诺水务提供）之信息和文献的整个

复印件均与原件一致，整个印记及署名实在，该等文献的签署东谈主已经正当授权并

系灵验签署该文献。本公司/本东谈主在此承诺并保证，若本公司/本东谈主违反上述任一

承诺的内容，本公司/本东谈主将承担由此引起的一切法律做事和后果，并就该种行

为春联系各方酿成的损失给以补偿和承担。”

配套召募资金认购对象承诺：“1、本公司/本东谈主已向天壕环境及为本次交易

提供审计、评估、法律及财务参谋人专科服务的中介机构提供了关连本次交易的全

部联系信息和文献。本公司/本东谈主保证为本次交易所提供的关连信息实在、准确

和齐备，不存在虚假纪录、误导性述说或者重要遗漏，并对所提供信息的实在性、

准确性和齐备性承担个别和连带的法律做事；2、本公司/本东谈主所提供之信息和文

件的整个复印件均与原件一致，整个印记及署名实在，该等文献的签署东谈主已经合

法授权并系灵验签署该文献。本公司/本东谈主在此承诺并保证，若本公司/本东谈主违反

上述任一承诺的内容，本公司/本东谈主将承担由此引起的一切法律做事和后果，并

就该种步履春联系各方酿成的损失给以补偿和承担。”

四、证券服务机构声明

上市公司本次刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易聘

请的寥寂财务参谋人摩根士丹利华鑫证券有限做事公司、法律参谋人北京国枫讼师事

务所、审计机构信永中庸管帐师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中

3

企华资产评估有限做事公司均已出具如下承诺：

寥寂财务参谋人承诺：如本次重组央求文献存在虚假纪录、误导性述说或重要

遗漏，本公司未能勤快尽责的，将承担连带补偿做事。

法律参谋人承诺：若因本所未能勤快尽责，为本神气制作、出具的上述央求文

件存在虚假纪录、误导性述说或重要遗漏，并给投资者酿成损失的，本所将与上

市公司承担连带补偿做事。

审计机构承诺：如本次重组央求文献存在虚假纪录、误导性述说或重要遗漏，

本所未能勤快尽责的，将承担连带补偿做事。

资产评估机构承诺：如本次重组央求文献存在虚假纪录、误导性述说或重要

遗漏，本公司未能勤快尽责的，将承担连带补偿做事。

4

目次

声明 ............................................................................................................................... 2

目次 ............................................................................................................................... 5

释义 ............................................................................................................................. 10

改造评释 ..................................................................................................................... 16

重要事项领导 ............................................................................................................. 19

一、本次交易决策概述....................................................................................... 19

二、本次交易标的资产评估及作价情况........................................................... 21

三、本次交易组成关联交易............................................................................... 21

四、本次交易不组成重要资产重组................................................................... 21

五、本次交易不会导致贬抑权变化亦不组成借壳上市................................... 22

六、本次交易完成后上市公司仍恰当上市条件............................................... 22

七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 22

八、本次重组的决策及审批程序....................................................................... 25

九、本次交易联系方作出的紧迫承诺............................................................... 26

十、保护投资者正当权益的联系安排............................................................... 32

十一、信息败露领导........................................................................................... 35

重要风险领导 ............................................................................................................. 36

一、本次重组交易的联系风险........................................................................... 36

二、本次重组交易后的风险............................................................................... 40

第一章 交易概述 ....................................................................................................... 44

一、本次交易的配景和目的............................................................................... 44

二、本次交易的具体决策................................................................................... 46

三、本次交易的决策程序................................................................................... 50

四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 50

第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 53

一、上市公司基本信息....................................................................................... 53

二、设立及股本变更情况................................................................................... 53

5

三、控股股东及现实贬抑东谈主概况....................................................................... 57

四、最近三年控股权变动情况及重要资产重组情况....................................... 59

五、主营业务发展气象和主要财务方针........................................................... 59

六、公司正当经营情况....................................................................................... 60

第三章 交易对方情况 ............................................................................................... 62

一、刊行股份及支付现款购买资产的交易对方基本情况............................... 62

二、本次召募配套资金特定对象基本情况....................................................... 82

三、其他事项评释............................................................................................... 94

第四章 拟购买资产的基本情况 ............................................................................. 102

一、赛诺水务的基本信息................................................................................. 102

二、赛诺水务的历史沿革................................................................................. 102

三、赛诺水务下属公司基本情况、历史沿革................................................. 132

四、赛诺水务的产权及贬抑关系..................................................................... 138

五、赛诺水务偏激下属子公司主要资产的权属气象、对外担保及主要欠债、

受到处罚情况..................................................................................................... 140

六、赛诺水务偏激下属子公司最近三年主营业务发展情况......................... 154

七、赛诺水务偏激下属子公司最近三年资产评估、增资及改制、资产重组情

况......................................................................................................................... 154

八、赛诺水务偏激下属子公司呈文期财务概况............................................. 154

九、赛诺水务的正当存续以及本次转让恰当公司规矩端正......................... 157

十、赛诺水务波及的立项、环保、行业准入、用地、盘算、建设、许可等有

关报批事项的评释............................................................................................. 158

十一、资产许可使用情况................................................................................. 158

十二、赛诺水务主营业务具体情况................................................................. 162

十三、赛诺水务管帐政策及联系管帐处理..................................................... 178

十四、赛诺水务偏激下属子公司其他情况的评释......................................... 181

第五章 刊行股份情况 ............................................................................................. 182

一、本次交易决策概况..................................................................................... 182

二、本次交易的具体决策................................................................................. 182

6

三、本次交易前后上市公司主要财务数据变化............................................. 190

四、本次召募配套资金的用途及合感性、必要性分析................................. 190

五、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 198

第六章 拟购买资产的评估情况 ............................................................................. 200

一、标的公司评估情况..................................................................................... 200

二、本次交易的订价依据和订价的合感性分析............................................. 233

三、上市公司董事会对于本次交易的评估机构寥寂性、评估假设前提合感性、

评估方法与评估目的联系性及评估订价公允性的分析................................. 236

四、寥寂董事对于本次交易评估（含估值）机构的寥寂性、评估假设前提的

合感性、评估方法与评估目的的联系性以及评估订价的公允性的寥寂意见

............................................................................................................................. 236

第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 238

一、《重组公约》的主要内容........................................................................... 238

二、《利润承诺补偿公约》的主要内容........................................................... 244

三、《股份认购公约》的主要内容................................................................... 249

第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 255

一、本次交易恰当《重组管理办法》第十一条的端正................................. 255

二、本次交易恰当《重组管理办法》第四十三条文定................................. 260

三、本次交易恰当《重组管理办法》第四十四条偏激适宅心见要求的评释

............................................................................................................................. 263

四、恰当《重组管理办法》第四十五条的要求............................................. 264

五、恰当《重组管理办法》第四十六条的要求............................................. 265

六、本次交易配套融资恰当《创业板上市公司证券刊行管理暂行办法》第九

条文定................................................................................................................. 265

七、不存在《创业板上市公司证券刊行管理暂行办法》第十条文定的不得发

行股票的情形..................................................................................................... 265

八、本次召募配套资金恰当《创业板上市公司证券刊行管理暂行办法》第十

一条文定............................................................................................................. 266

九、本次重组联系主体不存在依据《对于加强与上市公司重要资产重组联系

7

股票异常交易监管的暂行端正》第十三条不得参与任何上市公司重要资产重

组情形的评释..................................................................................................... 267

十、本次交易恰当《对于与并购重组行政许可审核联系的私募投资基金备案

的问题与解答》联系要求的情形..................................................................... 268

十一、寥寂财务参谋人和讼师对本次交易合规性的意见................................. 269

第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 270

一、本次交易前上市公司财务气象和经营后果的讨论与分析..................... 270

二、对交易标的行业特色和经营情况的讨论与分析..................................... 282

三、赛诺水务在行业中的竞争地位及主要竞争敌手..................................... 305

四、赛诺水务财务气象和盈利才略分析......................................................... 308

五、本次交易对上市公司无间经营才略、异日发展出息及当期每股收益等财

务方针和非财务方针的影响............................................................................. 339

第十章 财务管帐信息 ............................................................................................. 352

一、赛诺水务简要财务报表............................................................................. 352

二、天壕环境备考财务报表............................................................................. 356

第十一章 同行竞争与关联交易 ............................................................................. 359

一、本次交易对同行竞争的影响..................................................................... 359

二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 361

第十二章 风险因素 ................................................................................................. 372

一、本次重组交易的联系风险......................................................................... 372

二、本次重组交易后的风险............................................................................. 376

三、其他风险..................................................................................................... 379

第十三章 其他紧迫事项评释 ................................................................................. 381

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被现实贬抑东谈主或其他关联

东谈主占用的情形及为现实贬抑东谈主偏激关联东谈主提供担保的情形......................... 381

二、本次交易完成后上市公司的欠债结构合感性评释................................. 381

三、对于本次交易产生的商誉及管帐处理..................................................... 381

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的评释..................................... 382

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 384

8

六、本次交易后上市公司的现款分成政策及相应的安排............................. 384

七、上市公司停牌前股价波动情况................................................................. 387

八、对于本次交易联系内幕信息知情东谈主买卖上市公司股票的自查情况..... 387

九、本次交易的联系主体和证券服务机构不存在依据《对于加强与上市公司

重要资产重组联系股票异常交易监管的暂行端正》第十三条不得参与任何上

市公司重要资产重组的情形............................................................................. 391

十、保护投资者正当权益的联系安排............................................................. 392

第十四章 寥寂董事和中介机构对本次交易出具的 论断性意见 ....................... 395

一、寥寂董事对本次交易的意见..................................................................... 395

二、寥寂财务参谋人对本次交易的意见............................................................. 396

三、法律参谋人对本次交易的意见..................................................................... 397

第十五章 本次交易联系证券服务机构基本情况 ................................................. 399

一、寥寂财务参谋人............................................................................................. 399

二、法律参谋人..................................................................................................... 399

三、审计机构..................................................................................................... 399

四、资产评估机构............................................................................................. 400

第十六章 天壕环境全体董事、监事、高档管理东谈主员及 证券服务机构声明 ... 401

天壕环境全体董事声明..................................................................................... 402

天壕环境全体监事声明..................................................................................... 403

天壕环境全体高档管理东谈主员声明..................................................................... 404

寥寂财务参谋人声明............................................................................................. 405

法律参谋人声明..................................................................................................... 406

审计机构声明..................................................................................................... 407

资产评估机构声明............................................................................................. 408

第十七章 备查文献及备查地点 ............................................................................. 409

一、备查文献..................................................................................................... 409

二、备查地点..................................................................................................... 409

9

释义

在本呈通告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

天壕环境、本公司、

指 天壕环境股份有限公司

公司、上市公司

控股股东、天壕投资 指 天壕投资集团有限公司

赛诺水务、标的资

指 北京赛诺水务科技有限公司

产、标的公司

本次刊行、本次交 天壕环境拟以刊行股份及支付现款的方式购买赛诺水务

指

易、本次重组 100%的股份并召募配套资金暨关联交易

西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、

交易对方 指 徐飒、天壕投资、陈火其等标的公司现存股东，共计持有赛

诺水务 100%的股份

召募配套资金认购 湖北国资运营、苏州厚扬起程、新疆沣华盛鼎、肖双田等不

指

对象 突出五名及格投资者

西藏君升 指 西藏君升恒皆电子科技有限公司，赛诺水务境内股东

Allied Honour Investment Limited，赛诺水务境外股东，注册

Allied Honour 指

于香港特别行政区

Oasis Water (HK) Limited，赛诺水务境外股东，注册于香港

Oasis Water (HK) 指

特别行政区

Ocean Faith International Limited，赛诺水务境外股东，注册

Ocean Faith 指

于香港特别行政区

湖北国资运营 指 湖北省国有成本运营有限公司

新疆沣华盛鼎 指 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司

苏州厚扬起程 指 苏州厚扬起程投资中心（有限合伙）

《重组呈通告》、本 《天壕环境股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并

指

呈通告 召募配套资金暨关联交易呈通告（草案）》（改造稿）

《重组公约》 指 《对于刊行股份及支付现款购买资产的公约书》

中企华评估师出具的《天壕环境股份有限公司拟以非公开发

《赛诺水务评估报 行股份及支付现款方式购买北京赛诺水务科技有限公司股

指

告》 东全部权益价值神气评估呈文》（中企华评报字(2016)第

1182 号）

《赛诺水务审计报 信永中庸管帐师出具的《北京赛诺水务科技有限公司 2014

指

告》 年-2016 年 3 月审计呈文》（XYZH/2016BJA20621）

《天壕环境备考审

信用中庸管帐师出具的《天壕环境股份有限公司 2015 年

计呈文》、《上市公 指

-2016 年 3 月模拟备考审计呈文》（XYZH/2016BJA20622）

司备考审计呈文》

10

《公开刊行证券的公司信息败露内容与格式准则第 26 号

《格式准则 26 号》 指

——上市公司重要资产重组（2014 年改造）》

审计基准日、评估基

指 2016 年 3 月 31 日

准日

订价基准日 指 天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日

呈文期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31

呈文期各期末 指

日

最近一年及一期 指 2015 年及 2016 年 1-3 月

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

财政部 指 中华东谈主民共和国财政部

住建部 指 中华东谈主民共和国住房与城乡建设部

环保部 指 中华东谈主民共和国环境保护部

国度发改委 指 中华东谈主民共和国国度发展和转变委员会

股东大会 指 天壕环境股份有限公司股东大会

董事会 指 天壕环境股份有限公司董事会

深交所 指 深圳证券交易所

寥寂财务参谋人、摩根

指 摩根士丹利华鑫证券有限做事公司

士丹利华鑫证券

法律参谋人、国枫讼师 指 北京国枫讼师事务所

信永中庸管帐师 指 信永中庸管帐师事务所（特殊普通合伙）

中企华评估师 指 北京中企华资产评估有限做事公司

《公司法》 指 《中华东谈主民共和国公司法（2013 年改造）》

《证券法》 指 《中华东谈主民共和国证券法（2014 年改造）》

《创业板刊行管理

指 《创业板上市公司证券刊行管理暂行办法》

暂行办法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重要资产重组管理办法（2014 年改造）》

《创业板上市法则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市法则》（2014 年改造）

《公司规矩》 指 《天壕环境股份有限公司规矩》

《赛诺水务公司章

指 《北京赛诺水务科技有限公司规矩》

程》

Global Commercial Group Limited，赛诺水务境外股东 Ocean

Global Commercial 指

Faith 之控股股东

11

Mobius Water Limited，注册于英属维尔京群岛，赛诺水务原

Mobius Water 指

股东

Scinor Water Limited，注册于英属开曼群岛，赛诺水务原股

Scinor Water 指

东

Scinor Holding Limited，注册于英属维尔京群岛，Scinor

Scinor Holding 指

Water 股东

KPCB Holding 指 KPCB Holding， Inc.注册于英属开曼群岛

KPCB China 指 KPCB China Fund， L.P.注册于英属开曼群岛

KPCB China

指 KPCB China Founders Fund， L.P. 注册于英属开曼群岛

Founders

KPCB China

指 KPCB China Management Fund， L.P. 注册于英属开曼群岛

Management

Oasis Water 指 Oasis Water Limited，注册于英属开曼群岛

Global Commercial

指 Global Commercial Group Limited，注册于英属开曼群岛

Group

Scinor Investment Limited，赛诺投资有限公司，注册于香港，

Scinor Investment 指

Scinor Water 在香港设立的境外公司

Scinor Water America， LLC，注册于好意思国特拉华州，Scinor

Scinor America 指

Water 在好意思国设立的境外公司

Scinor (Asia) PTE. LTD (Singapore)注册于新加坡，Scinor

Scinor (Asia) 指

Water 在好意思国设立的境外公司

北京赛恩斯特科技有限公司，即赛诺水务改名前曾使用的公

赛恩斯特 指

司称号

赛诺膜 指 北京赛诺膜技能有限公司，赛诺水务全资子公司

赛诺膜分公司 指 北京赛诺膜技能有限公司膜产物分公司

河北赛诺膜 指 河北赛诺膜技能有限公司，赛诺膜全资子公司

泰格昌 指 北京泰格昌环保工程有限公司，赛诺水务全资子公司

日照赛诺 指 日照赛诺环境科技有限公司，赛诺水务控股子公司

杭州凯沛 指 杭州凯沛科技有限公司

杭州衡贝 指 杭州衡贝环境科技有限公司

本日紫唯 指 北京本日紫唯医疗器械有限公司

赛恩斯特自动化 指 北京赛恩斯特自动化工程技能有限公司

绿色源头 指 北京绿色源头环境科技有限做事公司

合隆科技 指 北京合隆科技发展有限公司

中润盛达 指 北京中润盛达科技有限公司

碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司

12

津膜科技 指 天津膜天膜科技股份有限公司

巴安水务 指 上海巴安水务有限公司

中电环保 指 中电环保股份有限公司

万邦达 指 北京万邦达环保技能股份有限公司

旭化成 指 日本旭化成公司

陶氏化学 指 好意思国陶氏化学公司

北京华盛 指 北京华盛新能投资有限公司，上市公司子公司

华盛燃气 指 华盛燃气有限公司，北京华盛子公司

元 指 东谈主民币元

术语

对水进行处理及资源化回用的技能，城市给水、浑水进行处

水处理技能 指 理及回用、工业废水处理及回用以及对海水（含苦咸水）进

行淡化的技能

EPC（Engineering Procurement Construction），工程总承包，

公司受业主托付，按照合同商定对工程建设神气的遐想、采

EPC 指 购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。往常公

司在总价合同条件下，对其所承包工程的质地、安全、用度

和程度进行负责

BOT（Build Operate Transfer），特准权经营，政府部门就

某个基础设施神气与私东谈主企业（神气公司）签订特准权公约，

授予签约方的私东谈主企业（包括异邦企业）来承担该神气的投

资、融资、建设和珍爱，在公约端正的特准期限内，许可其

BOT 指

融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户

收取用度或出售产物以奉赵贷款，回收投资并赚取利润；政

府对这一基础设施有监督权，调控权，特准期满，签约方的

私东谈主企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门

已经排入或盘算接入城市排水设施的浑水，其中包婉曲口污

市政浑水、城市浑水 指 水、恰当排入城市下水谈水质圭臬的工业废水、入流雨水和

入渗地下水

在水处理过程中采用的超滤过滤与反渗入脱盐为中枢的水

双膜法水处理工艺 指

处理工艺

主要羞耻物 指 二氧化硫和化学需氧量

经管网进入城市浑水处理厂处理的浑水处理量和浑水处理

城市浑水处理率 指

设施处理的浑水量之和与城市废水排放总量的比率

达到相应水质圭臬的浑水处理厂再生水和建筑中水，包括可

城市浑水再生利用 用于农业灌溉、绿地浇灌、工业冷却、景不雅环境和城市杂费

指

量 （如洗涤、冲渣和糊口冲厕、洗车）等方面的再生水，但不

含工业企业里面回用水

13

城市浑水再生利用

指 城市浑水再生利用量与废水排放量的比率

率

城市浑水和工业废水经过挑升处理达到一定的水质圭臬使

浑水资源化 指 之可再用于相应的工业、农业、市政等各样用途，达到充分

利用水资源和削弱环境羞耻负荷的过程

在工业企业坐褥过程中产生的被羞耻的废水。这种废水在外

工业废水 指 排前需要处理以达到联系行业废水羞耻物排放圭臬，也不错

通过适应处理后回用

将海水脱盐来坐褥淡水的过程，是完结水资源利用的开源增

海水淡化 指

量技能，提供沿海住户饮用水和工业坐褥所需的淡水

TIPS（Thermally Induced Phase Separation），将高温熔融的

热致相分离法 均一高分子溶液（高分子和稀释剂）迅速冷却，诱导其发生

指

（TIPS） 相分离，同期高分子固化，从而赢得一定的结构体式，最终

萃取稀释剂赢得微孔结构

将团聚物融解于溶剂（往常占体系的 70%以上）中形成均相

非溶剂致相分离法

指 溶液，纺丝成形过程中通过在凝固液中发生双扩散完结固化

（NIPS)

而赢得膜丝

聚偏氟乙烯简称，外不雅为半透明或白色粉体或颗粒，分子链

PVDF 指

间成列精细，一种制膜材料

是一种孔径规格一致，额定孔径范围为 0.1 微米以下的微孔

超滤膜 指

过滤膜

微滤又称微孔过滤，属于精密过滤，能够拘押溶液中的砂砾、

微滤（MF） 指 淤泥、黏土等颗粒和细菌等，而广博溶剂、小分子及小数大

分子溶质都能透过膜的分离过程

向高浓度溶液加压，使之突出它和低浓度溶液间的渗入压

差，从而使得溶剂（水）分子从高浓度溶液通过反渗入膜流

反渗入（RO） 指

向低浓度溶液的过程，离子、有机物和胶体等杂质不可透过

膜，从而使水质净化

一种起分离过滤作用的介质，当溶液或夹杂气体与膜斗争

时，在压力作用下，或电场作用下，或温差作用下，某些物

膜、膜材料 指

质不错透过膜，而另些物资则被取舍性禁绝，从而使溶液中

不同组分，或混和气体的不同组分被分离

膜产物、膜组器、膜 通过树脂浇注将膜材料与膜壳粘结、固化，再与端盖、密封

指

组器产物 圈等材料拼装成的最小可用膜单元

膜片单元面积（平方米）单元时期透过的水量。膜面积是指

膜通量 指 膜片上每根膜丝过滤口头面积之和。如通量为 0.5 吨/天平

方米，即每平方米过滤面积的膜丝每天不错出水 0.5 吨

在膜过滤过程中，被分离料液中溶质分子、胶体粒子和颗粒

物在膜口头或膜孔里面的吸附或千里积，致使膜孔谈变小或堵

膜羞耻 指

塞，膜口头形成凝胶层或滤饼层的过程。膜羞耻会酿成膜通

量裁减

14

好意思国国度卫生基金会（National Sanitation Foundation，NSF）

NSF 认证 指 成立于 1944 年，是一个寥寂的，不以牟利为目的的非政府

组织

将广博的中空纤维超滤膜丝装入一圆柱形压力容器中，纤维

束的启齿端用树脂浇筑成管板，配备相应的联结件（包括进

压力式膜过滤 指 水端、透过液端和浓缩水端）即形成圭臬膜组件，通过不同

数目的压力式膜组件并联或串联即组成膜系统。通过对过滤

液施加压力，再通过超滤膜的分离，完结过滤过程

几个或几十个膜组件通过两个硬直角管将其集水管相联结，

同期将它们位置固定，形成一个膜架或膜箱，在较低的负压

浸没式膜过滤 指 状态下运利用用，利用虹吸或泵抽吸方式将水由外向内进行

负压抽滤，完结膜过滤的过滤方法。包括固定在垂直或水平

框架上的中空纤维膜、设在框架顶部和底部的透过液集水管

Membrane Bioreactor，缩写为 MBR，是生物反应器和膜分

离过程相结合的一种新式工艺，采用膜组件代替传统生物处

理中的二千里池。浑水中的羞耻物最先在生物反应器中进行生

膜生物反应器

指 物降解，同期生物反应器内的夹杂液在膜两侧压力差的作用

（MBR）

下，水和小于膜孔径的小分子溶质透过膜，即为处理后出水。

微生物及大分子溶质被膜拘押，从而替代千里淀池完成其与处

理出水的分离过程

化学需氧量（Chemical Oxygen Demand）的英文缩写，是在

COD 指 一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所奢侈的

氧化剂量。它是表示水中复原性物资些许的一个方针

氨氮（Ammonia nitrogen），水中以游离氨和离子氨阵势存

NH4-N 指

在的氮，水体羞耻方针之一

羞耻指数（Silting Density Index）值，也称之为FI（Fouling

Index）值，是水质方针的紧迫参数之一。它代表了水中颗

SDI 指

粒、胶体和其他能袭击各样水净化开拓的物体含量。通过测

定SDI值，不错采取相应的水净化技能或开拓

浑浊度单元，浑浊度即水中悬浮物对精炼透过时所发生的阻

NTU 指

碍程度

将空气中的氧强制向液体中移动的过程，其目的是赢得有余

曝气 指

的融解氧

《中华东谈主民共和国国民经济和社会发展第十三个五年盘算

“十三五”盘算 指

摘要》

“水十条” 指 《水羞耻防治行动盘算》

本呈通告中若出现共计数与各分项数值之和余数不符的情况，均为四舍五入

原因酿成。

15

改造评释

根据深圳证券交易所下发的《对于天壕环境股份有限公司的重组问询函》 创

业板许可类重组问询函【2016】第 56 号），上市公司在本呈通告中春联系内容进

行了改造、补充和完善。本次改造的主要内容包括：

一、在“第三章 交易对方情况”之“三、其他事项评释”补充败露了交易

对方穿透败露的联系内容。

二、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”

之“（二）境外红筹架构的搭建及拆除”中补充败露了红筹架构搭建与拆除合规

性的联系内容。

三、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”

之“（二）境外红筹架构的搭建及拆除”之“3、Scinor Water 的股东 Scinor Holding”

中补充败露了王晓琳与 Mobius Water 于 2010 年 3 月 15 日签订的《期权公约》

主要条件及期权授予后未行权的原因、联系管帐处理情况等联系内容。

四、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”

之“（二）境外红筹架构的搭建及拆除”之“3、Scinor Water 的股东 Scinor Holding”

中补充败露了陈彤与吴红梅于 2010 年 9 月 19 日签订的《对于 Mobius Water

Limited 股份代持公约》之代持形成的原因、代持的具体安排、清除代持关系、

补偿价款确切定依据和合感性等联系内容。

五、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”

之“（二）境外红筹架构的搭建及拆除”之“4、Scinor Water 设立的其他境外公

司”和“第十一章 同行竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”

之“（二）呈文期内标的公司与其关联方之间的关联交易情况”之“2、关联交易”

之“（6）呈文期内关联交易的必要性及订价公允性”补充败露了呈文期内国外售

售公司与赛诺水务的关联交易、国外售售公司主要财务方针、国外售售公司股权

转让安排等联系内容。

六、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“三、赛诺水务下属公司基本

16

情况、历史沿革”之“（四）泰格昌基本情况”补充败露了泰格昌收购价钱、泰

格昌股权代持及清除代持、呈文期内泰格昌主要财务数据、呈文期内泰格昌与赛

诺水务交易等联系内容。

七、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“十一、资产许可使用情况”

补充败露了被许可专利的褂讪性、对重组后上市公司经营褂讪性的影响、专利实

施许可备案情况等联系内容。

八、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“五、赛诺水务偏激下属子公

司主要资产的权属气象、对外担保及主要欠债、受到处罚情况”之“（五）诉讼

与处罚情况偏激他需要评释的情况”补充败露了李×诉吴红梅仳离后财产纠纷一

案进展及对本次重组是否组成重要影响等联系内容。

九、在“重要风险领导”之“一、本次重组交易的联系风险”之“（五）业

绩承诺补偿不足或背约的风险”和“第十二章 风险因素“之“一、本次重组交

易的联系风险”之“（五）功绩承诺补偿不足或背约的风险”补充败露了功绩补

偿承诺履行的保证秩序及如出现背约情况对上市公司的影响等联系内容。

十、在“第三章 交易对方情况”之“二、本次召募配套资金特定对象基本

情况”之“（二）苏州厚扬起程”补充败露了苏后厚扬起程变更合伙期限的联系

内容。

十一、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、赛诺水务在行业中的竞争

地位及主要竞争敌手”之“（三）现款流量表分析”及“第九章 管理层讨论与分

析”之“四、赛诺水务财务气象和盈利才略分析”之“1、赛诺水务资产结构”

之“（1）流动资产分析”之“3）应收账款”补充败露了经营步履现款流及应收

账款与坏账计提的联系内容。

十二、在“第六章 拟购买资产的评估情况”之“一、标的公司评估情况”

之“（五）本次评估特别事项评释”补充败露了河北赛诺膜所得税率的联系内容。

十三、在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、赛诺水务财务气象和盈利

才略分析”之“（一）赛诺水务财务气象分析”之“2、赛诺水务欠债结构”之“（2）

非流动资产分析”及“（二）赛诺水务盈利才略分析”之“2、毛利率分析”补充

17

败露了赛诺水务业务模式与毛利率合感性的联系内容。

十四、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、赛诺水务在行业中的竞争

地位及主要竞争敌手”之“（一）在行业中的竞争地位”及“四、赛诺水务财务

气象和盈利才略分析”之“（二）赛诺水务盈利才略分析”之“1、营业收入”，

及“第六章 拟购买资产的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（二）收

益法评估情况”之“4、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”补充披

露了赛诺水务市集占有率、神气证据收入情况、盈利预测的可完结性以及无间盈

利才略的联系内容。

十五、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“五、赛诺水务偏激下属子

公司主要资产的权属气象、对外担保及主要欠债、受到处罚情况”之“（一）主

要资产权属情况”之“1、主要固定资产”之“（2）租出使用房屋情况”补充披

露了租出房屋未办理租出备案登记手续的原因、部分行将到期的租出房产到期后

能否续租的联系内容。

18

重要事项领导

本部分所使用的简称与本呈通告“释义”中所界说的简称具有同样涵义。特

别提醒投资者致密阅读本呈通告全文，并特别扎脚下列事项：

一、本次交易决策概述

本次交易中，天壕环境拟通过刊行股份及支付现款的方式购买赛诺水务

100%的股权，并拟向不突出五名恰当条件的特定对象非公开刊行股份召募配套

资金。

（一）刊行股份及支付现款购买资产

天壕环境拟以刊行股份及支付现款的方式购买交易对方共计持有的赛诺水

务 100%股权。本次交易前，天壕环境未持有赛诺水务的股权。本次交易完成后，

赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。

根据上市公司与交易对方签订的附条件收效的《重组公约》，本次交易中标

的资产的价钱由交易各方根据具有证券业务经验的评估机构出具的资产评估报

告中证据的标的资产的评估结束协商确定。本次交易中，中企华评估师采用收益

法和市集法对赛诺水务的 100%股权进行评估，并以收益法评估结束手脚最终评

估论断。根据《赛诺水务评估呈文》，赛诺水务限制评估基准日的净资产账面价

值为 19，517.87 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 88，501.45 万元，升值

68，983.58 万元，升值率为 353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛

诺水务 100%股权的交易作价为 88，000.00 万元，其中 524，158，784.72 元部分以发

行股份方式支付，占总对价比例约为 59.56%，355，841，215.28 元部分以现款方式

支付，占总对价比例约为 40.44%。

根据《重组管理办法》联系端正并经交易各方自主协商，上市公司刊行股份

购买资产的股份刊行价钱为审议本次交易的第二届董事会第三十二次决议公告

日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，并根据上市公司 2015 年度利润

分配决策进行除权除息养息后的价钱，即 8.24 元/股。最终刊行价钱尚需经上市

19

公司股东大会及中国证监会核准。

（二）刊行股份召募配套资金

2016 年 7 月 7 日，上市公司与湖北国资运营、苏州厚扬起程、新疆沣华盛

鼎和肖双田签署了附收效条件的《股份认购公约》。根据公约内容，上市公司将

向湖北国资运营、苏州厚扬起程、新疆沣华盛鼎和肖双田非公开刊行股份召募资

金，拟配套召募资金总额不突出 52，415.88 万元。

本次召募配套资金的订价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议

决议公告日，非公开刊行股份召募配套资金的刊行价钱确定方式为：上市公司发

行股份召募配套资金的股份刊行价钱为审议本次交易的第二届董事会第三十二

次决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，并根据上市公司

2015 年度利润分配决策进行除权除息养息后的价钱，即 8.24 元/股。

本次刊行股份及支付现款购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成

功与否不影响本次刊行股份及支付现款购买资产步履的实施。

（三）功绩承诺及补偿安排

交易对方承诺，赛诺水务 2016 年、2017 年、2018 年完结的净利润（以经聘

请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非常常性损益后的包摄于母公司整个

者的净利润）2016 年不低于 5，000 万元、2017 年不低于 7，000 万元、2018 年不

低于 10，000 万元。

当补偿义务发生时，交易对方分别按照其在本次交易前持有的赛诺水务的股

权比例承担利润补偿义务。除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方应各自以在

本次交易中所赢得的全部股份为限承担补偿做事并以股份方式向天壕环境补偿；

西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所赢得的全部股份和现款对价为限承担

补偿做事，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现款方式补

偿。除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方 2016 年补偿的股份数目最多不超

过其在本次交易中赢得的全部股份数目；2017 年补偿的股份数目最多不突出其

在本次交易中赢得的全部股份数目的 60%；2018 年补偿的股份数目最多不突出

其在本次交易中赢得的全部股份数目的 30%。

20

交易对方应补偿股份数目由天壕环境以总价 1 元的价钱进行回购并给以注

销。若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致交易对方在

本次交易中赢得的天壕环境股份数目发生变化，则补偿股份的数目应养息为：按

照上述确定的公式计划的应补偿股份数目×（1+转增或送股比例）。

二、本次交易标的资产评估及作价情况

本次交易中，中企华评估师采用收益法和市集法对赛诺水务的 100%股权进

行评估，并以收益法评估结束手脚交易标的的最终评估论断。根据《赛诺水务评

估呈文》，赛诺水务限制评估基准日的净资产账面价值为 19，517.87 万元，收益法

评估后的股东全部权益价值为 88，501.45 万元，升值 68，983.58 万元，升值率为

353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛诺水务 100%股权的交易

作价为 88，000.00 万元。

三、本次交易组成关联交易

天壕环境控股股东天壕投资持有赛诺水务 6.0547%的股权，为上市公司本次

刊行股份及支付现款购买资产的交易对方；天壕投资董事肖双田参与本次配套募

集资金的认购。因此，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市法则》等法律、

法例及表纵情文献的联系端正，本次交易组成关联交易。

上市公司召开董事会审议联系议案时，关联董事进行了规避表决；上市公司

将在召开股东大会审议联系议案时，请关联股东规避表决。

四、本次交易不组成重要资产重组

根据《重组管理办法》的联系端正以及天壕环境 2015 年年报、赛诺水务经

审计的财务数据，联系计划的方针如下：

单元：万元

神气 天壕环境 标的资产 财务方针占比（%）

资产总额及交易额孰高 414，071.26 88，000.00 21.25

营业收入 95，343.02 22，747.91 23.86

21

神气 天壕环境 标的资产 财务方针占比（%）

包摄于母公司资产净值及

225，655.12 88，000.00 39.00

交易额孰高

根据《重组管理办法》的端正，购买的资产总额占上市公司最近一个管帐年

度经审计的合并财务管帐呈文期各期末资产总额的比例未达到 50%以上；购买的

资产在最近一个管帐年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务

管帐呈文营业收入的比例未达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个

管帐年度经审计的合并财务管帐呈文期各期末净资产额的比例未达到 50%以上。

因此本次交易不组成重要资产重组。

五、本次交易不会导致贬抑权变化亦不组成借壳上市

限制本呈通告签署日，上市公司控股股东天壕投资顺利持有上市公司股份

164，660，000 股，占上市公司股份比例为 21.26%；此外，现实贬抑东谈主陈作涛顺利

持有上市公司股份 24，806，200 股，占上市公司股份比例为 3.20%，共计持股比例

为 24.47%。本次交易完成后，上市公司总股本将达到 901，602，064 股，陈作涛直

接及曲折持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的 21.73%，仍为上

市公司现实贬抑东谈主。

因此，本次交易未导致上市公司贬抑权发生变更，不组成借壳上市。

六、本次交易完成后上市公司仍恰当上市条件

本次交易完成后，上市公司股本增加到 901，602，064 股。社会公众股持股数

量为 584，912，858 股，持股比例为 64.87%，不低于本次交易完成后上市公司股本

总额的 10%，上市公司股权散播仍恰当《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》

《创业板上市法则》等法律法例所端正的股票上市条件。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

频年来，天壕环境的主要业务以合同动力管理的模式，从事余热发电神气的

22

连锁投资、研发遐想、工程建设和运营管理，上市公司盈利规模增长趋于褂讪。

2015 年 7 月上市公司完成重要资产重组，全资收购北京华盛，进入城市燃气供

应及支主线管输业务，完结在清洁动力边界的拓展，上市公司经营规模和盈利能

力得到进一步拔擢。本次收购完成后，上市公司将在整合标的资产的基础上，结

合内生、外延并重的发展方式，打造更为完善的技能和业务模式，向客户提供“水、

电、气”一体化惩处决策，成为中国环境概括投资服务运营商。

（二）本次交易对上市公司财务数据及盈利才略的影响

本次交易完成后，上市公司将持有赛诺水务 100%股权，业务范围将进一步

拓展至水处分解决决策提供偏激配套膜组器的研发、坐褥及销售，上市公司的资

产规模、业务规模、盈利才略以及抵御风险的才略将显赫增强。根据《天壕环境

备考审计呈文》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单元：万元

神气 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度（%）

1、限制 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月主要财务数据

流动资产 74，808.18 121，438.63 62.71

非流动资产 348，554.81 420，177.95 20.52

总资产 423，362.99 541，616.58 27.97

流动欠债 114，512.09 142，553.68 23.90

非流动欠债 69，679.00 71，885.67 4.37

总欠债 184，191.08 214，439.35 16.51

包摄于母公司股东权益 227，908.08 315，915.58 38.62

股东权益 239，171.90 327，177.23 36.80

营业收入 31，667.73 32，245.30 1.82

营业利润 2，347.89 934.39 -60.23

净利润 2，439.24 1，160.00 -52.46

包摄于母公司股东的净利润 2，175.37 902.58 -58.53

基本每股收益（元/股） 0.06 0.02 -66.67

每股净资产（元/股） 5.89 6.62 12.39

2、限制 2015 年 12 月 31 日/2015 年度主要财务数据

流动资产 65，178.73 110，946.55 70.39

非流动资产 348，892.53 419，495.71 20.20

23

神气 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度（%）

总资产 414，071.26 530，442.26 28.10

流动欠债 106，470.62 136，143.54 27.87

非流动欠债 71，883.22 74，101.19 3.07

总欠债 178，353.85 210，244.73 17.88

包摄于母公司股东权益 225，655.12 310，135.24 37.44

股东权益 235，717.41 320，197.53 35.84

营业收入 95，343.02 118，090.93 23.86

营业利润 11，083.46 13，140.84 18.73

净利润 13，869.43 16，059.31 15.91

包摄于母公司股东的净利润 14，044.55 16，234.43 15.71

基本每股收益（元/股） 0.41 0.36 -12.19

每股净资产（元/股） 5.83 6.48 11.15

注：基本每股收益与每股净资产数据未经审计

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，天壕环境总股本为 774，379，058 股。本次交易共计刊行股份数

量为 127，223，006 股。本次交易完成后，上市公司总股本瞻望达到 901，602，064

股。本次交易前后（以限制 2016 年 3 月 31 日的股权结构测算）天壕环境未导致

上市公司贬抑权发生变化，股本结构的具体变化情况如下：

本次交易后 本次交易后

本次交易前

（不探求配套融资） （探求配套融资）

股东称号

持股数目 持股比 持股数目 持股比 持股数目 持股比

（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）

天壕投资 164，660，000 21.26 171，126，166 20.42 171，126，166 18.98

陈作涛 24，806，200 3.20 24，806，200 2.96 24，806，200 2.75

西藏君升 - - 24，562，276 2.93 24，562，276 2.72

Allied Honour - - 12，652，775 1.51 12，652，775 1.40

Ocean Faith - - 7，102，744 0.85 7，102，744 0.79

Oasis Water (HK) - - 6，682，502 0.80 6，682，502 0.74

徐飒 - - 3，402，569 0.41 3，402，569 0.38

陈火其 - - 2，742，471 0.33 2，742，471 0.30

湖北国资运营 - - - - 24，271，844 2.69

苏州厚扬起程 - - - - 19，070，501 2.12

新疆沣华盛鼎 - - - - 13，869，158 1.54

24

本次交易后 本次交易后

本次交易前

（不探求配套融资） （探求配套融资）

股东称号

持股数目 持股比 持股数目 持股比 持股数目 持股比

（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）

肖双田 - - - - 6，400，000 0.71

其他股东 584，912，858 75.53 584，912，858 69.80 584，912，858 64.87

共计 774，379，058 100.00 837，990，561 100.00 901，602，064 100.00

八、本次重组的决策及审批程序

（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序

限制本呈通告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2016 年 7 月 5 日，赛诺水务董事会审议并通过了本次交易联系的议案；

2、2016 年 7 月 7 日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《天

壕环境股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易

（草案）》及联系议案。

3、本次交易的交易对方均已履行了必要的里面审批及决策程序。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、天壕环境股东大会批准本次交易；

2、本次交易获商务部批准；

3、本次交易获中国证监会具文核准。

本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次

交易能否赢得上述核准，以及最终赢得核准的时期，均存在不确定性，提请广大

投资者扎眼投资风险。

25

九、本次交易联系方作出的紧迫承诺

序

承诺东谈主 承诺称号 承诺的主要内容

号

上市公司董 本次交易所提供的关连信息实在、准确和齐备，不存在

对于实在、

事、监事、 虚假纪录、误导性述说或者重要遗漏，本东谈主对所提供信

1 准确和齐备

高档管理东谈主 息的实在性、准确性、齐备性和实时性承担个别和连带

的承诺函 的法律做事。

员

保证本次重组的信息败露和央求文献不存在虚假纪录、

上市公司董 对于被立案 误导性述说或者重要遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或

事、监事、 视察（视察） 败露的信息存在虚假纪录、误导性述说或者重要遗漏，

2

高档管理东谈主 期间股份锁 被司法机关立案视察或者被中国证监会立案视察的，在

员 定的承诺函 案件视察论断明确以前，本东谈主不转让在天壕环境领有权

益的股份。

1、本东谈主承诺针织、勤快地履行职责，珍爱公司和全体股

东的正当权益。

2、本东谈主承诺不无偿或以抵抗允条件向其他单元或者个东谈主

输送利益，也不采用其他方式挫伤公司利益。

3、本东谈主承诺对公司董事和高档管理东谈主员的职务消费步履

进行经管。

4、本东谈主承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投

资、消费步履。

5、本东谈主承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董

对于公司本 事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬轨制与公司填补

次交易填补 呈文秩序的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大

上市公司董 会审议的联系议案投票赞叹（如有表决权）。

被摊薄即期

3 事、高档管 6、如果公司拟实施股权激励，本东谈主承诺在自身职责和权

呈文秩序能

理东谈主员 限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与

够得到切实 公司填补呈文秩序的执行情况相挂钩，并对公司董事会

履行的承诺 和股东大会审议的联系议案投票赞叹（如有表决权）。

7、本东谈主承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，

若中国证监会作出对于填补被摊薄即期呈文秩序偏激承

诺的其他新的监管端正，且上述承诺不可得志中国证监

会端正的，本东谈主承诺将按照中国证监会的最新端正作出

承诺。手脚填补被摊薄即期呈文秩序联系管当事人体之一，

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本东谈主同意按照中

国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定

或发布的关连端正、法则，对本东谈主作出联系处罚或采取

联系规律管理秩序。

本东谈主恰当法律、行政法例和公司规矩端正的对于上市公

司董事、监事和高档管理东谈主员任职经验，且不存不才列

上市公司董 情形：

事、监事、 对于任职资 1、被中国证监会采取证券市集禁入秩序尚在禁入期；

4

高档管理东谈主 格的承诺函 2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12

员 个月内受到证券交易所公开申斥；

3、因涉嫌不法被司法机关立案视察或者涉嫌坐法非法被

中国证监会立案视察，尚未有明确论断意见。

对于任职资 我公司的董事、监事和高档管理东谈主员恰当法律、行政法

5 上市公司

格的承诺函 规和公司规矩端正的任职经验，且不存不才列情形：

26

序

承诺东谈主 承诺称号 承诺的主要内容

号

1、被中国证监会采取证券市集禁入秩序尚在禁入期；

2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12

个月内受到证券交易所公开申斥；

3、因涉嫌不法被司法机关立案视察或者涉嫌坐法非法被

中国证监会立案视察，尚未有明确论断意见。

公司不存不才列情形：

1、本次交易央求文献有虚假纪录、误导性述说或者重要

遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法例、规章受到

行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反

证券法律、行政法例、规章受到中国证监会的行政处罚；

最近十二个月内受到证券交易所的公开申斥；因涉嫌犯

罪被司法机关立案视察或者涉嫌坐法非法被中国证监会

立案视察；

4、公司控股股东或者现实贬抑东谈主最近十二个月内因违反

证券法律、行政法例、规章，受到中国证监会的行政处

罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高档管理东谈主员被中国证监会采取证

对于天壕环 券市集禁入秩序尚在禁入期，存在违反《公司法》第一

境股份有限 百四十六条、第一百四十七条文定的步履，或者最近三

6 上市公司

公司正当性 十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月

的承诺函 内受到证券交易所的公开申斥，因涉嫌不法被司法机关

立案视察或者涉嫌坐法非法被中国证监会立案视察；

6、公司与控股股东或者现实贬抑东谈主的东谈主员、资产、财务

不分开，机构、业务不寥寂，不可自主经营管理；

7、公司最近十二个月内存在非法对外提供担保或者资金

被公司控股股东、现实贬抑东谈主偏激贬抑的其他企业以借

款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；

8、公司最近三年及一期财务报表被注册管帐师出具含糊

意见或者无法表暗意见的审计呈文；

9、公司最近二年未按照公司规矩的端正实施现款分成；

10、公司管帐基础做事不表率，经营后果不实在。里面

贬抑轨制未被灵验执行，不可够合理保证公司财务呈文

的可靠性、坐褥经营的正当性，以及营运的效率与效果；

11、严重挫伤投资者的正当权益和社会民众利益的其他

情形。

保证作念到天壕环境东谈主员寥寂、资产寥寂齐备、财务寥寂、

机构寥寂、业务寥寂，具体如下：

（一）保证上市公司东谈主员寥寂

控股股东天 1、保证上市公司的总司理、副总司理和其他高档管理东谈主

对于保障上 员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会

壕投资、实

7 市公司寥寂 在承诺东谈主偏激关联方兼任除董事外的其他任何职务，继

际贬抑东谈主陈

性的承诺 续保持上市公司东谈主员的寥寂性；

作涛 2、保证上市公司具有齐备的寥寂的做事、东谈主事管理体系，

该等体系寥寂于承诺东谈主；

3、保证承诺东谈主朝上市公司推选董事、监事、司理等高档

管理东谈主员东谈主选均通过正当程序进行，不干豫上市公司董

27

序

承诺东谈主 承诺称号 承诺的主要内容

号

事会和股东大会利用权利作出东谈主事任免决定。

（二）保证上市公司资产寥寂齐备

1、保证上市公司具有与经营关连的业务体系和联系的独

立齐备的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺东谈主或承诺东谈主控

制的其他企业占用的情形。

（三）保证上市公司的财务寥寂

1、保证上市公司建立寥寂的财务部门和寥寂的财务核算

体系，具有表率、寥寂的财务管帐轨制。

2、保证上市公司寥寂在银行开户，不与承诺东谈主贬抑的其

他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务东谈主员不在承诺东谈主贬抑的其他企业

兼职。

4、保证上市公司照章寥寂征税。

5、保证上市公司能够寥寂作出财务决策，承诺东谈主不干豫

上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构寥寂

1、保证上市公司建立健全的股份公司法东谈主治理结构，拥

有寥寂、齐备的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、寥寂董事、监事

会、总司理等依照法律、法例和公司规矩寥寂利用权利。

（五）保证上市公司业务寥寂

1、保证上市公司领有寥寂开展经营步履的资产、东谈主员、

天赋和才略，具有面向市集自给自足无间经营的才略。

2、保证承诺东谈主除通过利用股东权利之外，不对上市公司

的业务步履进行干豫。

3、保证承诺东谈主及承诺东谈主贬抑的其他企业幸免从事与上市

公司具有本体性竞争的业务。

4、保证尽量减少承诺东谈主贬抑的其他企业与上市公司的关

联交易；在进行确有必要且无法幸免的关联交易时，保

证按市集化原则和公允价钱进行平允操作，并按联系法

律法例以及表纵情文献的端正履行交易程序及信息败露

义务。

1、本公司承诺在本次交易中所认购的天壕环境股票自愿

行股份收尾之日起36个月内不转让。前述限售期届满后，

若对于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核

意见、减值测试呈文、应补偿股份等事项尚未全部完成

的，则本公司所持有的在本次交易中所认购的天壕环境

股份不转让。

对于持有天 本次刊行收尾后，限售期内，本公司因天壕环境实施送

控股股东天 壕环境股票 红股、成本公积金转增股技艺项而增持的天壕环境股份，

8

壕投资 限售的承诺 亦应谨守上述限售期限的商定。

函 限售期届满后，本公司因本次交易所赢得的天壕环境股

份在限售期届满后减持时，需谨守《公司法》、《证券法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市法则》等法律、法例、

规章、表纵情文献以及天壕环境公司规矩的联系端正。

2、本次交易完成后6个月内如天壕环境股票一语气20个交

易日的收盘价低于刊行价，或者本次交易完成后6个月期

末收盘价低于刊行价的，则本公司所持有的天壕环境股

28

序

承诺东谈主 承诺称号 承诺的主要内容

号

票的锁按时自动延长6个月。

3、如本次交易因涉嫌所提供或败露的信息存在虚假记

载、误导性述说或者重要遗漏，被司法机关立案视察或

者被中国证监会立案视察的，在案件视察论断明确以前，

不转让本公司在天壕环境领有权益的股份。

4、本承诺函自签署之日起收效。

1、本公司/本东谈主（及本公司/本东谈主透过赛诺水务）已向天

壕环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务参谋人

专科服务的中介机构提供了关连本公司/本东谈主就本次交易

的全部联系信息和文献。本公司/本东谈主保证为本次交易所

提供的前述关连信息实在、准确和齐备，不存在虚假记

对于所提供 载、误导性述说或者重要遗漏，并对所提供信息的实在

尊府实在、 性、准确性和齐备性承担法律做事；

9 交易对方

准确、齐备 2、本公司/本东谈主所提供（包括本公司/本东谈主透过赛诺水务

的承诺函 提供）之信息和文献的整个复印件均与原件一致，整个

印记及署名实在，该等文献的签署东谈主已经正当授权并系

灵验签署该文献。本公司/本东谈主在此承诺并保证，若本公

司/本东谈主违反上述任一承诺的内容，本公司/本东谈主将承担由

此引起的一切法律做事和后果，并就该种步履春联系各

方酿成的损失给以补偿和承担。

对于被立案 如本次交易因涉嫌所提供或败露的信息存在虚假纪录、

视察（视察） 误导性述说或者重要遗漏，被司法机关立案视察或者被

10 交易对方

期间股份锁 中国证监会立案视察的，在案件视察论断明确以前，本

定的承诺函 公司/本东谈主不转让在天壕环境领有权益的股份。

（1）本公司/本东谈主自身及本公司/本东谈主贬抑的其他公司、企

业或者经济组织不存在与赛诺水务同行竞争或违反竞业

禁止的情形。

（2）未经天壕环境同意，本公司/本东谈主自身及本公司/本东谈主

贬抑的其他公司、企业或者经济组织不以任何方式（包括

对于幸免同 但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或领有另一公司

11 交易对方 业竞争的承 或企业的股份偏激他权益）顺利或曲折参与任何与赛诺水

诺函 务主营业务组成同行竞争的业务或步履，如赢得的买卖机

会将与赛诺水务主营业务发生同行竞争或可能发生同行

竞争的，其将立即奉告赛诺水务，并将该买卖契机给予赛

诺水务，以确保赛诺水务偏激股东利益不受挫伤。

（3）本公司/本东谈主确保赛诺水务的其他董事、监事、高档

管理东谈主员、其他中枢东谈主员也谨守上述义务。

交易对方 1、本公司/本东谈主在手脚天壕环境的股东期间，本公司/本

（天壕投资 东谈主及本公司/本东谈主贬抑的其他公司、企业或者经济组织将

2015 年重组 采取灵验秩序尽量幸免与天壕环境偏激贬抑的其他公

对于减少和 司、企业或者经济组织之间的关联交易；在进行确有必

时已出具，

12 表率关联交 要且无法幸免的关联交易时，本公司/本东谈主及本公司/本东谈主

具体情况请

易的承诺函 贬抑的其他公司、企业或者经济组织将罢黜市集化原则、

参见本呈文 公允价钱进行平允操作，并按照关连法律、法例及表率

书之“第十 性文献、天壕环境公司规矩的端正履行关联交易决策程

一章 同行 序，照章履行信息败露义务和办理关连报批程序，保证

29

序

承诺东谈主 承诺称号 承诺的主要内容

号

竞争与关联 欠亨过关联交易挫伤天壕环境偏激他股东的正当权益。

交易”之 2、本公司/本东谈主承诺不利用天壕环境的股东地位，挫伤天

“二、本次 壕环境偏激他股东的正当利益。

3、本公司/本东谈主将阻绝一切违法占用上市公司的资金、资

交易对关联

产的步履，在职何情况下，不要求天壕环境偏激下属企

交易的影 业向本公司/本东谈主及本公司/本东谈主投资或贬抑的其他公司、

响”之“（三） 企业或者经济组织提供任何阵势的担保或者资金补助。

本次交易后 本公司/本东谈主同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天

对于减少和 壕环境其他股东、天壕环境偏激贬抑的其他公司、企业

表率关联交 或者经济组织酿成的一切损失。

易的秩序”）

一、本公司/本东谈主所持有的拟注入天壕环境之股权正当有

效，不存在代他东谈主理有或者托付他东谈主理有或者相信持股

的情形，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在

受任何他方牵记、追索之可能在约按时限内办理完毕权

属移动手续不存在法律阻碍；据本公司/本东谈主所知，赛诺

水务系照章设立正当存续的中外合资有限做事公司，资

产齐备、业务、财务、东谈主员、机构寥寂，不存在应败露

而未败露的欠债、担保偏激他或有事项，不存在未败露

的影响本次交易的本体性阻碍或非常。

对拟注入资 二、若赛诺水务因补缴税款、承担未败露的欠债、担保

13 交易对方 产权属的承 或其他或有事项而遭受损失，先由赛诺水务股东中的西

诺函 藏君升恒皆电子科技有限公司对此承担补偿或补偿责

任；如西藏君升恒皆电子科技有限公司在本次交易顶用

以履行补偿或补偿做事的资产已全部执行完毕仍不可完

全履行该等补偿或补偿做事，本公司/本东谈主承诺，差额部

分由包括本公司/本东谈主在内的其他赛诺股东按照各自如本

次交易的交割日前所持有的赛诺水务股权比例承担。

三、自本承诺函签署之日至本次交易完成，本公司/本东谈主

尽最大努力积极配合，确保赛诺水务不出现影响本次交

易的重要资产减损、重要业务变更等情形。

四、本承诺函自署名盖印之日起收效。

一、本公司/本东谈主承诺在本次交易中所认购的天壕环境股

票自愿行股份收尾之日起36个月内不得转让。前述限售

期届满后，若对于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺

的专项审核意见、减值测试呈文、应补偿股份等事项尚

未全部完成的，则本公司/本东谈主所持有的天壕环境股份不

对于持有天 得转让。

二、本次刊行收尾后，限售期内，本公司/本东谈主因天壕环

壕环境股票

14 交易对方 境实施送红股、成本公积金转增股技艺项而增持的天壕

限售的承诺

环境股份，亦应谨守上述限售期限的商定。

函 限售期届满后，本公司/本东谈主因本次交易所赢得的天壕环

境股份在限售期届满后减持时，需谨守《公司法》、《证

券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市法则》等法律、

法例、规章、表纵情文献以及天壕环境公司规矩的联系

端正。

三、本承诺函自署名盖印之日起收效。

30

序

承诺东谈主 承诺称号 承诺的主要内容

号

1、本公司/本东谈主已向天壕环境及为本次交易提供审计、评

估、法律及财务参谋人专科服务的中介机构提供了关连本

次交易的全部联系信息和文献。本公司/本东谈主保证为本次

交易所提供的关连信息实在、准确和齐备，不存在虚假

对于所提供 纪录、误导性述说或者重要遗漏，并对所提供信息的真

配套召募资 尊府实在、 实性、准确性和齐备性承担个别和连带的法律做事；

15

金认购对象 准确、齐备 2、本公司/本东谈主所提供之信息和文献的整个复印件均与原

的承诺函 件一致，整个印记及署名实在，该等文献的签署东谈主已经

正当授权并系灵验签署该文献。本公司/本东谈主在此承诺并

保证，若本公司/本东谈主违反上述任一承诺的内容，本公司/

本东谈主将承担由此引起的一切法律做事和后果，并就该种

步履春联系各方酿成的损失给以补偿和承担。

对于被立案 如本次交易因涉嫌所提供或败露的信息存在虚假纪录、

配套召募资 视察（视察） 误导性述说或者重要遗漏，被司法机关立案视察或者被

16

金认购对象 期间股份锁 中国证监会立案视察的，在案件视察论断明确以前，本

定的承诺函 公司/本东谈主不转让在天壕环境领有权益的股份。

1、本公司/本东谈主承诺，为幸免本公司/本东谈主及本公司/本东谈主

现实贬抑的其他企业与天壕环境的潜在同行竞争，本公

司/本东谈主及本公司/本东谈主现实贬抑的其他企业不会以任何

阵势以控股或者现实经营为目的顺利或曲折地从事与天

壕环境偏激下属公司同样或相似的业务，包括不在中国

境表里通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营

对于幸免同 或者其他任何方式从事与天壕环境偏激下属公司同样、

配套召募资

17 业竞争的承 相似或者组成本体竞争的业务。

金认购对象

诺函 2、本公司/本东谈主将不利用对天壕环境偏激下属企业的了解

和明察的信息协助任何第三方从事、参与或投资与天壕

环境相竞争的业务或神气。

3、如本公司/本东谈主违反上述承诺，则因此而取得的联系收

益将全部死一火壕环境整个；如因此给天壕环境偏激他股

东酿成损失的，本公司/本东谈主将实时、足额补偿天壕环境

偏激他股东因此遭受的全部损失。

1、本公司/本东谈主在手脚天壕环境的股东期间，本公司/本

东谈主及本公司/本东谈主贬抑的其他公司、企业或者其他经济组

织将尽量减少并表率与天壕环境偏激贬抑的其他公司、

企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必

要且无法幸免的关联交易时，本公司/本东谈主及本公司/本东谈主

贬抑的其他公司、企业或者其他经济组织将罢黜市集化

原则、公允价钱进行平允操作，并按照关连法律、法例

对于减少和 及表纵情文献、天壕环境公司规矩的端正履行关联交易

配套召募资

18 表率关联交 决策程序，照章履行信息败露义务和办理关连报批程序，

金认购对象

易的承诺函 保证欠亨过关联交易挫伤天壕环境偏激他股东的正当权

益。

2、本公司/本东谈主承诺不利用天壕环境的股东地位，挫伤天

壕环境偏激他股东的正当利益。

3、本公司/本东谈主将阻绝一切违法占用上市公司的资金、资

产的步履，在职何情况下，不要求天壕环境偏激下属企

业向本公司/本东谈主及本公司/本东谈主投资或贬抑的其它企业

提供任何阵势的担保或者资金补助。

31

序

承诺东谈主 承诺称号 承诺的主要内容

号

本公司/本东谈主同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天

壕环境其他股东、天壕环境偏激贬抑的其他公司、企业

或者其他经济组织酿成的一切损失。

一、本公司/本东谈主承诺在本次交易中所认购的天壕环境股

票自愿行股份收尾之日起36个月内不得转让。

二、本次刊行收尾后，限售期内，本公司/本东谈主因天壕环

境实施送红股、成本公积金转增股技艺项而增持的天壕

对于持有天 环境股份，亦应谨守上述限售期限的商定。

三、本次刊行收尾后，限售期内，本企业合伙东谈主不得转

配套召募资 壕环境股票

19 让其持有的产物份额或退出合伙。（仅苏州厚扬起程）

金认购对象 限售的承诺

限售期届满后，本公司/本东谈主因本次交易所赢得的天壕环

函 境股份在限售期届满后减持时，需谨守《公司法》、《证

券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市法则》等法律、

法例、规章、表纵情文献以及天壕环境公司规矩的联系

端正。

四、本承诺函自署名盖印之日起收效。

本公司/本东谈主用于认购本次交易刊行股份的资金全部起头

配套召募资 资金起头承 于自有资金，不存在代持，资金起头不包含结构化产物，

20

金认购对象 诺函 不存在资金起头不对法的情形，不存在顺利或曲折归源

于天壕环境偏激关联方的情况。

十、保护投资者正当权益的联系安排

（一）严格履行上市公司信息败露义务

上市公司及联系信息败露义务东谈主将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管

理办法》、《格式准则 26 号》及《对于表率上市公司信息败露及联系各方步履的

奉告》等法律法例的联系要求，切实履行信息败露义务，实时、平允地向整个投

资者败露可能对上市公司股票交易价钱产生较大影响的重要事件。本呈通告败露

后，上市公司将络续按照联系法例的要求，实在、准确、齐备地败露公司本次交

易进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照联系端正履行法定程序进行表决和披

露。本次交易决策在提交董事会讨论时，寥寂董事就该事项发表了寥寂意见。本

次交易波及关联交易，在提交董事会审议之前已经寥寂董事预先招供；寥寂董事

对关联交易出具了寥寂董事意见。

本次交易中公司标的资产由具有联系证券业务经验的审计机构和资产评估

32

机构进行审计和评估；寥寂财务参谋人、法律参谋人对本次交易分别出具寥寂财务顾

问呈文和法律意见书。

（三）聚积投票

公司董事会将在召开审议本次交易的股东大会前发布领导性公告，提醒全体

股东参加审议本次交易的临时股东大会。公司将严格按照《对于加强社会公众股

股东权益保护的若干端正》等关连端正，采用现场投票和聚积投票相结合的表决

方式，充分保护中小股东利用投票权的权益。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和证监会的联系端正，本次交易中交易对方认购的股

份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了联系承诺，具体股份

锁定安排，具体情况请参见本呈通告之“第五章 刊行股份情况”之“二、本次

交易的具体决策”。

（五）交易对方就标的资产所作出的功绩承诺

天壕环境与交易对方签订的《利润承诺补偿公约》作出以下商定：本次交易

盈利承诺的承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。交易对方承诺赛诺水务经审计

的合并报表扣除非常常损益后的包摄于母公司整个者净利润 2016 年不低于

5，000 万元、2017 年不低于 7，000 万元、2018 年不低于 10，000 万元。

标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本呈通告之“第七章 本次交易

合同的主要内容”之“二、《利润承诺补偿公约》的主要内容”。

（六）对于本次重组期间损益包摄的安排

根据上市公司与交易对方签署的《对于刊行股份及支付现款购买资产的公约

书》商定：标的资产在过渡期间所产生的盈利由天壕环境享有；过渡期间内，标

的资产所产生的损失由赛诺水务股东按照其在赛诺水务的持股比例承担。

（七）资产订价公允、平允、合理

对于本次刊行股份及支付现款购买的资产，公司已聘用审计、评估机构按照

关连端正对其进行审计、评估，确保标的资产的订价公允、平允、合理。公司独

33

立董事已对评估订价的公允性发表寥寂意见。

（八）严格谨守上市公司利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将按照联系法律法例及《公司规矩》的端正，继

续实行可无间、褂讪、积极的利润分配政策，并结合现实情况、政策导向和市集

意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，珍爱全体股东利益。

（九）对于本次交易摊薄当期每股收益的填补呈文安排

上市公司董事会对本次重组的必要性和合感性进行了论证，并制定了莽撞本

次重组摊薄即期呈文采取的具体秩序，就本次重组可能对上市公司的即期呈文摊

薄的情况作了风险领导。同期，上市公司董事、高档管理东谈主员对于本次交易填补

被摊薄即期呈文秩序能够得到切实履行的承诺：“（一）本东谈主承诺针织、勤快地履

行职责，珍爱公司和全体股东的正当权益。（二）本东谈主承诺不无偿或以抵抗允条

件向其他单元或者个东谈主输送利益，也不采用其他方式挫伤公司利益。（三）本东谈主

承诺对公司董事和高档管理东谈主员的职务消费步履进行经管。（四）本东谈主承诺不动

用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费步履。（五）本东谈主承诺在自身职

责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬轨制与

公司填补呈文秩序的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的联系议

案投票赞叹（如有表决权）。（六）如果公司拟实施股权激励，本东谈主承诺在自身职

责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补呈文秩序

的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的联系议案投票赞叹（如有

表决权）。（七）本东谈主承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证

监会作出对于填补被摊薄即期呈文秩序偏激承诺的其他新的监管端正，且上述承

诺不可得志中国证监会端正的，本东谈主承诺将按照中国证监会的最新端正作出承

诺。手脚填补被摊薄即期呈文秩序联系管当事人体之一，若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本东谈主同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其指定或发

布的关连端正、法则，对本东谈主作出联系处罚或采取联系规律管理秩序。”

（十）其他保护投资者权益的安排

上市公司已聘用具有证券业务经验的审计机构、资产评估机构对标的资产进

34

行审计和评估，已聘用寥寂财务参谋人和讼师对本次交易的订价、标的资产的权属

等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和联系后续事项的合规性及风

险进行核查，发标明确意见，确保本次交易公允、平允、正当、合规，不挫伤公

司股东利益。

十一、信息败露领导

天壕环境领导投资者至巨潮资讯网（）浏览本呈文

书全文及中介机构出具的文献。

35

重要风险领导

投资者在评价本次交易时，除本呈通告提供的其他各项尊府外，还应特别认

真探求下述各项风险因素。

一、本次重组交易的联系风险

（一）本次交易的审批风险

天壕环境第二届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易所涉联系议案，

交易对方、标的公司和召募配套资金认购方均履行了联系批准和授权程序，根据

《重组管理办法》等法律、法例、表纵情文献的联系端正，本次交易尚需取得上

市公司股东大会审议批准及中国证监会和商务部核准后方可实施。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准

存在不确定性，最终取得核准的时期存在不确定性，提请广大投资者扎眼投资风

险。

（二）本次交易可能被取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理轨制，上市公司与交易对方在协商

确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情东谈主员的范围，减少内幕信息的

传播；但仍不排除关连机构和个东谈主利用对于本次交易内幕信息进行内幕交易的行

为。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂

停、拆开或取消的风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易对标的资产的订价参考资产评估价值。根据《赛诺水务评估呈文》，

赛诺水务限制评估基准日的净资产账面价值为 19，517.87 万元，收益法评估后的

股东全部权益价值为 88，501.45 万元，升值 68，983.58 万元，升值率为 353.44%。

本次标的资产的估值较账面净资产升值较高，主要原因系标的资产的账面资产不

能全面反应其真不二价值；标的公司在水处理边界的表面研究和技能水平均处于国

内最先行列，积聚了丰富的工程教化，异日发展出息较好，技能、工程神气教化、

研发等多种上风决定了标的资产异日在行业竞争中具有较强的竞争力。诚然评估

机构在执业过程中罢黜评估联系准则、端正和行业惯例，并履行了勤快尽责的职

责，但异日现实情况可能与评估假设存在相反，宏不雅经济波动、国度法例及行业

政策的变化均可能对标的公司的经营产生影响，从而可能导致安身于评估基准日

的标的资产估值与异日现实情况出现相反。

（四）功绩承诺风险

交易对方承诺，赛诺水务 2016 年、2017 年、2018 年完结的净利润（以经聘

请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非常常性损益后的包摄于母公司整个

者的净利润）2016 年不低于 5，000 万元、2017 年不低于 7，000 万元、2018 年不

低于 10，000 万元。

该盈利承诺系交易对方基于赛诺水务目前的经营气象保持褂讪及异日的发

展出息作念出的概括判断。最终其能否完结将取决于行业发展趋势的变化和赛诺水

务异日的现实经营气象。本次交易存在承诺期内标的资产现实净利润够不上承诺

净利润的风险。

（五）功绩承诺补偿不足或背约的风险

本次交易中，各交易对方一致同意根据天壕环境聘用的管帐师事务所出具的

《专项审核呈文》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的现实净利

润数小于补偿做事东谈主承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项

审核呈文》败露之日起 5 个做事日内，以书面方式奉告补偿做事东谈主对于赛诺水务

在该年度经审计的现实净利润数小于补偿做事东谈主承诺的该年度净利润数的事实

偏激应补偿金额并要求补偿做事东谈主向天壕环境进行利润承诺补偿。

本次交易功绩补偿承诺履行的保证秩序如下：

1、本次利润承诺补偿方式主要为股份补偿

根据各方签署的《利润承诺补偿公约》，除西藏君升、天壕投资外的其他补

偿做事东谈主应各自以在本次交易中所赢得的全部股份为限承担补偿做事并以股份

方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所赢得的全部股

份和现款对价为限承担补偿做事，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿

37

不足的，以现款方式补偿。除西藏君升、天壕投资外的其他补偿做事东谈主 2016 年

补偿的股份数目最多不突出其在本次交易中赢得的全部股份数目；2017 年补偿

的股份数目最多不突出其在本次交易中赢得的全部股份数目的 60%；2018 年补

偿的股份数目最多不突出其在本次交易中赢得的全部股份数目的 30%。

因此，本次交易中 Allied Honour Investment Limited、Oasis Water (HK) Limited、

Ocean Faith International Limited、徐飒、陈火其均以股份的方式向天壕环境进行

补偿，西藏君升、天壕投资亦优先通过股份的方式向天壕环境进行补偿，上述协

议商定，能够灵验提高功绩补偿秩序的可完结性。

2、股份锁按时已经粉饰功绩承诺期限

根据《利润承诺补偿公约》，补偿做事东谈主对赛诺水务利润补偿期间为 2016

年度、2017 年度和 2018 年度，如本次交易标的资产交割的时期延后，利润承诺

补偿年度亦不顺延。本次交易中，补偿做事东谈主均承诺所认购的天壕环境股票自愿

行股份收尾之日起 36 个月内不得转让。该股份锁定安排中，补偿做事东谈主的股份

锁按时已经粉饰功绩承诺期限，提高了功绩补偿秩序的可完结性。

3、股份锁定延长的安排

为保证本次交易补偿承诺的可完结性，补偿做事东谈主出具承诺，在限售期届满

后，若对于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核意见、减值测试呈文、

应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所持有的天壕环境股份不得转让。股份

锁定延长的安排进一步增强了补偿做事东谈主履行补偿义务的保障程度。

4、背约做事安排

补偿做事东谈主在《利润承诺补偿公约》中承诺，将严格按照《利润承诺补偿协

议》的要求履行承诺，如有违反，自在接受中国证监会、证券交易所根据证券监

管联系法律、法例及表纵情文献作出的处罚。同期，《利润承诺补偿公约》商定，

任何一方违反其于《利润承诺补偿公约》中作出的述说、保证、承诺偏激他义务

而给其他方酿成损失的，应当全额补偿其给其他方所酿成的全部损失。背约做事

的安排亦能够裁减本次交易中补偿做事东谈主背约的可能性，提高功绩补偿承诺履行

的保障程度。

38

尽管《利润承诺补偿公约》已对盈利承诺补偿期间、利润承诺补偿方式、期

末减值测试及补偿等作念出了商定，并在公约中明确了背约做事，补偿做事东谈主均作念

了对于所认购股份的锁按时及对于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项

审核意见、减值测试呈文、应补偿股份等事项尚未全部完成的其所持有的天壕环

境股份不得转让的联系承诺，仍有可能出现功绩补偿做事东谈主无法履行功绩补偿，

从而对上市公司带来不利影响。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后在上市公司合并资产欠债表中将形成一定金额的商誉。根据

《企业管帐准则》端正，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在异日每年年

度终了进行减值测试。如果标的公司异日经营功绩未达到预期方针，则本次交易

形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，从而对上市公司未

来功绩酿成不利影响，提请投资者扎眼本次交易形成的商誉减值风险。

（七）募投神气实施风险

本次交易拟召募配套资金 16，831.76 万元主要用于日照赛诺膜组件及环保装

备制造神气。尽管募投神气为标的公司根据其现实经营气象确定，并对神气的经

济效益进行了合理测算，但由于宏不雅经济阵势和市集竞争存在不确定性，如果行

业竞争加重或市集发生重要变化，都会对神气的投资呈文情况产生不利影响，提

请投资者扎眼联系风险。

（八）本次重组摊薄上市公司即期呈文的风险

本次重组波及刊行股份及支付现款购买标的资产并召募配套资金，异日若标

的资产经营效益不足预期，上市公司每股收益可能存不才降的风险。针对前述风

险，上市公司董事会已制定相应填补呈文秩序，况且上市公司全体董事及高档管

理东谈主员已对填补呈文秩序能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的

正当权益。

（九）本次配套召募资金未获核准或者融资金额低于预期的风险

本次交易拟召募配套资金 524，158，784.72 元，主要用于支付本次交易的现款

对价和日照赛诺膜组件及环保装备制造神气。本次交易配套召募资金存在未获证

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监会核准通过或者获批后融资金额低于预期的风险。提请广大投资者扎眼。

（十）本次交易价钱与历史交易价钱存在较大相反的风险

本次交易价钱为交易各方参考具有证券期货联系业务经验的评估机构对标

的资产的评估值并协商确定。本次交易价钱所依据的评估值系采用收益法进行评

估，由于本次交易的配景与之前历次增资、交易的配景存在较大相反，该交易价

格与标的公司历次增资以及股权交易价钱存在较大相反，提请广大投资者扎眼投

资风险。

二、本次重组交易后的风险

（一）政策风险

我国十分宝贵对水资源的保护。2008 年，国度改造了《中华东谈主民共和国水

羞耻防治法》；2015 年 4 月《水羞耻防治行动盘算》（即“水十条”）持重出台。

上述政策法例为加速水羞耻治理、促进行业发展提供了有劲的保障。同期，在建

设“资源简约型、环境友好型社会”和建立“社会主义生态时髦”等系列念念想和

不雅念指导下，国度水羞耻防治和水资源保护的计策地位不断拔擢。但若国度联系

政策发生养息，可能对标的公司经营产生较大影响。

（二）市集风险

在国度对环境保护行业大肆补助下，中国生态保护和环境治理业快速发展。

目前，生态保护和环境治理行业已经进入成本、服务、技能等概括实力竞争的发

展阶段，领有技能、成本及概括惩处决策的企业将在该行业处于最先地位。同期，

广博潜在的竞争者也在通过收购、产业合作等多种蹊径进入此边界，行业竞争不

断加重。若标的公司不可在技能、成本、服务及品牌等方面保持上风，异日销售

收入和市集份额可能会缩减。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的

盘算，异日赛诺水务及下属各子公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队

管理下运营。但为阐扬协同效应，从公司经营和资源配置等角度启航，上市公司

40

和赛诺水务仍需在客户资源管理、市集营销、技能研发、财务核算、东谈主力资源管

理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，

整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，以致可能

会对赛诺水务乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者扎眼收购

整合风险。

（四）技能风险

赛诺水务在水处理边界经营多年，积聚了丰富的市政浑水处理、工业浑水处

理、海水淡化边界的水处理工艺、技能和神气教化以及膜产物坐褥的联系工艺技

术，并顺利开发了多项水处理工艺技能，具备一定的研发实力。但是，跟着异日

市集竞争的日趋热烈，如行业内其他公司也迟缓拔擢研发实力、形成技能上风，

可能会对赛诺水务市集竞争力组成不利影响。

（五）季节性风险

由于所属行业性情等原因，赛诺水务的经营功绩呈现一定的季节性特征。报

告期内，赛诺水务下半年的经营功绩一般好于上半年，营业收入聚会于年末证据

的周期性特征较为明显，收入和利润存在季节性波动的风险。

（六）财务风险

1、应收账款回收风险

跟着赛诺水务业务规模不断扩大，应收账款逐年增加。呈文期各期末，赛诺

水务应收账款账面价值分别为 11，212.29 万元、17，621.46 万元及 11，240.48 万元。

应收账款主要系赛诺水务根据其所签订的合同商定的付款时点证据的应收账款，

以及对外售售商品或提供劳务形成的应收账款。异日，跟着赛诺水务业务规模的

进一步扩大，或客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账

款未能实时收回的情况，将会给赛诺水务及上市公司功绩带来不利影响。

2、经营性现款流为负的风险

2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，赛诺水务经营步履现款流量净额分

别为-6，222.75 万元、-5，907.09 万元及 1，262.31 万元，2014 年度、2015 年度经营

41

步履现款流为负主要系水处理业务客户应收账款回款时期较长所致。异日如果赛

诺水务经营步履产生现款的才略无法得志主营业务发展的需要，将对其盈利情况

酿成不利影响。

（七）标的公司中枢东谈主员流失的风险

标的公司的管理团队、中枢技能东谈主员水温文数目是复旧其中枢竞争力的重要

因素，顺利影响标的公司的市集竞争力和无间转变才略。诚然标的公司通过企业

文化、激励机制和转变轨制等方式来招引并褂讪东谈主员。但跟着市集竞争的加重、

东谈主才自身需求的各样化，标的公司可能会靠近中枢东谈主员流失的风险，从而对其保

持并拔擢市集竞争力组成不利影响。

（八）学问产权之一为专利独占许可的风险

标的公司手脚技能密集型高技术企业，在水处理及膜坐褥边界具备一定的研

发实力，并领有多项专利学问产权。手脚标的公司无形资产之一的“一种聚偏氟

乙烯多孔膜偏激制备方法”等专利，系标的公司通过与清华大学签订独占许可合

同方式赢得。2009 年 9 月 10 日，赛诺水务与清华大学化学工程系签署《专利及

专利央求技能实施许可合同书》，赛诺水务以独占许可方式实施该合同技能，国

家学问产权局出具了《专利实施许可合同备案评释注解》（备案号：2010990000330）。

该技能系赛诺水务坐褥膜丝的技能之一，赛诺水务并演叨际领有该专利权给异日

赛诺水务的膜产物坐褥经营褂讪性带来一定程度的不确定性。

（九）所得税优惠风险

赛诺水务为高新技能企业，根据国度联系法律法例的端正，享受 15%的企业

所得税优惠税率。如果异日国度高新技能企业的税收优惠政策发生变化，或者赛

诺水务高新企业认按时满后不可络续被认定为高新技能企业，无法享受上述税收

优惠，将对赛诺水务异日净利润酿成一定的不利影响。

（十）汇率波动风险

赛诺水务呈文期各期末账面已证据的外币资产及欠债以及异日业务所波及

外币交易存在一定的汇率波动风险，如果汇率变动较大，则赛诺水务的利润水平

将随之出现一定幅度的波动，异日上市公司经营功绩可能靠近一定的汇率波动风

42

险。

43

第一章 交易概述

一、本次交易的配景和目的

（一）本次交易的配景

1、水处理行业无间快速增长

我国属于贫水国之一，伴跟着经济发展及城市化进程的无间鼓吹，水资源短

缺与羞耻问题日益加重，水环境压力不断加大，水处理成为缓解水资源病笃的重

要方法之一，得到无间应用与推广。同期，由于住户环境保护相识的不断增强，

国度和政府对糊口浑水、工业废水的排放要求迟缓提高，水处理行业也迎来了快

速发展时期。在此配景下，国度颁布了包括《中华东谈主民共和国水羞耻防治法（2008

年改造）》、《中华东谈主民共和国轮回经济促进法》、《中华东谈主民共和国环境保护法

（2014 年改造）》、“水十条”在内的一系列法律与政策，对水资源行业的发展方

向作念了指引性部署，将推动水处理行业无间快速增长。

2、天壕环境实施清洁环保产业计策盘算

天壕环境于 2012 年 6 月上市后形成了工业余热发电合同动力管理为中枢的

节能业务。2014 年 9 月顺利收购北京力拓，涉足自然气长输管谈加压站余热利

用边界。2015 年 7 月上市公司完成重要资产重组，全资收购北京华盛，进入城

市燃气供应及支主线管输业务，完结在清洁动力边界的拓展。在此过程中，天壕

环境借助成本市集的上风，围绕节能、环保、清洁动力边界，完结了主营业务的

跨行业发展。天壕环境本次收购赛诺水务，是实施清洁环保产业计策盘算的紧迫

一步，有助于上市公司打造“水、电、气”一体化环境概括投资服务运营商。

（二）本次交易的目的

1、鼓吹环境概括投资服务运营商发展计策的实施

本次交易完成后，天壕环境将以上市公司为一体化平台，完结以余热发电业

务为中枢的节能板块、以自然气业务为中枢的清洁动力板块和以水处理业务为核

心的水资源化板块协同发展的计策构想，丰富和优化上市公司业务结构，拓宽市

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场边界，改善收入结构，增强上市公司在节能、环保、清洁动力、水资源化边界

的概括竞争力，完结上市公司的快速发展，鼓吹上市公司打造环境概括投资服务

运营商发展计策实施。

2、增强上市公司无间盈利才略

赛诺水务手脚荒芜的概括水处理概括惩处决策提供商，是一家集产物坐褥、

技能研发、遐想及系统集成为一体的专科化公司。目前，赛诺水务已完结多边界

业务粉饰，领有全球最先的膜产物技能、壮健的客户基础、丰富的神气遐想及工

程教化，并通过无间不断的转变打造公司中枢竞争力，异日盈利水平将保持无间

快速增长。本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司三大计策板块之一，与公

司在客户与销售分享等诸多方面进行合作共赢，不断增强上市公司无间盈利能

力。

3、阐扬协同效应，巩固上市公司行业最先地位

本次交易完成后，天壕环境能够与赛诺水务在成本协同、市集协同、运营协

同和业务协同等多方面阐扬协同效应，创造协同价值，巩固上市公司在节能环保

边界的最先地位，具体如下：

（1）成本协同

上市公司手脚成本运作平台与赛诺水务的技能和东谈主力资源相结合，通过技能

与成本双轮驱动拓展合同动力管理等产业链要道，完结成本协同。

（2）市集协同

两边分享动力、节能、水务、市政等清洁环保行业优质客户，通过区域业务

布局的长入盘算和整合，拓展新的市集边界和区域，完结市集协同；

（3）运营协同

分享经营、管理、研发等资源和教化，拔擢标的公司管理水温文研发实力，

完结上风互补、降本增效，完结运营协同；

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（4）业务协同

通过业务整合打造全新的技能和业务模式，为两边已积聚的环保客户，提供

“水、电、气”一体化惩处决策，提高上市公司行业粉饰、市局面位、客户粘性

和议价才略，完结业务协同。

二、本次交易的具体决策

本次交易中天壕环境拟通过刊行股份及支付现款的方式购买赛诺水务 100%

的股权，并召募配套资金。其中：

（一）刊行股份及支付现款购买资产

天壕环境拟以刊行股份及支付现款的方式购买西藏君升、Allied Honour、

Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资和陈火其等七名交易对方共计持

有的赛诺水务 100%股权。本次交易前，上市公司未持有赛诺水务的股权。本次

交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。

根据上市公司与交易对方签订的附条件收效的《重组公约》，本次交易中标

的资产的价钱由交易各方根据具有证券业务经验的评估机构出具的资产评估报

告中证据的标的资产的评估结束协商确定。本次交易中，中企华评估师采用收益

法和市集法对赛诺水务的 100%股权进行评估，并以收益法评估结束手脚最终评

估论断。根据《赛诺水务评估呈文》，赛诺水务限制评估基准日的净资产账面价

值为 19，517.87 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 88，501.45 万元，升值

68，983.58 万元，升值率为 353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛

诺水务 100%股权的交易作价为 88，000.00 万元。

本次刊行股份的订价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议

公告日。本次刊行股份的价钱为订价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均

价的 90%，即 16.55 元/股。2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审

议通过了《对于〈2015 年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕

环境发布了《2015 年年度权益分拨实施公告》，以总股本 387，189，529 股为基数，

按每 10 股派发现款红利 0.8 元（含税），同期以成本公积金向全体股东每 10 股

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转增 10 股，共计转增 387，189，529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本养息为

774，379，058 股。天壕环境 2015 年度利润分配实施后，本次刊行股份的价钱养息

为 8.24 元/股。最终刊行价钱尚需上市公司股东大会批准。在本次刊行的订价基

准日至刊行日历间，公司如有其他现款分成、送股、成本公积金转增股本等除权、

除息事项，则对本刊行价钱作相应除权除息处理，本次刊行数目也将根据刊行价

格的情况进行相应养息；如中国证监会对刊行价钱确切定进行政策养息，则刊行

价钱和刊行数目将作相应养息。具体养息方式以公司股东大会决议内容为准。

经两边友好协商，本次交易中，上市公司拟以刊行股份及支付现款的方式分

别 支 付 标 的 公 司 总 交 易 对 价 88，000.00 万 元 中 的 524，158，784.72 元 和

355，841，215.28 元，占本次交易对价的比例分别为 59.56%和 40.44%。本次交易

的具体决策如下：

交易对价 股份支付对价 支付股份 现款支付对价

序号 交易对方

（万元） （万元） （股） （元）

1 西藏君升 27，931.37 20，239.32 24，562，276 76，920，581.66

2 Allied Honour 20，851.77 10，425.89 12，652，775 104，258，868.37

3 Oasis Water (HK) 12，056.38 5，506.38 6，682，502 65，500，001.95

4 Ocean Faith 11，705.32 5，852.66 7，102，744 58，526，617.37

5 徐飒 5，607.43 2，803.72 3，402，569 28，037，179.44

6 天壕投资 5，328.12 5，328.12 6，466，166 2.94

7 陈火其 4，519.59 2，259.80 2，742，471 22，597，963.55

共计 88，000.00 52，415.88 63，611，503 355，841，215.28

（二）刊行股份召募配套资金

2016 年 7 月 7 日，上市公司与湖北国资运营、苏州厚扬起程、新疆沣华盛

鼎和肖双田签署了附收效条件的《股份认购公约书》。根据公约内容，上市公司

将向湖北国资运营、苏州厚扬起程、新疆沣华盛鼎和肖双田非公开刊行股份召募

资金，拟配套召募资金总额不突出 52，415.88 万元。本次刊行股份召募配套资金

主要用于支付本次交易的现款对价及赛诺水务子公司日照赛诺膜组件及环保装

备制造神气，具体情况如下：

序号 召募资金投资神气 拟使用的召募资金金额（万元）

1 支付本次交易的现款对价 35，584.12

47

序号 召募资金投资神气 拟使用的召募资金金额（万元）

2 日照赛诺膜组件及环保装备制造神气 16，831.76

共计 52，415.88

若本次刊行召募资金净额少于上述神气召募资金拟参加额，天壕环境将根据

现实召募资金净额，按照神气情况，养息并最终决定召募资金的具体投资神气、

优先法则及各神气的具体投资额，召募资金不足部分由天壕环境以自筹资金方式

惩处。若本次刊行召募资金到位时期与神气实施程度不一致，天壕环境不错根据

现实情况以其他资金先行参加，待召募资金到位后给以置换。

本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为天壕环境第二届董事会第三十

二次会议决议公告日。本次召募配套资金所刊行股份的刊行价钱为订价基准日前

20 个交易日天壕环境股票交易均价的 90%，即 16.55 元/股。

2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《对于〈2015

年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年

度权益分拨实施公告》，以总股本 387，189，529 股为基数，按每 10 股派发现款红

利 0.8 元（含税），同期以成本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增

387，189，529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本养息为 774，379，058 股。天壕

环境 2015 年度利润分配实施后，本次召募配套资金所刊行股份的刊行价钱养息

为 8.24 元/股。

若天壕环境股票在订价基准日至刊行日历间有派息、送股、成本公积金转增

股本等除权、除息事项的，刊行价钱将按照中国证监会及深交所的联系法则进行

相应养息；如中国证监会对刊行价钱确切定进行政策养息，则刊行价钱和刊行数

量将作相应养息。具体养息方式以天壕环境股东大会决议内容为准。

本次召募配套资金以本次刊行股份及支付现款购买资产交易的顺利实施为

前提。但本次刊行股份及支付现款购买资产不以召募配套资金的顺利实施为前

提，最终召募配套资金刊行顺利与否不影响本次刊行股份及支付现款购买资产行

为的实施。

48

（三）功绩承诺及补偿安排

交易对方承诺赛诺水务经审计并扣除非常常损益后的净利润 2016 年不低于

5，000 万元、2017 年不低于 7，000 万元、2018 年不低于 10，000 万元。净利润均指

具有证券、期货联系业务许可证的管帐师事务所审计的合并报表口径下包摄于赛

诺水务母公司整个者的扣除非常常性损益的净利润。

各方一致同意，根据天壕环境聘用的管帐师事务所出具的《专项审核呈文》，

若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的现实净利润数小于交易对方

承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项审核呈文》败露之日

起 5 个做事日内，以书面方式奉告交易对方对于赛诺水务在该年度经审计的现实

净利润数小于交易对方承诺的该年度净利润数的事实偏激应补偿金额并要求交

易对标的甲方进行利润承诺补偿。

除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方应各自以在本次交易中所赢得的全

部股份为限承担补偿做事并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应

以其在本次交易中所赢得的全部股份和现款对价为限承担补偿做事，并优先以股

份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现款方式补偿。除西藏君升、天壕

投资外的其他交易对方 2016 年补偿的股份数目最多不突出其在本次交易中赢得

的全部股份数目；2017 年补偿的股份数目最多不突出其在本次交易中赢得的全

部股份数目的 60%；2018 年补偿的股份数目最多不突出其在本次交易中赢得的

全部股份数目的 30%。

交易对方应补偿股份数目由天壕环境以总价 1 元的价钱进行回购并给以注

销。若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致交易对方在

本次交易中赢得的天壕环境股份数目发生变化，则补偿股份的数目应养息为：按

照上述确定的公式计划的应补偿股份数目×（1+转增或送股比例）。

标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本呈通告“第七章 本次交易合

同的主要内容”之“二、《利润承诺补偿公约》的主要内容”。

49

三、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序

限制本呈通告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2016 年 7 月 5 日，赛诺水务董事会审议并通过了本次交易联系的议案；

2、2016 年 7 月 7 日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《天

壕环境股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易

（草案）》及联系议案。

3、本次交易的交易对方均已履行了必要的里面审批及决策程序。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、天壕环境股东大会批准本次交易；

2、本次交易获商务部批准；

3、本次交易获中国证监会具文核准。

本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次

交易能否赢得上述核准，以及最终赢得核准的时期，均存在不确定性，提请广大

投资者扎眼投资风险。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

频年来，天壕环境的主要业务以合同动力管理的模式，从事余热发电神气的

连锁投资、研发遐想、工程建设和运营管理，上市公司盈利规模增长趋于褂讪。

2015 年 7 月上市公司完成重要资产重组，全资收购北京华盛，进入城市燃气供

应及支主线管输业务，完结在清洁动力边界的拓展，上市公司经营规模和盈利能

力得到进一步拔擢。本次收购完成后，上市公司将在整合标的资产的基础上，结

合内生、外延并重的发展方式，打造更为完善的技能和业务模式，向客户提供“水、

50

电、气”一体化惩处决策，成为中国环境概括投资服务运营商。

（二）本次交易对上市公司财务数据及盈利才略的影响

本次交易完成后，上市公司将持有赛诺水务 100%股权，业务范围将进一步

拓展至水处理及资源化惩处决策提供偏激配套膜组器的研发、坐褥及销售，上市

公司的资产规模、业务规模、盈利才略以及抵御风险的才略将显赫增强。根据《天

壕环境备考呈文》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单元：万元

神气 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度（%）

1、限制 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月主要财务数据

流动资产 74，808.18 121，438.63 62.71

非流动资产 348，554.81 420，177.95 20.52

总资产 423，362.99 541，616.58 27.97

流动欠债 114，512.09 142，553.68 23.90

非流动欠债 69，679.00 71，885.67 4.37

总欠债 184，191.08 214，439.35 16.51

包摄于母公司股东权益 227，908.08 315，915.58 38.62

股东权益 239，171.90 327，177.23 36.80

营业收入 31，667.73 32，245.30 1.82

营业利润 2，347.89 934.39 -60.23

净利润 2，439.24 1，160.00 -52.46

包摄于母公司股东的净利润 2，175.37 902.58 -58.53

基本每股收益（元/股） 0.06 0.02 -66.67

每股净资产（元/股） 5.89 6.62 12.39

2、限制 2015 年 12 月 31 日/2015 年度主要财务数据

流动资产 65，178.73 110，946.55 70.39

非流动资产 348，892.53 419，495.71 20.20

总资产 414，071.26 530，442.26 28.10

流动欠债 106，470.62 136，143.54 27.87

非流动欠债 71，883.22 74，101.19 3.07

总欠债 178，353.85 210，244.73 17.88

包摄于母公司股东权益 225，655.12 310，135.24 37.44

股东权益 235，717.41 320，197.53 35.84

51

神气 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度（%）

营业收入 95，343.02 118，090.93 23.86

营业利润 11，083.46 13，140.84 18.73

净利润 13，869.43 16，059.31 15.91

包摄于母公司股东的净利润 14，044.55 16，234.43 15.71

基本每股收益（元/股） 0.41 0.36 -12.19

每股净资产（元/股） 5.83 6.48 11.15

注：基本每股收益与每股净资产数据未经审计

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，天壕环境总股本为 774，379，058 股。本次交易共计刊行股份数

量为 127，223，006 股，本次交易完成后，上市公司总股本瞻望达到 901，602，064

股。本次交易前后（以限制 2016 年 3 月 31 日的股权结构测算）天壕环境未导致

上市公司贬抑权发生变化，股本结构的具体变化情况如下：

本次交易后 本次交易后

本次交易前

（不探求配套融资） （探求配套融资）

股东称号

持股数目 持股比 持股数目 持股比 持股数目 持股比

（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）

天壕投资 164，660，000 21.26 171，126，166 20.42 171，126，166 18.98

陈作涛 24，806，200 3.20 24，806，200 2.96 24，806，200 2.75

西藏君升 - - 24，562，276 2.93 24，562，276 2.72

Allied Honour - - 12，652，775 1.51 12，652，775 1.40

Ocean Faith - - 7，102，744 0.85 7，102，744 0.79

Oasis Water (HK) - - 6，682，502 0.80 6，682，502 0.74

徐飒 - - 3，402，569 0.41 3，402，569 0.38

陈火其 - - 2，742，471 0.33 2，742，471 0.30

湖北国资运营 - - - - 24，271，844 2.69

苏州厚扬起程 - - - - 19，070，501 2.12

新疆沣华盛鼎 - - - - 13，869，158 1.54

肖双田 - - - - 6，400，000 0.71

其他股东 584，912，858 75.53 584，912，858 69.80 584，912，858 64.87

共计 774，379，058 100.00 837，990，561 100.00 901，602，064 100.00

52

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

华文称号 天壕环境股份有限公司

曾用名 天壕节能科技股份有限公司、北京德之宝投资有限公司

英文称号 Top Resource Conservation and Environment Corp.

公司简称 天壕环境

股票上市地 深圳证券交易所

证券代码 300332

成立日历 2007 年 5 月 30 日

注册地址 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室

注册成本 77，437.9058 万元

企业法东谈主营业牌照

110000450011487

注册号

法定代表东谈主 陈作涛

烟气治理、废气治理、大气羞耻治理、固体废物羞耻治理、水羞耻治

理；工业废气净化回收、工业废气余热发电节能神气的工程遐想；可

再生资源发电发烧的技能服务；脱硫脱氮工艺的技能服务；技能开发、

技能服务、技能推广、技能讨论、技能转让；投资、资产管理、投资

讨论；企业管理讨论；机电开拓、配件的销售；货品进出口、技能进

经营范围

出口、代理进出口；接受金融机构托付从事金融信息技能外包服务、

接受金融机构托付从事金融业务经由外包服务、接受金融机构托付从

事金融学问经由外包服务；热力与制冷的聚会供应；施工总承包、专

业承包；建设工程神气管理；工程勘测遐想；市政建设及盘算讨论；

余热发电（限分支机构经营）

邮政编码 100082

接洽电话 010-62215518

注：天壕环境 2015 年利润分配决策已实施，注册成本从 38，718.9529 万元增长为 77，437.9058

万元，尚待履行注册成本变更工商登记等手续

二、设立及股本变更情况

（一）股份公司设立情况

2010 年 9 月 28 日，天壕节能科技有限公司（简称“天壕有限”）股东会审

议通过以天壕有限全体股东为发起东谈主合座变更设立股份公司的决议。同日，天壕

有限全体股东共同签署了《天壕节能科技股份有限公司发起东谈主公约》，同意按照

53

信永中庸出具的 XYZH/2010A2003 号《审计呈文》，以天壕有限限制 2010 年 6

月 30 日经审计的净资产账面值 378，798，642.97 元为基础，按 1：0.6336 的比例折

合成股本 240，000，000 股，每股面值为 1 元，剩余 138，798，642.97 元计入成本公

积，合座变更设立天壕节能科技股份有限公司。2010 年 10 月 21 日，上市公司

在北京市工商行政管理局办理了设立登记，领取了注册号为 110000450011487 号

的《企业法东谈主营业牌照》，注册成本 24，000 万元。股份公司设就地股权结构如下：

序号 股东称号 持股数目（万股） 持股比例

1 德之宝 8，233 34.30%

2 刘骞 2，565 10.69%

3 北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙） 1，800 7.50%

4 上海力鼎投资管理有限公司 1，620 6.75%

5 上海晋宇投资管理有限公司 1，180 4.92%

6 海南新中泓业投资有限公司 1，135 4.73%

7 深圳松海创业投资有限公司 1，080 4.50%

8 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 740 3.08%

9 谢晓梅 570 2.37%

10 王祖锋 562 2.34%

11 白羽 400 1.67%

12 北京力鼎钞票成长投资管理中心（有限合伙） 360 1.50%

13 海南嘉顿新六合置业有限公司 360 1.50%

14 浙江亿诚创业投资有限公司 360 1.50%

15 侯海峰 270 1.12%

16 苏州工业园区海富投资有限公司 260 1.08%

17 曾慰 220 0.92%

18 程炳乾 215 0.90%

19 陈磊 200 0.83%

20 朱泽 200 0.83%

21 北京富莱晨念念特准经营买卖投资中心（有限合伙） 180 0.75%

22 浙江圆融致达投资有限公司 180 0.75%

23 秦弘 170 0.71%

24 史庆玺 160 0.67%

25 胡帆 150 0.63%

26 彭琳琳 110 0.46%

27 宋好青 110 0.46%

28 邓群 100 0.42%

29 李江冰 100 0.42%

54

序号 股东称号 持股数目（万股） 持股比例

30 胡波 80 0.33%

31 徐晓东 80 0.33%

32 张洪涛 80 0.33%

33 吴琛珩 70 0.29%

34 张彤 50 0.21%

35 卢剑琴 50 0.21%

共计 24，000 100%

（二）股份公司设立后至初度公开刊行股票并上市前的股权变更

天壕环境自股份公司设立后至初度公开刊行股票并上市前，股权未发生变

更。

（三）公司初度公开刊行股票并上市后的股本变化

1、2012 年 6 月，天壕节能初度公开刊行股票

经中国证监会证监许可[2012]640 号文核准，天壕节能初度向社会公众刊行

东谈主民币普通股 8，000 万股，刊行价钱为 8.18 元/股。2012 年 6 月 28 日，上市公司

股票在深交所创业板上市。

初度公开刊行股份后，天壕节能总股本变更为 32，000 万股。初度刊行前后

上市公司股本结构如下表示：

刊行前 刊行后

序号 股东称号 持股数目 持股数目

持股比例 持股比例

（万股） （万股）

1 德之宝 8，233 34.30% 8，233 25.73%

2 刘骞 2，565 10.69% 2，565 8.02%

北京中诚信方圆创业投资中

3 1，800 7.50% 1，800 5.63%

心（有限合伙）

4 上海力鼎投资管理有限公司 1，620 6.75% 1，620 5.06%

5 上海晋宇投资管理有限公司 1，180 4.92% 1，180 3.69%

6 海南新中泓业投资有限公司 1，135 4.73% 1，135 3.55%

7 深圳松海创业投资有限公司 1，080 4.50% 1，080 3.38%

广州力鼎凯得创业投资有限

8 740 3.08% 740 2.31%

合伙企业（有限合伙）

9 谢晓梅 570 2.37% 570 1.78%

55

刊行前 刊行后

序号 股东称号 持股数目 持股数目

持股比例 持股比例

（万股） （万股）

10 王祖锋 562 2.34% 562 1.76%

11 白羽 400 1.67% 400 1.25%

北京力鼎钞票成长投资管理

12 360 1.50% 360 1.13%

中心（有限合伙）

海南嘉顿新六合置业有限公

13 360 1.50% 360 1.13%

司

14 浙江亿诚创业投资有限公司 360 1.50% 360 1.13%

15 侯海峰 270 1.12% 270 0.84%

苏州工业园区海富投资有限

16 260 1.08% 260 0.81%

公司

17 曾慰 220 0.92% 220 0.69%

18 程炳乾 215 0.90% 215 0.67%

19 陈磊 200 0.83% 200 0.63%

20 朱泽 200 0.83% 200 0.63%

北京富莱晨念念特准经营买卖

21 180 0.75% 180 0.56%

投资中心（有限合伙）

22 浙江圆融智度投资有限公司 180 0.75% 180 0.56%

23 秦弘 170 0.71% 170 0.53%

24 史庆玺 160 0.67% 160 0.50%

25 胡帆 150 0.63% 150 0.47%

26 彭琳琳 110 0.46% 110 0.34%

27 宋好青 110 0.46% 110 0.34%

28 邓群 100 0.42% 100 0.31%

29 李江冰 100 0.42% 100 0.31%

30 胡波 80 0.33% 80 0.25%

31 徐晓东 80 0.33% 80 0.25%

32 张洪涛 80 0.33% 80 0.25%

33 吴琛珩 70 0.29% 70 0.22%

34 卢剑琴 50 0.21% 50 0.16%

35 张彤 50 0.21% 50 0.16%

36 本次刊行社会公众股 - - 8000 25.00%

共计 24，000 100% 32，000 100%

2、2014 年 7 月，向激励对象授予限制性股票

2014 年 7 月 4 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了

《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励盘算（草案）》偏激联系事项的议

56

案。2014 年 7 月 9 日，上市公司第二届董事会第六次会议决议审议通过了《关

于养息限制性股票激励盘算的议案》和《对于向激励对象授予限制性股票的议

案》，根据上述股权激励决策，上市公司向激励对象授予限制性股票 905 万股，

上市公司股本增加了 905 万股，股本增加到 32，905 万股。

3、2015 年，重要资产重组

具体情况请参见本章之“四、最近三年控股权变动情况及重要资产重组情况”

之“（二）最近三年重要资产重组情况”。

三、控股股东及现实贬抑东谈主概况

限制 2016 年 3 月 31 日，上市公司控股股东天壕投资顺利持有上市公司股份

164，660，000 股，占上市公司股份比例为 21.26%；此外，现实贬抑东谈主陈作涛顺利

持有上市公司股份 24，806，200 股，占上市公司股份比例为 3.20%，共计持股比例

为 24.47%。本次交易完成后，上市公司总股本将达到 901，602，064 股，陈作涛直

接及曲折持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的 21.73%，仍为上

市公司现实贬抑东谈主。

（一）公司股权结构图

陈作涛

95%

天壕投资 其他股东

21.26% 3.2% 75.54%

天壕环境

（二）控股股东、现实贬抑情面况

天壕环境控股股东是天壕投资，成立于 1997 年 12 月 12 日，成就地注册资

本 1，000 万元，限制本呈通告签署日，注册成本已增加至 5，000 万元，住所为北

57

京市西城区黄寺大街 23 号 1 号楼 1 门 202（德胜园区），主营业务为神气投资、

投资管理，持有天壕环境的持股比例及表决权比例均为 21.26%。

现实贬抑东谈主陈作涛，中国国籍，无其他国度或地区居留权。1992 年至 1997

年任北京建材集团建材科学研究院金鼎分公司市集部司理、总司理；1997 年至

今任北京德之宝投资有限公司执行董事，2004 年至 2009 年兼任北京珞珈风文化

发展有限公司监事，2006 年至 2010 年兼任天润成（北京）资源节能科技有限公

司监事，2007 年至 2009 年兼任中国节能（香港）有限公司董事长，2010 年于今

兼任中国节能协会节能服务产业委员会主任委员、北京外商投资企业协会副会

长、武汉大学后生联合会副主席、天壕低碳技能研究院院长；2012 年起担任中

国节能协会副理事长；现任天壕投资执行董事及司理、天壕环境董事长。

（二）公司前十大股东情况

限制 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况见下表：

股东称号 持股数目（股） 持股比例（%）

天壕投资集团有限公司 82，330，000 21.26

西藏瑞嘉转变投资有限公司 27，131，782 7.01

兴业银行股份有限公司-中邮计策新兴产业夹杂型

17，971，568 4.64

证券投资基金

中国农业银行股份有限公司-中邮信息产业天真配

16，220，922 4.19

置夹杂型证券投资基金

中国建设银行股份有限公司-融通最先成长夹杂型

13，953，312 3.60

证券投资基金(LOF)

陈作涛 12，403，100 3.20

中国建设银行股份有限公司-融通互联网传媒天真

9，629，490 2.49

配置夹杂型证券投资基金

西藏新惠嘉吉投资有限公司 7，751，937 2.00

中国工商银行股份有限公司-易方达新常态天真配

6，677，686 1.72

置夹杂型证券投资基金

中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路天真配

6，671，324 1.72

置夹杂型证券投资基金

58

四、最近三年控股权变动情况及重要资产重组情况

（一）最近三年控股权变动情况

上市公司最近三年控股股东为天壕投资，现实贬抑东谈主为陈作涛先生，最近三

年不存在控股权变更的情形。

（二）最近三年重要资产重组情况

2015 年度，上市公司实施重要资产重组，通过刊行股份及支付现款的方式

向西藏瑞嘉转变投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理

中心（有限合伙）购买北京华盛 100%股权，交易对价为 100，000.00 万元，股份

支付和现款支付方式各占 50%。同期，上市公司向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉

珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）非公开刊行股份召募配套资金

249，999，961.80 元。2015 年 7 月 27 日，北京华盛 100%股权转让给上市公司的

工商变更登记手续完成；2015 年 9 月 1 日，新增股份在深交所上市。上述交易

前后，上市公司的贬抑权未发生变更。

五、主营业务发展气象和主要财务方针

（一）主营业务发展气象

天壕环境主营业务分为以工业客户及自然气长输管谈加压站余热余压利用

为主的节能板块、以城市燃气供应及支主线管输业务为主的清洁动力板块。

上市公司节能板块以合同动力管理模式从事余热发电神气的连锁投资、研发

遐想、工程建设和运营管理，同期亦利用公司在余热发电技能、余热发电神气建

设、余热电站运营管理等方面的上风为客户提供包括余热发电神气工程遐想和技

术讨论、工程建筑安装、工程总承包在内的全面工程建设与技能服务。而且，上

市公司是少数掌抓三个以上用能行业余热发电技能并不错提供工程技能服务的

节能服务公司之一，为上市公司业务拓展提供了坚实的技能储备和丰富的工程实

战教化。

2015 年上市公司进行重要资产重组，完成对北京华盛的收购，进入城市燃

59

气供应及支主线管输行业，完成清洁动力板块建设。北京华盛主要从事城市管网

自然气的输送和销售业务、燃气工程施工和开拓珍爱服务，以上游褂讪的自然气

资源为依托，以地市特准经营授权为保证，提供包括自然气工程盘算、遐想、建

设、自然气及联系产物的经营、煤层气输送及开拓珍爱服务。北京华盛子公司主

要从事城市管网的建设运营和维修。

（二）呈文期内主要财务方针

上市公司最近两年的财务报表已经审计，最近一期财务数据未经审计。上市

公司呈文期内的主要财务数据如下：

单元：万元

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 423，362.99 414，071.26 236，997.57

欠债悉数 184，191.08 178，353.85 97，799.63

包摄母公司股东整个者权

227，908.08 225，655.12 138，097.04

益

整个者权益 239，171.90 235，717.41 139，197.94

资产欠债率（%） 43.51 43.07 41.27

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 31，667.73 95，343.02 44，775.05

营业利润 2，347.89 11，083.46 11，454.86

利润总额 3，182.98 15，386.79 16，007.14

净利润 2，439.24 13，869.43 13，862.59

包摄母公司整个者净利润 2，175.37 14，044.55 14，007.55

扣除非常常性损益后包摄

2，114.14 13，487.70 13，559.19

于母公司整个者净利润

经营步履产生的现款流量

-515.84 4，470.75 2，689.50

净额

毛利率（%） 19.64 26.50 46.67

基本每股收益（元/股） 0.06 0.41 0.44

六、公司正当经营情况

限制本呈通告签署日，上市公司不存在因涉嫌不法被司法机关立案视察或者

涉嫌坐法非法被中国证监会立案视察的情形。最近三年于今（即 2013 年 1 月 1

日于今），不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

限制本呈通告签署日，上市公司就自身正当经营情况出具《对于天壕环境股

60

份有限公司正当性的承诺函》，具体情况请参见本呈通告之“重要事项领导”之

“九、本次交易联系方作出的紧迫承诺”。

61

第三章 交易对方情况

本次刊行股份及支付现款购买资产的交易对方为赛诺水务全体股东，包括西

藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火

其。本次召募配套资金的刊行对象为湖北国资运营、苏州厚扬起程、新疆沣华盛

鼎、肖双田。

一、刊行股份及支付现款购买资产的交易对方基本情况

本次刊行股份及支付现款购买资产的交易对方系西藏君升、Allied Honour、

Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其，交易对方偏激所持赛

诺水务股权的占比情况如下：

序号 股东称号 持有出资额（好意思元） 持股比例

1 西藏君升 7，300，245.37 31.7402%

2 Allied Honour 5，449，895.33 23.6952%

3 Oasis Water (HK) 3，151，099.80 13.7004%

4 Ocean Faith 3，059，345.73 13.3015%

5 徐飒 1，465，579.55 6.3721%

6 天壕投资 1，392，577.10 6.0547%

7 陈火其 1，181，257.12 5.1359%

共计 23，000，000.00 100.0000%

（一）交易对方之一：西藏君升

西藏君升所持赛诺水务 31.7402%的股权系自 Mobius Water 受让而来，两边

于 2016 年 5 月签署股权转让公约，履行里面审批及联系决策程序后，已办理完

毕工商登记手续。

1、基本情况

公司称号 西藏君升恒皆电子科技有限公司

公司类型 有限做事公司（当然东谈主投资或控股）

公司住所 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1213 室

法定代表东谈主 吴红梅

62

注册成本 500 万元

长入社会信用代码 91540195MA6T19MW69

电子科技边界内的技能开发、技能讨论、技能服务、技能转让。（照章

经营范围

须经批准的神气，经联系部门批准后方可开展经营步履）

成立日历 2016 年 4 月 27 日

2、历史沿革及股本变动情况

西藏君升系 2016 年 4 月 27 日在拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局注册成

立的有限做事公司。

西藏君升设就地的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 吴红梅 495.00 99.00%

2 陈作涛 5.00 1.00%

共计 500.00 100.00%

西藏君升自设立后未发生变更。

3、股权结构图

限制本呈通告签署日，西藏君升股权结构如下：

吴红梅 陈作涛

99% 1%

西藏君升恒皆电子科技有限公司

4、控股股东情况简介

西藏君升控股股东、现实贬抑东谈主为当然东谈主吴红梅。

1）基本情况

姓名 吴红梅 性别 女

曾用名（如有） - 其他国度和地区永久居留权 有，好意思国

国籍 中国 身份证号 11010519661018****

住所 北京市曙光区裕中东里

通讯地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦

63

2）最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

序 是否与任职单元存

企业称号 职务 起止日历

号 在股权关系

执行总裁、董事 2002.11.27-2016.6.23 是，通过西藏君升持

1 赛诺水务

法定代表东谈主、董事长 2016.6.23 于今 有 31.7402%

2 西藏君升 法定代表东谈主、执行董事 2016.4.27 于今 是，顺利持有 99%

3 合隆科技 法定代表东谈主、执行董事 2016.4.7 于今 是，顺利持有 100%

是 ， 直 接 持 有

4 Scinor Holding 董事 2012.12.4 于今

54.99%，正在刊出

是 ， 通 过 Scinor

5 Scinor Water 董事 2012.12.17 于今 Holding 持 有

100.00%，正在刊出

是，通过 Scinor Water

6 Mobius 董事 2005.5.13 于今 持有 100%，正在注

销

Scinor 是，通过 Scinor Water

7 董事 2012.12.12-2016.4.29

Investment 持有 100%，已转让

是，通过西藏君升持

8 Scinor America 董事 2014.9.15 于今

有 87%

是，通过 Scinor Water

9 Scinor (Asia) 董事 2015.10.2-2016.5.11

持有 100%，已转让

是 ， 通 过 Scinor

12 杭州衡贝 法定代表东谈主、执行董事 2012.12.12-2016.4.29 Investment 持 有

100%，已转让

13 杭州凯沛 法定代表东谈主、执行董事 2012.12.5 于今 是，顺利持有 25%

是，50%，已根除，

14 绿色源头 董事 1995.1.6-2008.12.30

正在刊出

精品香蕉在线观看视频

是，通过北京源头环

注

赛恩斯特自动 境工程有限公司 持

15 法定代表东谈主、董事长 2004.6.8-2008.12.30

化 有 70%，已根除，正

在刊出

注：经查询北京市企业信用信息网，未查询到该公司的信息。吴红梅出具评释证据该公司由

其贬抑并承诺办理该公司的刊动手续

3）贬抑的中枢企业和关联企业的基本情况

限制本呈通告签署日，除标的公司及下属公司，及上述存在股权贬抑关系的

企业外，吴红梅无其他贬抑的中枢企业和关联企业。

64

5、其他主要对外投资情况

限制本呈通告签署日，西藏君升除持有赛诺水务 31.7402%股权外，不领有

或贬抑其他企业的股权。

6、主营业务发展情况

西藏君升经营范围为电子科技边界内的技能开发、技能讨论、技能服务、技

术转让，受让赛诺水务股份并手脚本次交易对方，无其他开展的经营业务且不拥

有或贬抑其他企业的股权。

7、最近两年简要财务报表

西藏君升成立于 2016 年 4 月 27 日，限制本报书签署日，其成立未满一年。

（二）交易对方之二：Allied Honour

Allied Honour 所持赛诺水务 23.6952%的股权系自 Mobius Water Limited 受让

而来，两边于 2016 年 5 月签署股权转让公约，履行里面审批及联系决策程序后，

已办理完毕工商登记手续。

1、基本情况

公司称号 Allied Honour Investment Limited

公司类型 注册于香港的有限公司

Unit 402， 4th Floor， Fairmont House， No.8 Cotton Tree Drive， Admiralty，

公司住所

Hong Kong

现任董事 周炜

已刊行股本 10，000，000 股普通股，每股 0.01 港元

公司注册编号 2229174

买卖登记证号 64674067-000-04-16-7

业务性质 股权投资

成立日历 2015 年 4 月 24 日

2、历史沿革及股本变动情况

2015 年 4 月 24 日，Allied Honour 成立于香港并向其其时唯独股东 Cartech

Limited 刊行了 1 股股份。

2015 年 7 月 9 日，Cartech Limited 将其持有的 1 股 Allied Honour 股份转让

65

予 KPCB China Fund， L.P.。

2015 年 7 月 9 日，Allied Honour 向 KPCB China Fund， L.P.刊行了 4，823，396

股股份；向 KPCB China Founders Fund，L.P.刊行了 361，928 股股份；向 KPCB China

ManagementFund， L.P.刊行了 38，725 股股份；向 Kleiner Perkins Caufield&Byers

XIV， LLC 刊行了 4，403，426 股股份；向 KPCB XIV Founders Fund，LLC 刊行了

372，524 股股份。

限制本呈通告签署日，Allied Honour 的股权结构如下：

序号 股东称号 持股数目（股） 持股比例

1 KPCB China Fund， L.P. 4，823，397 48.23%

2 Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV， LLC 4，403，426 44.03%

3 KPCB XIV Founders Fund， LLC 372，524 3.73%

4 KPCB China Founders Fund， L.P. 361，928 3.62%

5 KPCB China Management Fund， L.P. 38，725 0.39%

共计 10，000，000 100%

3、股权结构图

根据 Allied Honour 提供的材料，Allied Honour 的有限合伙东谈主单元为 KPCB

China Fund， L.P.、KPCB China Founders Fund， L.P.、KPCB China Management Fund，

L.P.、Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV， LLC、KPCB XIV Founders Fund， LLC；

普通合伙东谈主为 KPCB China Associates， Ltd、KPCB China Holdings， Ltd、KPCB XIV

Associates， LLC，其产权结构及合伙东谈主基本情况如下：

Brook H. Byers， John Doerr， Joseph S. Lacob， Raymond Brook H. Byers， John Doerr， William Gordon，

Tina Linchi Ju

J.Lane， L. Theodore E. Schlein， Tina Lin Chi Ju Theodore E.Schlein

Directors Directors Directors

KPCB China Associates， Ltd KPCB China Holdings， Ltd KPCB XIV Associates， LLC

GP GP GP GP GP

KPCB China Founders KPCB China Management Kleiner Perkins Caufield & KPCB XIV Founders Fund，

KPCB China Fund， L.P.

Fund， L.P. Fund， L.P. Byers XIV， LLC LLC

48.23% 3.62% 0.39% 44.03% 3.73%

Allied Honour Investment

Limited

（1）股东：KPCB China Fund， L.P.

KPCB China Fund， L.P.具体情况请参见本节之“4、表层主要股东 KPCB China

66

Fund， L.P.情况简介”。

（2）股东：KPCB China Founders Fund， L.P.

公司称号 KPCB China Founders Fund， L.P.

公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限合伙）

Co/Campbells， Floor 4， Willow House Cricket Square PO Box 268

公司住所

Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands

普通合伙东谈主 KPCB China Associates， Ltd

公司注册编号 21116

业务性质 风险投资基金

成立日历 2007 年 8 月 30 日

（3）股东：KPCB China Management Fund， L.P.

公司称号 KPCB China Management Fund， L.P.

公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限合伙）

Co/ Maples Corporate Services Limited， PO Box 309， Ugland House，

公司住所

Grand Cayman， KY-1-1104， Cayman Islands

普通合伙东谈主 KPCB China Holdings， Ltd

公司注册编号 40683

业务性质 风险投资基金

成立日历 2010 年 4 月 27 日

（4）股东：Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV， LLC

公司称号 Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV， LLC

公司类型 注册于好意思国特拉华州的有限做事公司

c/o National Registered Agents， Inc.， 160 Greentree Drive， Suite 101， in

公司住所

the City of Dover， County of Kent， Delaware 19904

普通合伙东谈主 KPCB XIV Associates， LLC

公司注册号/认证号 4895163/8360833

业务性质 风险投资基金

成立日历 2010 年 11 月 17 日

（5）股东：KPCB XIV Founders Fund， LLC

公司称号 KPCB XIV Founders Fund， LLC

公司类型 注册于好意思国特拉华州的有限做事公司

c/o National Registered Agents， Inc.， 160 Greentree Drive， Suite 101， in

公司住所

the City of Dover， County of Kent， Delaware 19904

67

普通合伙东谈主 KPCB XIV Associates， LLC

公司注册号/认证号 4902274/8373360

业务性质 风险投资基金

成立日历 2010 年 11 月 23 日

（6）KPCB China Fund， L.P.和 KPCB China Founders Fund，L.P.的普通合

伙东谈主：KPCB China Associates， Ltd

公司称号 KPCB China Associates， Ltd

公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限做事公司）

Co/Campbells， Floor 4， Willow House Cricket Square PO Box 268

公司住所

Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands

Brook H. Byers， L. John Doerr， Joseph S. Lacob， Raymond J. Lane，

现任董事

Theodore E. Schlein 和 Tina Lin Chi Ju

公司注册编号 185739

业务性质 投资管理

成立日历 2007 年 4 月 17 日

（7）KPCB China Management Fund， L.P.的普通合伙东谈主：KPCB China

Holdings， Ltd

公司称号 KPCB China Holdings， Ltd

公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限做事公司）

Co/ Maples Corporate Services Limited， PO Box 309， Ugland House，

公司住所

Grand Cayman， KY-1-1104， Cayman Islands

现任董事 Tina Lin Chi Ju

公司注册编号 19842

业务性质 投资管理

成立日历 2007 年 4 月 11 日

（8）Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV， LLC 和 KPCB XIV Founders

Fund， LLC 的普通合伙东谈主：KPCB XIV Associates， LLC

公司称号 KPCB XIV Associates， LLC

公司类型 注册于好意思国特拉华州的有限做事公司

c/o National Registered Agents， Inc.， 160 Greentree Drive， Suite 101， in

公司住所

the City of Dover， County of Kent， Delaware 19904

现任董事 Brook H. Byers， John Doerr， William Gordon， Theodore E. Schlein

公司注册号/认证号 4895164/8357132

68

业务性质 投资管理

成立日历 2010 年 11 月 16 日

4、表层主要股东 KPCB China Fund， L.P.情况简介

（1）基本情况

公司称号 KPCB China Fund， L.P.

公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限合伙）

Co/Campbells， Floor 4， Willow House Cricket Square PO Box 268

公司住所

Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands

普通合伙东谈主 KPCB China Associates， Ltd

公司注册编号 19842

业务性质 风险投资基金

成立日历 2007 年 4 月 18 日

（2）历史沿革及出资额情况

KPCB China Fund， L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金，设立于

2007 年 4 月 18 日，由普通合伙东谈主 KPCB China Associates， Ltd 管理，认缴出资额

为 3.6 亿好意思元，限制 2015 年 12 月 31 日实缴出资额 3.5 亿好意思元。

KPCB China Fund， L.P.的投资决策和运营做事理其普通合伙东谈主 KPCB China

Associates， Ltd 贬抑。KPCB China Associates， Ltd 由 Brook H. Byers（好意思国籍当然

东谈主），L. John Doerr（好意思国籍当然东谈主），Joseph S. Lacob（好意思国籍当然东谈主），Raymond

J. Lane（好意思国籍当然东谈主）， Theodore E. Schlein（好意思国籍当然东谈主）和 Tina Lin Chi Ju

（香港籍个东谈主）共同贬抑。

（3）其他主要对外投资情况

限制本呈通告签署日，KPCB China Fund， L.P.除通过 Allied Honour 持有赛诺

水务的股权外，不存在其他环保及水处理行业对外投资情况。

（4）主营业务发展情况

KPCB China Fund， L.P.主要从事风险投资业务。

69

（5）最近两年简要财务报表

KPCB China Fund， L.P.最近两年的主要财务数据如下：

单元：万好意思元

神气 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 51，531.57 44，282.02

欠债总额 107.53 36.13

整个者权益 51，424.04 44，245.89

注：上述数据未经审计

5、其他主要对外投资情况

限制本呈通告签署日，除投资赛诺水务外，Allied Honour 无其他对外投资情

况。

6、主营业务发展情况

Allied Honour 主要从事投资管理业务。

7、最近两年简要财务报表

Allied Honour 成立于 2015 年 4 月 24 日，其 2016 年 5 月 31 日简要财务报表

如下：

单元：万好意思元

神气 2016 年 5 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 1，027.50 1，027.50

欠债总额 0.22 0.13

整个者权益 1，027.28 1，027.37

神气 2016 年 1-5 月 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -0.09 -0.13

净利润 -0.09 -0.13

注：上述数据未经审计

（三）交易对方之三：Oasis Water (HK)

Oasis Water (HK) Limited 所持赛诺水务 13.7004%的股权系自 Mobius Water

Limited 受让而来，两边于 2016 年 5 月签署股权转让公约，履行里面审批及联系

70

决策程序后，已办理完毕工商登记手续。

1、基本情况

公司称号 Oasis Water (HK) Limited

公司类型 注册于香港的有限公司

公司住所 Level 54 Hopewell Centre， 183 Queen’s Road East， Hong Kong

现任董事 Peter Kennedy， Randall Edwin Wilbert II， Eugene Min

已刊行股本 1 股普通股，每股 1 好意思元

公司注册编号 2366766

买卖登记证号 66058578-000-04-16-1

业务性质 投资

成立日历 2016 年 4 月 22 日

2、历史沿革及股本变动情况

2016 年 4 月 22 日，Oasis Water (HK)成立于香港并向其其时唯独股东 Tricor

Nominees Limited 刊行了 1 股股份。

2016 年 5 月 5 日，Tricor Nominees Limited 将其持有的 1 股 Oasis Water (HK)

转让予 Oasis Water Limited（一家成立于开曼群岛的有限做事公司）。

限制本呈通告签署日，Oasis Water (HK)的股权结构如下：

序号 股东称号 持股数目（股） 持股比例

1 Oasis Water Limited 1 100%

共计 1 100%

71

3、股权结构图

4、表层主要股东 Oasis Water Limited 情况简介

（1）基本情况

公司称号 Oasis Water Limited (Cayman Islands)

公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限做事公司）

Cricket Square， Hutchins Drive， PO Box 2681， Grand Cayman KY1-1111，

公司住所

Cayman Islands

现任董事 Peter Kennedy， Randall Edwin Wilbert II， CLSACP Holdings Limited

已刊行股本 10，076，836 股普通股，每股 1 好意思元

公司注册编号 CT-273708

业务性质 投资

成立日历 2012 年 12 月 6 日

（2）历史沿革及股本变动情况

2012 年 12 月 6 日，Oasis Water Limited 成立于开曼群岛并于其时向其唯独

股东 Codan Trust Company (Cayman) Limited 刊行了 1 股股份。

2012 年 12 月 6 日，Codan Trust Company (Cayman) Limited 将其持有的 1 股

Oasis Water Limited 转让予 Clean Resources Asia Growth Fund L.P.。

2013 年 12 月 13 日，Oasis Water Limited 向 Clean Resources Asia Growth Fund

72

L.P.刊行了 10，076，835 股股份。

限制本呈通告签署日，Oasis Water Limited 的股权结构如下：

序号 股东称号 持股数目（股） 持股比例

1 Clean Resources Asia Growth Fund L.P. 10，076，836 100%

共计 10，076，836 100%

（3）其他主要对外投资情况

限制本呈通告签署日，Oasis Water Limited 除通过 Oasis Water (HK)持有赛诺

水务的股权外，不存在其他对外投资情况。

（4）主营业务发展情况

Oasis Water Limited 主要从事投资管理业务。

（5）最近两年简要财务报表

Oasis Water Limited 最近两年的主要财务数据如下：

单元：万好意思元

神气 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 1，201.27 1，001.27

欠债总额 17.87 11.97

整个者权益 1，183.40 989.30

神气 2015 年度 2014 年度

营业收入 200.00 -

营业利润 194.10 -6.94

净利润 194.10 -6.94

注：上述数据已经审计

5、其他主要对外投资情况

限制本呈通告签署日，除投资赛诺水务外，Oasis Water (HK)无其他对外投

资情况。

6、主营业务发展情况

Oasis Water (HK)主要从事投资业务。

73

7、最近两年简要财务报表

Oasis Water (HK)成立于 2016 年 4 月 22 日，限制本报书签署日，其成立未

满一年。

（四）交易对方之四：Ocean Faith

Ocean Faith（诚海国际有限公司）所持赛诺水务 13.3015%的股权系自 Mobius

受让而来，两边于 2016 年 5 月签署股权转让公约，履行里面审批及联系决策程

序后，已办理完毕工商登记手续。

1、基本情况

公司称号 Ocean Faith International Limited （诚海国际有限公司）

公司类型 注册于香港的有限公司

Room 1004-1005， 10/F， Nan Fung Tower， 173 Des Voeux Road Central，

公司住所

Hong Kong

现任董事 张永康

已刊行股本 100 股普通股，每股 1 港元

公司注册编号 2341035

买卖登记证号 65800075-000-02-16-5

业务性质 投资管理

成立日历 2016 年 2 月 19 日

2、历史沿革及股本变动情况

2016 年 2 月 19 日，Ocean Faith 成立于香港并向 Ready-Made Company Limited

刊行了 1 股股份。

2016 年 4 月 12 日，Ocean Faith 向 Global Commercial 刊行了 99 股股份。

2016 年 4 月 14 日，Ready-Made Company Limited 将其持有的 1 股股份转让

予 Global Commercial。

Ocean Faith 的股权结构图如下：

序号 股东称号 持股数目（股） 持股比例

1 Global Commercial 100 100%

共计 100 100%

74

3、股权结构图

张永康 李培垭

Cheung Wing Hong Shannon Lee PuiAh

40% 60%

ZennonCapital Limited

开曼群岛(普通合伙)

ZennonCapital Partners， L.P.

开曼群岛(有限合伙)

100%

Global Commercial Group Limited

英属维尔京群岛

100%

诚海国际有限公司

Ocean Faith International Limited

香港

4、表层主要股东 Global Commercial 情况简介

（1）基本情况

公司称号 Global Commercial Group Limited

公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限做事公司

公司住所 Columbus Centre， Suite 210， Road Town， Tortola， British Virgin Islands

现任董事 Cheung Wing Hong Shannon; Lee Pui Ah

已刊行股本 1 股普通股，每股 1 好意思元

公司注册编号 1817738

业务性质 投资管理

成立日历 2014 年 3 月 27 日

（2）Global Commercial 历史沿革及股本变动情况

2014 年 3 月 27 日，Global Commercial 成立于英属维尔京群岛并于 2014 年

3 月 27 日向其唯独股东 Zennon Capital Partners， L.P.刊行了 1 股股份。

Global Commercial 的股权结构图如下：

序号 股东称号 持股数目（股） 持股比例

1 Zennon Capital Partners， L.P. 1 100%

共计 1 100%

75

（3）Global Commercial 其他主要对外投资情况

限制本呈通告签署日，Global Commercial 除通过 Ocean Faith 持有赛诺水务

的股权外，不存在其他对外投资情况。

（4）主营业务发展情况

Global Commercial 主要从事投资管理业务。

（5）最近两年简要财务报表

Global Commercial 最近两年的主要财务数据如下：

单元：万好意思元

神气 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 1，600.00 1，020.00

欠债总额 1，600.60 1，000.35

整个者权益 -0.60 19.65

神气 2015 年度 2015 年度

营业收入 - 20.00

营业利润 -20.25 19.65

净利润 -20.25 19.65

注：上述数据未经审计

5、其他主要对外投资情况

限制本呈通告签署日，除投资赛诺水务外，Ocean Faith 无其他对外投资情

况。

6、主营业务发展情况

Ocean Faith 主要从事投资管理业务。

7、最近两年主要财务报表

Ocean Faith 成立于 2016 年 2 月 19 日，限制本报书签署日，其成立未满一

年。

（五）交易对方之五：徐飒

徐飒所持赛诺水务 6.3721%的股权系自 Mobius Water Limited 受让而来，双

76

方于 2016 年 5 月签署股权转让公约，履行里面审批及联系决策程序后，已办理

完毕工商登记手续。

1、基本情况

姓名 徐飒 性别 男

曾用名（如有） - 其他国度和地区永久居留权 无

国籍 中国 身份证号 52020119720705****

住所 贵州省贵阳市云岩区小山巷

通讯地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦

2、最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

序号 企业称号 职务 起止日历 是否与任职单元存在股权关系

北京曙光恒科 法定代表东谈主、执 2016.4.8

1 是，顺利持有 100%

技有限公司 行董事、司理 于今

3、贬抑的中枢企业和关联企业的基本情况

限制本呈通告签署日，徐飒贬抑的中枢企业和关联企业如下：

序号 企业称号 持股比例 主营业务

技能开发、技能推广、技能转让、

1 北京曙光恒科技有限公司 100%

技能讨论、技能服务

技能开发、技能服务、技能讨论；

2 杭州凯沛 25%

环保产物、计划机软件

（六）交易对方之六：天壕投资

天壕投资所持赛诺水务 6.0547%的股权系自 Mobius 受让而来，两边于 2016

年 5 月签署股权转让公约，履行里面审批及联系决策程序后，已办理完毕工商登

记手续。

1、基本情况

公司称号 天壕投资集团有限公司

公司类型 有限做事公司（当然东谈主投资或控股）

公司住所 北京市西城区黄寺大街 23 号 1 号楼 1 门 202（德胜园区）

法定代表东谈主 陈作涛

注册成本 5，000 万元

77

长入社会信用代码 91110000600469064Y

神气投资；投资管理。（“1、未经关连部门批准，不得以公开方式召募

资金；2、不得公开开展证券类产物和金融衍生品交易步履；3、不得

经营范围 披发贷款；4、不得对所投资企业之外的其他企业提供担保；5、不得

向投资者承诺投成本金不受损失或者承诺最低收益”；照章须经批准的

神气，经联系部门批准后依批准的内容开展经营步履。）

成立日历 1997 年 12 月 12 日

2、历史沿革及股本变动情况

天壕投资前身为 1997 年 12 月 1 日成立的北京德之宝贸易有限做事公司，

2004 年 12 月 14 日改名为北京德之宝投资参谋人有限做事公司，2009 年 4 月 9 日

改名为北京德之宝投资有限公司，2014 年 4 月 16 日改名为天壕投资集团有限公

司。

（1）1997 年 12 月北京德之宝贸易有限做事公司成立

1997 年 12 月 1 日，北京德之宝贸易有限做事公司成立，华实管帐师事务所

出具华实7118 号《验资呈文》，公司注册资金 50 万元，其中陈作涛出资 30

万元，出资比例 60%，黄卓芬出资 20 万元，出资比例 40%。法定代表东谈主为陈作

涛。

（2）2004 年 12 月改名为北京德之宝投资参谋人有限做事公司

2004 年 12 月 14 日，根据北京市工商行政管理局京工商 002 注册企许字

（2004）000502 号准予行政许可决定书，公司称号由北京德之宝贸易有限做事

公司变更为北京德之宝投资参谋人有限做事公司。

（3）2008 年 12 月增资

2008 年 12 月 26 日，股东陈作涛增资 230 万元，北京中泽永诚管帐师事务

整个限公司出具中泽永诚验字（2008）第 079 号《验资呈文》，注册资金由 50

万元增加为 280 万元，增资后的股权结构为：陈作涛出资 260 万元，出资比例

93%，黄卓芬出资 20 万元，出资比例 7%。

（4）2009 年 4 月增资至 900 万元并改名为北京德之宝投资有限公司

2009 年 4 月 13 日，股东陈作涛增资 620 万元，北京中泽永诚管帐师事务所

78

有限公司出具中泽永诚验字（2009）第 029 号《验资呈文》，注册资金由 280 万

元增加为 900 万元，增资后的股权结构为：陈作涛出资 880 万元，出资比例 98%，

黄卓芬出资 20 万元，出资比例 2%。

2009 年 4 月 17 日，根据北京市工商行政管理局西城分局称号变核

（内）字[2009]第 0002324 号企业称号变更核准奉告书，公司称号由北京德之宝

投资参谋人有限做事公司变更为北京德之宝投资有限公司。

（5）2009 年 6 月增资至 1，000 万元

2009 年 6 月 11 日，股东陈作涛增资 100 万元，北京中泽永诚管帐师事务所

有限公司出具中泽永诚验字（2009）第 044 号《验资呈文》，注册资金由 900 万

元增加为 1，000 万元，增资后的股权结构为：陈作涛出资 980 万元，出资比例 98%，

黄卓芬出资 20 万元，出资比例 2%。

（6）2010 年股权转让

2010 年 10 月 8 日，股东黄卓芬出让其出资 20 万元，占总注册成本 2%的股

权出让给王坚军，股东陈作涛出让其出资 30 万元，占总注册成本 3%的股权出让

给王坚军。变更后的股权结构为：陈作涛出资 950 万元，出资比例 95%，王坚军

出资 50 万元，出资比例 5%。

（7）2014 年 3 月增资至 5，000 万元

2010 年 3 月 5 日，股东陈作涛增资 3，800 万元、王坚军增资 200 万元，注册

资金由 1，000 万元增加为 5，000 万元，增资后的股权结构为：陈作涛出资 4，750

万元，出资比例 95%，王坚军出资 250 万元，出资比例 5%。

（8）2014 年 4 月改名为天壕投资集团有限公司

2010 年 4 月 16 日，根据北京市工商行政管理局（国）称号变核内字[2014]

第 572 号企业称号变更核准奉告书，公司称号由北京德之宝投资有限公司变更为

天壕投资集团有限公司。

限制本呈通告签署日，天壕投资股权结构如下：

79

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 陈作涛 4，750 95%

2 王坚军 250 5%

共计 5，000 100%

3、股权结构图

限制本呈通告签署日，天壕投资股权结构如下：

陈作涛 王坚军

95% 5%

天壕投资集团有限公司

21.26% 6.05% 99.50% 90.00% 80.00% 80.00% 49.00% 20.00%

北京 北京

北京 江西 漯河 北京 天壕

天壕 珞珈 乾元

赛诺 和光 市天 方圆 普惠

环境 天壕 联合

水务 投资 壕新 天成 聚积

股份 投资 小额

科技 管理 动力 投资 科技

有限 管理 贷款

有限 有限 有限 有限 有限

公司 有限 有限

公司 公司 公司 公司 公司

公司 公司

4、控股股东情况简介

天壕投资控股股东、现实贬抑东谈主为当然东谈主陈作涛。

姓名 陈作涛 性别 男

曾用名（如有） - 其他国度和地区永久居留权 无

国籍 中国 身份证号 42010619701126****

住所 北京市西城区黄寺大街

通讯地址 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 B 座 906

5、其他主要对外投资情况

根据天壕投资提供的尊府，限制本呈通告签署日，除天壕环境、赛诺水务外，

天壕投资其他主要对外投资情况如下：

80

序号 企业称号 持股比例 主营业务

1 江西和光投资管理有限公司 99.50% 投资管理

2 漯河市天壕新动力有限公司 90.00% 生物资发电

3 北京方圆天成投资有限公司 80.00% 投资管理

4 北京珞珈天壕投资管理有限公司 80.00% 投资管理

5 天壕普惠聚积科技有限公司 49.00% 互联网金融

6 北京乾元联合小额贷款有限公司 20.00% 在海淀区范围内披发贷款

6、主营业务发展情况

天壕投资主营业务为神气投资、投资管理。

7、最近两年简要财务报表

天壕投资最近两年的主要财务数据如下：

单元：万元

神气 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 51，110.16 47，871.35

欠债总额 45，800.04 40，379.66

整个者权益 5，310.12 7，491.68

神气 2015 年度 2014 年度

营业收入 1，535.56 91.59

营业成本 - -

营业利润 -2，076.27 -1，783.19

净利润 -2，181.57 -1，893.00

注：上述数据已经审计

（七）交易对方之七：陈火其

陈火其所持赛诺水务 5.1359%的股权系自 Mobius Water Limited 受让而来，

两边于 2016 年 5 月签署股权转让公约，履行里面审批及联系决策程序后，已办

理完毕工商登记手续。

1、基本情况

姓名 陈火其 性别 男

曾用名（如有） - 其他国度和地区永久居留权 无

国籍 中国 身份证号 36011119481108****

住所 北京市曙光区安华里

81

通讯地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦

2、最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

序 是否与任职单元存

企业称号 职务 起止日历

号 在股权关系

法定代表东谈主、

1 赛诺水务 2002.11.27-2016.6.23 是， 5.1359%

董事长

是 ， 直 接 持 有

2 Scinor Holding 董事 2012.12.4 于今

12.30%，正在刊出

是 ， 持 有 Scinor

Water 股东 Scinor

3 Scinor Water 董事 2012.12.17-2014.7.1

Holding12.30%，正

在刊出

是 ， 通 过 Scinor

4 Mobius Water 董事 2005.5.13-2014.9.9 Water 持有 100%，

正在刊出

是 ， 通 过 Scinor

5 Scinor Investment 董事 2012.12.12-2016.4.29 Water 持有 100%，

已转让

是 ， 通 过 Scinor

6 杭州衡贝 监事 2013.6.6-2016.4.29 Investment 持 有

100%，已转让

7 杭州凯沛 监事 2012.12.5 于今 是，顺利持有 25%

法定代表东谈主、 是，50%，已根除，

8 绿色源头 1995.1.6-2008.12.30

董事长 正在刊出

3、贬抑的中枢企业和关联企业的基本情况

限制本呈通告签署日，除标的公司及上述存在股权贬抑关系的企业外，陈火

其无其他贬抑的中枢企业和关联企业。

二、本次召募配套资金特定对象基本情况

非公开刊行股份召募配套资金的对象为湖北国资运营、苏州厚扬起程、新疆

沣华盛鼎、肖双田，基本情况如下：

82

（一）湖北国资运营

1、基本情况

公司称号 湖北省国有成本运营有限公司

公司类型 有限做事公司（非当然东谈主投资或控股的法东谈主独资）

公司住所 武汉市武昌区洪山路 64 号

法定代表东谈主 陈开方

注册成本 20，000 万元

长入社会信用代码 420000000057111(1-1)

各种投资；省属国有企业国有股权及债权、上市公司股权价值管理。（涉

经营范围

及许可经营神气，应取得联系部门许可后方可经营）

成立日历 2015 年 3 月 17 日

2、历史沿革及股本变动情况

湖北国资运营系 2015 年 3 月 17 日在湖北省工商行政管理局注册成立的有限

做事公司。公司持有注册号为 420000000057111(1-1)的企业法东谈主营业牌照，法定

代表东谈主为陈开方，注册成本为 20，000 万元。

湖北国资设就地的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 湖北省宏泰国有资产经营有限公司 20，000 100%

共计 20，000 100%

湖北国资运营自设立后未发生变更，控股股东为湖北省宏泰国有成本投资运

营集团有限公司，现实贬抑东谈主为湖北省东谈主民政府国有资产监督管理委员会。

3、股权结构图

限制本呈通告签署日，湖北国资运营股权结构如下：

湖北省国资委

100%

湖北省宏泰国有成本投资运营集团有限公司

100%

湖北省国有成本运营有限公司

83

4、控股股东情况简介

湖北国资运营控股股东为湖北省宏泰国有成本投资运营集团有限公司。

公司称号 湖北省宏泰国有成本投资运营集团有限公司

公司类型 有限做事公司（国有独资）

公司住所 武汉市洪山路 64 号

法定代表东谈主 瞿定远

注册成本 121，800 万元

长入社会信用代码 91420000784484380X

成本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械开拓、电子

经营范围 产物的国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投

资讨论(不含证券期货讨论)、财务参谋人、企业重组兼并参谋人及代理。

成立日历 2006 年 3 月 22 日

5、其他主要对外投资情况

根据湖北国资运营提供的尊府，限制本呈通告签署日，湖北国资运营其他主

要对外投资情况如下：

序号 企业称号 持股比例 主营业务

1 湖北农发投资有限公司 100% 对外投资及管理

6、主营业务发展情况

湖北国资运营主营业务为神气投资、投资管理。

7、最近两年简要财务报表

湖北国资运营成立于 2015 年 3 月 17 日，其 2015 年主要财务数据如下：

单元：万元

神气 2015 年 12 月 31 日

资产总额 21，757.23

欠债总额 100.64

整个者权益 21，656.59

神气 2015 年度

营业收入 -

营业成本 44.92

营业利润 -44.92

84

神气 2015 年 12 月 31 日

净利润 -44.92

注：上述数据已经审计

（二）苏州厚扬起程

1、基本情况

公司称号 苏州厚扬起程投资中心（有限合伙）

公司类型 有限合伙企业

成立日历 2015 年 06 月 10 日

合伙期限 2015 年 06 月 10 日至 2018 年 06 年 04 日

执行事务合伙东谈主 上海怡扬投资有限公司（拜托东谈主：苏卉）

认缴出资额 76，500 万元

主要经营场所 苏州工业园区普惠路 456 号

长入社会信用代码 91320594339237103W

创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个东谈主的创业投资业务，

经营范围 创业投资讨论业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理参谋人机构。

（照章须经批准的神气，经联系部门批准后方可开展经营步履）

苏州厚扬起程的普通合伙东谈主上海怡扬投资有限公司以及有限合伙东谈主于 2015

年 6 月 10 日签署的《合伙公约》“第一条 总则”端正：“存续期限：本合伙企业

经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业牌照签发之日）起满三年

之日止，其中投资期两年，自本公约签署之日起计划。经合伙东谈主大会决议通过，

投资期及经营期限均可延长，其中投资期最多可延长一次，可延长一年；经营期

限最多可延长二次，每次延长一年。根据适用法律，尽管经营期限届满，本合伙

企业仍将手脚一家有限合伙企业而络续存在，直至其依照本公约或适用法律被清

算为止。”

苏州厚扬起程拟变更上述存续期间条件为“存续期限：本合伙企业经营期限

为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业牌照签发之日）起满五年之日止，

其中投资期三年，自本公约签署之日起计划。经合伙东谈主大会决议通过，经营期限

最多可延长二次，每次延长一年。根据适用法律，尽管经营期限届满，本合伙企

业仍将手脚一家有限合伙企业而络续存在，直至其依照本公约或适用法律被算帐

为止。”待变更完成后，苏州厚扬起程的存续期间将变更为 2015 年 6 月 10 日至

2020 年 6 月 10 日（以工商变更登记完成后获发的营业牌照为准），并经合伙东谈主

85

大会决议通过，经营期限最多可延长二次，每次延长一年，瞻望可粉饰本次召募

配套资金股份的锁按时安排。

根据苏州厚扬起程评释及承诺，限制本呈通告签署日，苏州厚扬起程已启动

变更上述合伙期限条件里面程序，并将尽快完成工商变更登记手续，不会对认购

本次召募配套资金股份偏激锁按时组成任何阻碍。

2、历史沿革及最近三年注册成本变化情况

（1）2015 年 6 月，苏州厚扬起程设立

苏州厚扬起程于 2015 年 6 月由苏州厚扬景桥投资管理有限公司、何超出资

设立。设就地的认缴出资额为 5，000 万元，执行事务合伙东谈主为苏州厚扬景桥投资

管理有限公司。苏州厚扬起程设就地的出资额及出资比举例下所示：

序号 出资东谈主姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）

1 苏州厚扬景桥投资管理有限公司 50.00 1.00

2 何超 4，950.00 99.00

共计 5，000.00 100.00

（2）2016 年 3 月，第一次增资及股权转让

苏州厚扬起程同意企业普通合伙东谈主由苏州厚扬景桥投资管理有限公司变更

为上海怡扬投资有限公司，并同意苏州厚扬景桥投资管理有限公司将其所持厚扬

起程 50 万元出资额转让给上海怡扬投资有限公司。

苏州厚扬起程合伙东谈主同意企业认缴出资额由 5，000 万增加到 71，000 万。新增

出资额由上海怡扬投资有限公司及何超认缴。其中，上海怡扬投资有限公司新增

认缴出资额 950 万元，何超新增认缴出资额 65，050 万元。

苏州厚扬起程合伙东谈主一致同意何超将其持有的苏州厚扬起程 67，500 万元出

资额转让给江淦钧 11 名当然东谈主以及烟台华秦投资中心（有限合伙）等 2 家合伙

企业。

苏州厚扬起程于 2016 年 3 月 31 日办理完工商变更登记手续，本次变更后，

苏州厚扬起程的出资额及出资比举例下所示：

86

序号 出资东谈主姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）

1 烟台华唐投资中心（有限合伙） 15，000.00 21.13

2 苏忠振 11，000.00 15.49

3 杨建新 5，000.00 7.04

4 烟台华秦投资中心（有限合伙） 5，000.00 7.04

5 孔熙贤 5，000.00 7.04

6 陈博 5，000.00 7.04

7 董继勇 5，000.00 7.04

8 黄黎珍 4，000.00 5.63

9 黄今迈 3，000.00 4.23

10 江淦钧 2，500.00 3.52

11 柯建生 2，500.00 3.52

12 何超 2，500.00 3.52

13 罗邦毅 2，500.00 3.52

14 王维勇 2，000.00 2.82

15 上海怡扬投资有限公司 1，000.00 1.41

共计 71，000.00 100.00

（3）2016 年 5 月，第二次增资和转让

2016 年 5 月，厚扬起程全体合伙东谈主签署《苏州厚扬起程投资中心（有限合

伙）变更决定书》及《苏州厚扬起程投资中心（有限合伙）合伙东谈主认缴出资证据

书》，一致同意企业认缴出资由 71，000 万增加到 76，500 万。其中何超认缴出资额

由 2，500 万增加到 8，000 万；其他合伙东谈主认缴额不变。

同意陈博将其持有的合伙企业 5，000 万元出资额转让给李贵山；同意何超将

其持有的合伙企业 2，000 万元出资额转让给徐延峰；同意何超将其持有的合伙企

业 2，000 万元出资额转让给陈献开；同意何超将其持有的合伙企业 1500 万元出

资额转让给田永龙；同意罗邦毅将其持有的合伙企业 500 万元出资额转让给田永

龙；同意罗邦毅将其持有的合伙企业 2，000 万元出资额转让给马壮。

本次变更后，厚扬起程的出资额及出资比举例下所示：

序号 出资东谈主姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）

1 烟台华唐投资中心（有限合伙） 15，000.00 19.61

2 苏忠振 11，000.00 14.38

3 烟台华秦投资中心（有限合伙） 5，000.00 6.54

87

序号 出资东谈主姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）

4 李贵山 5，000.00 6.54

5 孔熙贤 5，000.00 6.54

6 杨建新 5，000.00 6.54

7 董继勇 5，000.00 6.54

8 黄黎珍 4，000.00 5.23

9 黄今迈 3，000.00 3.92

10 何超 2，500.00 3.27

11 江淦钧 2，500.00 3.27

12 柯建生 2，500.00 3.27

13 王维勇 2，000.00 2.61

14 徐延峰 2，000.00 2.61

15 陈献开 2，000.00 2.61

16 田永龙 2，000.00 2.61

17 马壮 2，000.00 2.61

18 上海怡扬投资有限公司 1，000.00 1.31

共计 76，500.00 100.00

3、股权结构图

限制本呈通告签署日，苏州厚扬起程的贬抑关系如下图所示：

黄怡如、何超、李 王勇、梁丽莉、于立

国兴、单世强、叶 、苏忠振、郑福阳

富、苏卉、朱堂 50%

100%

上海杰泓投资管理 19.6%

中心（有限合伙） 于春洋 文爱武、张立平

20% 60.4% 100% 100%

上海厚扬投资控股 烟台知止投资有限 50% 烟台百盛水产物养

股份有限公司 公司 殖有限公司

100% 50% 50%

上海怡扬投资管理 烟台华泰投资中心 烟台华唐投资中心 江淦钧等15

公司 （有限合伙） （有限合伙） 名当然东谈主

1.31% 6.54% 19.61% 72.55%

苏州厚扬起程投资中心（有限合伙）

4、控股股东情况简介

苏州厚扬起程执行事务合伙东谈主为上海怡扬投资管理公司，基本情况如下：

公司称号 上海怡扬投资有限公司

公司类型 有限做事公司（法东谈主独资）

88

成立日历 2007 年 5 月 29 日

营业期限 2017 年 5 月 28 日

法定代表东谈主 苏卉

注册成本 500 万元

住所 上海市崇明县城桥镇官山路 2 号 3 幢 A 区 2022 室（崇明工业园区）

长入社会信用代码 91310230662453754H

实业投资，企业管理讨论，投资管理、讨论，财务讨论（不含代理记

经营范围 账），市集营销计划，公关步履计划。（照章须经批准的神气，经联系

部门批准后方可开展经营步履）

5、其他主要对外投资情况

根据苏州厚扬起程提供的尊府，限制本呈通告签署日，苏州厚扬起程其他主

要对外投资情况如下：

序号 企业称号 持股比例（%） 主营业务

北京盖娅互娱聚积科技股份有

1 1.08 手机游戏开发、运营

限公司

集新产物研发、药品坐褥、药

2 云南维和药业股份有限公司 2.33 材栽植、销售于一体的当代化

高新技能企业

畜禽衍生及购销；衍生技能咨

3 辽宁北旺农牧股份公司 5.12 询服务；联系经营业务的配套

服务

4 匹夫网股份有限公司 0.48 分类信息类网站的运营

厚扬方夏基金（投资标的：百

5 23.00 股权投资

姓网）

厚扬景泰基金（投资标的：点

6 35.77 股权投资

点互动）

明达盛睿基金（投资标的：上

7 28.95 股权投资

海普乐工）

6、主营业务发展情况

苏州厚扬起程主要从事投资管理业务。

7、最近两年简要财务报表

苏州厚扬起程成立于 2015 年 6 月 10 日，其 2015 年主要财务数据如下：

89

单元：万元

神气 2015 年 12 月 31 日

资产总额 26，531.87

欠债总额 31.99

整个者权益 26，499.88

神气 2015 年度

营业收入 -

营业成本 -0.12

营业利润 -0.12

净利润 -0.12

注：上述 2015 年数据未经审计

8、私募基金备案情况

2015 年 9 月 29 日，厚扬起程基金管理东谈主上海怡扬投资有限公司取得中国证

券投资基金业协会核发的 P1023851 号《私募投资基金管理东谈主登记文凭》。

2015 年 8 月 13 日，厚扬起程在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案

系统完成备案，并取得《私募投资基金评释注解》。

（三）新疆沣华盛鼎

1、基本情况

公司称号 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司

公司类型 有限做事公司(当然东谈主投资或控股)

新疆乌鲁木皆高新技能产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大

公司住所

厦 2015-683 号

法定代表东谈主 代秀英

注册成本 2，000 万元

长入社会信用代码 9165010031331422X0

接受托付管理股权投资神气、参与股权投资、为非上市及已上市公司

经营范围 提供顺利融资联系的讨论服务。（照章须经批准的神气，经联系部门

批准后方可开展经营步履）

成立日历 2014 年 9 月 29 日

2、历史沿革及股本变动情况

（1）2014 月 9 月成立

新疆沣华系 2014 年 9 月 29 日在新疆高新技能产业开发区工商局注册成立的

90

有限做事公司，新疆沣华设就地的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 代秀英 800.00 80.00

2 占婕 200.00 20.00

共计 1，000.00 100.00

（2）2015 年 12 月增资

2015 年 12 月 23 日，股东占婕将占注册成本 20%的股权、共 200 万元以 200

万元转让给北京中泓华坤资产管理有限公司；股东代秀英将占注册成本 60%、共

600 万元以 600 万元转让给北京中泓华坤资产管理有限公司。公司注册成本 1，000

万元变更为 2，000 万元，由股东北京中泓华坤资产管理有限公司认缴 1，000 万元。

变更后的新疆沣华股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 北京中泓华坤资产管理有限公司 1，800.00 90.00

2 代秀英 200.00 10.00

共计 2，000.00 100.00

限制本呈通告签署日，新疆沣华盛鼎注册成本未发生变化。

3、股权结构图

限制本呈通告签署日，新疆沣华盛鼎股权结构如下：

91

刘范香 王良平

27% 73%

新疆首沣君弘股权投资管理有限公司

15% 85%

沣沅弘（北京）控股集团有限公司

90% 10%

北京鑫聚宝投资管理有限公司

90% 10%

上海铎鑫投资管理有限公司

46.67% 20% 33.33%

北京中泓华坤投资管理有限公司 代秀英

90% 10%

新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司

4、控股股东情况简介

新疆沣华盛鼎控股股东为北京中泓华坤投资管理有限公司，基本情况如下：

公司称号 北京中泓华坤资产管理有限公司

公司类型 其他有限做事公司

公司住所 北京市密云县经济开发区西统路 8 号西田各庄镇政府办公楼 508 室-667

法定代表东谈主 黄宁

注册成本 80，000 万元

长入社会信用代码 911100003396916137

资产管理；投资管理；投资讨论。（“1、未经关连部门批准，不得以公

开方式召募资金；2、不得公开开展证券类产物和金融衍生品交易步履；

经营范围 3、不得披发贷款；4、不得对所投资企业之外的其他企业提供担保；5、

不得向投资者承诺投成本金不受损失或者承诺最低收益”；照章须经批

准的神气，经联系部门批准后依批准的内容开展经营步履。）

成立日历 2015 年 12 月 15 日

北京中泓华坤资产管理有限公司主营业务为投资管理。

5、其他主要对外投资情况

根据新疆沣华盛鼎提供的尊府，限制本呈通告签署日，新疆沣华其他主要对

92

外投资情况如下：

企业称号 持股比例（%） 主营业务

天津君联闻达企业管理讨论合伙企业（有限合伙） 3.45 企业管理讨论

6、主营业务发展情况

新疆沣主营业务为神气投资、投资管理。

7、最近两年简要财务报表

新疆沣华盛鼎最近两年的主要财务数据如下：

单元：万元

神气 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 2，002.73 -

欠债总额 2，018.10 10.62

整个者权益 -15.36 -10.62

神气 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

营业成本 - -

营业利润 -4.84 -10.52

净利润 -4.84 -10.52

注：上述 2015 年数据已经审计、2014 年未经审计

8、私募基金备案情况

2015 年 1 月 12 日，新疆沣华盛鼎在取得中国证券投资基金业协会核发的

P1006785 号《私募投资基金管理东谈主登记文凭》。

（四）肖双田

1、基本情况

姓名 肖双田 性别 男

曾用名（如有） - 其他国度和地区永久居留权 无

国籍 中国 身份证号 14220219590512****

住所 山西省原平市西内环路造就二巷

通讯地址 山西省太原市小店区南中环街火把创业大厦 C 座 606

93

2、最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

是否与任职单元

序号 企业称号 职务 起止日历

存在股权关系

1 天壕环境 董事 2015.8.26 于今 否

法定代表东谈主、总

2 北京华盛 2008.8.21 于今 否

司理

法定代表东谈主、总

3 华盛燃气 2013.6.10 于今 否

司理

4 西藏新惠嘉吉投资有限公司 总司理 2015.8.1 于今 是，1%

5 北京新惠嘉吉商贸有限公司 总司理 2015.8.1 于今 是，1%

3、贬抑的中枢企业和关联企业的基本情况

限制本呈通告签署日，肖双田不存在其他贬抑的中枢企业和关联企业。

三、其他事项评释

（一）交易对方之间的关联关系

本次刊行股份及支付现款购买资产的交易对方、配套召募资金认购对象彼此

之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司偏激控股股东、持股比例突出 5%的股东的关联

关系

本次交易完成前，天壕投资为上市公司控股股东，其现实贬抑东谈主陈作涛为上

市公司现实贬抑东谈主；肖双田为上市公司董事。

除此之外，本次刊行股份及支付现款购买资产的交易对方、配套召募资金认

购对象与上市公司偏激控股股东、持股比例突出 5%的股东不存在关联关系。

（三）交易对方朝上市公司推选的董事及高档管理东谈主员情况

限制本呈通告签署日，本次刊行股份及支付现款购买资产的交易对方、配套

召募资金认购对象不存在朝上市公司推选董事及高档管理东谈主员的情况。

94

（四）交易对方偏激主要管理东谈主员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、

或者波及与经济纠纷关连的重要民事诉讼或者仲裁情况评释

本次刊行股份及支付现款购买资产的交易对方、配套召募资金认购对象已出

具承诺函，交易对方偏激主要管理东谈主员最近五年内不存在受过行政处罚（包括但

不限于工商、税务、海关、地皮、环保偏激他监管机构）、刑事处罚、或者波及

与经济纠纷关连的重要民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或不错预感的重

大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌不法被司法机关立案视察或者涉

嫌坐法非法被中国证监会立案视察的情形。

（五）交易对方偏激主要管理东谈主员近五年诚信情况

限制本呈通告签署日，本次刊行股份及支付现款购买资产的交易对方、配套

召募资金认购对象已出具承诺函，本次刊行股份及支付现款购买资产的交易对

方、配套召募资金认购对象偏激主要管理东谈主员最近五年不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管秩序或受过证券交易所公开申斥的

情况。

（六）本次刊行股份及支付现款购买资产的交易对方穿透败露

本次刊行股份及支付现款购买资产的交易对方不波及资管盘算、搭理产物，

波及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司。根据赛诺水务、天壕环境、

交易对方提供的尊府及评释，香港特别行政区苏洁儿唐淑萍讼师行、陈耀庄郑

树深讼师行和高露云讼师行分别就本次交易的境酬酢易对方出具的法律意见书

以及查询寰宇企业信用信息公示系统，除当然东谈主陈火其、徐飒之外的其他交易对

方穿透至最终出资的法东谈主或当然东谈主（即当然东谈主、国有资产管理主体、公众公司）

的情况如下：

1、西藏君升

序号 股东 初度取得权益时期 出资方式 出资比例 资金起头

1 吴红梅 2016 年 4 月 27 日 现款 99% 自有资金

2 陈作涛 2016 年 4 月 27 日 现款 1% 自有资金

95

2、天壕投资

序号 股东 初度取得权益时期 出资方式 出资比例 资金起头

1 陈作涛 1997 年 12 月 1 日 现款 95% 自有资金

2 王坚军 2010 年 10 月 8 日 现款 5% 自有资金

3、Allied Honour

序 出资 出资比

股东 初度取得权益时期 资金起头

号 方式 例

1 KPCB China Fund， L.P. 2015 年 7 月 9 日 现款 48.23% 自有资金

Kleiner Perkins Caufield & Byers

2 2015 年 7 月 9 日 现款 44.03% 自有资金

XIV，LLC

3 KPCB XIV Founders Fund， LLC 2015 年 7 月 9 日 现款 3.73% 自有资金

4 KPCB China Founders Fund L.P. 2015 年 7 月 9 日 现款 3.62% 自有资金

KPCB China Management Fund

5 2015 年 7 月 9 日 现款 0.39% 自有资金

L.P.

（1）KPCB China Fund， L.P.

KPCB China Fund， L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金（有限合

伙），设立于 2007 年 4 月 18 日。

（2）Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV，LLC

Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV，LLC 是一家注册在好意思国特拉华州的国

际风险投资基金（有限做事公司），设立于 2010 年 11 月 17 日。

（3）KPCB China Founders Fund L.P.

KPCB China Founders Fund L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金

（有限合伙），设立于 2007 年 8 月 30 日。

（4）KPCB XIV Founders Fund， LLC

KPCB XIV Founders Fund， LLC 是一家注册在好意思国特拉华州的国际风险投资

基金（有限做事公司），设立于 2010 年 11 月 23 日。

（5）KPCB China Management Fund L.P.

96

KPCB China Management Fund L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资

基金（有限合伙），设立于 2010 年 4 月 27 日。

在本次拆除红筹架构之前，KPCB 联系的权益东谈主是 KPCB China Fund， L.P.、

KPCB China Founders Fund， L.P.、KPCB China Management Fund， L.P.、KPCB

Holding， Inc。根据 Allied Honour 提供的尊府，KPCB Holding， Inc.在拆除红筹架

构之前是手脚 Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV， LLC 和 KPCB XIV Founders

Fund， LLC 的代表东谈主（Nominee）对外签署各种投资公约、登记为赛诺水务的间

接股东，在拆除红筹架构之后，联系权益由该次投资的受益东谈主（the beneficial

owner）Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV， LLC 和 KPCB XIV Founders Fund，

LLC 顺利持有并登记成为 Allied Honour 的股东。

4、Oasis Water (HK)

序号 股东 初度取得权益时期 出资方式 出资比例 资金起头

1 Oasis Water Limited 2016 年 5 月 5 日 现款 100% 股东

Oasis Water Limited 是一家注册在开曼群岛的有限公司，设立于 2012 年 12

月 6 日，其股权结构如下：

序号 股东 初度取得权益时期 出资方式 出资比例 资金起头

Clean Resources Asia

1 2012 年 12 月 6 日 现款 100% 股东

Growth Fund L.P.

Clean Resources Asia Growth Fund L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投

资基金（有限合伙），设立于 2009 年 9 月 25 日。

5、Ocean Faith

序号 股东 初度取得权益时期 出资方式 出资比例 资金起头

Global Commercial

1 2016 年 4 月 12 日 现款 100% 自有资金

Group Limited

Global Commercial Group Limited 是一家注册在英属维尔京群岛的有限公

司，设立于 2014 年 3 月 27 日，其股权结构如下：

97

序号 股东 初度取得权益时期 出资方式 出资比例 资金起头

Zennon Capital

1 2014 年 3 月 27 日 现款 100% 自有资金

Partners， L.P.

Zennon Capital Partners， L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金（有

限合伙），设立于 2013 年 4 月 15 日。

（七）穿透计划后的总东谈主数是否恰当《证券法》第十条刊行对象不突出 200

名的联系端正

本次交易对方包括刊行股份及支付现款购买资产的交易对方——西藏君升、

Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其，以及

召募配套资金的认购对象——湖北国资运营、新疆沣华盛鼎、苏州厚扬起程、肖

双田。

1、湖北国资运营

湖北国资运营的股东为湖北省宏泰国有成本投资运营集团有限公司，占注册

成本 100%；湖北省宏泰国有成本投资运营集团有限公司系湖北省东谈主民政府国有

资产监督管理委员会履行出资东谈主职责的国有独资公司。

2、新疆沣华盛鼎

新疆沣华盛鼎的股东为代秀英和北京中泓华坤资产管理有限公司，其中：代

秀英对新疆沣华盛鼎出资 200 万元，占注册成本 10%，北京中泓华坤资产管理有

限公司对新疆沣华盛鼎出资 1，800 万元，占注册成本 90%。

北京中泓华坤资产管理有限公司的股东为王良平、上海铎鑫投资管理有限公

司、沣沅弘（北京）控股集团有限公司，三位股东持股比例分别为 33.33%、20%、

46.67%。

上海铎鑫投资管理有限公司的股东为王良平、北京鑫聚宝投资管理有限公

司，两位股东的持股比例分别为 10%、90%。

北京鑫聚宝投资管理有限公司的股东为王良平、沣沅弘（北京）控股集团有

限公司，两位股东的持股比例分别为 10%、90%。

98

沣沅弘（北京）控股集团有限公司的股东为王良平、新疆首沣君弘股权投资

管理有限公司，两位股东的持股比例分别为 14.78%、85.22%。

新疆首沣君弘股权投资管理有限公司的股东为王良平、刘范香。

3、苏州厚扬起程

苏州厚扬起程的合伙东谈主基本情况如下：

穿透后出

序号 合伙东谈主类型 称号 备注

资东谈主数目

上海怡扬投资有限公司的股东为上海厚扬

投资控股股份有限公司，占注册成本

上海怡扬投

1 普通合伙东谈主 1 100%。上海厚扬投资控股股份有限公司系

资有限公司

寰宇中小企业股份转让系统挂牌公司，代

码：430684

2 有限合伙东谈主 江淦钧 1 -

3 有限合伙东谈主 柯建生 1 -

4 有限合伙东谈主 杨建新 1 -

5 有限合伙东谈主 王维勇 1 -

烟台华秦投资中心（有限合伙）的合伙东谈主

为烟台百盛水产物衍生有限公司、烟台知

烟台华秦投

止投资讨论有限公司；烟台百盛水产物养

6 有限合伙东谈主 资中心（有限 3

殖有限公司的股东为文爱武、张立平；烟

合伙）

台知止投资讨论有限公司的股东为于春

洋。

烟台华唐投资中心（有限合伙）的合伙东谈主

为烟台百盛水产物衍生有限公司、烟台知

烟台华唐投

止投资讨论有限公司；烟台百盛水产物养

7 有限合伙东谈主 资中心（有限 3

殖有限公司的股东为文爱武、张立平；烟

合伙）

台知止投资讨论有限公司的股东为于春

洋。

8 有限合伙东谈主 孔熙贤 1 -

9 有限合伙东谈主 黄今迈 1 -

10 有限合伙东谈主 黄黎珍 1 -

11 有限合伙东谈主 苏忠振 1 -

12 有限合伙东谈主 董继勇 1 -

13 有限合伙东谈主 何超 1 -

99

穿透后出

序号 合伙东谈主类型 称号 备注

资东谈主数目

14 有限合伙东谈主 李贵山 1 -

15 有限合伙东谈主 徐延峰 1 -

16 有限合伙东谈主 陈献开 1 -

17 有限合伙东谈主 马壮 1 -

18 有限合伙东谈主 田永龙 1 -

烟台华秦投资中心（有限合伙）、烟台华唐

共计 19 投资中心（有限合伙）的合伙东谈主同样，剔

除肖似计划的部分

4、本次交易的各交易对方穿透至最终出资的法东谈主或当然东谈主（即当然东谈主、国

有资产管理主体、公众公司）后的东谈主数如下：

序号 交易对方 穿透计划的投资者东谈主数 备注

1 西藏君升 2 吴红梅、陈作涛

2 Allied Honour 5 5 家国际投资基金

3 Oasis Water (HK) 1 1 家国际投资基金

4 Ocean Faith 1 1 家国际投资基金

5 徐飒 1 1 位当然东谈主

6 天壕投资 2 陈作涛、王坚军

7 陈火其 1 1 位当然东谈主

8 湖北国资运营 1 湖北省国资委

9 新疆沣华盛鼎 3 3 位当然东谈主

1 家公众公司和 18 位自

10 苏州厚扬起程 19

然东谈主

11 肖双田 1 1 位当然东谈主

陈作涛同为西藏君升和

共计 36

天壕投资股东肖似计划

综上，本次交易的交易对方，穿透至最终出资的法东谈主或当然东谈主（即当然东谈主、

国有资产管理主体、公众公司）的东谈主数共计为 36 东谈主（如果不同的顺利/曲折出资

东谈主存在肖似的情形，则合并计划；国际风险投资基金按一东谈主计划，不对并计划其

整个合伙东谈主），总东谈主数未突出 200 东谈主，恰当《证券法》第十条刊行对象不突出 200

名的联系端正，本次交易不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东东谈主数

突出 200 东谈主的未上市股份有限公司央求行政许可关连问题的审核指引》的联系规

定。

100

101

第四章 拟购买资产的基本情况

一、赛诺水务的基本信息

称号 北京赛诺水务科技有限公司

企业性质 有限做事公司（台港澳与境内合资）

注册地及主要办公地点 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 805

法定代表东谈主 吴红梅

注册成本 2，300 万好意思元

长入社会信用代码 91110108744700982B

成立日历 2002 年 11 月 27 日

营业期限 2022 年 11 月 26 日

开发、坐褥膜分离系统工程成套开拓及膜分离材料；遐想、生

产、安装给水和浑水处理工程系统；提供自产产物的售后技能

经营范围 培训、技能服务；销售自产产物；技能进出口、货品进出口、

代理进出口。（照章须经批准的神气，经联系部门批准后依批准

的内容开展经营步履。）

二、赛诺水务的历史沿革

（一）赛诺水务成立、历次增资及股权转让情况

1、2002 年 11 月设立

赛诺水务成立于 2002 年 11 月 27 日，成立之时的称号为北京赛恩斯特科技

有限公司（为陋劣起见，改名之前简称“赛恩斯特”），2008 年 12 月变更为现名。

2002 年 11 月 15 日，北京市海淀区对外经济贸易委员会核发《对于外资企

业北京赛恩斯特科技有限公司规矩及董事会组成的批复》（海经贸[2002]335 号），

同意由 CNC Technology Inc.，USA（好意思国 CNC 技能有限公司）出资 500 万好意思元

设立赛恩斯特，全部出资以好意思元现款阵势缴付，注册成分内三期参加。

2002 年 11 月 21 日，赛恩斯特取得北京市东谈主民政府核发的《外商投资企业

批准文凭》（批准号：外经贸京资字[2002]1191 号）。

2002 年 11 月 27 日，赛恩斯特取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法

102

东谈主营业牌照》（注册号企独京总字第 017750 号），住所：北京市海淀区马甸冠城

北园 23 号楼 3 单元 5A，法定代表东谈主：陈火其，注册成本：500 万好意思元（注册资

本待缴），企业类型：外商独资经营，经营范围：开发、坐褥膜分离系统工程成

套开拓及膜分离材料；遐想、坐褥、安装给水和浑水处理工程系统；提供自产产

品的售后技能培训、技能服务，销售自产产物。（其中坐褥性神气，需要取得专

项审批之后，方可经营）。

2、2003 年 4 月，完成第一期出资

2003 年 3 月 25 日，北京方诚管帐师事务整个限做事公司出具了《验资呈文》

（方会验字[2003]第 089 号），证据截止 2003 年 3 月 12 日，赛恩斯特已经收到

好意思国 CNC 技能有限公司参加的第一期货币出资 75 万好意思元，其中注册成本 75 万

好意思元。

2003 年 4 月 18 日，赛恩斯特取得北京市工商行政管理局换发的《企业法东谈主

营业牌照》（注册号：企独京总字第 017750 号）。

3、2003 年 12 月，变更出资方式及完成第二期出资

2003 年 10 月 15 日，赛恩斯特董事会审议通过，同意出资方式变更为，由

好意思国 CNC 技能有限公司以现款阵势投资 125 万好意思元，占注册成本 25%，以无形

资产出资 250 万好意思元，占注册成本 50%，以复合反渗入膜坐褥开拓什物出资 125

万好意思元，占注册成本 25%，同期修改公司规矩。

2003 年 11 月 21 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心下发《关

于外资企业“北京赛恩斯特科技有限公司”变更出资方式的批复》（海园外经

[2003]911 号），批准本次变更出资方式。

2003 年 11 月 4 日，中企华出具《好意思国 CNC 技能有限公司复合反渗入膜生

产技能（非专利技能）整个权资产评估呈通告》（中企华评报字[2003]第 157 号），

证据以 2003 年 9 月 30 日为评估基准日，复合反渗入膜坐褥技能（非专利技能）

的价值为 4，260 万元，折合 514.66 万好意思元。

2003 年 12 月 1 日，北京方诚管帐师事务整个限做事公司出具《验资呈文》

（方会验字[2003]第 12-001 号），证据截止 2003 年 11 月 4 日，赛恩斯特已经收

103

到好意思国 CNC 技能有限公司参加的第二期出资 275.0185 万好意思元，其中现款 25.0185

万好意思元，非专利技能 250 万好意思元，其中注册成本 275.0185 万好意思元，非专利技能

评估值突出 250 万好意思元的部分计入成本公积金。

2003 年 12 月 19 日，赛恩斯特取得北京市工商行政管理局换发的《企业法

东谈主营业牌照》（注册号：企独京总字第 017750 号），实得益本变更为 350 万好意思元。

4、2004 年 12 月，延长第三期出资期限

2004 年 11 月 22 日，赛恩斯特董事会作念出决议，同意好意思国 CNC 技能有限公

司的第三期注册成本延迟到位，延迟到位时期不突出 6 个月。

2004 年 12 月 2 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心出具《关

于外资企业“北京赛恩斯特科技有限公司”延长出资期限的批复》（海园外经

[2004]1205 号），批准延长出资期限。

2004 年 12 月 9 日，赛恩斯特取得北京市工商行政管理局换发的《企业法东谈主

营业牌照》（注册号：企独京总字第 017750 号）。

5、2005 年 5 月，变更出资方式及完成第三期出资

2005 年 3 月 15 日，赛恩斯特董事会审议通过，同意变更出资方式，好意思国

CNC 技能有限公司以现款阵势出资 110 万好意思元，以复合反渗入膜坐褥技能整个

权出资 250 万好意思元，以 2004 年未分配利润转增投资 140 万好意思元。

2005 年 4 月 4 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《对于外资企业

“北京赛恩斯特科技有限公司”变更出资方式的批复》（海园外经[2005]715 号），

批准本次出资方式变更。

2005 年 5 月 11 日，北京中则管帐师事务所出具《验资呈文》（中则验 A 字

[2005]第 090 号），证据截止 2005 年 4 月 30 日，赛恩斯特已经收到好意思国 CNC 技

术有限公司交纳的第三期注册成本 150 万好意思元，其中现款 10 万好意思元，未分配利

润转增投资 140 万好意思元。

2005 年 5 月 12 日，赛恩斯特取得北京工商行政管理局换发的《企业法东谈主营

业牌照》（注册号：企独京总字第 017750 号），实得益本变更为 500 万好意思元。

104

6、2005 年 8 月，股权转让

2005 年 6 月 26 日，好意思国 CNC 技能有限公司与 CNC Holdings Inc.（英属维

尔京群岛 CNC 控股有限公司）签订《股权转让公约书》，好意思国 CNC 技能有限公

司将其在赛恩斯特的出资 500 万好意思元（其中 250 万好意思元为非专利技能）全部转让

给 CNC Holdings Inc.，占注册成本的 100%。

2005 年 7 月 26 日，赛恩斯特董事会审议通过本次股权转让。

2005 年 8 月 1 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心出具《关

于 外 资企业“北京赛恩斯特科 技有限公司”变更股权的批复》（海园外 经

[2005]1223 号）批准，同意本次股权变更。

2005 年 8 月 5 日，赛恩斯特取得北京工商行政管理局换发的《企业法东谈主营

业牌照》（注册号：企独京总字第 017750 号）。

本次股权转让完成后，赛恩斯特的股东为 CNC Holdings Inc.，持有 100%股

权。

7、2008 年 12 月，变更公司称号

2008 年 12 月 22 日，赛恩斯特董事会审议通过，公司称号由“北京赛恩斯

特科技有限公司”变更为“北京赛诺水务科技有限公司”，并相应修改公司规矩。

2008 年 12 月 24 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法

东谈主营业牌照》（注册号 110000410177504），称号变更为“北京赛诺水务科技有限

公司”。

8、2011 年 6 月，增加注册成本及变更股东称号

2009 年 12 月 30 日，“CNC Holdings Inc.”称号变更为 Mobius Water（“英属

维尔京 Mobius 水务公司”）。

2010 年 12 月 1 日，赛诺水务董事会审议通过，赛诺水务投资方称号由“CNC

Holdings Inc.”变更为“Mobius Water”，并增加投资总额 2，300 万好意思元，增加后

投资总额为 2，800 万好意思元；增加注册成本 650 万好意思元，增加后注册成本为 1，150

万好意思元，新增注册成本由 Mobius Water 以货币认缴，同期修改公司规矩。

105

2011 年 1 月 25 日，北京市海淀区商务委员会出具《对于北京赛诺水务科技

有限公司修改规矩的批复》（海商审字[2011]55 号），批准本次注册成本增加及变

更股东称号。

2011 年 3 月 14 日，北京全企国际管帐师事务整个限公司出具《变更登记验

资呈通告》（京全企验字[2011]第 V-0045 号），证据截止 2011 年 3 月 2 日，赛诺

水务已收到股东 Mobius Water 缴存的新增注册成本（实得益本）650 万好意思元，均

以货币出资。

2011 年 6 月 14 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《企业法东谈主

营业牌照》（注册号 110000410177504），注册成本变更为 1，150 万好意思元，实收资

本变更为 1，150 万好意思元。

9、2014 年 3 月，增加注册成本

2013 年 11 月 26 日，赛诺水务董事会审议通过，同意注册成本由 1，150 万好意思

元增加至 1，500 万好意思元，总投资额增加至 4，500 万好意思元，这次增资全部由 Mobius

Water 以货币阵势缴付，同期修改公司规矩。

2013 年 12 月 19 日，北京市海淀区商务委员会出具《对于北京赛诺水务科

技有限公司增资的批复》（海商审字[2013]945 号），批准本次增资。

2014 年 2 月 21 日，招商银行北京世纪城支行出具的《汇入汇款奉告书》，

证据 2014 年 2 月 21 日，赛诺水务收到了 Mobius Water 用于出资的 350 万好意思元。

2014 年 3 月 11 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业牌照》

（注册号 110000410177504），注册成本变更为 1，500 万好意思元。

10、2014 年 8 月，增加注册成本

2014 年 7 月 25 日，赛诺水务董事会审议通过，同意注册成本从 1，500 万好意思

元增加至 2，300 万好意思元，投资总额增加至 6，900 万好意思元；这次增资由股东 Mobius

Water 以货币阵势全额缴付；同期修改公司规矩。

2014 年 7 月 31 日，北京市海淀区商务委员会核发《对于北京赛诺水务科技

有限公司增资的批复》。

106

2014 年 8 月 28 日，招商银行北京世纪城支行出具了《汇入汇款奉告书》，

证据 2014 年 8 月 28 日，赛诺水务收到了 Mobius Water 用于出资的 800 万好意思元。

2014 年 8 月 11 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业牌照》

（注册号 110000410177504），注册成本、实得益本变更为 2，300 万好意思元。

11、2016 年 6 月，股权转让

2016 年 5 月 23 日，Mobius Water 与陈火其、徐飒、西藏君升、天壕投资、

Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith 签署《对于北京赛诺水务科技有限

公司之股权转让公约》，Mobius Water 将其持有赛诺水务的 100%分别转让给陈火

其、徐飒、西藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith。

2016 年 5 月 23 日，赛诺水务董事会作出决议，同意上述股权转让；同意免

去陈火其董事长职务、免去吴红梅、高亮董事职务；同意董事会变更为 6 名董事

组成，新股东拜托吴红梅、陈作涛、赵杰、周炜、Peter Joseph Kennedy、张永康

为董事，由吴红梅担任董事长；同意新股东拜托洪炽昌担任监事；通过改造后的

合资合同和公司规矩。

2016 年 5 月 23 日，赛诺水务股东作念出决定，同意上述股权转让、董事会改

组、拜托监事、通过改造后的合资合同和公司规矩。

2016 年 6 月 21 日，北京市海淀区商务委员会核发《对于北京赛诺水务科技

有限公司股权转让变更企业类型等事项的批复》，批准股权转让、配合公司董事

会组成及各方于 2016 年 5 月 23 日签署的配合公司合同、规矩；同日，北京市东谈主

民政府向赛诺水务换发《台港澳侨投资企业批准文凭》（批准号：商外资京资字

[2002]1191 号）。

2016 年 6 月 23 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业牌照》

（长入社会信用代码 91110108744700982B），办理完毕本次股权转让的工商变更

登记手续。

根据赛诺水务的工商档案尊府，这次股权转让完成后，赛诺水务的股权结构

变更为：

107

序号 股东称号 出资额（好意思元） 持股比例

1 西藏君升 7，300，245.37 31.7402%

2 Allied Honour 5，449，895.33 23.6952%

3 Oasis Water (HK) 3，151，099.80 13.7004%

4 Ocean Faith 3，059，345.73 13.3015%

5 徐飒 1，465，579.55 6.3721%

6 天壕投资 1，392，577.10 6.0547%

7 陈火其 1，181，257.12 5.1359%

共计 23，000，000.00 100.0000%

12、2016 年 7 月 5 日，赛诺水求现实贬抑东谈主吴红梅出具评释，证据历次增

加注册成本、股权/股份转让均已履行完毕，均为交易各方实在真谛表示，不存

在代他东谈主理有股权/股份、利益输送等情形

2016 年 7 月 5 日，吴红梅出具《证据函》，证据赛诺水务历次股权变更不存

在职何争议或潜在争议，也不存在职何关系的异议、索赔或权利见解，如任何利

益联系方以任何方式提倡权利要求且该等要求获补助，导致赛诺水务产生任何纠

纷或者遭受任何经济损失，吴红梅将承担全部做事，以确保赛诺水务不致因此而

遭受损失。

（二）境外红筹架构的搭建及拆除

赛诺水务从外商独资企业变更为中外合资经营企业之前，为吴红梅、陈火其

等东谈主士通过境外融资而投资设立的返程投资企业，限制 2016 年 5 月 23 日各方关

于拆除境外红筹架构的公约签署之时的贬抑结构为：

108

吴红梅 陈火其 陈作涛 徐飒

54.99% 12.30% 16.36% 16.36%

50% 16.67% 16.67% 16.67%

KPCB KPCB KPCB China KPCB China Oasis Global

Scinor

Holding， China Founders Management Water Commercial

Holding

Inc. Fund， L.P. Fund， L.P. Fund， L.P. Limited Group Limited

Poschmann

Scinor Water Holdings

LLC

87% 13%

100% 100% 100%

Scinor (Asia) Scinor Water

Scinor Mobius

PTE LTD. America，

Investment Water

LLC

境外

100% 100% 境内

杭州凯沛 杭州衡贝 赛诺水务

100%

赛诺膜

赛诺膜

分公司

100%

河北赛诺膜

Scinor Water Limited的股权结构：

Scinor Holding Limited持有15，419，935股普通股；

KPCB Holding， Inc.持有3，600，083股A系列优先股、839，871股B系列优先股；

KPCB China Fund， L.P.持有3，315，316股A系列优先股、1，168，748股B系列优先股；

KPCB China Founders Fund， L.P.持有248，766股A系列优先股、87，700股B系列优先股；

KPCB China Management Fund， L.P.持有36，001股A系列优先股；

Oasis Water Limited持有5，375，177股B系列优先股；

Global Commercial Group Limited持有5，218，662股C系列优先股。

1、Mobius Water

（1）Mobius Water 注册于英属维尔京群岛，成立于 2005 年 5 月 13 日，设

立之时的称号是 CNC Holdings Inc.，公司编号：656677。根据 CNC Holdings Inc.

设就地的规矩、Maples and Calder 讼师事务所 2016 年 6 月 27 日出具的法律意见

书，设就地的授权成本为 50，000 好意思元，登记股份为 50，000 股，设就地的股权结

109

构如下：

序号 股东称号 持股数目（股） 持股比例

1 陈火其 25，000 50%

2 吴红梅 25，000 50%

共计 50，000 100 %

2006 年 5 月 9 日，吴红梅、陈火其向国度外汇管理局北京外汇管理部央求

办理个东谈主境外投资登记手续。2006 年 5 月 29 日，国度外汇管理局北京外汇管理

手下发《国度外汇管理局北京外汇管理部成本神气管理处不予受理行政许可央求

奉告书》（[2006]京资不予受理 005 号），合计央求事项不需要取得行政许可，决

定不予受理。

（2）根据股东登记册、Maples and Calder 讼师事务所 2016 年 6 月 27 日出

具的法律意见书以偏激他尊府，Mobius Water 成立之后的股权变更情况如下：

2009 年 9 月 24 日，吴红梅将持有的 25，000 股普通股转让给洪炽昌。

2009 年 11 月 6 日，陈火其持有 Mobius Water 的 25，000 股普通股被拆细为

5，000，000 股普通股；洪炽昌持有 Mobius Water 的 25，000 股普通股被拆细为

5，000，000 股普通股。

同日，Mobius Water 分别向陈火其、Seamus Hatch、陈驰、陈彤、Kenneth

Epstein、Patrick Harris 刊行 3，360，644 股、1，000，032 股、306，820 股、150，000 股、

120，004 股、62，500 股普通股。

2009 年 12 月 30 日，CNC Holdings Inc.称号变更为 Mobius Water。

2010 年 9 月 12 日，Mobius Water 分别向 Seamus Hatch、陈驰、陈彤、Kenneth

Epstein、Patrick Harris 回购 955，032 股、261，820 股、150，000 股、75，004 股、17，500

股普通股。

2010 年 9 月 19 日，Mobius Water 分别向陈火其、洪炽昌刊行 1，309，356 股、

150，000 股普通股。

2010 年 9 月 20 日，洪炽昌将持有 Mobius Water 的 5，150，000 股普通股转让

给陈火其。

110

2010 年 10 月 28 日，Mobius Water 分别向 KPCB Holding， Inc.、KPCB China

Fund， L.P.、KPCB China Founders Fund， L.P.、KPCB China Management Fund， L.P.

刊行 3，600，083 股、3，315，316 股、248，766 股、36，001 股 A 系列优先股。

2010 年 9 月 30 日，Mobius Water、赛诺水务、赛诺膜、KPCB Holdings， Inc.、

KPCB China Fund， L.P. 、 KPCB China Founders Fund， L.P. 、 KPCB China

Management Fund， L.P.签署了《Series A Preference Shares Purchase Agreement》（A

系列优先股认购公约），具体认购情况如下：

A 系列优先股

序号 股东称号 支付金额（好意思元）

持股数目（股）

1 KPCB Holdings， Inc. 3，600，083 3，500，000.70

2 KPCB China Fund， L.P. 3，315，316 3，223，150.22

3 KPCB China Founders Fund， L.P. 248，766 241，850.31

4 KPCB China Management Fund， L.P. 36，001 35，000.18

共计 7，200，166 7，000，001.41

2010 年 12 月 9 日，陈火其将持有 Mobius Water 的 3，600，000 股普通股转让

给 Perfect Unit Limited。

2011 年 7 月 28 日，陈火其将持有 Mobius Water 的 6，185，000 股普通股转让

给吴红梅。

2013 年 1 月 18 日，陈驰将持有 Mobius Water 的 45，000 股普通股转让给陈

火其。2013 年 1 月 18 日，Perfect Unit Limited 将持有 Mobius Water 的 3，600，000

股普通股分别转让给吴红梅、陈火其各 1，800，000 股。

2013 年 1 月 29 日，Mobius Water 分别向吴红梅、陈火其回购 7，985，000 股、

6，880，000 股普通股。

2013 年 1 月 29 日，Kenneth Epstein、Patrick Harris、Seamus Hatch 将各自持

有 Mobius Water 的 45，000 股普通股转让给 Scinor Water。

同日，KPCB Holding， Inc.、KPCB China Fund， L.P.、KPCB China Founders

Fund， L.P.、KPCB China Management Fund， L.P.分别将持有 Mobius Water 的

3，600，083 股、3，315，316 股、248，766 股、36，001 股，共计 7，200，166 股 A 系列优

111

先股转让给 Scinor Water。

经过屡次股权变动后，限制 2016 年 6 月 27 日 Mobius Water 的股权结构如

下：

序号 股东称号 股份类别 持股数目（股）

普通股 135，000

1 Scinor Water

A 系列优先股 7，200，166

2、Scinor Water

（1）Scinor Water 在开曼群岛注册，成立于 2012 年 12 月 10 日，公司编号：

WK-273770。根据 Scinor Water 设就地的规矩、Maples and Calder 讼师事务所 2016

年 6 月 27 日出具的法律意见书，其授权成本为 120，000.83 好意思元，分为 24，000，166

股，设就地的股权结构如下：

序号 股东称号 股份类别 持股数目（股）

1 Intertrust Nominees(Cayman) Limited 普通股 1

（2）根据股东登记册、Maples and Calder 讼师事务所 2016 年 6 月 27 日出

具的法律意见书以偏激他尊府，Scinor Water 成立之后的股权变动情况如下：

①2012 年 12 月 17 日，Intertrust Nominees(Cayman) Limited 将其持有 Scinor

Water 的 1 股普通股转让给 Scinor Holding。

同日，Scinor Water 向 Scinor Holding 刊行了 11，219，999 股普通股。

②2013 年 1 月 4 日，Scinor Water 向 Scinor Holding 刊行 419，935 股普通股。

2013 年 1 月 31 日，Scinor Water 向 Scinor Holding 刊行 3，645，000 股普通股，

向三个当然东谈主 Kenneth Epstein、Patrick Harris、Seamus Hatch 各刊行了 45，000 股

普通股。

同日，Scinor Wate 向 KPCB Holding， Inc.、KPCB China Fund， L.P.、KPCB

China Founders Fund， L.P.、KPCB China Management Fund， L.P.分别刊行了

3，600，083 股、3，315，316 股、248，766 股、36，001 股 Scinor Water A 系列优先股。

本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下：

112

持少见量（股）

序号 股东称号

普通股 A 系列优先股

1 Scinor Holding 15，284，935 -

2 Kenneth Epstein 45，000 -

3 Patrick Harris 45，000 -

4 Seamus Hatch 45，000 -

5 KPCB Holding， Inc. - 3，600，083

6 KPCB China Fund， L.P. - 3，315，316

7 KPCB China Founders Fund， L.P. - 248，766

8 KPCB China Management Fund， L.P. - 36，001

共计 15，419，935 7，200，167

③2013 年 2 月 5 日，Scinor Water、Scinor Holding、Scinor Investment、Mobius

Water、赛诺水务、赛诺膜、杭州凯沛、陈火其、吴红梅与 KPCB Holding， Inc.、

KPCB China Fund， L.P.、KPCB China Founders Fund， L.P.、Oasis Water Limited 签

订《Series B Preference Shares Purchase Agreement》（B 系列优先股认购公约)，同

时 Scinor Water 拟预留 3，063，167 股普通股手脚职工期权，具体认购情况如下：

B 系列优先股

序号 股东称号 支付金额（好意思元）

持股数目（股）

1 KPCB Holdings， Inc. 839，871 1，250，000

2 KPCB China Fund， L.P. 781，248 1，162，750

3 KPCB China Founders Fund， L.P. 58，623 87，250

4 Oasis Water Limited 5，375，177 10，000，000

共计 7，054，919 12，500，000

2013 年 2 月 5 日，Scinor Water 向 KPCB Holding， Inc.、KPCB China Fund， L.P.、

KPCB China Founders Fund， L.P.、Oasis Water Limited 刊行 839，871 股、781，248

股、58，623 股、5，375，177 股 B 系列优先股。

本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下：

持股数目（股）

序号 股东称号

普通股 A 系列优先股 B 系列优先股

1 Scinor Holding 15，284，935 - -

2 Kenneth Epstein 45，000 - -

3 Patrick Harris 45，000 - -

4 Seamus Hatch 45，000 - -

113

持股数目（股）

序号 股东称号

普通股 A 系列优先股 B 系列优先股

5 KPCB Holding， Inc. - 3，600，083 839，871

6 KPCB China Fund， L.P. - 3，315，316 781，248

7 KPCB China Founders Fund， L.P. - 248，766 58，623

8 KPCB China Management Fund， L.P. - 36，001 -

9 Oasis Water Limited - - 5，375，177

共计 15，419，935 7，200，166 7，054，919

预留 3，063，167 - -

④2014 年 8 月 6 日，Scinor Water 向 KPCB China Fund， L.P.刊行 416，577 股

B 系列优先股。

2014 年 8 月 6 日，Scinor Water、Scinor Holding、Scinor Investment、Mobius

Water、赛诺水务、赛诺膜、杭州衡贝、杭州凯沛、陈火其、吴红梅与 Global

Commercial 签订《Series C Preference Shares Purchase Agreement》（C 系列优先股

认购公约)，具体认购情况如下：

C 系列优先股

序号 股东称号 支付金额（好意思元）

持股数目（股）

1 Global Commercial 5，218，662 10，000，000

共计 5，218，662 10，000，000

2014 年 8 月 6 日，Scinor Water 向 Global Commercial 刊行 5，218，662 股 C 系

列优先股。

本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下：

持股数目（股）

序

股东称号 A 系列优 B 系列优 C 系列优

号 普通股

先股 先股 先股

1 Scinor Holding 15，284，935 - - -

2 Kenneth Epstein 45，000 - - -

3 Patrick Harris 45，000 - - -

4 Seamus Hatch 45，000 - - -

5 KPCB Holding， Inc. - 3，600，083 839，871 -

6 KPCB China Fund， L.P. - 3，315，316 781，248 -

7 KPCB China Founders Fund， L.P. - 248，766 58，623 -

114

持股数目（股）

序

股东称号 A 系列优 B 系列优 C 系列优

号 普通股

先股 先股 先股

8 KPCB China Management Fund， L.P. - 36，001 - -

9 Oasis Water Limited - - 5，375，177 -

10 Global Commercial - - - 5，218，662

共计 15，419，935 7，200，166 7，054，919 5，218，662

拟预留 3，063，167 - - -

⑤2014 年 9 月 6 日，KPCB China Fund， L.P 向 KPCB China Founders Fund， L.P.

转让 29，077 股 B 系列优先股。

⑥2016 年 4 月 29 日，Kenneth Epstein， Patrick Harris， Seamus Hatch 将其各自

持有 Scinor Water 的 45，000 股共计 135，000 股普通股都转让给了 Scinor Holding。

本次股权变更后，Scinor Water 的股本结构如下：

持股数目（股）

序

股东称号 A 系列优 B 系列优 C 系列优

号 普通股

先股 先股 先股

1 Scinor Holding 15，419，935 - -

2 KPCB Holding， Inc. - 3，600，083 839，871

3 KPCB China Fund， L.P. - 3，315，316 1，168，748

4 KPCB China Founders Fund， L.P. - 248，766 87，700

5 KPCB China Management Fund， L.P. - 36，001 -

6 Oasis Water Limited - - 5，375，177

7 Global Commercial Group - - - 5，218，662

共计 15，419，935 7，200，166 7，471，496 5，218，662

拟预留 3，036，167

⑦2016 年 6 月 8 日，Scinor Water 向 Scinor Holding 刊行 3，923，367 股普通股。

⑧2016 年 6 月 13 日，Scinor Water 向 Scinor Holding 回购 19，343，301 股普通

股。

同日，Scinor Water 分别向 KPCB China Management Fund， L.P.、KPCB China

Founders Fund， L.P.、KPCB China Fund， L.P.、KPCB Holding， Inc.回购 36，001 股、

248，766 股、3，315，316 股、3，600，083 股 A 系列优先股；Scinor Water 分别向 KPCB

China Founders Fund， L.P.、KPCB China Fund， L.P.、KPCB Holding， Inc.、Oasis

115

Water Limited 回购 87，700 股、1，168，748 股、839，871 股、5，375，177 股 B 系列优

先股；Scinor Water 向 Global Commercial 回购 5，218，662 股 C 系列优先股。

限制 2016 年 6 月 20 日，Scinor Water 的股本结构如下：

序号 股东称号 持股数目（股）普通股

1 Scinor Holding 1

3、Scinor Water 的股东 Scinor Holding

（1）（1）Scinor Holding 在英属维尔京群岛注册，成立于 2012 年 12 月 4 日，

公司编号：1747696。根据 Scinor Holding 设就地的规矩、Maples and Calder 讼师

事务所 2016 年 6 月 27 日出具的法律意见书，其成就地的最高额可刊行股份数为

50，000 股，每股面值 1 好意思元，股权结构如下：

序号 股东称号 持股数目（股）

1 叶静梅 50，000

（2）Scinor Holding 的股权变动情况如下：

2012 年 12 月 6 日，Scinor Holding 回购叶静梅持有的 50，000 股。

2012 年 12 月 18 日，Scinor Holding 分别向吴红梅、陈火其刊行了 6，604，935

股、5，035，000 股。

2013 年 2 月 19 日，Scinor Holding 分别向吴红梅、陈火其刊行了 1，800，000

股、1，845，000 股。

2014 年 1 月 7 日，陈火其将其持有 Scinor Holding 的 5，000，000 股转让给吴

红梅。

2014 年 4 月 15 日，吴红梅将其持有 Scinor Holding 的 5，000，000 股向陈作涛

转让 2，500，000 股，向徐飒转让 2，500，000 股。

经过屡次股权变动后，Scinor Holding 的股权结构如下：

序号 股东称号 持股数目（股） 持股比例（%）

1 吴红梅 8，404，935 54.99

2 陈火其 1，880，000 12.30

116

序号 股东称号 持股数目（股） 持股比例（%）

3 陈作涛 2，500，000 16.36

4 徐飒 2，500，000 16.36

共计 15，284，935 100.00

（3）王晓琳曾与 Mobius Water 于 2010 年 3 月 15 日签订《期权公约》（以

下简称“期权公约”），Mobius Water 向王晓琳刊行预留股份共 1，000，000 股手脚

期权（以下简称“期权股份”），由于联系境外公司股权结构养息，上述期权股份

及依据《期权公约》商定的联系权利义求现实转由吴红梅现实贬抑的 Scinor

Holding 与王晓琳络续履行。2016 年 7 月 5 日，王晓琳、Mobius Water、Scinor

Holding、吴红梅签署证据函，王晓琳未在行权期内行权，且由于解红筹安排，

Mobius Water 和 Scinor Holding 行将刊出，2016 年 5 月 10 日一致同意拆开上述

《期权公约》。

①《期权公约》的主要条件及期权授予后未行权的原因

Mobius Water 与王晓琳于 2010 年 3 月 15 日签订的《期权公约》（以下简称

“本公约”）主要条件如下：

“1、本公约期权灵验期为期权授权日起 5 年，激励对象在授权日之后的第

2 年启动分 4 年匀速行权。

本公约授权日为本公约签署并完成公证后的一个月内，公司按照公司规矩相

关端正召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记等联系程序。

2、行权限制期：期权对象获授予的期权行权限制期为授权日之后的 1 年，

在限制其内不可行权。

3、行权价钱：期权对象在得志行权条件后可分别以总额 1 好意思元的价钱，在

行权期内购买授予的期权股份。

4、行权条件：在行权灵验期内，期权对象利用已获授的股票期权必须同期

得志以下条件：

1）期权对象与公司另行签署“合作备忘录”（即“MOU”），该 MOU 灵验

期与期权灵验期一致。两边按照 MOU 端正每年进行执行评估，评估及格，或，

117

公司董事会一致合计及格；

2）期权对象在最近四年内无重要非法坐法步履，未受到过任何行政或刑事

处罚；

3）根据适用法律，担任公司董事或高档管理职务的期权对象莫得不得担任

相应公司职务的情形，并，未因任何原因，从公司董事或高档管理东谈主员职务辞职

的情形；

4）未发生公司董事会认定的其他严重违反公司端正的情形。

5、期权转让：

期权对象在公司及/或公司子公司任职期内或提供服务期内，不得转让授予

的期权。

期权对象为公司及/或公司子公司董事或高档管理东谈主员的，或现实掌抓公司

重要技能的东谈主员，在其任职期内或为公司提供服务期内，对于已经行权的期权股

票，未经公司董事会批准，不得转让。

期权对象不再担任公司及/或公司子公司董事或高档管理东谈主员的，或者不再

为公司提供技能服务的，在其辞职之日起或拆开技能服务之日起的半年后，可转

让其持有的公司股票，在同等条件下，公司享有优先购买权。

期权对象违反本公约期权转让的端正进行期权或股票转让的，由此赢得收益

全部归公司整个。

6、期权拆开：

1）若期权对象的上年度 MOU 执行评估不对格并公司董事会亦合计其不对

格，则该期权对象当年度股票期权的可行权额度不得行权，作废处理；

2）公司有权要求期权对象执行 MOU 端正条件，如期权对象不可执行 MOU

规界说务，经公司董事会批准，不错取消期权对象尚未行权的股票期权；

3）若期权对象因触犯法律，坐法执业谈德，流露公司奥密，失职或黩职等

步履严重挫伤公司利益，经公司董事会批准，不错取消去劝对象尚未利用的股票

118

期权；

4）期权对象在本公约期权灵验期内从公司/或公司的子公司主动辞职的，或

拆开技能服务的，经公司董事会批准，公司将以总额为 1 好意思元的价钱收回其已行

权的全部期权股票，并不错取消尚未利用的期权。”

根据上述公约端正，期权授权日为《期权公约》签署并完成公证后的一个月

内，Mobius Water 按照 Mobius Water 规矩联系端正召开董事会对激励对象进行授

权，并完成登记等联系程序。《期权公约》签订后，Mobius Water 未根据上述协

议进行对《期权公约》的公证，亦未召开董事会对激励对象进行授权。

2009 年 8 月 24 日赛诺膜成就地，王晓琳担任赛诺膜董事、司理。因王晓琳

同期担任清华大学化学工程系老到职务，时期元气心灵等无法得志企业日常经营需

求，因此，经两边协商，并经 2010 年 4 月 10 日赛诺膜第一届第三次股东融会过

决议，同意免去王晓琳公司董事职务；2010 年 4 月 10 日，经赛诺膜董事融会过

决议，批准王晓琳辞去公司总司理职务。

综上，Mobius Water 未按照《期权公约》联系条件进行公证，亦未召开董事

会对激励对象进行授权，且王晓琳自 2010 年 4 月 10 日起不再担任赛诺膜董事或

高档管理东谈主员职务，亦不参与日常经营，因此《期权公约》未得到执行，王晓琳

亦未现实被授予联系期权。

②对于《期权公约》联系管帐处理

《期权公约》签订后，Mobius Water 未按照《期权公约》联系条件进行公证，

亦未召开董事会对激励对象进行授权，该股份支付交易现实并未得到执行。鉴于

期权尚未被授予激励对象，且两边于 2016 年 7 月 5 日签署拆开《期权公约》的

证据函，因而上述事项不属于在恭候期内取消了已授予的权益器具需要加速行权

的情形，Mobius Water 和赛诺水务均未进行管帐处理。

（4）陈彤曾与吴红梅于 2010 年 9 月 19 日签订《对于 Mobius Water Limited

股份代持公约》，吴红梅曾代陈彤持有 Mobius Water 150，000 股普通股，由于相

关境外股权结构养息，吴红梅代陈彤持有的上述 Mobius Water 股份权益现实由

吴红梅通过 Scinor Holding 以及 Scinor Water 曲折持有。2016 年 7 月 5 日，陈彤、

119

吴红梅签署证据函，基于解红筹安排，Mobius Water、Scinor Holding 和 Scinor

Water 行将刊出，陈彤与吴红梅于 2016 年 5 月 10 日一致同意拆开上述股份代持

关系，吴红梅向陈彤支付 841，115 元手脚补偿，吴红梅已经支付该项补偿款。

①对于代持的原因

根据股东登记册、Maples and Calder 讼师事务所 2016 年 6 月 27 日出具的法

律意见书、陈彤及吴红梅出具的评释以及赛诺水务提供的尊府，2009 年 11 月 6

日，Mobius Water（其时称号 CNC Holdings Inc.）向陈彤刊行了 150，000 股普通

股，陈彤支付的代价按照每股面值 0.005 好意思元计划；2010 年 9 月 12 日，Mobius

Water 向陈彤回购 150，000 股普通股，支付回购价款按照每股面值计划。

根据赛诺水务、陈彤及吴红梅的评释：2008 年 12 月 1 日，陈彤加入北京赛

诺水务并担任总司理，全面负责公司经营管理；2011 年 1 月 1 日，陈彤职务由

总司理变更为副总司理，全面负责公司遐想部及神气管理部做事；2013 年 6 月

30 日，陈彤基于个东谈主职业盘算原因辞职。

2010 年 9 月 19 日，陈彤与吴红梅签订《对于 Mobius Water Limited 股份代

持公约》，吴红梅代陈彤持有 Mobius Water 150，000 股普通股。公约商定，陈彤

自愿托付吴红梅手脚股份的口头持有东谈主并代为利用联系权利，吴红梅自愿接受陈

彤的托付，以我方口头持有股份，并代为利用联系权利；陈彤现实享有股份联系

权益，包括但不限于有权赢得股份的红利偏激他收益等股东权益；吴红梅仅得以

自身口头代陈彤持有股份及该等股份所对应的股东权益，未经陈彤预先书面同

意，吴红梅不得处置该等股份及联系权益，包括但不限于转让、赠予、弃世或设

置任何阵势的担保等处置步履，也不得实施任何可能挫伤陈彤利益的步履。根据

陈彤与吴红梅签署的证据函，之后由于联系境外股权结构养息，吴红梅代陈彤持

有的上述 Mobius Water 股份权益现实由吴红梅通过 Scinor Holding 以及 Scinor

Water 曲折持有。

根据吴红梅、陈彤出具的评释，该等代持股份现实是吴红梅因陈彤在赛诺水

务的任职而无偿给予的股份，本次代持的原因在于 Mobius Water 拟进行境外融

资，但陈彤未办理 75 号文下的境内住户个东谈主境外投资外汇登记，存在不恰当直

接持股的情况，因此吴红梅代为持有相应的股份；2013 年 6 月陈彤从赛诺水务

120

辞职后，两边未实时办理代持清除事宜。

综上，陈彤享有代持股份的原因在于其在赛诺水务的任职，为吴红梅无偿给

予，代持的原因在于陈彤未办理个东谈主境外投资外汇登记手续，存在不恰当顺利持

股的情况。

②清除代持

根据 2010 年 9 月 19 日陈彤与吴红梅签订的《对于 Mobius Water Limited 股

份代持公约》，不才列情形之一发生时，代持公约自动拆开，（1）公司上市；（2）

托付方将股份以合理价钱向受托方现实转让的；（3）托付方和受托方协商一致并

以书面阵势同意拆开代持的。

根据吴红梅、陈彤出具的证据函、评释及联系银行凭证，2016 年 7 月 5 日，

陈彤、吴红梅签署证据函，基于解红筹安排，Mobius Water、Scinor Holding 和

Scinor Water 行将刊出，陈彤与吴红梅于 2016 年 5 月 10 日一致同意拆开上述股

份代持关系，由吴红梅现实享有该等代持股份的一切权利，吴红梅向陈彤支付

841，115 元手脚补偿，吴红梅已经支付该项补偿款；吴红梅、陈彤证据其之间的

股权代持关系透顶清除，不存在其他公约和安排。

股权代持情形已经全部败露，清除代持关系透顶，不存在其他公约和安排。

③补偿价款确切定依据和合感性

根据吴红梅、陈彤出具的评释，清除代持之时支付的补偿款探求了其时陈彤

在 Mobius Water 顺利持股的变化情况、在赛诺水务任职辞职的情况、以及同期

境外融资的估值情况等因素，经两边协商确定，是两边的实在真谛表示。

4、Scinor Water 设立的其他境外公司

（1）Scinor Investment

Scinor Investment 在香港注册，成立于 2012 年 12 月 12 日，公司编号：

1838387，陈火其担任董事；现持有届满日历至 2016 年 11 月 12 日的《买卖登记

证》，买卖登记证号码：60743303-000-12-15-0，地址：香港特别行政区湾仔区轩

尼诗谈 250 号卓能广场 7 楼 A1 室。

121

根据 Scinor Investment 设就地的规矩，其股本为 10，000 港元，设就地的股

权结构如下：

序号 股东称号 股份类别 持股数目（股） 持股比例（%）

1 Scinor Water 普通股 10，000 100

2016 年 4 月 29 日，Scinor Water 以 10，000 港元的价钱将持有 Scinor Investment

的 10，000 股转让给 China Service Group Limited。根据 2011 年 1 月 6 日 China

Service Group Limited 的《Certificate of Incumbency》（基本情况表），其唯独股

东为 Jia Naiyun（贾耐云），且 Jia Naiyun（贾耐云）担任该公司董事。

根据中国托付公证东谈主及香港讼师陈啟球出具的《评释注解书》， 截止 2016 年 7

月 5 日，Scinor Investment 的注册股本为港币 10，000 元、分为 10，000 股普通股，

其中 China Service Group Limited 持有 10，000 股普通股，占已刊行股份数的 100%。

（2）Scinor America

Scinor America 在好意思国特拉华州注册，成立于 2014 年 9 月 15 日，注册地址

为 2140 South Dupont Highway in the City of Camden， 19934 Country of Kent。

该公司由 Scinor Water 与 Poschmann Holdings LLC 合资成立，Poschmann

Holdings LLC 的股东为 Thomas Poschmann。根据 Scinor Water 与 Poschmann

Holdings LLC、Thomas Poschmann2014 年 8 月 16 日签署的合资合同，组建合资

公司的目的是在列明的边界（好意思国、加拿大、拉丁好意思洲、加勒比海地区）销售

Scinor Water 的产物，成就地的权益比例分别为 90%、10%，Scinor Water 出资 150

万好意思元，根据功绩完成情况赋予 Poschmann Holdings LLC 一定比例的期权；另

外，为设立合资公司，Scinor Water 向合资公司提供 50 万好意思元的产物，以后每年

提供产物的价钱涨幅不突出 3%。

根据赛诺水务提供的尊府，该公司主要业务为在好意思国销售赛诺膜的膜产物，

限制 2016 年 7 月 1 日，该公司权益结构为：

序号 股东称号 权益比例（%）

1 Scinor Water 87

2 Poschmann Holdings LLC 13

122

序号 股东称号 权益比例（%）

共计 100

2016 年 7 月 1 日，西藏君升（甲方一）、吴红梅（甲方二）、Poschmann Holdings

LLC（乙方一）、Thomas Poschmann（乙方二）与丙方赛诺水务、赛诺膜签署 Share

Transfer Agreement，主要内容为：

①由西藏君升受让 Scinor Water 持有的 Scinor Water 全部股权；

②同意赛诺水务、赛诺膜与 Scinor Water 存在的联系业务交易无间进行，并

由赛诺水务、赛诺膜与 Scinor Water 顺利签署联系公约；

③Poschmann Holdings LLC 完全明察并同意赛诺水务红筹架构拆除及本次

交易的一切事宜且无任何异议，也莫得任何其他利益要求；

④本次交易完成后，若西藏君升拟将其持有的 Scinor America 股权转让给申

请东谈主时，Poschmann Holdings LLC 将弃世优先受让权并不会对此提倡任何异议或

任何其他利益要求；Poschmann Holdings LLC 有权将其持有的 Scinor America 的

股权一同转让给央求东谈主。

根据西藏君升出具的评释，其正在办理受让 Scinor America 股权的联系境外

投资审批手续。

Scinor America 主要财务方针如下：

单元：万好意思元

神气 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产 23.64 153.03

总欠债 3.04 3.03

净资产 20.60 150.00

营业收入 7.85 0.00

净利润 -129.40 0.00

注：Scinor America 财务数据未经审计。

（3）Scinor (Asia)

Scinor (Asia)在新加坡注册，成立于 2015 年 2 月 9 日，公司编号：201503897W，

股本为 100 好意思元，分为 100 股普通股，其中 Scinor Water 持有 100 股普通股，占

123

已刊行股份数的 100%。

2016 年 5 月 6 日，Scinor Water 将持有 Scinor (Asia)的 100 股普通股以 100

好意思元的价钱转让给 China Service Group Limited。

根据赛诺水务提供的尊府，该公司主要业务为在新加坡销售赛诺膜的膜产

品。

2016 年 5 月 20 日，China Service Group Limited 与西藏君升签署法律文献，

China Service Group Limited 将其持有的 Scinor (Asia)的股权以 100 好意思元的价钱全

部转让给西藏君升。根据西藏君升出具的评释，其正在办理受让 Scinor (Asia)股

权的联系境外投资审批手续；根据 Scinor (Asia)的董事会决议，西藏君升自股权

转让文献签署之日成为该公司事实上的贬抑东谈主。

Scinor (Asia) 主要财务方针如下：

单元：万好意思元

神气 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 7.08

总欠债 63.83

净资产 -56.74

营业收入 1.29

净利润 -56.75

注：Enterprise Accountants LLP 对 Scinor (Asia)2015 年度财务报表进行了审计。

（4）对于 Scinor America 与 Scinor (Asia)两家景外售售公司的后续处理安

排

对于 Scinor America 与 Scinor (Asia) PTE LTD.两家景外售售公司的后续处理

安排

2016 年 7 月 7 日，西藏君升（甲方一）、吴红梅（甲方二）、陈作涛（甲方

三）与央求东谈主（乙方）签署《公约》，对央求东谈主下一步收购 Scinor America、Scinor

（Asia）股权的联系事宜进行了安排，主要内容如下：

①本次交易完成后，于得志下列全部条件之日起 3 个月内，西藏君升、吴红

梅应将其持有或贬抑的 Scinor America 和 Scinor (Asia).的全部股权转让给央求

124

东谈主：

A.Scinor America、Scinor (Asia).任一管帐年度经审计的净利润为正数；

B.央求东谈主能够对 Scinor America、Scinor (Asia).的异日无间盈利才略作念出本体

判断；

C.Scinor America、Scinor (Asia).的现实情况和业务发展气象恰当并成心于实

现央求东谈主的计策发展。

②各方证据，由于 Scinor America、Scinor (Asia).的业务发展均处于起步阶段，

目前尚在损失状态，经营发展和业务模式均存在不确定性，因此未将其纳入本次

交易的标的资产的范围中，但 Scinor America、 Scinor (Asia).的业务主要与赛诺

水务下属企业赛诺膜关连。基于此，各方同意，在得志本公约第 1 条所商定的条

件，由西藏君升、吴红梅将其持有或贬抑的 Scinor America 和 Scinor (Asia).的全

部股权转让给央求东谈主时，央求东谈主无需就该等股权转让支付任何用度。

③自本公约收效之日起至本公约第 1 条所商定的条件均得志之时，Scinor

America、Scinor (Asia).因业务发展所需资金由吴红梅、陈作涛按照 1:1 的比例以

向 Scinor America、Scinor (Asia).提供借款的方式共同承担。

央求东谈主受让西藏君升、吴红梅持有或贬抑的 Scinor America 和 Scinor (Asia).

的全部股权时，乙方应负责奉赵吴红梅、陈作涛按照上述第 3 条商定向 Scinor

America 和 Scinor (Asia).提供的借款（具体数额届时按照审计结束确定）并根据

现实借款期限按年利率 10%支付借款利息，并于办妥央求东谈主收购 Scinor America

和 Scinor (Asia).的全部股权的注册登记手续之日起 10 日内支付完毕；每逾期一

日，还应当以应付而未付金额为基数按照中国东谈主民银行公布的同期贷款利率计划

加收滞纳金。前述借款、借款利息及滞纳金均按东谈主民币计量并结算。

④若央求东谈主董事会、股东大会审议收购 Scinor America 和 Scinor (Asia).的全

部股权事项的，届时为央求东谈主股东或担任央求东谈主董事的本公约关连方须规避表

决。

125

5、境内住户个东谈主境外投资外汇登记

根据 2013 年 1 月 29 日国度外汇管理局浙江省分局核发《对于同田地内住户

吴红梅、陈火其办理特殊目的公司境外投资外汇登记事项的批复》（浙外管

[2013]9 号）以及吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒提交的《境内住户个东谈主境外投

资 外 汇 登 记 表 》（ 核 准 编 号 ： T3300002013001-1 、 T3300002013001-2 、

T3300002013001-3、T3300002013001-4），吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒已办

理了境内住户个东谈主境外投资外汇登记备案手续。

根据上述文献，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒的境外投资企业为 Scinor

Holding、Scinor Water、Mobius Water 以及 Scinor Investment，该等当然东谈主的境内

返程投资企业为赛诺水务、杭州衡贝。

6、杭州衡贝

杭州衡贝成立于 2013 年 6 月 6 日，由赛诺投资有限公司出资 600 万好意思元设

立的外商独资有限做事公司。2013 年 6 月 4 日，杭州经济技能开发区管理委员

会核发《准予设立杭州衡贝环境科技有限公司行政许可决定书》（杭经开商许

[2013]56 号）批准设立，浙江省东谈主民政府颁发《台港澳侨投资企业批准文凭》（批

准号：商外资浙府资杭字[2013]08907 号）。

杭州衡贝现持有杭州市工商行政管理局于 2014 年 1 月 8 日颁发的《企业法

东谈主营业牌照》（注册号：330100400046967），住所：杭州经济技能开发区 6 号大

街 452 号 3 幢 505 室；法定代表东谈主：吴红梅；注册成本：600 万好意思元；经营范围：

水处理技能、膜材料技能、浑水处理工程系统的技能开发、技能服务、技能讨论、

后果转让；从事水处理开拓的批发、零卖业务（以上商品进出口不波及国营贸易、

进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）

根据杭州衡贝的工商档案尊府，杭州泽大管帐师事务所于 2013 年 9 月 22

日出具的《验资呈通告》（杭泽会验字[2013]第 213 号）、于 2013 年 12 月 9 日出

具的《验资呈通告》（杭泽会验字[2013]第 245 号），杭州衡贝的股权结构如下：

序号 股东称号 权益比例（%） 持股比例（%）

1 Scinor Investment 600 100

126

序号 股东称号 权益比例（%） 持股比例（%）

共计 600 100

7、杭州凯沛

杭州凯沛成立于 2012 年 12 月 5 日，系由吴红梅、陈火其共同出资 30 万元

设立。杭州凯沛现持有杭州市工商行政管理局于 2014 年 4 月 3 日颁发的《营业

牌照》（注册号：330198000054583），住所：杭州经济技能开发区白杨街谈经四

歧路 138 号 6C603；法定代表东谈主：吴红梅；注册成本：30 万元；经营范围：技

术开发、技能服务、技能讨论：环保产物、计划机软件。（照章须经批准的神气，

经联系部门批准后方可开展经营步履）

根据杭州凯沛的工商档案尊府、杭州泽大管帐师事务所于 2012 年 12 月 4

日出具的《验资呈通告》（杭泽会验字[2012]第 165 号），杭州凯沛成立之时的股

权结构为：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 吴红梅 15 50

2 陈火其 15 50

共计 30 100

2014 年 3 月 19 日，杭州凯沛股东会作念出《对于同意转让股权的决议》，同

意陈火其向陈作涛转让其对杭州凯沛的出资 5 万元、向徐飒转让其对杭州凯沛的

出资 5 万元。这次股权转让完成后，杭州凯沛的股权结构变更为：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 吴红梅 15 50.00

2 陈火其 5 16.67

3 陈作涛 5 16.67

4 徐飒 5 16.67

共计 30 100.00

限制本呈通告签署日，杭州凯沛的股权结构未再发生变更。

8、红筹架构搭建的合规性评释

赛诺水务为进行境外融资，办理完成了必要的商务、外汇、工商等手续；除

127

必要的税务登记变更、日常征税申报事项外，赛诺水务因境外股东增资不波及税

务申报事项。

9、拆除红筹架构

（1）2016 年 5 月 23 日，Scinor Holding、KPCB China Management Fund， L.P.、

KPCB China Founders Fund， L.P.、KPCB China Fund， L.P.、KPCB Holding， Inc.、

Oasis Water Limited、Global Commercial 与吴红梅、陈作涛、陈火其、徐飒、赛

诺水务签订《对于赛诺水务之重组公约》，证据该项重组是为便利境内重要资产

重组交易，各方同田地外投资东谈主透过其各自关联方于该项重组后络续享有原有协

议下的权益，并确定以下重组门径：

第一步，Scinor Water 增发新股。原 Scinor Water 拟预留 3，063，167 股普通股

用作职工持股，现各方同意不再预留该等股份，并向 Scinor Holding 增发共计占

Scinor Water 刊行新股后的总股本 10%的股份，即 3，923，367 股普通股。

第二步，赛诺水务股权转让。Mobius Water 将所持赛诺水务共计 2，300 万好意思

元的注册成本向西藏君升、天壕投资、陈火其、徐飒、Allied Honour、Oasis Water

（HK）、Ocean Faith 进行转让。就前述股权转让，西藏君升、天壕投资、陈火其、

徐飒将根据赛诺水务 2015 年 12 月 31 日净资产值按照其受让比例以货币资金支

付其股权转让价款，Allied Honour、Oasis Water（HK）、Ocean Faith 暂演叨际支

付股权转让价款。Mobius Water 将根据赛诺水务 2015 年 12 月 31 日净资产值及

其受让比例持有对 Allied Honour、Oasis Water（HK）、Ocean Faith 的应收账款。

各受让方受让赛诺水务具体注册成本数额及比举例下：

受让出资额 受让注册成本比例 转让价款

序号 受让方

（好意思元） （%） （东谈主民币）

1 西藏君升 7，300，245.37 31.7402 49，247，950.58

2 天壕投资 1，392，577.10 6.0547 9，394，445.10

3 Alied Honour 5，449，895.33 23.6952 36，765，365.01

4 Oasis Water (HK) 3，151，099.80 13.7004 21，257，478.60

5 Ocean Faith 3，059，345.73 13.3015 20，638，547.16

6 陈火其 1，181，257.12 5.1359 7，968，839.18

7 徐飒 1，465，579.55 6.3721 9，886，921.50

共计 23，000，000.00 100.0000 155，159，547.13

128

鉴于 Global Commercial 在本公约签署之前，曾通过 Mobius Water 以股东贷

款方式向赛诺水务提供 600 万好意思元借款，在完成商务机关审批及工商变更登记

后，Mobius Water 将不再是赛诺水务的股东，赛诺水务同意在前述审批央求向商

务机关递交日之前，完成上述外债登记主体的变更。

第三步，境外结构刊出。在完成上述股权转让工商变更登记之日，Mobius

Water 董事会、股东会作出决议批准向 Scinor Water 进行分成，分成金额与因前

述股权转让所得货币资金对价及 Mobius Water 因前述股权转让形成的应收账款

对价总额终点。

Scinor Water 董事会、股东会作出决议批准除向 Scinor Holding 保留 1 股外，

向其全部股东回购全部股份。回购完成后，Scinor Holding 将手脚 Scinor Water

唯独股东持有 1 股股份。就前述回购 Scinor Water 向 Scinor Holding 支付回购对

价，Scinor Holding 在取得该等回购对价后，按照吴红梅、陈火其、陈作涛、徐

飒上述股权转让时现实支付的股权转让款比例向该四东谈主进行分成；Scinor Water

向境外投资东谈主（KPCB、CLSA、Zennon）分别支付回购对价，该回购对价总金

额与 Mobius Water 对 Allied Honour、Oasis Water（HK）、Ocean Faith 的应收账款

的总额终点，该等回购对价以转让应收账款的方式进行支付。

Scinor Water、Mobius Water、Scinor Holding 逐级完成刊动手续。

（2）2016 年 5 月 23 日，Mobius Water 与陈火其、徐飒、西藏君升、天壕

投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith 签署《股权转让公约》，约

定 Mobius Water 以 155，159，547.13 元的价钱将其持有赛诺水务 100%股权转让给

陈火其、徐飒、西藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith。

2016 年 6 月 21 日，北京市海淀区商务委员会下发《对于北京赛诺水务科技

有限公司股权转让变更企业类型等事项的批复》，批准股权转让、配合公司董事

会组成及各方于 2016 年 5 月 23 日签署的配合公司合同、规矩；同日，北京市东谈主

民政府向赛诺水务换发《台港澳侨投资企业批准文凭》（批准号：商外资京资字

[2002]1191 号）。

2016 年 6 月 23 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业牌照》

129

（长入社会信用代码 91110108744700982B），办理完毕本次股权转让的工商变更

登记手续。

（3）联系境外公司处理

2016 年 6 月 23 日，Scinor Water 的董事融会过决议：同意刊出 Scinor Water。

2016 年 6 月 23 日，Scinor Holding 的董事融会过决议：同意刊出 Scinor

Holding。

2016 年 6 月 23 日，Mobius Water 的董事融会过决议：同意刊出 Mobius Water。

上述公司的刊动手续尚在办理过程中。

（4）对于拆红筹前后股东之间关系的评释

拆除红筹架构之后，陈火其顺利持有赛诺水务 5.1359%的权益；徐飒顺利持

有赛诺水务 6.3721%的权益；吴红梅通过西藏君升（持股 99%）曲折持有赛诺水

务 31.7402%的权益；陈作涛通过西藏君升（持股 1%）、天壕投资（持股 95%）

曲折持有赛诺水务 6.3721%的权益（另外，王坚军持有天壕投资 5%的股权）。在

拆除红筹架构之前，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒是通过 Scinor Holding（分

别持有 Scinor Holding 54.99%、12.30%、16.36%、16.36%权益）曲折持有赛诺水

务权益。

拆除红筹架构之后，Allied Honour 共计持有赛诺水务 23.6952%的权益；该

公司的股东是 KPCB China Fund L.P.、KPCB China Founders Fund L.P.、KPCB

China Management Fund L.P. 、Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV，LLC、KPCB

XIV Founders Fund， LLC 是拆除红筹架构之前持股股东（KPCB China Fund， L.P.、

KPCB China Founders Fund， L.P.、KPCB China Management Fund， L.P.、KPCB

Holding， Inc.）自己或关联方。

拆除红筹架构之后，Oasis Water（HK）顺利持有赛诺水务 13.7004%的权益；

该公司是拆除红筹架构之前持股股东 Oasis Water Limited 的全资子公司。

拆除红筹架构之后，Ocean Faith 顺利持有赛诺水务 13.3015%的权益；该公

司是拆除红筹架构之前持股股东 Global Commercial 的全资子公司。

130

（5）红筹拆除后赛诺水务的贬抑结构为：

吴红梅 陈作涛 王坚军

99% 1% 95% 5%

Poschmann

Oasis Water

Holdings 西藏君升 天壕投资 陈火其 徐飒 Ocean Faith Allied Honour

(HK)

LLC

31.74% 6.05% 5.14% 6.37% 13.70% 13.30% 23.70%

50% 16.67% 16.67% 16.67%

13% 87%

100% 杭州凯沛 赛诺水务

Scinor

Scinor Water

（Asia） 100%

America， LLC

PTE. LTD.

赛诺膜

赛诺膜

分公司

100%

河北赛诺膜

10、红筹架构拆除的合规性评释

对于 Mobius Water 将其持有赛诺水务的 100%股权分别转让给陈火其、徐飒、

西藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith，2016 年 7

月 13 日在北京市海淀区国税局办理了对外支付备案手续，在对外支付备案手续

办理完成后，将办理股权转让款支付波及的外汇登记手续；在境外投资企业刊出

完成后，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒波及的境内住户个东谈主境外投资外汇登记

将办理刊动手续。

红筹架构拆除波及赛诺水务的商务、工商、税务登记变更手续已承办理完成，

股权转让款支付的税务事项已经报备、尚未完成交纳外，尚需办理波及股权转让

款支付的外汇手续、境内住户个东谈主境外投资外汇登记刊动手续。

11、对于补缴企业所得税

赛诺水务成立于 2002 年 11 月 27 日，经营已经突出 10 年；在红筹架构拆除

过程中，赛诺水务的股东由单一股东 Mobius Water 变更为陈火其、徐飒、西藏

君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith，性质由外商独

资企业变更为中外合资经营企业，不波及赛诺水务自身的所得税养息事项；

131

Mobius Water 因转让股权波及股权转让款的预提所得税事项，已承办理了税务事

项报备，尚未完成交纳。

根据联系主管税务机关出具的评释注解、税务变更登记备案文献、赛诺水务的所

得税汇算清缴呈文、信永中庸出具的《赛诺水务审计呈文》等，除正常的企业纳

税事项外，Mobius Water 在红筹架构拆除过程中不波及补缴企业所得税的情况，

赛诺水务由外商独资企业变更为中外合资企业不波及补缴企业所得税的情况。

三、赛诺水务下属公司基本情况、历史沿革

（一）赛诺膜基本情况及历史沿革

1、赛诺膜基本情况

限制本呈通告签署日，赛诺水务持有赛诺膜 100%股权。

称号 北京赛诺膜技能有限公司

企业性质 有限做事公司（法东谈主独资）

注册地及主要办公地点 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 806 室

法定代表东谈主 洪炽昌

注册成本 6，270 万元东谈主民币

长入社会信用代码 91110108693213091F

成立日历 2009 年 08 月 24 日

营业期限 2039 年 08 月 23 日

货品进出口、技能进出口；技能开发、技能讨论、技能转让、

技能服务；工程和技能研究与试验发展；销售机械开拓、化工

产物（不含危机化学品和一类易制毒化学品）；坐褥膜材料和膜

经营范围 组件产物、膜产物的工业化坐褥开拓（限分支机构经营）。（企

业照章自主取舍经营神气，开展经营步履；照章须经批准的项

目，经联系部门批准后依批准的内容开展经营步履；不得从事

本市产业政策禁止和限制类神气的经营步履。）

2、赛诺膜分公司基本情况

称号 北京赛诺膜技能有限公司膜产物分公司

企业性质 其他有限做事公司分公司

经营场所 北京市昌平区北七家沉稳泗路北侧雅安商厦 C 号

负责东谈主 郊野

注册号 110114012766299

132

成立日历 2010 年 04 月 12 日

坐褥膜材料和膜组件产物、膜产物的工业化坐褥开拓；技能开

经营范围 发、技能服务；销售机械开拓。（照章须经批准的神气，经联系

部门批准后依批准的内容开展经营步履。）

赛诺膜主要资产权属情况请参见本章之“五、赛诺水务偏激下属子公司主要

资产的权属气象、对外担保及主要欠债、受到处罚情况”。

赛诺膜最近三年主营业务发展情况请参见本章之“六、赛诺水务最近三年主

营业务发展情况”、“十二、赛诺水务主营业务具体情况”。

赛诺膜最近三年未进行过资产评估、增资及改制、资产重组。

赛诺膜呈文期财务概况请参见本章之“八、赛诺水务偏激下属子公司呈文期

财务概况”。

（二）河北赛诺膜基本情况

限制本呈通告签署日，赛诺水务通过赛诺膜持有河北赛诺膜 100%股权。

称号 河北赛诺膜技能有限公司

企业性质 有限做事公司（法东谈主独资）

注册地 沧州中捷高新技能创业基地 9 号

主要办公地点 沧州中捷高新技能创业基地 9 号

法定代表东谈主 赵杰

注册成本 1，000 万东谈主民币

长入社会信用代码 911309313296374101

成立日历 2015 年 4 月 15 日

营业期限 2045 年 4 月 14 日

坐褥膜材料和膜组件产物，膜产物的工业化坐褥开拓（限分支

机构经营）；货品进出口、技能进出口；技能开发、技能讨论、

经营范围 技能转让、技能服务；工程和技能研究与试验发展；销售机械

开拓、化工产物（不含危机化学品和一类易制毒化学品）。（依

法须经批准的神气，经联系部门批准后方可开展经营步履）

（三）日照赛诺基本情况

限制本呈通告签署日，赛诺水务持有日照赛诺 60%股权。

称号 日照赛诺环境科技有限公司

133

企业性质 其他有限做事公司

注册地及主要办公地点 日照经济技能开发区杭州路中段（深圳路北、杭州路东）

法定代表东谈主 丁元宾

注册成本 5，000 万元东谈主民币

长入社会信用代码 91371100MA3CAPLXXP

成立日历 2016 年 05 月 18 日

营业期限 2036 年 05 月 17 日

膜技能、膜产物及水处理装备的研发、坐褥；遐想、坐褥、安

装给水和浑水处理工程系统；销售膜及水处理产物；提供膜及

经营范围 水处理技能培训、技能服务；普通货品和技能进出口、但国度

限制公司经营或禁止进出口的商品和技能除外。（照章须经批准

的神气，经联系部门批准后方可开展经营步履）

泰格昌为赛诺水务于 2016 年 6 月收购的公司。2016 年 6 月 29 日郑宇、叶

静梅与赛诺水务签署《股权转让公约》，由郑宇、叶静梅以 0 元价钱将其持有泰

格昌 100%的股权转让给赛诺水务。根据吴红梅、叶静梅、郑宇 2016 年 7 月出具

的《对于北京泰格昌环保工程有限公司股权代持情况的评释》，泰格昌在被收购

之前，郑宇、叶静梅系代吴红梅持有泰格昌股权。

（四）泰格昌基本情况

1、泰格昌基本情况

限制本呈通告签署日，赛诺水务持有泰格昌 100%股权。

称号 北京泰格昌环保工程有限公司

企业性质 有限做事公司（当然东谈主投资或控股）

注册地及主要办公地点 北京市通州区安顺北里 1 号楼 112 室

法定代表东谈主 郑宇

注册成本 2，500 万元东谈主民币

长入社会信用代码 911101128024242196

成立日历 2001 年 01 月 08 日

营业期限 2021 年 01 月 07 日

施工总承包；工程勘测遐想；工程技能讨论；销售机械开拓；

高浓度难降解工业污废水处理技能及专用开拓研究；专科承包。

经营范围

（其中学问产权出资为 1，500.0 万元；照章须经批准的神气，经

联系部门批准后依批准的内容开展经营步履。）

134

2、泰格昌分公司基本情况

称号 北京泰格昌环保工程有限公司海淀区科技分公司

企业性质 有限做事公司分公司（当然东谈主投资或控股）

经营场所 北京市海淀区知春路 1 号 8 层 806 室

负责东谈主 叶静梅

注册号 91110108MA002WMX5Q

成立日历 2016 年 1 月 9 日

技能开发、技能讨论、技能服务、技能推广、技能转让；工程

经营范围 技能讨论；工程勘测遐想；销售机械开拓。（照章须经批准的项

目，经联系部门批准后依批准的内容开展经营步履。）

3、0 元价钱收购泰格昌的原因及合感性

泰格昌为赛诺水务于 2016 年 6 月收购的公司。2016 年 6 月 29 日郑宇、叶

静梅与赛诺水务签署《股权转让公约》，由郑宇、叶静梅以 0 元价钱将其持有泰

格昌 100%的股权转让给赛诺水务。

泰格昌领有《工程遐想天赋文凭》（A211008012），天赋等第为环境工程（水

羞耻防治工程）专项乙级，可从事天赋文凭许可范围内相应的建设工程总承包业

务以及神气管理和联系的技能与管理服务。同期，泰格昌领有《建筑业企业天赋

文凭》（D211123532），天赋类别及等第为环保工程专科承包贰级。上述天赋证

书对于企业投标环保工程类神气总承包扮装等具有紧迫道理，本次收购对于赛诺

水务无间经营才略、异日发展出息等方面均有积极深入的影响。

限制 2016 年 3 月 31 日，泰格昌经信永中庸管帐师审计后的整个者权益共计

金额为-367.98 万元。但由于泰格昌领有的天赋文凭具有稀缺性，况且泰格昌与

赛诺水务手脚联合体已经中标且在执行沧州渤海新区反渗入海水淡化厂神气等

工程神气，有助于泰格昌未分配利润科目的增加和整个者权益的迟缓弥补。

根据赛诺水务与吴红梅出具的评释，本次股权转让价款确定的依据是交易双

方概括探求了泰格昌 2016 年 3 月 31 日净资产情况、持有天赋文凭以及异日经营

气象等多种因素，经协商确定为 0 元，是两边的实在真谛表示。

综上，经交易两边协商，探求到泰格昌目前的财务气象、经营气象和天赋牌

照等概括因素，最终赛诺水务收购泰格昌的交易对价定为 0 元具有合感性。

135

4、郑宇、叶静梅代吴红梅持有泰格昌股权的原因及具体安排

泰格昌为郑宇、叶静梅 2013 年从原股东收购。根据吴红梅、郑宇、叶静梅

的评释，吴红梅拟收购泰格昌时，由于吴红梅担任法定代表东谈主的北京赛恩斯特自

动化工程技能有限公司因未在端正的期限内办理企业年检手续于 2008 年 12 月

30 日被根除营业牌照，泰格昌工商主管部门合计，吴红梅不可登记为泰格昌的

股东及法定代表东谈主。因此吴红梅于 2013 年 4 月 2 日托付授权郑宇、叶静梅代为

其与葛永昌、姜晓辉签署《泰格昌股权转让公约》并代持泰格昌 100%股权，其

中郑宇代吴红梅持有泰格昌 93.92%股权，叶静梅代吴红梅持有泰格昌 6.08%股

权。

吴红梅担任法定代表东谈主的北京赛恩斯特自动化工程技能有限公司于 2008 年

12 月 30 日被根除营业牌照。吴红梅于 2016 年 7 月 5 日出具《承诺函》，承诺办

理该公司的刊动手续。

根据郑宇、叶静梅与原股东葛永昌、姜晓辉 2013 年 4 月 2 日签署的《泰格

昌股权转让公约》、2016 年 2 月 22 日出具的践约证据函，本次收购泰格昌的价

格为 560 万元。郑宇、叶静梅已经支付了全部股权转让款。

根据吴红梅、郑宇、叶静梅的评释以及联系凭证，郑宇、叶静梅支付的股权

转让款为吴红梅提供，吴红梅以个东谈主口头筹措了相应的资金并承担相应的奉赵法

律做事。

5、对于代持已透顶清除及败露情况的评释

2016 年 6 月 29 日郑宇、叶静梅按照吴红梅的指令与赛诺水务签署《股权转

让公约》，将其持有泰格昌 100%的股权转让给赛诺水务，本次股权转让的工商变

更手续已经完成。根据吴红梅、郑宇、叶静梅出具的评释，与泰格昌关连的股权

代持关系已经全部败露；清除代持关系透顶，不存在其他公约和安排。

6、呈文期内泰格昌的主要财务数据

单元：万元

2016 年 3 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/

神气

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

总资产 1，998.39 792.45 657.41

136

2016 年 3 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/

神气

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

总欠债 2，366.38 1，123.20 924.93

净资产 -367.98 -330.75 -267.52

营业收入 183.41 633.70 1，495.65

净利润 -37.23 -63.23 -172.25

注：上述数据已经审计

呈文期内泰格昌资产欠债表如下：

单元：万元

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产

货币资金 10.28 3.53 9.41

应收账款 687.36 687.36 555.90

其他应收款 1，254.65 51.95 29.07

流动资产共计 1，952.29 742.84 594.38

非流动资产

固定资产 46.10 49.61 63.03

非流动资产共计 46.10 49.61 63.03

资产悉数 1，998.39 792.45 657.41

流动欠债

应付账款 495.54 332.98 494.50

预收款项 1，559.16 551.20 1.20

应付职工薪酬 11.97 14.89 5.74

应交税费 17.06 23.91 -0.62

其他应付款 282.64 200.22 424.10

流动欠债共计 2，366.38 1，123.20 924.93

非流动欠债

耐久借款 - - -

非流动欠债共计 - - -

欠债共计 2，366.38 1，123.20 924.93

股东权益

实得益本 2，500.00 2，500.00 2，500.00

成本公积 - - -

盈余公积 - - -

未分配利润 -2，867.98 -2，830.75 -2，767.52

整个者权益共计 -367.98 -330.75 -267.52

欠债和整个者权益悉数 1，998.39 792.45 657.41

137

注：上述财务数据已经审计

7、呈文期内泰格昌与赛诺水务的交易情况

（1）赛诺水务采购商品情况

单元：万元

关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

泰格昌 采购开拓 - 47.01 -

2015 年 10 月 21 日，赛诺水务与泰格昌签署《采购合同》（订单编号：

BSWT-P-02214-2-10），泰格昌向赛诺水务供应精准曝气贬抑系统，合同金额

550，000.00 元（含税）。

（2）赛诺水务与泰格昌的关联方交往余额情况

单元：万元

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

其他应收款 - - 444.10

其他应付款 1，230.26 38.90 -

应付账款 44.00 44.00 -

赛诺水务与泰格昌之间的其他应收款余额 2014 年之前赛诺水务为泰格昌代

垫部分经营用度形成的；其他应付款余额是因为赛诺水务和泰格昌共同投标的沧

州渤海新区反渗入海水淡化厂神气合同商定业主将程度款付给赛诺水务后，赛诺

水务再向泰格昌支付。应付款项余额主若是由于上述关联采购产生的。由于赛诺

水务和泰格昌之间不存在常常性商品销售等关联交易，二者不波及信用政策的相

关问题。

四、赛诺水务的产权及贬抑关系

（一）股权结构

限制本呈通告签署日，赛诺水务的产权和贬抑关系情况如下：

138

（二）控股股东及现实贬抑东谈主

赛诺水务的控股股东为西藏君升，现实贬抑东谈主为吴红梅。本次交易前，吴红

梅通过西藏君升持有赛诺水务 31.7402%股份。

西藏君升具体情况请参见本呈通告之“第三章 交易对方情况”之“一、发

行股份及支付现款购买资产的交易对方基本情况”之“交易对方之一：西藏君升

恒皆电子科技有限公司”；吴红梅具体情况请参见本呈通告之“第三章 交易对方

情况”之“一、刊行股份及支付现款购买资产的交易对方基本情况”之“交易对

方之一：西藏君升恒皆电子科技有限公司”之“4、控股股东情况简介”。

（三）《赛诺水务公司规矩》不存在对本次交易产生影响的安排

《赛诺水务公司规矩》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在

高档管理东谈主员的特殊安排。

（四）赛诺水务法东谈主治理结构和中枢东谈主员的安排

根据重组公约商定，自标的资产交割日起至对于赛诺水务 2018 年度利润承

诺的专项审核意见败露之日止，赛诺水务的公司治理结构安排如下：

赛诺水务董事会由 3 名董事组成，由天壕环境拜托。赛诺水务的财务总监由

天壕环境拜托或任免，该等东谈主员顺利向天壕环境申诉做事，接受天壕环境垂直管

理。赛诺水务除财务总监外的中枢管理层 3 年内复旧不变。

同期，根据《重组公约》商定，为保证标的公司无间发展和保持无间竞争优

139

势，赛诺水务股东同意，交割日后，确保标的公司中枢管理团队成员自标的资产

交割日起仍需至少在标的公司或者上市公司任职 36 个月，并确保该等东谈主员在标

的公司、上市公司任职期间及任职期限届满后 24 个月内，不从事与标的公司、

上市公司坐褥或者经营同类产物或从事同类业务的、有竞争关系的其他用东谈主单元

做事或提供劳务，或者我方开业坐褥或者经营同类产物、从事同类业务，如违反

上述任职期限承诺，将按照公约商定朝上市公司支付补偿。

（五）影响该资产寥寂性的公约或其他安排

限制本呈通告签署日，赛诺水务不存在影响该资产寥寂性的公约或其他安

排。

五、赛诺水务偏激下属子公司主要资产的权属气象、对外担保及主要欠债、

受到处罚情况

（一）主要资产权属情况

1、主要固定资产

限制 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务主要固定资产情况如下：

单元：万元

固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率

房屋建筑物 44.75 16.44 28.31 63.26%

机器开拓 2，964.00 549.09 2，414.91 81.47%

输送开拓 134.02 63.70 70.32 52.47%

办公开拓 247.90 177.04 70.86 28.58%

共计 3，390.67 806.27 2，584.40 76.22%

（1）房屋整个权

限制本呈通告签署日，赛诺水务领有以下房屋整个权，均为车位。由于赛诺

水务称号变更后，联系房屋整个权尚未办理改名手续，因此以下房屋整个权尚需

办理房屋整个权的权利东谈主改名手续。

140

面积

序号 房产证号 房产证载权利东谈主 建筑物称号

（平方米）

1 X 京房权证海字第 064509 号 学院国际大厦 22.87

2 X 京房权证海字第 065124 号 学院国际大厦 20.97

3 X 京房权证海字第 065264 号 赛恩斯特 学院国际大厦 20.70

4 X 京房权证海字第 065128 号 学院国际大厦 20.10

5 X 京房权证海字第 065265 号 学院国际大厦 22.64

（2）租出使用房屋情况

限制本呈通告签署日，赛诺水务偏激下属子公司承租的主要物业如下：

序 面积

承租东谈主 出租东谈主 物业坐落 租出期限

号 （平方米）

北京市海淀区知春路 1 号路 2013.1.1-

1 赛诺水务 陈火其 697.02

学院国际大厦 805、806 室 2017.12.31

北京市海淀区知春路 1 号路 2014.11.1-

2 赛诺水务 郑振诚 338.09

学院国际大厦 809 单元 2016.10.31

北京市海淀区知春路 1 号路 2016.1.1-

3 赛诺水务 徐立 269.78

学院国际大厦 814 室 2017.12.31

北京市昌平区北七家沉稳

北京信和筑业 2015.12.1-

4 赛诺水务 泗路北侧雅安商厦 C 号的 2，258

建材有限公司 2016.11.30

厂区

沧州渤海新区

河北沧州中捷高新技能创 2016.1.14-

5 河北赛诺膜 城市建设投资 23，873.74

业基地 9 号和 12 号 2018.1.14

有限公司

（1）2013 年 1 月 1 日，赛诺水务与陈火其签订《房屋租出合同》（编号：

GA-FW2L-2013-01），赛诺水务承租位于北京市海淀区知春路 1 号路学院国际大

厦 805、806 室的房屋，文凭编号为：X 京房权证海字第 262915 号、X 京房权证

海字第 290079 号，租出房屋建筑面积为 697.02 平方米，房钱悉数为 8，904，430

元，租出期自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。该房屋租出事项已在北京

市海淀区房屋管理局完成了房屋租出备案，备案号 7935、7936。

（2）2014 年 10 月 14 日，赛诺水务与郑振诚签订《房屋租出合同》，赛诺

水务承租位于北京市海淀区知春路 1 号路学院国际大厦 809 单元的房屋，文凭编

号为：京房权证海私移字第 0064352 号，租出房屋建筑面积为 338.09 平方米，

房钱 7 元/平/天（含物业费），租出期自 2014 年 11 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日。

141

郑振诚系香港住户，未能配合办理房屋租出备案。根据《最妙手民法院对于审理

城镇房屋租出合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条“当事东谈主以房

屋租出合同未按照法律、行政法例端正办理登记备案手续为由，请求证据合同无

效的，东谈主民法院不予补助”，未办理租出备案不影响租出合同的灵验性。

该《房屋租出合同》商定：非因两边协商一致或出现不可抗力，两边均不得

自行拆开合同；赛诺水务只需在租期届满前三旬日之前提倡续租要求，即可在同

等条件下优先续租。根据赛诺水务的评释，将按期实时提倡续租要求；另外，即

使不可赢得出租方同意续租，鉴于同类租出房屋较容易赢得，也不影响赛诺水务

的经营。

（3）2015 年 12 月 31 日，赛诺水务与徐立新签订《北京市房屋租出合同》，

赛诺水务承租位于北京市海淀区知春路 1 号路学院国际大厦 814 室的房屋，文凭

编号为：京房权证海私移字第 0055997 号，租出房屋建筑面积为 269.78 平方米，

房钱 7.6 元/天/平方米，租出期自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。该房

屋租出事项已在北京市海淀区房屋管理局完成了房屋租出备案，备案号 7981。

（4）2015 年 11 月 3 日，赛诺水务与北京信和筑业建材有限公司签订《信

和厂房厂地租出公约》，赛诺水务承租位于北京市昌平区北七家沉稳泗路北侧雅

安商厦 C 号的厂区，建筑面积共计 2258 平米（东厂房 908 平米，西厂房 1350

平米），年房钱 85 万元，租出期自 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日。该

房屋的出租方尚未取得房产证，未能办理房屋租出备案。未办理租出备案不影响

租出合同的灵验性。

根据赛诺水务的评释，赛诺膜承租的该处房屋已经不再用作坐褥用途，拟用

作研发、办公等非坐褥用途，将按期实时提倡续租要求；另外，即使不可赢得出

租方同意续租，鉴于同类租出房屋较容易赢得，也不影响赛诺水务（赛诺膜）的

坐褥经营步履。

（5）2016 年 1 月 14 日，河北赛诺膜与沧州渤海新区城市建设投资有限公

司签订《9 号和 12 号圭臬化厂房租出合同》，建筑面积 23，873.74 平方米，免费

租期两年，两年后年房钱为 243.512148 万元，两年后河北赛诺膜享有同等条件

下的优先承租权，房屋用途为膜组件及环保装备制造和办公场所。该房屋出租方

142

尚未取得房产证，2016 年 5 月，沧州中捷高新技能产业开发区管委会出具了《证

明》，评释注解中捷高新技能创业基地神气产权归沧州渤海新区城市建设投资有限公

司整个，该神气房产证正在办理中，具备办理房产证的条件。上述情形不影响房

屋租出合同的灵验性。

相应的租出房屋未履行租出备案登记手续不影响租出合同的灵验性。限制本

呈通告签署日，未履行租出备案登记的房屋租出合同不存在背约风险；部分行将

到期的租出房产，赛诺水务在同等条件下具有优先续租权，赛诺水务也将按期及

时提倡续租要求。鉴于同类租出房屋较容易赢得，若出租方违反租出合同或者不

同意续租，对赛诺水务的无间经营、对标的资产不存在重要影响。

根据吴红梅出具的承诺函，若因上述房屋、厂房无法续租或未办理租出备案

给赛诺水务、赛诺膜或河北赛诺膜的坐褥经营酿成任何损失，吴红梅将在赛诺水

务、赛诺膜或河北赛诺膜提倡补偿见解的 5 个做事日内，对其全部损失给以补偿。

（3）机器开拓

根据《赛诺水务审计呈文》，限制 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务偏激下属子

公司机器开拓账面净值共计为 2，414.91 万元。其华夏值在 50 万元以上的主要机

器开拓如下：

单元：万元

资产称号 开拓类别 数目 原值 净值 成新率（%）

双螺杆挤出机 机器开拓 6 1，337.23 1，239.34 92.68

双螺杆挤出机 机器开拓 1 287.43 169.04 58.81

中试开拓 机器开拓 1 145.91 125.28 85.87

中试开拓 机器开拓 1 139.40 123.11 88.32

组件加工工装 机器开拓 1 70.22 68.55 97.63

2、主要无形资产

限制 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务偏激下属子公司无形资产账面净值共计为

454.63 万元，主要为专利。

（1）商标

根据商标局核发的《商标注册证》，限制本呈通告签署日，赛诺水务领有的

143

注册商标文凭如下：

序号 商标图形 央求号 类别 商品/服务神气 到期日

纤维素；饮料工业用的过滤制

1 7888094 1 2022.02.06

剂；木浆

纤维素；防微生物剂；饮料工业

2 7888157 1 2021.04.13

用的过滤制剂；木浆

灯；滚水器；冷却开拓和安装；

气体净化安装；加热安装；进水

3 9074784 11 安装；卫生器械和开拓；水过滤 2022.02.20

器；水净化开拓和机器；浑水处

理开拓

灯；滚水器；冷却开拓和安装；

气体净化安装；加热安装；卫生

4 9074790 11 2022.04.13

器械和开拓；水过滤器；浑水处

理开拓；水净化开拓和机器

捆扎纱；帆；防水帆布；遮篷；

网织物；编织袋；瓶用草包装物；

5 7888205 22 2021.3.13

过滤用填里料；填料；纺织品纤

维

捆扎纱；网织物；防水帆布；遮

篷；帆；编织袋；瓶用草包装物；

6 7888258 22 2021.04.13

填料；过滤用填里料；纺织品纤

维

帆；防水帆布；遮篷；编织袋；

7 9074802 22 瓶用草包装物；过滤用填里料； 2022.01.27

填料；纺织品纤维

焊合、皮革加工、水净化、动力

8 9074874 40 2022.04.13

坐褥

材料处理信息、定作念材料装配

(替他东谈主)、焊合、纸张处理、食

9 9074870 40 物和饮料的防腐处理、皮革加 2022.1.27

工、净化无益材料、空气净化、

水净化、动力坐褥

材料处理信息、定作念材料装配

(替他东谈主)、焊合、纸张处理、食

10 7888319 40 物和饮料的防腐处理、皮革加 2021.03.13

工、净化无益材料、空气净化、

水净化、动力坐褥

144

序号 商标图形 央求号 类别 商品/服务神气 到期日

材料处理信息、定作念材料装配

(替他东谈主)、焊合、食物和饮料的

11 7888307 40 2024.05.13

防腐处理、空气净化、水净化、

动力坐褥

建筑施工监督、供暖开拓的安装

和修理、机械安装、珍贵和修理、

12 9074830 37 2022.03.13

卫生开拓的安装和修理、消毒、

气筒或泵的修理

建筑施工监督、工场建设、水下

设立、清洗建筑物(里面)、供暖

开拓的安装和修理、电器开拓的

13 9074820 37 2022.01.27

安装与修理、机械安装、珍贵和

修理、卫生开拓的安装和修理、

消毒、气筒或泵的修理

建筑施工监督、工场建设、水下

设立、清洗建筑物(里面)、供暖

开拓的安装和修理、电器开拓的

14 7893323 37 2021.03.13

安装与修理、机械安装、珍贵和

修理、卫生开拓的安装和修理、

消毒、气筒或泵的修理

建筑施工监督、工场建设、水下

设立、清洗建筑物(里面)、供暖

开拓的安装和修理、电器开拓的

15 7893313 37 2021.06.27

安装与修理、机械安装、珍贵和

修理、卫生开拓的安装和修理、

消毒、气筒或泵的修理

捆扎纱、帆、防水帆布、遮篷、

16 9074807 22 网织物、编织袋、瓶用草包装物、 2022.01.27

过滤用填料、填料、纺织品纤维

根据商标局核发的《商标注册证》，限制本呈通告签署日，赛诺膜领有的注

册商标文凭如下：

序号 商标图形 央求号 类别 商品/服务神气 到期日

1 14811691 40 水处理 2025.07.13

赛诺水务持有的《商标注册证》（9074802、9074870、9074820、9074807）

遗失。根据赛诺水务出具的评释，其正在办理该等商标注册证的补办手续。该等

145

情形不影响赛诺水务对相体恤册商标专用权的利用。

（2）专利

根据中华东谈主民共和国国度学问产权局颁发的联系权利文凭、出具的评释注解、 手

续及格奉告书》，限制评释注解出具之日，赛诺水务共领有的专利权文凭如下：

序号 专利号 专利类型 专利称号 专利央求日

一种浓盐水挥发液体零排放的工艺

1 ZL201310205628.0 发明专利 2013.5.29

方法

一种新式浑水亚零排放处理方法及

2 ZL201310277521.7 发明专利 2013.7.3

其安装

新式膜法海水淡化制取淡水和制盐

3 ZL201320248403.9 实用新式 2013.5.10

原料系统

一种膜法海水制淡水-制盐原料耦

4 ZL201320264887.6 实用新式 2013.5.16

合系统

5 ZL201320394153.X 实用新式 一种新式浑水亚零排放处理安装 2013.7.3

6 ZL201420432848.7 实用新式 一种电子废水处理系统 2014.8.1

一种轮回粉末活性炭和超滤组合的

7 ZL201420735304.8 实用新式 2014.11.28

水处理系统

根据中华东谈主民共和国国度学问产权局颁发的联系权利文凭、出具的评释注解、 手

续及格奉告书》，限制评释注解出具之日，赛诺膜领有的专利权文凭如下：

序号 专利号 专利类型 专利称号 专利央求日

1 ZL201230326442.7 发明专利 中空纤维膜组件（浸入式） 2012.7.19

2 ZL201210254283.3 发明专利 一种柱式中空纤维膜组件 2012.7.20

一种微滤或超滤膜灌装用环氧灌封

3 ZL201210256771.8 发明专利 2012.7.23

料偏激制备方法

一种中空纤维膜生物反应组件及膜

4 ZL201310024585.6 发明专利 2013.1.23

生物反应安装

一种膜组件使用寿命的检测系统及

5 ZL201310259818.0 发明专利 2013.6.26

方法

一种中空纤维膜组件及膜丝分散装

6 ZL201120012622.8 实用新式 2011.1.10

置

一种浸入式中空纤维膜生物反应组

7 ZL201120127038.7 实用新式 2011.4.25

件及组件系统

一种中空纤维膜生物反应元件、其

8 ZL201120127055.0 实用新式 2011.4.25

组件及组件系统

9 ZL201220025822.1 实用新式 一种膜生物反应组件检测安装 2012.1.19

10 ZL201220314268.9 实用新式 一种中空纤维膜组件的快装联结头 2012.7.2

146

序号 专利号 专利类型 专利称号 专利央求日

一种双端产水的浸入式中空纤维膜

11 ZL201220330716.4 实用新式 2012.7.10

生物反应组件

一种双端产水的浸入式中空纤维膜

12 ZL201220568556.7 实用新式 2012.11.1

组件

适用于浸入式中空纤维膜组件的异

13 ZL201320356836.6 实用新式 2013.6.21

型三通联结头

14 ZL201320798696.8 实用新式 一种可拆卸浸入式中空纤维膜组件 2013.12.9

一种外压式双端进产水中空纤维膜

15 ZL201420004712.6 实用新式 2014.1.6

组件

一种脉冲曝气安装及包括该安装的

16 ZL201420346897.9 实用新式 2014.6.27

MBR 膜系统

17 ZL201420439385.7 实用新式 一种高抗羞耻的中空纤维膜组件 2014.8.6

18 ZL201520454417.5 实用新式 一种中空纤维膜生物反应集成装备 2015.6.29

19 ZL201030582501.8 外不雅遐想 中空纤维膜组件端盖组件 2010.10.22

20 ZL201130308119.2 外不雅遐想 中空纤维膜生物反应帘式组件 2011.9.5

21 ZL201130309906.9 外不雅遐想 中空纤维膜组件端盖组件 2011.9.6

22 ZL201430259110.0 外不雅遐想 中空纤维膜组件端盖组件 2014.7.28

23 ZL201530027787.6 外不雅遐想 中空纤维膜组件端盖 2015.1.29

根据《专利及专利央求技能实施许可合同书》、国度学问产权局出具的《专

利实施许可合同备案评释注解》（备案号：2010990000330）及《评释注解》，清华大学许

可赛诺水务独占使用以下应用于膜丝坐褥的专利，合同期限自 2009 年 9 月 1 日

至 2025 年 12 月 1 日，使用费悉数 1，000 万元：

序号 专利号 专利类型 专利称号 专利央求日

一种聚偏氟乙烯多孔膜偏激制备方

1 ZL200510126253.4 发明专利 2005.12.2

法

2 ZL200810147491.7 发明专利 一种制备聚偏氟乙烯多孔膜的方法 2008.8.21

一种β 晶相聚偏氟乙烯中空纤维多

3 ZL200810118672.7 发明专利 2008.8.22

孔膜的制备方法

聚偏氟乙烯多孔膜口头互穿团聚物

4 ZL200910076285.6 发明专利 2009.1.9

聚积的改性方法

（二）对外担保情况

限制本呈通告签署日，赛诺水务偏激下属子公司不存在对外担保。赛诺水务

偏激下属子公司手脚被担保方情况及融资和担保合怜悯况如下：

1、2015 年 7 月 16 日，赛诺水务与上海浦东发展银行股份有限公司北京分

147

行 （ 下 称 “ 浦 发 银 行 北 京 分 行 ”） 签 订 《 融 资 额 度 协 议 》（ 编 号 ：

BC201507020001355），浦发银行北京分向赛诺水务提供 1，000 万元可轮回使用的

融资额度，额度使用期限自 2015 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 2 日。同日，吴红

梅 与 浦 发 银 行 北 京 分 行 签 订 《 最 高 额 保 证 合 同 》（ 合 同 编 号 ：

ZB9117201500000008 ）， 为 赛 诺 水 务 基 于 《 融 资 额 度 协 议 》（ 编 号 ：

BC201507020001355）产生的债务提供连带做事保证担保。

2015 年 7 月 16 日，赛诺水务与浦发银行北京分行签订《贸易金融业务额度

公约》（编号：BC2015070200001355-1），开展贸易金融业务合作，融资额度 1，000

万元，额度使用期限自 2015 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 2 日；签订《保证金最

高额质押合同》（合同编号：BC2015070200001355-3），证据赛诺水务将为其基

于《贸易金融业务额度公约》（编号：BC2015070200001355-1）发生的债务提供

保 证 金 质 押 ； 签 订 《 开 立 银 行 承 兑 汇 票 业 务 协 议 条 款 》（ 编 号 ：

BC2015070200001355-2），开展银行承兑汇票业务合作；签订《开立信用证业务

公约条件》（编号：BC2015070200001355-4），开展信用证业务合作；签订《国

内信用证买方融资业务公约条件》（编号：BC2015070200001355-5），开展国内

信用证买方融资业务合作。

基于上述商定，2015 年 7 月 29 日，浦发银行同意赛诺水务开立 1，500 万元

电子银行承兑汇票（票号 131010000016520150729030467336），用于开拓采购，

收款东谈主为赛诺膜，期限 1 年。2015 年 7 月 29 日，赛诺膜与浦发银行北京分行签

订《单据贴现（含公约付息）业务公约书》（编号：91012015480116），对上述票

据进行贴现。

2、2015 年 10 月 28 日，赛诺水务与华夏银行股份有限公司北京中关村支行

（下称“华夏银行中关村分行”）签订《最高额融资合同》（编号：YYB27[融

资]20150100），最高融资额度为 5，000 万元，额度灵验期自 2015 年 10 月 23 日至

2016 年 6 月 5 日。

2015 年 10 月 20 日，赛诺水务与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最

高额托付保证合同》（合同编号：2015 年 WT3352 号），由北京中关村科技融资

担保有限公司向赛诺水务基于《最高额融资合同》（编号：YYB27[融资]20150100）

148

发生的最高额为 5，000 万的债务提供连带做事保证，其中贷款 2，000 万元，保函

3，000 万元；同日，吴红梅与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最高额反

担保（保证）合同》（编号：2015 年 BZ3352），商定吴红梅就前述担保事项提供

连带做事保证的反担保；赛诺水务与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最

高额反担保（应收账款质押）合同》（编号：2015 年 QZYYS3352）和《应收账

款质押登记公约》，商定赛诺水务将相应的应收账款质押给北京中关村科技融资

担保有限公司手脚就前述担保事项的反担保。

根据信永中庸出具的《赛诺水务审计呈文》，北京中关村科技融资担保有限

公司对 2015 年 10 月 23 日至 2016 年 6 月 5 日历间因华夏银行向赛诺水务一语气提

供信贷而形成的债权提供保证，赛诺水务以应收账款提供反担保，质押金额为

70，457，053.76 元。

基于上述商定，赛诺水务与华夏银行中关村分行发生了如下融资合作。

①2015 年 10 月 28 日，赛诺水务与华夏银行中关村分行签订《流动资金借

款合同》（YYB2710120150022），贷款金额 2，000 万元，贷款期限自 2015 年 10

月 29 日至 2016 年 10 月 29 日。

②2016 年 1 月 29 日，赛诺水务与华夏银行中关村分行签订《开立保函公约》

（YYB2760120160004），由华夏银行中关村分行就河北省沧州渤海新区海水反

渗入淡化水厂工程采购建设神气为赛诺水务向沧州渤海新区阿科凌新水源有限

公司开立额度为 3，000 万元的践约保函，保函灵验期至 2018 年 2 月 2 日，反担

保秩序包括：赛诺水务在华夏银行中关村分行开立保证金账户，并存入 900 万元

保证金；由北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。

3、2016 年 1 月 29 日，赛诺水务与华夏银行中关村分行签订《开立保函协

议》（YYB2760120160005），由华夏银行中关村分行就河北省沧州渤海新区海水

反渗入淡化水厂工程采购建设神气为赛诺水务向沧州渤海新区阿科凌新水源有

限公司开立额度为 279.0102 万元的践约保函，保函灵验期至 2018 年 2 月 2 日，

反担保秩序为：赛诺水务在华夏银行中关村分行开立保证金账户，并存入

279.0102 万元保证金。

149

4、融资租出合同：2016 年 4 月 29 日，赛诺膜与中关村科技租出有限公司

签订了《融资租出合同》（售后回租）（合同编号：KJZLA2016-041）、租出物购

买合同（售后回租）（融资租出合同[售后回租]编号：KJZLA2016-041）。根据该

等合同的商定，赛诺膜将其自有膜产物坐褥开拓一宗以 1，000 万元的价钱出售给

中关村科技租出有限公司，再从中关村科技租出有限公司将等开拓租回使用，租

金总额为 11，003，887 元，首期房钱 100 万元，之后按合同商定按季支付房钱（期

末支付），租出期间为三年，自 2016 年 4 月 29 日至 2019 年 4 月 28 日。

上述合同已于 2016 年 5 月 12 日在北京市工商局海淀分局办理备案（登记编

号：106D160576）。

（三）主要欠债情况

根据《赛诺水务审计呈文》，限制 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务合并报表负

债总额 24，926.32 万元，其中流动欠债 23，492.33 万元，占欠债总额 94.25%，主

要为应付账款和其他应付款。欠债情况如下：

神气 金额（万元） 占期末欠债比例（%）

短期借款 3，500.00 14.04

应付单据 - -

应付账款 12，350.48 49.55

预收款项 174.73 0.70

应付职工薪酬 234.62 0.94

应交税费 954.29 3.83

应付利息 - -

其他应付款 6，251.70 25.08

一年内到期的非流动欠债 26.51 0.11

流动欠债共计 23，492.33 94.25

耐久应付款 332.09 1.33

递延收益 1，101.90 4.42

递延所得税欠债 - -

非流动欠债共计 1，433.99 5.75

欠债共计 24，926.32 100.00

限制 2016 年 3 月 31 日，赛诺膜欠债总额 3，085.19 万元，其中流动欠债

1，983.29 万元，占欠债总额 64.28%，主要为应付账款和其他应付款。欠债情况如

150

下：

神气 金额（万元） 占期末欠债比例（%）

短期借款 - -

应付单据 - -

应付账款 1，016.97 32.96

预收款项 167.06 5.41

应付职工薪酬 79.17 2.57

应交税费 139.29 4.51

应付利息 - -

其他应付款 580.80 18.83

一年内到期的非流动欠债 - -

流动欠债共计 1，983.29 64.28

耐久应付款 - -

递延收益 1，101.90 35.72

递延所得税欠债 - -

非流动欠债共计 1，101.90 35.72

欠债共计 3，085.19 100.00

关连赛诺水务欠债的具体情况请参见本呈通告之“第九章 管理层讨论与分

析”之“四、赛诺水务财务气象和盈利才略分析”之“2、赛诺水务欠债结构”。

（四）资产权属情况

限制本呈通告签署日，赛诺水务偏激下属子公司 100%股权偏激所对应的资

产产权清爽，不存在典质、质押等权利限制，不波及诉讼、仲裁、司法强制执行

等重要争议或者存在妨碍权属移动的其他情况。

（五）诉讼与处罚情况偏激他需要评释的情况

1、根据赛诺水务提供的尊府，以及北京市工商行政管理局海淀分局、北京

市工商行政管理局昌瓜分局、北京市工商行政管理局通州局、北京市海淀区商务

委员会、北京市海淀区国度税务局第一税务所、北京市海淀区地方税务局科技园

上地税务所、北京市海淀区地方税务局第四税务所、北京市海淀区东谈主力资源与社

会保障局、北京住房公积金管理中心、北京市海淀区质地技能监督局、北京市海

淀区安全坐褥监督管理局、北京市昌平区北七家镇东谈主民政府安全科、北京海关、

海淀区东谈主民检察院出具的评释注解，通过联系政府部门网站、东谈主民法院与东谈主民检察院

151

案件信息公开网站查询的信息，赛诺水务偏激下属公司不存在尚未了结的重要诉

讼、仲裁事项，不存在重要坐法非法情形。

赛诺膜分公司存在坐褥经营现实情况与环境保护批复文献不一致的情形。

2010 年 2 月 8 日，北京市昌平区环境保护局出具《对于北京赛诺膜技能有限公

司膜产物分公司建设神气环境影响呈文表审查的批复》（昌环保审字[2010]0143

号），但在现实坐褥中，赛诺膜分公司的现实坐褥规模突出了该批复范围；对于

该项情况，2016 年 5 月 18 日，北京市昌平区环境保护局出具了《对于

诺膜技能有限公司的求教>的评释》，评释赛诺膜分公司往日两年的坐褥经营现实

情况与该局行政审批批复（昌环保审字[2010]0143 号）要求不一致，存在坐褥规

模扩建的坐法步履，但发现赛诺膜分公司目前已启动停产搬迁，已拆开建设神气

坐法步履，认定原有问题已不属于重要坐法非法步履。

2、2016 年 3 月 17 日，北京市第一中级东谈主民法院对赛诺水求现实贬抑东谈主吴

红梅与李×仳离纠纷一案作出终审判决，准许吴红梅与李×仳离。根据该等判决，

吴红梅与李×的婚配关系存续期间为 2008 年 1 月 18 日至 2016 年 3 月 17 日。

2016 年 4 月，李×以仳离后财产纠纷为由，向北京市曙光区东谈主民法院拿起

诉讼，限制本呈通告签署日，此案尚在审理过程中。根据李×2016 年 4 月 25 日

向北京市曙光区东谈主民法院提交的《民事告状状》、李×2016 年 6 月 30 日向北京

市曙光区东谈主民法院提交的《增加诉讼请求央求书》、《北京市曙光区东谈主民法院开庭

笔录》，吴红梅与李×的仳离案不波及赛诺水务、西藏君升的股权分割。

吴红梅已出具《证据函》，本次交易的标的公司赛诺水务的股权、本次交易

的顺利敌手方西藏君升的股权，均不波及上述诉讼所针对的婚配关系存续期间的

鸳侣共有财产，诉讼当事东谈主李×对此均不享有任何权利。

根据吴红梅在上述诉讼中聘用的北京丹顿讼师事务所偏激代理讼师 2016 年

7 月 23 日出具的评释：曙光区东谈主民法院在 2016 年 6 月 30 日持重开庭审理此案，

法院给予两边 30 天期限提交进一步根据，瞻望 8 月份再次开庭；截止评释出具

日，李×在《民事告状状》、《增加诉讼请求央求书》以及在截止目前的诉讼程序

中所提倡的要求分割婚配关系存续期间的鸳侣共有财产不波及吴红梅登记持有

的企业股权，并合计赛诺水务的股权、西藏君升的股权均不波及上述诉讼所针对

152

的婚配关系存续期间的鸳侣共有财产，诉讼当事东谈主李×对此均不享有任何权利。

根据《婚配法》第十八条的端正，“一方的婚前财产”属于为鸳侣一方的财

产；根据《最妙手民法院对于适用〈中华东谈主民共和国婚配法〉若干问题的解释（一）》

第十九条文定，婚配法第十八条文定为鸳侣一方的整个的财产，不因婚配关系的

延续而转变为鸳侣共同财产。

根据《最妙手民法院对于适用若干问题的解释

（三）》第五条文定，鸳侣一方个东谈主财产在婚后产生的收益，除孳息和当然升值

外，应认定为鸳侣共同财产。婚前取得的股权在婚配存续期间产生的升值部分不

应纳入鸳侣共同财产。

吴红梅与李×的婚配关系存续期间为 2008 年 1 月 18 日至 2016 年 3 月 17

日；吴红梅不是本次交易的顺利敌手方、也不是标的公司赛诺水务的顺利登记股

东；吴红梅贬抑的西藏君升为本次交易的顺利敌手方，成立于婚配关系收尾之后

的 2016 年 4 月 27 日；且北京丹顿讼师事务所出具评释合计赛诺水务的股权、西

藏君升的股权均不波及上述诉讼所针对的婚配关系存续期间的鸳侣共有财产，诉

讼当事东谈主李×对此均不享有任何权利；因此，限制本呈通告签署日，吴红梅波及

的此项诉讼对本次交易不组成重要法律阻碍。

3、吴红梅已出具《证据函》，证据赛诺水务历次股权变更不存在职何争议或

潜在争议，也不存在职何关系的异议、索赔或权利见解，如任何利益联系方以任

何方式提倡权利要求且该等要求获补助，导致赛诺水务产生任何纠纷或者遭受任

何经济损失，吴红梅将承担全部做事，以确保赛诺水务不致因此而遭受损失。

4、赛诺水务股东已承诺：若因赛诺水务于本次交易基准日前发生但延续至

基准日后、或于基准日起至本次交易的交割日（如联系资产于交割日未完成现实

交割的则死党割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁、行政

处罚、社会保障及住房公积金等事项导致关连权利东谈主向赛诺水务或天壕环境见解

权利的、或需要赛诺水务及天壕环境支付补偿、交纳罚款或其他开销的，均由赛

诺水务股东顺利向该等债权东谈主或合同对方当事东谈主或其他权利东谈主或政府主管部门

顺利给付或者履行，并承担由此产生的全部做事与联系用度，并弃世向赛诺水务

及天壕环境追索，若导致赛诺水务、天壕环境或天壕环境其他股东发生任何损失

153

的，均由赛诺水务股东负责补偿；赛诺水务股东中的西藏君升对此承担连带做事，

其他股东按照其在交割日前持有的赛诺水务股权比例承担做事。

六、赛诺水务偏激下属子公司最近三年主营业务发展情况

赛诺水务偏激下属子公司最近三年主营业务未发生变化，具体情况请参见本

章之“十二、赛诺水务主营业务具体情况”。

七、赛诺水务偏激下属子公司最近三年资产评估、增资及改制、资产重组

情况

（一）资产评估情况

最近三年赛诺水务偏激下属子公司未进行过资产评估。

本次评估情况请参见本呈通告之“第六章 拟购买资产的评估情况”。

（二）最近三年发生的增资、改制情况

赛诺水务最近三年增资情况请参见本呈通告之“第四章 拟购买资产的基本

情况”之“二、赛诺水务历史沿革”之“（二）赛诺水务历次增资及股权转让情

况”。

赛诺水务偏激下属子公司最近三年未发生改制情况。

八、赛诺水务偏激下属子公司呈文期财务概况

（一）赛诺水务呈文期财务概况

根据《赛诺水务审计呈文》，赛诺水务合并报表呈文期的财务数据及财务指

标如下：

1、资产欠债表主要数据

单元：万元

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 46，660.97 49，222.41 33，185.70

154

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 42，834.28 45，322.92 29，230.54

欠债总额 24，926.32 31，088.40 17，564.66

流动欠债 23，492.33 29，672.91 15，926.06

包摄母公司股东权益共计 21，734.66 18，134.00 15，621.03

股东权益共计 21，734.66 18，134.00 15，621.03

2、利润表主要数据

单元：万元

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 578.83 22，747.91 20，049.21

营业利润 -1，314.58 2，437.49 2，054.08

利润总额 -1，250.56 2，859.53 2，685.77

净利润 -1，196.74 2，512.97 2，395.58

包摄母公司股东的净利润 -1，196.74 2，512.97 2，395.58

3、现款流量表主要方针

单元：万元

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营步履产生的现款流量净额 1，262.31 -5，907.09 -6，222.75

投资步履产生的现款流量净额 -69.65 407.57 -1，259.23

筹资步履产生的现款流量净额 793.61 4，627.57 7，747.28

现款及现款等价物增加额 1，986.27 -862.57 265.23

4、非常常性损益组成情况

按照中国证券监督管理委员会《公开刊行证券的公司信息败露解释性公告第

1 号—非常常性损益（2008）》的端正，赛诺水务呈文期非常常性损益如下：

单元：万元

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

计入当期损益的政府补助 64.02 308.72 631.56

债务重组收益 - 110.12 -

非流动资产处置损益 - -0.05 0.04

除上述各项之外的其他营

- 3.26 0.10

业外收入和开销

小计 64.02 422.04 631.69

所得税的影响 - -63.31 -94.75

155

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

共计 64.02 358.74 536.94

呈文期内，赛诺水务主要非常常损益为计入当期损益的政府补助，占利润总

额的比例较低，不影响扣除非正常损益后净利润的褂讪性。

（二）赛诺膜最近两年一期财务概况

1、资产欠债表主要数据

单元：万元

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 12，023.31 12，498.82 6，976.20

流动资产 9，159.66 9，537.86 5，869.63

欠债总额 3，085.19 4，092.28 3，113.34

流动欠债 1，983.29 3，008.88 1，833.34

包摄母公司股东权益共计 8，938.12 8，406.54 3，862.86

股东权益共计 8，938.12 8，406.54 3，862.86

注：以上数据已经审计

2、利润表主要数据

单元：万元

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 299.54 7，669.72 4，730.87

营业利润 -178.43 2，039.84 425.49

利润总额 -158.93 2，329.10 674.18

净利润 -160.64 2，043.68 594.69

包摄母公司股东的净利润 -160.64 2，043.68 594.69

注：以上数据已经审计

3、现款流量表主要方针

单元：万元

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营步履产生的现款流量净额 -482.46 -888.94 -351.31

投资步履产生的现款流量净额 -57.65 -2，404.59 529.85

筹资步履产生的现款流量净额 820.00 2，500.00 1，062.87

现款及现款等价物增加额 279.89 -793.53 1，241.41

注：以上数据已经审计

156

4、非常常性损益组成情况

按照中国证券监督管理委员会《公开刊行证券的公司信息败露解释性公告第

1 号—非常常性损益（2008）》的端正，赛诺膜 2014、2015，2016 年 1-3 月非经

常性损益如下：

单元：万元

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

计入当期损益的政府补助 19.50 286.01 248.56

债务重组收益 - - -

非流动资产处置损益 - -0.01 0.04

除上述各项之外的其他营

- 3.26 0.10

业外收入和开销

小计 19.50 289.26 248.69

所得税的影响 -2.93 -43.39 -37.30

共计 16.58 245.87 211.39

呈文期内，赛诺水务主要非常常损益为计入当期损益的政府补助，占利润总

额的比例较低，不影响扣除非正常损益后净利润的褂讪性。

九、赛诺水务的正当存续以及本次转让恰当公司规矩端正

（一）赛诺水务的出资及正当存续情况

赛诺水务为照章设立且正当存续的有限做事公司，不存在职何虚假出资、延

期出资、抽逃出资等出资非常或影响其正当存续的情况。

（二）交易取得其他股东的同意或者恰当公司规矩端正的股权转让前置条

件

限制本呈通告签署日，赛诺水务现行灵验的《公司规矩》未对股权转让设立

特殊的前置条件。本次交易已取得赛诺水务全体股东的一致同意并履行了公司章

程端正的前置条件。

157

十、赛诺水务波及的立项、环保、行业准入、用地、盘算、建设、许可等

关连报批事项的评释

限制本呈通告签署日，赛诺水务波及立项、环保、用地、盘算的在建工程为

河北赛诺膜在沧州的膜组件及环保装备制造神气，该在建神气的备案、用地、规

划及环评情况如下表：

神气环境影响

序号 神气称号 神气审批/备案 建设用地盘算许可证

呈文批复

沧渤审投缳表

膜组件及环保装 沧渤审投备字 西区：地字第 20150527001 号 [2016]42 号、沧

1

备制造神气 [2016]057 号 东区：地字第 20160311003 号 渤 审 投 环 验

[2016]02 号

赛诺水务子公司日照赛诺膜组件及环保装备制造神气情况请参见本呈通告

之“第五章 刊行股份情况”之“四、本次召募配套资金的用途及合感性、必要

性分析”之“（四）召募资金投资神气”。

十一、资产许可使用情况

（一）资产许可合同主要内容

根据赛诺水务与清华大学（化学工程系）（以下简称“清华大学”）于 2009

年 9 月 10 日签订的《专利及专利央求技能实施许可合同书》，清华大学许可赛诺

水求实施的专利及专利央求技能为清华大学领有的一种聚偏氟乙烯多孔膜偏激

制备方法等四项专利及专利央求技能，主要条件如下：

1、许可东谈主：清华大学（化学工程系）

2、被许可东谈主：赛诺水务

3、许可使用的具体资产内容：一种聚偏氟乙烯多孔膜偏激制备方法等四项

专利及专利央求技能，具体包括：

1）一种聚偏氟乙烯多孔膜偏激制备方法

2）一种制备聚偏氟乙烯多孔膜的方法

158

3）一种β 晶相聚聚偏氟乙烯中空纤维多孔膜的制备方法

4）聚偏氟乙烯多孔膜口头互穿团聚物聚积的改性方法

4、许可方式：清华大学（甲方）以独占许可方式，许可赛诺水务（乙方）

实施合同商定的技能。许可乙方对本合同技能在本合同端正的实施期限内进行实

施，乙方对本合同技能无转让权；未经甲方同意，乙方不得私行以第三方（乙方

控股子公司除外）联营等方式扩大实施范围，并无权将合同技能许可第三方（乙

方控股子公司除外）使用。在合同波及的专利的续存期内，两边不得许可乙方以

外的任何单元或个东谈主（乙方控股子公司除外）使用本合同技能。但如果乙方在本

合同收效之日起 2 年内演叨施该神气的产业化，甲方有权将本合同技能许可给第

三方实施产业化，已支付的许可使用费不璧还。

5、许可年限：20 年，自 2009 年 9 月 1 日起至 2029 年 8 月 31 日止

6、许可用度：本合同技能的 1 项已授权专利和 3 项央求专利（假设可如期

赢得授权）的实施许可费均为东谈主民币 250 万元整，其总额为东谈主民币 1，000 万元整，

由乙方提供给甲方。如果某项央求专利最终未能赢得授权，其相应的实施许可费

减半，减少至 125 万元，本合同技能实施许可费总额也相应减少。

本合同技能实施许可费，采用分期支付方式支付。

第一次支付：金额为东谈主民币 100 万元，时期：两边授权代表署名盖印之日起

的 10 日内；

第二次支付：金额为东谈主民币 100 万元，时期：2010 年 6 月 30 日前；

第三次支付：金额为东谈主民币 100 万元，时期：2011 年 6 月 30 日前；

其余实施许可费的支付：从 2012 年启动每年 6 月 30 日前子回应金额为东谈主民

币 50 万元，当累积支付总额等于本条第（1）款所端正的合同实施许可费总额时，

乙方不再支付。

（二）资产许可使用情况及本次重组的影响

上述独占许可专利主要用于赛诺水务偏激下属子公司膜材料和膜组件产物

的坐褥，为坐褥经营使用的主要专利。根据《专利及专利央求技能实施许可合同

159

书 》、 国 家 知 识 产 权 局 出 具 的 《 专 利 实 施 许 可 合 同 备 案 证 明 》（ 备 案 号 ：

2010990000330）及《评释注解》，上述专利均已授权并处于专利权复旧状态。

自合同收效以来，赛诺水务按照合同条件按期支付实施许可使用费，合同履

行情况正当合规。本次重组不影响上述许可合同的遵守，不会对该等资产的使用

及赛诺水务无间经营产生影响。

赛诺水务偏激下属子公司租出他东谈主房产情况请参见本章“五、赛诺水务偏激

下属子公司主要资产的权属气象、对外担保及主要欠债、受到处罚情况”之“（一）

主要资产权属情况”。

限制本呈通告签署日，除上述情况外，赛诺水务偏激下属子公司不存在其他

许可他东谈主使用我方整个的资产，或者手脚被许可方使用他东谈主资产的情况。

（三）资产许可使用褂讪性及是否存在重要依赖的评释以及对重组后上市

公司经营褂讪性的影响

最先，2009 年 9 月 10 日，赛诺水务和清华大学化学工程系签署了《专利及

专利央求技能实施许可合同书》，清华大学化学工程系授权赛诺水务在该合同规

定的实施期限内实施该合同所列技能，实施期限为 2009 年 9 月 1 日起至 2029

年 8 月 31 日止。同期，该合同商定，如清华大学化学工程系未得到赛诺水务的

书面同意，将该技能转让八成可给第三方实施小试、中试及产业化，赛诺水务有

权要求清华大学化工系罢手这种实施与许可步履并补偿损失。在合同两边履行合

同商定的情况下，赛诺水求实施、使用该技能具有褂讪性，并受到法律保护。

其次，清华大学化学工程系许可赛诺水务使用的“一种聚偏氟乙烯多孔膜及

其制备方法”等四项专利技能系膜丝制备的一项基础技能，赛诺水务在对其进行

产业化和工业化应用的过程中进行了一系列的研究、改造和升级，以使原基础技

术可完结产业化及工业化应用，并进一步改进产物质能。限制本呈通告签署日，

赛诺水务已寥寂掌抓了全部中枢技能，亦不再需要清华大学提供技能服务做事，

具备寥寂坐褥聚偏氟乙烯多孔膜的技能和才略。

第三，膜产物制备的重要技能包括膜丝制备、膜组件结构遐想、膜组件的密

封等多个中枢技能要道，膜丝制备仅为膜产物坐褥联系技能过程中的一个要道。

160

赛诺水务在膜产物坐褥中已形成了多项领有自主学问产权的专利技能（包括组件

结构专利、密封胶配方专利、产物检测专利等）。因此，赛诺水务所坐褥膜产物

系在清华大学化工系专利及多项领有自主学问产权的专利技能基础上所研发、生

产，对被许可专利不存在重要依赖。

根据赛诺水务的评释，赛诺水务主要经营范围主若是开发、坐褥膜分离系统

工程成套开拓及膜分离材料；遐想、坐褥、安装给水和浑水处理工程系统；主要

从事的业务是工业及市政给水、浑水的水处理系统集成及膜产物的研发、坐褥、

销售，上述专利主要波及膜的坐褥，仅属于赛诺水务坐褥经营步履中的一部分，

且呈文期内赛诺水务营业收入主要起头于水处理业务，赛诺水务对该等被许可专

利不存在重要依赖，对重组后上市公司经营褂讪性不存在重要影响。

（四）3 项专利专利实施许可备案的办理进展情况

根据赛诺水务与清华大学 2009 年 9 月 10 日签署的《专利及专利央求技能实

施许可合同书》，国度学问产权局 2016 年 4 月 29 日出具的《评释注解》及清华大学

提供的《发明专利文凭》，清华大学许可赛诺水务使用的四项专利的央求日及有

效期情况如下：

专利号 种类 专利称号 央求日 授权日 到期日

一种聚偏氟乙烯多

ZL200510126253.4 发明 2005.12.2 2008.5.28 2025.12.1

孔膜偏激制备方法

一种制备聚偏氟乙

ZL200810147491.7 发明 2008.8.21 2010.5.12 2028.8.20

烯多孔膜的方法

一种 β 晶相聚偏氟乙

ZL200810118672.7 发明 烯中空纤维多孔膜 2008.8.22 2011.9.14 2028.8.21

的制备方法

聚偏氟乙烯多孔膜

ZL200910076285.6 发明 口头互穿团聚物网 2009.1.9 2011.8.17 2029.1.8

络的改性方法

在上述《专利及专利央求技能实施许可合同书》签署之时，专利号为

ZL200810118672.7、ZL200910076285.6、ZL200810147491.7 的三项专利尚未获

得国度学问产权局授权，该三项专利分别于 2011 年 9 月 14 日、2011 年 8 月 17

日、2010 年 5 月 12 日赢得授权。根据国度学问产权局出具的《专利实施许可合

同备案评释注解》（备案编号：2010990000330），清华大学许可赛诺水务使用的四项

161

专利均在 2010 年 5 月 28 日完成专利实施许可合同备案，前述《专利及专利央求

技能实施许可合同书》灵验期为 2009 年 9 月 1 日至 2025 年 12 月 1 日，许可类

型为独占许可。

上述《专利及专利央求技能实施许可合同书》系以“3 项央求专利假设可如

期赢得授权”手脚基础条件，并商定“如果某项央求专利最终未能赢得授权，其

相应的实施许可费减半”，因此该三项专利于《专利及专利央求技能实施许可合

同书》签订日后赢得授权不影响该合同的灵验性，不改变合同当事东谈主的权利义务。

同期该合同商定：任何一方对合同技能作出改进的应实时奉告对方，对由一方独

立完成的有本体性的重要改进，央求专利的权力由作出该项改进的一方当事东谈主所

有，但另一方在同等条件下有权优先取得该项改进的使用权。

（五）呈文期内是否存在因学问产权侵权存在潜在诉讼或其他经济纠纷的

风险

根据赛诺水务的评释、查询中国裁判告示网并造访北京市海淀区东谈主民法院、

北京市第一中级东谈主民法院，赛诺水务在呈文期内不存在学问产权潜在诉讼偏激他

经济纠纷。

十二、赛诺水务主营业务具体情况

（一）主营业务和主要产物情况

1、赛诺水务主营产物和服务先容

赛诺水务是一家为市政、工业及海水淡化水处理市集提供遐想、坐褥制造和

水处理概括惩处决策的公司，业务范围包括市政浑水处理及回用、工业废水处理

及海水淡化等高难度废水处理，以及膜组件产物的开发、坐褥和销售。

2、赛诺水务设立以来主营业务的变化情况

赛诺水务自 2002 年景立以来专注于工业废水处理及回用、市政浑水处理及

海水淡化边界为客户提供概括惩处决策。经过多年发展，赛诺水务从浑水处理领

域迟缓拓展到市政给水、市政浑水处理、工业废水处理及回用、海水淡化边界，

为客户提给水处理合座惩处决策。与此同期，赛诺水务迟缓形成了赛诺膜的膜产

162

品销售与赛诺水务水处理合座惩处决策互动的经营模式，水处理合座惩处决策服

务业务有劲的带动了赛诺水务全资子公司赛诺膜的膜组件产物销售，促进了赛诺

膜的膜组件产物系列化研发与坐褥。

（二）赛诺水务主营业务的基本情况

1、主营业务及范围

赛诺水务主营业务为向市政、工业及海水淡化需求客户提供遐想、坐褥制造

和水处理概括惩处决策的一体化服务，包括技能决策遐想、工艺遐想、技能实施

与系统集成和服务等，为客户建成具有较高出水水质圭臬的给水、浑水处理厂或

再生水厂，并坐褥和销售应用热致相分离法的中枢开拓膜组件和其中枢部件膜材

料。

呈文期内，赛诺水务主营业务的范围包括工业废水处理及回用，市政给水、

废水处理及回用，工业零排放及海水淡化业务。按神气类型分类，标的公司主营

业务波及产物及工艺的具体适用范围如下：

产物类型 产物及工艺称号 技能简介 应用边界

目前应用最平凡的一种膜过滤工 浑水、废水处理及回用、

压力式过滤工艺 艺，运行珍爱毛糙，适用于不同处 给水净化及海水淡化领

理规模的浑水处理场景 域

主要用于分段千里淀方式对浑水进行 工业浑水处理及回用、

水处分解 多级反应千里淀池

初步处理 浓盐水处理近零排放

决决策

主要利用臭氧吸附浑水中的羞耻物

高档氧化技能 工业浑水处理及回用

质

海水淡化加压及 通过该安装惩处海水淡化过程中能

海水淡化、浓盐水淡化

能量回收安装 量回收的问题，裁减海淡成本

饮用水净化、废水处理、

压力式超滤膜组 压力式过滤水处理工艺所使用膜组

脱盐和中水回用、海水

件 件

淡化、工业分离

饮用水净化、废水处理、

膜组件产 浸没式超滤膜组 目前最节能的一种膜过滤工艺，在

脱盐和中水回用、工业

品 件 超大型工程中，具有投资成本上风

分离

一种集膜技能和生化技能于一体的

市政浑水处理、工业废

膜生物反应器 浑水处理技能，对浑水中羞耻物及

水处理

氨氮等去除效率更高

163

2、主营业务经由

（1）水处理服务业务经由图

市集开拓

工艺决策提供 技能决策遐想

可行性研究和技能论证

技能决策初步遐想及测试

神气招标

工艺遐想与投标

及投标

谈判签署合同

翔实工艺遐想

开拓采购

工艺决策翔实遐想

及执行

神气执行

系统技能调试和试运行

验收及质保 神气验收及质保

（2）水处理业务经由评释

赛诺水务主营业务链接浑水处理神气建设和运营的全程。其主要要道包括：

技能决策遐想、工艺遐想、系统技能、开拓的提供与集成，运营技能补助及托管

运营服务等。

①技能决策遐想

技能决策遐想是在神气盘算阶段为潜在客户主动提供的技能服务。赛诺水务

一般是在赢得客户公开搜集水处理工艺决策的信息后，主动收罗和了解客户的信

息与需求，积极进行推介。取得客户意向后，为客户遐想恰当其神气需求的初步

技能决策。如得到客户招供，赛诺水务接受持重托付，提供神气的可行性研究报

告和技能论证呈文。具体情况如下图所示：

164

收罗神气初步信息 接受客户持重托付

斗争客户并推选系列化

水处理技能 编制可行性呈文

收罗尊府信息及

现场勘查

持重技能论证

编制初步技能决策

根据论证意见修改呈文

对决策进行小试、中试

决策改造、完善

修正、完善

提交客户

初步技能论证

客户组织外部众人评审

提交客户

客户初步接受决策 客户立项

②工艺遐想与投标

神气立项后，客户将根据国度和地方政府的关连端正及自身需要决定是否对

通盘惩处决策的遐想进行公开招标。参与总承包的单元一般为遐想院、水务公司

及环保技能服务单元等。由于水处分解决决策的高技能特色，客户一般要求中标

的遐想院、水务公司及环保技能服务单元将通盘惩处决策中的水处理部分进行公

开招标，采取专科水处分解决决策提供商进行决策的遐想与实施。

赛诺水务在中标后，将承担水处理技能的具体工艺遐想，为神气实施作念好准

备做事。水处理业务遐想包括系列化膜应用工艺的初步遐想和翔实遐想，具体情

况如下图所示：

165

总包遐想中标 初步决策报主管部门

总包招标

图纸遐想

惩处决策工艺初步遐想

里面评审

里面评审

改造完善

改造完善

提交客户执意

提交外部众人评审

改造完善 遐想提交

③合座决策实施

合座决策实施是通盘水处分解决决策神气建设的本体阶段。赛诺水务在中标

后，将组织相应膜组件、膜单元装备及系统的定制遐想、坐褥、加工集成与安装

集成。合座惩处决策中中枢产物膜组件偏激坐褥开拓的遐想、加工均在赛诺水务

里面进行。

系统集成完成后，由工程部职工对系统进行调试，对出水水质进行监测，确

认达到出水水质后进行惩处决策试运行。

具体经由如下：

166

开拓与安装合同

开拓单机调试

投标

系统调试决策编

中标

制

膜产物系统遐想 系统合座负荷调

与制造加工 试

自控技能遐想 参数、工艺养息

自控编程 调试结束分析

系统养息并达到

开拓采购

遐想出水水质

系统技能、开拓

试运行

集成

系统开拓安装 完竣验收

④技能补助和售后服务

赛诺水务承作念的神气自完竣验收之日起根据具体情况在一按时限内提供技

术补助与珍爱服务；一方面，赛诺水务通过免费补助积聚运营服务教化为以后公

司开展联系收费业务提供一定教化；另一方面，通过免费补助为替换自建水处理

合座惩处决策老化膜组件复旧客户关系，也为赛诺水务替换其他品牌的水处理整

体惩处决策提供口碑。

（3）膜产物业务经由图

客户订购 膜组件产物坐褥 销售及现实应用 售后服务

（4）膜产物业务经由评释

赛诺水务膜组件产物是通盘水处理的中枢技能产物，一般针对业内水处理实

施单元、水务公司和环保技能服务公司进行销售，客户对膜组件产物质能较为熟

悉，在赢得神气订单后向公司预支货款，订购组件产物，由赛诺水务组织坐褥，

发货并提供售后服务。

167

3、主要业务模式

（1）采购模式

呈文期内赛诺水务主要采购坐褥膜所需的化工原料、坐褥膜组件所需的注塑

产物和水处理业务所需的塑料管路、钢材、电控、泵、阀门及姿色等商品。为保

证所产膜组件产物的质地和水处理系统的耐用性，其坐褥所需化工原料、电控、

姿色等紧迫原料及器件均向国表里具有较高知名度的厂商进行采购。呈文期内，

赛诺水务不对外采购超滤膜半成品及膜材料，其所使用于水处理业务的超滤膜组

件均是其全资子公司赛诺膜通过采购 PVDF 等原材料进行刚正坐褥的膜及膜组

件。膜材料主要由聚偏氟乙烯（PVDF）、稀释剂、甘油等原材料成本，顺利东谈主工

和折旧，水电等制造用度组成；膜组件主要由膜（材料）、膜壳、环氧树脂、管

卡等原材料、顺利东谈主工和折旧、水电等制造用度组成。

赛诺水务的原材料采购模式实行月度聚会批量采购，建立了比较齐备的原材

料采购供应链。聚会批量采购模式成心于加强对原材料采购议价才略，以获取相

对更优惠的采购价钱；同期也成心于与供货商建立耐久合作的计策伙伴关系，确

保原料充足供应，裁减因原材料价钱波动引起的经营风险。

1）采购经由

赛诺水务的原材料采购模式根据其业务不同而有所区别，具体如下：

①水处理业务所需原材料，采购部对于工程部已经拟定品牌的原材料进行询

价、比价采购，其余原材料在原有询价、比价采购模式的基础之上，迟缓开展招

标业务，简约了采购成本。具体采购经由为：市集部赢得神气信拒绝由遐想部设

计初步决策赢得合同，工程部对初步决策进行细化，将拟定采购清单交由采购部

进行比价、询价，按月聚会采购。赛诺水务为业主提给水处理服务过程中所用超

滤膜组件均由赛诺膜提供，反渗入膜组件从陶氏化学等订购。对辅助开拓的采购，

则按照遐想要求平凡询价后通过聚会采购体系采购，由于水处理合座惩处决策对

辅助开拓质地和适配性要求比较高，赛诺水务对峙取舍国表里知名厂家进行合

作，严格检会、致密筛选，切实保证质地，并贬抑采购成本

②对于膜组件坐褥所需原材料，制膜材料的采购均从国外入口，赛诺水务采

168

购部在耐久询价和终年比价的基础上进行采购，与国表里经销商之间形成了较为

褂讪的合作关系。具体采购经由为：坐褥部根据膜组件产物的库存情况及市集部

水处分解决决策的订单情况测算下月所需膜及膜组件坐褥产量，估算原材料需求

情况交由采购部按月聚会采购。

2）付款方式及账期政策

赛诺水务与供应商根据交易情况天真取舍付款与结算方式。一般来说，与赛

诺水务达成耐久计策合作的供应商都采取了先供货、后付款的结算方式，账期一

个月至一年不等。采取先供货、后付款的结算方式的供应商占到了总供应商 80%

以上。为复旧正常的产物坐褥，赛诺水务采购量逐年增加，应付款项相应增加。

（2）坐褥或服务模式

1）水处理业务服务模式

赛诺水务提给水处分解决决策的具体做事内容如下：

赛诺水务通过签订合同方式明确做事范围、工期、合同价款及付款方式、质

量圭臬、质保期等主要条件。合同签订后业主支付合同总金额的一定比例手脚预

付款，赛诺水务根据合同商定的质地圭臬取舍及格开拓供货商并组织自产开拓生

产供货，施工及开拓安装调试过程中由神气部负责质地管理、工期管理及安全管

理，波及土建施工及/或安装的工程同期还要接受业主监理监督，完工或托付时

由神气部按照国度完竣验收的关连端正，向业主提供齐备完竣尊府及完竣验收报

告，由业主组织完竣验收。

2）膜产物业务坐褥模式

赛诺水务膜及膜组件业务主要根据膜组件的库存情况及销售部的订单情况

安排坐褥。目前热致相分离法制膜技能属于国际前沿技能，坐褥线的重要开拓及

产物的坐褥过程无可供参考的老到技能和工艺参数，故均由赛诺膜自主开发和设

计。中枢膜材料的坐褥采用圭臬化和规模化坐褥方式；中枢产物膜组件产物的生

产采取规模化、圭臬化与定制化加工相结合的坐褥方式。赛诺膜为严控产物、工

程质地并守护其私有坐褥技能的流失，整个产物偏激重要坐褥开拓的遐想、加工

均在赛诺膜里面进行。赛诺膜以上坐褥模式与本行业发展气象及赛诺水务水处理

169

业务发展规模相匹配。

赛诺膜的膜组件产物主要部件及加工要道如下图示：

配料 切割

拉丝 检测

萃取 密封

装配 包装

（3）销售模式

1）水处理业务

根据《中华东谈主民共和国招标投标法》等法例的端正，大型基础设施、公用事

业等关系社会民众利益、公众安全的神气以及全部或者部分使用国有资金投资或

者国度融资的神气必须实行公开招标投标的端正；中、袖珍神气，根据投资管理

体制的端正和神气特色，部分通过招投标方式赢得，部分通过顺利与客户洽商谈

判赢得。赛诺水务通过赢得神气招标信息，组织联系投标决策的遐想与撰写，最

终通过投标赢得神气合同。

2）膜产物业务

赛诺膜中枢产物超滤膜及膜组件一部分直供赛诺水务使用，其余对外售售给

其他客户，呈文期内直供及外售业务发展平衡。其外售产物销售模式为代理和直

销彼此结合。赛诺水务在加大自身直销团队建设力度的同期，加强代理商和直供

商渠谈的构建和培养。赛诺膜通过对以上三类营销渠谈建立灵验的管理机制，使

三方面渠谈各有侧重，提高在电力、钢铁、化工等工业边界的市集占有率。

（4）盈利模式

赛诺水务通过提供合座技能惩处决策，为客户建设浑水及废水处理厂或再生

水厂以及销售膜组件产物等的方式，赢得收入和利润。其盈利中枢是为业主提供

一揽子水处分解决决策，以及提供其领有的热致相分离工艺技能及自主开发坐褥

的中枢开拓膜组件。具体分为两种方式：

170

1）水处理业务

通过为企业提供工艺遐想、建设、安装服务等水处理合座惩处决策服务赢得

收入与利润。

2）膜产物业务

膜产物业务的盈利模式主要为通过研发、坐褥、销售中枢产物膜组件及装备

来赢得收入与利润。

（5）结算模式

赛诺水务与客户一般按照合同商定的支付时点，根据神气程度按阶段支付项

目款项。赛诺膜产物销售业务往常在发货前收取一定预支款，并在发货后结算全

部货款。

4、主要产物（服务）的坐褥和销售

（1）赛诺水务的主营业务情况分析

1）水处理业务情况分析

赛诺水务按签约神气组织坐褥，主营业务才略体现为神气承担才略，具体表

现为所负责神气的浑水/废水处理才略或海水淡化给水才略。其承担神气的才略

主要取决于自身技能储备、决策遐想才略及工程应用实践教化；同期，也受运营

技能补助才略和神气周期的影响。

呈文期内，赛诺水求实施的有代表性水处理合座惩处决策神气情况列表如

下：

神气称号 合同金额（万元） 合同签署日历 神气进行阶段

沧州渤海新区反渗入海水淡化水厂 32，790.00 2014.12 建设施工阶段

昌平小汤山再生水厂工程 10，838.00 2015.12 调试验收阶段

废水处理神气 7，401.30 2014.7 调试验收阶段

九原浑水处理、浑水回收管网工程

4，598.59 2013.12 调试验收阶段

MBR 开拓采购神气

己二酸己内酰胺神气废水处理站成

4，300.00 2014.7 调试验收阶段

套安装神气

171

2）赛诺膜的主营业务基本情况

限制目前，赛诺膜的膜材料坐褥才略约为 200 万平方米/年，年可提供膜组

件产物约 3.5 万支，折合日水处理才略突出 200 万吨/日。

呈文期内，赛诺膜的膜组件产物产销情况如下：

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

产能（支） 7，000 25，000 15，000

产量（支） 486 11，475 7，302

销量（支） 477 10，374 7，162

产能利用率（%） 6.94 45.90 48.68

产销量比率（%） 98.15 90.40 98.08

销售收入（万元） 299.54 7，669.72 4，730.87

其中：对外售售收入（万元） 299.54 3，329.30 3，068.28

对外售售膜产物收入占比（%） 100.00 43.41 64.86

注：1、本呈通告中所指膜组件指将各型号膜组件以所用膜丝面积为圭臬折算成 P50 型号膜

组件，该型号膜组件一支组件对应膜丝面积为 50 平米；2、每条坐褥线的年产能为 5，000 支

膜组件，2015 年赛诺膜在原有 3 条膜丝坐褥线增加为 7 条，以 7 条坐褥线为计量基础，赛

诺膜的年产能约为 3，5000 支；新增坐褥线于 2015 年 7 月 1 日持重投产，新增 4 条坐褥线前

半年产能计为 10，000 支，故由此得出赛诺膜 2015 年度产能为 25，000 支；一季度由于受一季

度春节假期影响，现实开工日历相对短于全年其他季度，其合座运营时期约为全年的 20%；

3、销售收入包含了赛诺膜的膜组件产物销售给赛诺水务偏激关联方的销售收入，对外售售

收入为赛诺膜销售给除赛诺水务偏激关联方之外客户的销售收入；膜产物对外售售产物收入

占比为对外售售收入与膜产物销售收入之比

呈文期内，赛诺膜产能利用率约为 50%傍边，赛诺膜产销率均为 90%以上，

保持高水平。跟着异日销售业务增多，按目前赛诺膜的膜坐褥线产能，其产能利

用率将不断提高。

（2）主要产物平均价钱变化情况

赛诺水务所处的水处理行业，技能壁垒和技能附加值较高，目前保持相对较

高的利润率水平，但跟着行业技能的不断老到与普及应用导致行业内竞争加重，

报价亦可能受到潜在影响。

赛诺膜所处的膜产物行业属于新兴行业，技能密集性高，进入壁垒大，产物

价钱复旧在较高的水平。但是跟着行业技能的迟缓拔擢，产物更新换代迅速，生

产成本裁减，产物价钱可能出现下跌的趋势。

172

（3）呈文期内客户情况

呈文期内，赛诺水务主要客户具体列表如下：

销售金额 占年度总销售额

时期 客户称号

（万元） 的比例（%）

鄂尔多斯市新杭动力有限公司 279.29 48.25

神华包头煤化工有限做事公司 113.59 19.62

2016 年 深圳市危机废物处理站有限公司 25.64 4.43

1-3 月 常州好意思淼环保科技有限公司 24.44 4.22

栗田工业（苏州）水处理有限公司 22.44 3.88

共计 465.40 80.40

沧州渤海新区阿科凌新水源有限公司 8，230.37 36.18

北京市市政四建设工程有限做事公司 8，096.99 35.59

2015 年 河南天成环保科技股份有限公司 1，168.80 5.14

度 中建三局集团有限公司 861.44 3.79

北京市市政四建设工程有限做事公司 412.29 1.81

共计 18，769.88 82.51

鄂尔多斯市新杭动力有限公司 3，940.36 19.65

包头市排水产业有限做事公司 3，821.76 19.06

2014 年 首钢贵阳特殊钢有限公司 3，789.69 18.90

度 河南天成环保科技股份有限公司 1，929.70 9.62

沧州渤海新区阿科凌新水源有限公司 1，151.82 5.74

共计 14，633.33 72.99

（4）主要原材料、动力及供应情况

1）赛诺水务原材料及开拓采购基本情况

呈文期内，赛诺水务主要采购开拓及原材料包括高压泵、阀门、仪器姿色、

管材管路、膜组件及电控开拓系统等水处理神气所需开拓及 PVDF、其他坐褥膜

丝材料、膜组件材料、膜装备材料。其中，超滤膜组件由子公司赛诺膜坐褥，不

对外采购。呈文期内，赛诺水务按照市集价钱与供应商确定原材料的采购价钱，

主要原材料的采购价钱总体褂讪，未出现较大波动。

呈文期内，赛诺水务主要开拓及原材料采购情况具体如下：

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

神气

采购金额 占当期采购 采购金额 占当期采购 采购金额 占当期采购

173

（万元） 总额比例 （万元） 总额比例 （万元） 总额比例

水处理

149.30 30.01% 10，638.35 80.62% 8，438.10 80.99%

开拓

PVDF 199.57 40.12% 1，025.84 7.77% 833.51 8.00%

其他生

产膜丝 82.56 16.59% 655.83 4.97% 494.28 4.74%

材料

膜组件

65.58 13.18% 777.89 5.89% 509.93 4.89%

材料

膜装备

0.47 0.09% 97.92 0.74% 142.54 1.37%

材料

共计 497.48 100.00% 13，195.83 100.00% 10，418.36 100.00%

2）前五名供应商采购情况

赛诺水务呈文期内前五名供应商明细情况如下表：

采购金额 占年度总采购额的

时期 客户称号

（万元） 比例（%）

基业达电气有限公司 43.15 32.81

北京山宇川科技发展有限公司 16.29 12.39

2016

河南省矿山起重机有限公司 16.12 12.26

年 1-3

江苏一环集团有限公司 11.90 9.05

月

北京天传海特环境科技有限公司 9.05 6.88

共计 96.51 73.39

合众高科（北京）环保技能股份有限公司 601.67 4.39

上海安旭电气有限公司（阿法拉伐） 506.00 3.70

2015 北京中海汇通科技有限公司 470.67 3.44

年 哈尔滨乐普实业发展中心 463.00 3.38

河北可耐特玻璃钢有限公司 390.00 2.85

共计 13，693.14 17.76

派石新动力技能开发（北京）有限公司 705.00 7.08

艾维环境技能（杭州）有限公司 490.00 4.92

2014 广东卓信水处理开拓有限公司 776.70 7.80

年 ULTURA Inc 775.00 7.78

上海唯尊环保开拓有限公司 355.20 3.57

共计 9，959.23 31.15

174

5、公司董事、监事、高管和中枢技能东谈主员、其他主要关联方或股东在主要

客户及供应商中的权益

赛诺水务董事、监事、高档管理东谈主员和中枢技能东谈主员、其他主要关联方或股

东在主要客户及供应商中无权益。

6、赛诺水务主要产物和服务的质地贬抑

赛诺水务质地管理自 2002 年以来无间赢得 ISO9001:2000 质地管理体系的认

证。

（1）质地贬抑圭臬

赛诺水务严格执行联系本行业的技能表率、法则和圭臬。制定了一体化《质

量管理手册》，从热致相分离工艺遐想、调试、验收、系统运行珍爱等各个要道

提倡了相应的技能要乞降参数，被手脚中国工程建设圭臬化协会圭臬发布实行。

（2）水处理服务业务质地贬抑秩序

赛诺水务为鼓吹质地管理组织全面化制定了严格的水务工程实施质地圭臬，

建立逐层贬抑的质地审核、贬抑体系。神气东谈主员个东谈主、技能小组、神气司理、主

管工程副总，分阶段逐级把关；同期，重要神气引入外部众人评审程序，实时查

找问题和弊端，确保神气实施过程科学、先进、表率、有序和优质，保证了所提

给水处分解决决策及神气执行的质地。除此之外，工程部还负责对神气实施提供

过程进行必要的监测，并对其结束进行分析，以完结对神气遐想、实施和质地的

无间改进。

（3）膜产物业务质地贬抑秩序

①建立全过程质地管理的体系

赛诺膜按照开展业务的经由建立健全了全面质地管理体系，确保神气实施过

程耐久处于受控状态。质地管理组织全面化，建立逐层贬抑的质地审核、贬抑体

系。从神气东谈主员个东谈主到技能小组、到神气司理、一直到赛诺膜主管率领，分阶段

逐级把关；同期，重要神气引入外部众人评审程序，实时查找问题和弊端，把问

题放弃在萌芽之中，确保神气实施过程科学、先进、表率、有序和优质。

175

完善和实施各要道质地贬抑秩序，保障全面贬抑的运行效果。公司在发展过

程中迟缓完善制定了《质地事故管理规程》、《异常与偏差处理管理规程》、《变更

贬抑管理规程》、《坐褥工艺变更管理规程》等多项神气过程贬抑的端正，对神气

实施过程中的整个要道进行灵验的监管，明确了做事包摄，进一步提高了神气质

量，裁减了神气实施的风险和概括成本。

②落实全面质地管理的每个要道

A、合座遐想决策编制的管理和贬抑

赛诺膜确立了五个维度进行质地贬抑、审核与管理，即：

a、客户需求，由市集发展部与遐想部门共同负责，交叉开展市集交流，资

料信息收罗及联系表率分析等，并彼此审核。

b、现场勘测（水质、运行环境），勘测数据经过小组和技能负责东谈主的复核。

c、编制初步遐想决策，初步决策初稿先经专科复合小组审核。

d、根据技能决策进行小试、中试，赢得实验数据。

e、总结与养息技能决策，里面技能决策论证，往常是召开里面评审会评审

通过。

经过以上门径遐想出的决策，提交业主或招标方后，还经业主或招标方提交

外部众人评审。通过以上方面的层层把关，对编制的合座技能决策质地起到了有

效的管理和贬抑。

B、坐褥线质地贬抑：坐褥线质地巡检、SPC 数据统计分析

a、对坐褥所需的原辅料和配套件实行两谈考查。第一皆进场考查，须订购

合同、产物及格文凭、评释书、性能检测呈文和入口商检呈文及文凭皆备，进行

验收。第二谈使用前复验，复验及格者方可使用。

b、对坐褥过程实行灵验监控。一是灵验的守护贬抑秩序，公司采用对各样

可能出现的潜在失效模式进行 SPC 数据统计分析，编制翔实的产物质地贬抑计

划；二是严实的质地检测，每个检测要道都配置相应的现场检测开拓，制定考查

176

指导书，进行首巡末检验，保证 100%检测；三是完善的售后服务，负责对产物

进行维修养护，保证其使用质地和使用寿命。

（4）产物质地纠纷情况

赛诺水务水处理合座惩处决策和膜组件产物质地均恰当关连圭臬要求，性能

褂讪，且售后服务到位。自设立以来，赛诺水务提供产物和服务莫得受到任何质

量方面的行政处罚，且未发生因产物质地问题导致的法律纠纷。

7、赛诺水务采取的安全秩序及环保秩序

（1）安全管理秩序

赛诺水务根据安全坐褥联系法律法例分别对膜组件坐褥过程和水处理神气

进行安全管理。

呈文期内，赛诺水务在膜组件的坐褥、水处理神气严格按照国度安全坐褥和

时髦施工的关连端正执行，建立健全了安全规章轨制、操作规程，实行安全表率

化管理。此外，赛诺水务还建立了守护和预警机制，成立了济急指挥部，以确保

对坐褥过程和神气实施过程中的可能突发事件的安全管理问题。

赛诺水务偏激全资子公司赛诺膜致密执行国度关连安全坐褥的法律、法例和

表纵情文献的端正，呈文期内，赛诺水务及赛诺膜实施的神气未发生重要安全生

产事故。

（2）环境保护秩序

赛诺水务手脚环保行业的一员，愈加严格履行坐褥和神气施工过程中的环保

做事与义务。自成立以来，赛诺水务在业务开展的过程中积极采取各样灵验环保

秩序，严格谨守国度和地方环境保护方面的法律法例，按照国度圭臬要求对可能

具有重要环境影响的运行与步履进行全面监控，确保环复旧理方针、方针和方针

的完结。从遐想最先，扎眼取舍功能型、环保型、节能型的耗材，提高节能减排

效应；完结坐褥、施工与环境的和谐，最大可能地减少对环境影响；在施工过程

中严防环境保护，在完竣嘱咐时作念到好意思化嘱咐，缔造精粹的环保施工典范。膜产

品的坐褥过程中，从坐褥工艺和安装遐想启动，体恤排放问题，参加广博研发资

177

源，目前膜产物的坐褥作念到了无废气排放、废水、坐褥废物全轮回的近零绿色生

产过程。

8、中枢技能情况

赛诺水务中枢技能主要包括一种新式浑水亚零排放处理技能、一种聚偏氟乙

烯多孔膜偏激制备技能及一种制备聚偏氟乙烯多孔膜的技能，上述技能均已经实

现了大规模的工程应用。

赛诺水务中枢技能的主要特色及目前应用阶段具体如下：

序号 技能称号 技能概要 目前应用阶段

一种新式浑水亚零排 应用在浓盐水处理过程中，裁减总浑水排

1 大规模工程应用

放处理方法 放量

一种聚偏氟乙烯多孔 使膜里面形成均质海绵体结构的膜制备

2 大规模工程应用

膜偏激制备方法 方法，使其具有更优性能的技能

一种制备聚偏氟乙烯 利用稀释剂对膜里面海绵体结构偏激性

3 大规模工程应用

多孔膜的方法 能进行优化的技能

此外，赛诺水务高度宝贵技能研究，目前正在研发的技能涵盖了市政浑水、工

业废水、海水淡化及膜产物制造等边界，部分在研技能已进入示范性应用或中期测

试阶段。

9、呈文期内中枢技能东谈主员特色分析及变动情况

赛诺水务中枢技能东谈主员领有丰富的行业专科学问，主要研究波及资源与环境

工程、自动贬抑、给排水、材料工程、机电一体化等边界。赛诺水务现存研发与

技能东谈主员 77 东谈主，其中 14 东谈主具有硕士、博士学历，5 东谈主具有高档以上技能职称。

呈文期内，赛诺水务中枢技能东谈主员褂讪，未发生重要不利变化。

十三、赛诺水务管帐政策及联系管帐处理

（一）收入成本的证据原则和计量方法

赛诺水务的营业收入主要包括建造合同收入、销售商品收入、工程技能服务

收入，收入成本证据原则如下：

178

1、销售商品收入

赛诺水务在已将商品整个权上的主要风险和报酬移动给购货方、赛诺水务既

莫得保留往常与整个权相接洽的络续管理权、也莫得对已售出的商品实施灵验控

制、收入的金额能够可靠地计量、联系的经济利益很可能流入企业、联系的已发

生或将发生的成本能够可靠地计量时，证据销售商品收入的完结。

2、工程技能服务收入

在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务联系的经济利益很可能流入

赛诺水务、劳务的完成程度能够可靠地确定时，证据劳务收入的完结。在资产负

债表日，提供劳务交易的结束能够可靠测度的，按完工百分比法证据联系的劳务

收入；提供劳务交易结束不可够可靠测度、已经发生的劳务成本瞻望能够得到补

偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额证据提供劳务收入，并结转已

经发生的劳务成本；提供劳务交易结束不可够可靠测度、已经发生的劳务成本预

计全部不可得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不证据提供劳务

收入。

采用完工百分比法时，合同完工程度根据现实发生的合同成本占合同瞻望总

成本的比例确定。

3、建造合同

赛诺水务在合同总收入能够可靠计量、与合同联系的经济利益很可能流入赛

诺水务、现实发生的合同成本能够明晰区分和可靠计量、合同完工程度和为完成

合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产欠债表日按完工百分比法证据合同

收入和合同用度。采用完工百分比法时，合同完工程度根据现实发生的合同成本

占合同瞻望总成本的比例确定。

建造合同的结束不可可靠地测度时，如果合同成本能够收回的，合同收入根

据能够收回的现实合同成本加以证据，合同成本在其发生确当期证据为用度；如

果合同成本不可能收回的，应在发生时立即证据为用度，不证据收入。

赛诺水务于期末对建造合同进行检验，如果建造合同瞻望总成本将突出合同

瞻望总收入时，提真金不怕火损失准备，将瞻望损失证据为当期用度。

179

（二）管帐政策与管帐测度与同行业企业的相反及行业特殊管帐处理政策

赛诺水务管帐政策及管帐测度系根据管帐准则及行业性情确定，与同行业企

业及或同行业上市公司不存在重要相反，亦不存在行业特殊管帐处理政策的情

形。

（三）财务报表编制基础

1、编制基础

赛诺水务财务报表以无间经营为基础，根据现实发生的交易和事项，按照财

政部颁布的《企业管帐准则》及联系端正，并基于赛诺水务紧迫管帐政策及管帐

测度编制。

2、无间经营

赛诺水务有近期赚钱经营的历史且有财务资源补助，自呈文期末起 12 个月

具备无间经营才略，无影响无间经营才略的重要事项；以无间经营为基础编制财

务报表合理。

（四）合并财务报表范围及变化情况

于 2016 年 3 月 31 日纳入合并范围的子公司情况如下：

持股比例

序号 公司称号 注册成本（万元） 成就地间

顺利 曲折

1 赛诺膜 100% - 6，270 2009 年 8 月 24 日

2 河北赛诺膜 - 100% 1，000 2015 年 4 月 15 日

于 2015 年 12 月 31 日纳入合并范围的子公司情况如下：

持股比例

序号 公司称号 注册成本（万元） 成就地间

顺利 曲折

1 赛诺膜 100% - 6，270 2009 年 8 月 24 日

2 河北赛诺膜 - 100% 1，000 2015 年 4 月 15 日

于 2014 年 12 月 31 日纳入合并范围的子公司情况如下：

180

持股比例

序号 公司称号 注册成本（万元） 成就地间

顺利 曲折

1 赛诺膜 100% - 6，270 2009 年 8 月 24 日

（五）资产移动剥离养息

呈文期内，赛诺水务未发生大额的资产移动剥离养息。

（六）重要管帐政策或管帐测度与上市公司的相反

呈文期内，赛诺水务主要管帐政策或管帐测度与上市公司不存在重要相反。

十四、赛诺水务偏激下属子公司其他情况的评释

（一）债权债务移动情况

本次上市公司收购赛诺水务 100%股权的交易不波及债权债务移动。

（二）地皮使用权、水面衍生权、探矿权、采矿权等资源类权利情况

交易标的不波及地皮使用权、水面衍生权、探矿权、采矿权等资源类权利。

181

第五章 刊行股份情况

一、本次交易决策概况

天壕环境拟以刊行股份和支付现款手脚对价向西藏君升、Allied Honour、

Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其购买其持有的北京赛诺

水务科技有限公司 100%的股权，同期进行配套融资，向湖北国资运营、新疆沣

华盛鼎、苏州厚扬起程、肖双田等不突出五名投资者非公开刊行股份召募资金，

召募资金规模不突出 524，158，784.72 元。本次刊行股份及支付现款购买资产与配

套融资不互为前提，最终配套融资顺利与否不影响本次刊行股份及支付现款购买

资产步履的实施。

二、本次交易的具体决策

（一）刊行股份及支付现款购买资产的决策

1、交易对方、标的资产偏激订价原则和交易价钱

天壕环境拟以刊行股份和支付现款购买赛诺水务 100%的股权，标的公司的

注册成本为 2，300 万好意思元，其中：西藏君升出资 7，300，245.37 好意思元，持有赛诺水

务 31.7402%的股权；Allied Honour 出资 5，449，895.33 好意思元，持有赛诺水务

23.6952%的股权；Oasis Water (HK)出资 3，151，099.80 好意思元，持有赛诺水务

13.7004%的股权；Ocean Faith 出资 3，059，345.73 好意思元，持有赛诺水务 13.3015%

的股权；徐飒出资 1，465，579.55 好意思元，持有赛诺水务 6.3721%的股权；天壕投资

出资 1，392，577.10 好意思元，持有赛诺水务 6.0547%的股权；陈火其出资 1，181，257.12

好意思元，持有赛诺水务 5.1359%的股权。

本次交易标的资产的价钱参考具有证券期货联系业务评估经验的资产评估

机构出具的资产评估呈文中证据的标的资产评估价值，经交易各方协商确定，标

的资产的交易价钱为 88，000 万元。

本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司，赛诺水务的股东

182

西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈

火其将成为上市公司的股东。

2、刊行股份的种类和面值

本次刊行股票的种类为境内上市东谈主民币普通股（A 股），每股面值为东谈主民币

1 元。

3、刊行方式

本次刊行股票采用向特定对象非公开刊行的方式。

4、刊行对象及认购方式

（1）刊行对象：赛诺水务的股东西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、

Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其。

（2）认购方式：西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、

徐飒、天壕投资、陈火其分别以其共计所持的赛诺水务 100%股权认购。

5、订价基准日、订价依据及刊行价钱

本次刊行股份的订价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议

公告日。

根据《重组管理办法》，上市公司刊行股份的价钱不得低于市集参考价的

90%；市集参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的天壕环境股票交易均价之一。本次刊行股份的

价钱为订价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均价的 90%；订价基准日前

20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易

均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交

易日上市公司股票交易总量。据此计划，天壕环境本次刊行股票的刊行价钱为

16.55 元/股。

2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《对于〈2015

年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年

度权益分拨实施公告》，以总股本 387，189，529 股为基数，按每 10 股派发现款红

183

利 0.8 元（含税），同期以成本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增

387，189，529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本养息为 774，379，058 股。天壕

环境 2015 年度利润分配实施后，本次刊行股份的价钱养息为 8.24 元/股。最终发

行价钱尚需经上市公司股东大会批准。

在订价基准日至刊行日历间，如上市公司实施其他现款分成、送红股、成本

公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的联系端正对刊行价钱作

相应养息；如中国证监会对刊行价钱确切定进行政策养息，则刊行价钱和刊行数

量将作相应养息。具体养息方式以上市公司股东大会决议内容为准。

6、刊行股份数目

天壕环境拟以股份向赛诺水务的股东支付标的资产交易价钱中的

524，158，784.72 元，按照刊行价钱 8.24 元/股计划，天壕环境向赛诺水务的股东发

行的股票数目共计为 63，611，503 股，具体情况如下：

序号 交易对方 刊行股份数目（股）

1 西藏君升 24，562，276

2 Allied Honour 12，652，775

3 Oasis Water (HK) 6，682，502

4 Ocean Faith 7，102，744

5 徐飒 3，402，569

6 天壕投资 6，466，166

7 陈火其 2，742，471

共计 63，611，503

在订价基准日至刊行日历间，如上市公司实施其他现款分成、送红股、成本

公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的联系端正对刊行价钱作

相应养息，刊行数目随之作出养息。如中国证监会对刊行价钱确切定进行政策调

整，则刊行价钱和刊行数目将作相应养息，具体养息方式以甲方股东大会决议内

容为准。

本次交易的最终刊行数目将以中国证监会最终核准的刊行数目为准。

184

7、现款对价的支付

天壕环境拟以现款方式向赛诺水务的股东支付标的资产交易价钱中的

355，841，215.28 元，具体情况如下：

序号 交易对方 现款对价金额（元）

1 西藏君升 76，920，581.66

2 Allied Honour 104，258，868.37

3 Oasis Water (HK) 65，500，001.95

4 Ocean Faith 58，526，617.37

5 徐飒 28，037，179.44

6 天壕投资 2.94

7 陈火其 22，597，963.55

共计 355，841，215.28

天壕环境将以向不突出 5 名的投资者非公开刊行股份召募的配套资金支付

上述现款对价，并在刊行股份召募配套资金实施完成（指配套融资波及的新增股

份登记完成）后 20 个做事日内向赛诺水务的股东一次性支付。如果天壕环境在

刊行股份购买资产的交割日后 30 个做事日内未能实施完成刊行股份召募配套资

金，天壕环境将在 30 个做事日届满后的 20 个做事日内以自筹资金一次性支付本

次交易的现款对价部分。

8、上市地点

本次刊行股份购买资产所刊行的股份拟在深交所创业板上市。

9、本次刊行股份锁按时

交易对方西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、

天壕投资、陈火其本次认购天壕环境刊行的股份自本次刊行股份收尾之日起 36

个月内不得转让。前述限售期届满后，若对于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承

诺的专项审核意见、减值测试呈文、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所

持有的上市公司股份不得转让。

限售期内，西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、

天壕投资、陈火其因上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺项而增持的上

185

市公司股份，亦应谨守上述限售期限的商定。

限售期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；西藏君升、

Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其因本次

交易所赢得的上市公司股份在限售期届满后减持时，需谨守《公司法》、 证券法》、

《创业板上市法则》等法律、法例、规章、表纵情文献以及公司规矩的联系端正。

10、标的资产自评估基准日至资产交割日历间损益的包摄

（1）标的资产在评估基准日死党割日历间（以下简称“过渡期间”）所产生

的盈利由上市公司享有。

（2）过渡期间内，标的资产所产生的损失由交易对方按照其在赛诺水务的

持股比例承担。

（3）标的资产交割后，由上市公司年报审计机构对赛诺水务进行专项审计，

确定基准日至标的资产交割日历间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日

（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之

后，则期间损益审计基准日为当月月末。如标的资产存在损失，则交易对方应当

于前述专项审计呈文出具之日起五个做事日内将损失金额以现款方式支付给上

市公司。

11、东谈主员安置

本次交易不波及东谈主员安置的问题。

12、上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老

股东按照其持有的股份比例享有。

13、联系资产办理权属移动的合同义务和背约做事

（1）赛诺水务 100%股权权属移动的合同义务

标的资产应在本次交易收效之日起 20 个做事日内完成交割。赛诺水务股东

应负责办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司给以配

186

合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。

（2）本次刊行股份及支付现款购买资产波及的联系背约做事

任何一方违反《对于刊行股份及支付现款购买资产的公约书》项下的义务或

其所作出的声明或承诺虚假或严重有误，给其他方酿成损失的，情愿担全部补偿

做事。

任何一方因不可抗力不可履行该公约的，各方互不负背约做事。

14、决议的灵验期

本次刊行股份及支付现款购买资产的决议灵验期为自上市公司股东大会批

准本次交易之日起 12 个月。如果上市公司已于该灵验期内取得中国证监会对本

次交易的核准文献，则该灵验期自动延长至本次交易完成日。

（二）刊行股份召募配套资金的决策

1、刊行种类和面值

上市公司刊行的股票为东谈主民币普通股（A 股），每股面值东谈主民币 1 元。

2、刊行方式及刊行对象

本次刊行股份召募配套资金的刊行方式为非公开刊行，刊行对象为湖北国资

运营、苏州厚扬起程、新疆沣华盛鼎、肖双田等不突出 5 名的投资者。

3、订价基准日、刊行价钱

本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为天壕环境第二届董事会第三十

二次会议决议公告日。

根据《创业板刊行管理办法》，上市公司非公开刊行股票确定刊行价钱和持

股期限，应当恰当下列端正：“（一）刊行价钱不低于刊行期首日前一个交易日公

司股票均价的，本次刊行股份自愿行收尾之日起可上市交易；（二）刊行价钱低

于刊行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者刊行价钱

低于刊行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次刊行股

份自愿行收尾之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、现实

187

贬抑东谈主或者其贬抑的关联方以及董事会引入的境表里计策投资者，以不低于董事

会作出本次非公开刊行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司

股票均价的百分之九十认购的，本次刊行股份自愿行收尾之日起三十六个月内不

得上市交易。上市公司非公开刊行股票将导致上市公司贬抑权发生变化的，还应

当恰当中国证监会的其他端正。”

本次召募配套资金所刊行股份的刊行价钱为订价基准日前 20 个交易日天壕

环境股票交易均价的 90%，即 16.55 元/股。

2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《对于〈2015

年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年

度权益分拨实施公告》，以总股本 387，189，529 股为基数，按每 10 股派发现款红

利 0.8 元（含税），同期以成本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增

387，189，529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本养息为 774，379，058 股。天壕

环境 2015 年度利润分配实施后，本次召募配套资金所刊行股份的刊行价钱养息

为 8.24 元/股。

若天壕环境股票在订价基准日至刊行日历间有派息、送股、成本公积金转增

股本等除权、除息事项的，刊行价钱将按照中国证监会及深交所的联系法则进行

相应养息；如中国证监会对刊行价钱确切定进行政策养息，则刊行价钱和刊行数

量将作相应养息。具体养息方式以天壕环境股东大会决议内容为准。

4、刊行数目

本次交易拟召募配套资金不突出 524，158，784.72 元。按照刊行价 8.24 元/股

计划，向不突出 5 名的投资者刊行股份数目为 63，611，503 股。具体情况如下：

序号 认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）

1 湖北国资运营 199，999，994.56 24，271，844

2 新疆沣华盛鼎 114，281，861.92 13，869，158

3 苏州厚扬起程 157，140，928.24 19，070，501

4 肖双田 52，736，000.00 6，400，000

共计 524，158，784.72 63，611，503

在订价基准日至刊行日历间，如上市公司实施其他现款分成、送红股、成本

188

公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和深交所的联系端正对刊行价钱作

相应养息，刊行数目随之作出养息。如中国证监会对刊行价钱确切定进行政策调

整，则刊行价钱和刊行数目将作相应养息，具体养息方式以上市公司股东大会决

议内容为准。

本次交易的最终刊行数目将以中国证监会最终核准的刊行数目为准。

5、刊行股份的锁按时

本次召募配套资金所刊行的股份自愿行收尾之日起三十六个月内不得上市

交易。刊行收尾后，召募配套资金认购对象由于上市公司送红股、转增股本等原

因增持的上市公司股份，亦应谨守上述限售期的商定。

6、上市地点

天壕环境本次召募配套资金所刊行的股份拟在深交所（创业板）上市。

7、上市公司滚存未分配利润安排

本次刊行股份召募配套资金完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次刊行

股份召募配套资金完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

8、配套召募资金用途

天壕环境本次刊行股份召募配套资金主要用于支付本次交易的现款对价及

标的公司子公司日照赛诺膜组件及环保装备制造神气，具体情况如下：

序号 召募资金投资神气 拟使用的召募资金金额（元）

1 支付本次交易的现款对价 355，841，215.28

2 日照赛诺膜组件及环保装备制造神气 168，317，569.44

共计 524，158，784.72

若本次刊行召募资金净额少于上述神气召募资金拟参加额，天壕环境将根据

现实召募资金净额，按照神气情况，养息并最终决定召募资金的具体投资神气、

优先法则及各神气的具体投资额，召募资金不足部分由天壕环境以自筹资金方式

惩处。若本次刊行召募资金到位时期与神气实施程度不一致，天壕环境不错根据

现实情况以其他资金先行参加，待召募资金到位后给以置换。

189

天壕环境本次刊行股份及支付现款购买资产不以召募配套资金的顺利为前

提，最终配套资金顺利召募与否不影响本次刊行股份及支付现款购买资产步履的

实施。

9、决议的灵验期

本次刊行股份召募配套资金的决议灵验期为自天壕环境股东大会批准本次

交易之日起 12 个月。如果天壕环境已于该灵验期内取得中国证监会对本次交易

的核准文献，则该灵验期自动延长至本次交易完成日。

三、本次交易前后上市公司主要财务数据变化

本次交易前后上市公司主要财务数据变化请参见本呈通告之“重要风险提

示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务

数据及盈利才略的影响”。

四、本次召募配套资金的用途及合感性、必要性分析

（一）召募配套资金的金额和用途

本次交易拟召募配套资金 524，158，784.72 元，不突出本次交易中以刊行股份

方式购买资产的交易价钱的 100%。在扣除本次交易现款对价部分后，主要用于

日照赛诺膜组件及环保装备制造神气。本次召募配套资金具体投资用途如下：

序号 召募资金投资神气 拟使用的召募资金金额（元）

1 支付本次交易的现款对价 355，841，215.28

2 日照赛诺膜组件及环保装备制造神气 168，317，569.44

共计 524，158，784.72

若本次刊行召募资金净额少于上述神气召募资金拟参加额，天壕环境将根据

现实召募资金净额，按照神气情况，养息并最终决定召募资金的具体投资神气、

优先法则及各神气的具体投资额，召募资金不足部分由天壕环境以自筹资金方式

惩处。若本次刊行召募资金到位时期与神气实施程度不一致，天壕环境不错根据

现实情况以其他资金先行参加，待召募资金到位后给以置换。

190

（二）召募配套资金的股份刊行情况

本次刊行股份召募配套资金拟刊行股票种类为普通股（A 股），每股面值 1

元，采取非公开刊行的方式，刊行价钱为 8.24 元/股，不低于订价基准日前 20

个交易日上市公司股票交易均价的 90%，并根据上市公司 2015 年度利润分配方

案进行除权除息养息。在订价基准日至刊行日历间，如本次刊行价钱因上市公司

派息、送股、成本公积金转增股本等除权除息事项作念相应养息时，刊行数目亦将

作念相应养息。

本次刊行股份配套召募资金刊行对象、刊行数目、锁按时及占总股本的比例

等具体情况如下：

占刊行后总

序 认购金额 认购股数 锁按时 与上市公司

认购对象 股本比例

号 （元） （股） （月） 的关联关系

（%）

1 湖北国资运营 199，999，994.56 24，271，844 2.69 36 无

2 苏州厚扬起程 157，140，928.24 19，070，501 2.12 36 无

3 新疆沣华盛鼎 114，281，861.92 13，869，158 1.54 36 无

4 肖双田 52，736，000.00 6，400，000 0.71 36 董事

共计 524，158，784.72 63，611，503 7.06

（三）召募配套资金的必要性

本次刊行召募配套资金主若是基于上次召募资金使用情况及使用程度、标的

公司发展盘算等因素探求，成心于保障本次交易进程的顺利鼓吹和天壕环境异日

计策发展盘算的顺利实施。

1、上次召募资金剩余情况

根据天壕环境 2015 年年报，限制 2015 年末，天壕环境上次召募资金已全部

使用完毕，历次召募资金使用情况如下：

191

单元：万元

闲置两

累计变更 累计变更用

召募 召募资金 已累计使用 年以上

召募方式 用途的召募 途的召募资

年份 总额 召募资金金额 召募资

资金总额 金总额比例

金金额

初度公开发

2012 60，990.82 62，160.14 19，547.00 32.05% -

行

非公开刊行

股票实施限

2014 5，773.90 5，773.90 - - -

制性股票激

励盘算

刊行股份购

2015 买资产并募 24，000.00 24，000.00 - - -

集配套资金

共计 90，764.72 91，934.04 19，547.00 21.54% -

注：（1）天壕环境初度公开刊行召募资金净额 60，990.82 万元，限制 2015 年 12 月 31 日累计

参加 62，160.14 万元（含账户利息收入），初度公开刊行召募资金已全部使用完毕，召募资金

专户已刊出。（2）2014 年，天壕环境向限制性股票激励盘算范围内的股权激励对象定向发

行限制性股票 905 万股，限制性股票的授予价钱为每股 6.38 元，共召募资金共计东谈主民币

57，739，000.00 元，已全部用于补充流动资金。（3）2015 年，天壕环境刊行股份及支付现款

购买赛诺水务 100%股权并召募配套资金，扣除承销用度 1，000.00 万元后召募资金净额为

24，000.00 万元，已全部用于支付北京华盛收购款

2、上市公司呈文期末货币资金余额及用途

限制 2016 年 3 月 31 日，天壕环境货币资金余额为 13，368.11 万元，除用于

上市公司及子公司日常业务经营步履盘活、偿还银行借款及利息（限制 2016 年

3 月 31 日，短期借款余额为 33，938.62 万元、一年内到期的非流动欠债余额为

11，002.00 万元、耐久借款余额为 46，000.00 万元）、偿还应付账款（限制 2016 年

3 月 31 日，余额为 28，848.60 万元）等款项外，还要用于天壕环境非召募资金投

资神气的投资、发展计策的实施等，无法得志本次交易的资金需求。

（四）召募资金投资神气

1、支付本次交易的现款对价

本次交易的标的资产为赛诺水务 100%股权，交易总价为 88，000.00 万元，其

中需支付现款对价 355，841，215.28 元，盘算全部用本次召募配套资金支付。

192

2、日照赛诺膜组件及环保装备制造神气

（1）神气建设的必要性

1）霸占水处理市集先机

根据水利部《21 世纪中国水供求》分析，2010 年后我国启动进入严重的缺

水期，而水质羞耻也逐步成为我国城市安全给水的最大阻碍，城市糊口浑水处理

和中水回用将成为惩处异日城市水资源危机的灵验蹊径之一。况且，跟着糊口质

量的提高，东谈主们越来越体恤东谈主居环境和饮水安全。因此，以超滤膜为代表之一的

膜产物将在我国异日市政水处理及饮用水处理市集得到更大规模的应用。

2）进一步打开超滤膜市集

我国水处理决策主要采用反渗入膜，超滤膜受制于价钱高等因素的制约，在

合座膜市集中的占比较低。但是，由于随工业的发展，水质羞耻情况日益严重并

复杂，社会及企业对水预处理的要求越来越高，而超滤膜过滤方法手脚目前为止

水预处理最灵验的方法，受到越来越多公司的疼爱。日照赛诺膜组件及环保开拓

制造神气的建成，将对标的公司膜产物坐褥才略起到拔擢作用，对标的公司推广

膜产物、进一步打开超滤膜市集具有紧迫道理。

（2）神气建设的可行性

本神气建设恰当国度产业政策

本神气根据《产业结构养息指导目次（2011 年本）》（2013 修正），属于“饱读

励类”神气之“（十四）机械：58、浑水防治技能开拓：浸没式膜生物反应器（COD

去除率 90%以上）；中小城镇一体化浑水处理成套技能装备；超生耦正当和生物

膜法处理高浓度有机废水技能装备”及“（三十八）环境保护与资源简约概括利

用：3、微咸水、苦咸水、劣质水、海水的开发利用及海水淡化工程；19、高效、

粗劣耗浑水处理与再生技能开发；34、工业难降解有机废水处理技能”。

本神气建设恰当山东省和日照市地方发展盘算

山东省“十二五”盘算“鼓吹重心产业结构养息”中强调指出：“装备制造

行业要对峙发展整机与提高基础配套水平相结合，重要技能转变和系统集成相结

193

合，重心发展汽车和船舶及零部件、海洋工程装备、动力技能装备、行业专用设

备、电工电器等产业，提高重心装备自主化水平。”《日照市国民经济和社会发展

第十二个五年盘算摘要》的“第九章 建设资源简约型和环境友好型社会”中要

求对峙把建设资源简约型、环境友好型社会手脚加速转变经济发展方式的紧迫着

力点，深入实施生态建市计策，大肆发展轮回经济和绿色经济，鼓吹节能减排，

加强环境保护，建设生态时髦，促进国度可无间发展先进示范区建设。本神气建

设恰当山东省和日照市的发展盘算。

标的公司领有先进的坐褥技能及完善的营销管理团队

经过十余年的努力，赛诺水务的膜产物坐褥技能已达到行业先进水平，并由

多位掌抓最先膜产物坐褥技能的众人及东谈主员组成了具备当代转变水平及才略的

优秀技能团队。同期，赛诺水务也已经建立了一支敷裕教化与活力的营销管理团

队，建立了齐备的销售体系，为本次在山东日照新建的募投神气奠定了坚实的基

础。

成心于提高标的公司和上市公司的盈利才略

日照赛诺膜组件及环保装备制造神气建成后可年产超滤膜组件 6 万支、成套

水处理装备 2，000 套，能够提高赛诺水务目前的坐褥规模，并蔓延赛诺水务对日

照当地以及支配山东地区其他城市的粉饰深度，对公司异日功绩拔擢具有紧迫意

义，对标的公司和上市公司盈利才略的拔擢也将起到紧迫作用。

（3）神气基本情况、投资安排、经济评价及神气波及的审批情况

神气基本情况 投资安排 经济评价 审批情况

神气拟由赛诺水务控股子 本神气达产后， （1）已取得日照经济技能

总 投 资 36，000

公司日照赛诺负责实施， 瞻望税后里面 开发区经济发展局基本建

万元，本次配套

建成后可年产超滤膜组件 收 益 率 为 设神气登记备案评释注解（登

召募资金参加

6 万支、成套水处理装备 34.39%，所得税 记备案号：1611050016），

资 金 金 额 为

2，000 套。神气实施地点位 后投资回收期 环评央求尚在审批中；

168，317，569.44

于深圳路以北，杭州路以 为 5.17 年（含建 （2）地皮权证办理程序尚

元。

东，建设期 12 个月。 设期）。 在履行中。

2016 年 7 月 4 日，持有日照赛诺 40%股份的股东日照市水务集团有限公司

出具《承诺函》，承诺：“1、在天壕环境股份有限公司、赛诺水务以本次交易的

194

召募配套资金 168，317，569.44 元参加日照赛诺之时，本公司按照持有日照赛诺的

股权比例，同步参加 112，211，712.96 元。2、股东参加资金最先用于实缴各自认

缴的日照赛诺注册成本，突出注册成本的部分以股东贷款的阵势提供给日照赛诺

用于神气建设。”

（五）其他信息

1、本次召募配套资金管理和使用的里面贬抑轨制

2016 年 3 月，为表率召募资金的使用和管理，保护投资者利益，上市公司

按照中国证监会《对于进一步表率上市公司召募资金使用的奉告》等联系端正，

结合上市公司的现实情况，改造了《天壕环境股份有限公司召募资金专项存储及

使用管理轨制》，对召募资金存储、召募资金使用、召募资金神气变更、召募资

金管理与监督等内容进行了端正，并经天壕环境第二届董事会第二十七次会议审

议通过。主要内容如下：

“（1）召募资金的存储

公司对召募资金实行专户存储轨制。公司召募资金应当存放于董事会决定的

专项账户聚会管理。除董事会决定的召募资金专用账户外，公司不得将召募资金

存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公

司亦不得将坐褥经营资金、银行借款等其他资金存储于董事会决定的召募资金专

用账户。

设立多个召募资金专户的，公司还应当评释原因并提倡保证高效使用召募资

金、灵验确保召募资金安全的秩序。

公司开设多个召募资金专用银行账户的，必须以归并召募资金运用神气的资

金在归并专用账户存储的原则进行安排。

公司应当在召募资金到位后一个月内与保荐机构、存放召募资金的买卖银行

签订关连召募资金使用监督的三方监管公约。公约在灵验期满前因保荐机构或商

业银行变更等原因提前拆开的，公司应当自公约拆开之日起一个月内与联系当事

东谈主签订新的公约，并实时报深圳证券交易所备案后公告。

195

公司应积极督促存储召募资金的买卖银行履行公约。该买卖银行一语气三次未

实时向保荐机构出具对账单或奉告专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐

机构查询与视察专用账户尊府情形的，公司不错片面拆开公约并在拆开公约后

刊出该召募资金专用账户。上述内容应纳入前条所述的三方监管公约之中。

（2）召募资金的使用

公司召募资金应当按照招股评释书或召募评释书所列用途使用。公司变更募

集资金运用神气必须经过股东大会批准，并履行信息败露义务和其他联系法律义

务。出现严重影响召募资金投资盘算正常进行的情形时，公司应当实时呈文深圳

证券交易所并公告。

除非国度法律、法例、表纵情文献另有端正，公司召募资金神气不得为持有

交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他东谈主、托付搭理等财务性投资，不

得顺利或者曲折投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将召募资金

用于质押、托付贷款或其他变相改变召募资金用途的投资。

公司进行召募资金神气投资时，资金开销必须严格谨守公司资金管理轨制和

本轨制的端正，履行审批手续。整个召募资金神气资金的开销，均需最先由资金

使用部门提倡资金使用盘算，经该部门主管率领署名后，报财务负责东谈主审核，再

由总司理在董事会授权范围内署名后，方可给以付款；突出董事会授权范围的，

应报董事会审批。

公司应采取秩序确保召募资金使用的实在性和公允性，守护召募资金被关联

东谈主占用或挪用，并采取灵验秩序幸免关联东谈主利用召募资金投资神气获取不正大利

益。在支付召募资金运用神气款项时应作念到付款金额、付款时期、付款方式、付

款对象合理、正当，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。

召募资金运用神气应按公司董事会承诺的盘算程度组织实施，资金使用部门

要编制具体做事程度盘算，保证各项做事能按盘算程度完成，并按时向财务管理

中心和董事会文告报送具体做事程度盘算和现实完成程度情况。

对于确因不可预感的客不雅因素影响，导致投资神气不可按承诺的预期盘算进

度完成时，必须公开败露现实情况并翔实评释原因。

196

刊行股票、可调动债券或其他证券的召募资金到位后，公司应实时办理验资

手续，由具有证券从业经验的管帐师事务所出具验资呈文。

公司应当实在、准确、齐备地败露召募资金的现实使用情况。公司应当在每

半年度收尾后全面核查召募资金投资神气的进展情况，出具《公司召募资金存放

与现实使用情况的专项呈文》并败露。召募资金投资神气年度现实使用召募资金

与上次败露的召募资金投资盘算当年瞻望使用金额相反突出 30%的，公司应当调

整召募资金投资盘算，并在召募资金年度使用情况的专项评释中败露上次召募资

金年度投资盘算、目前现实投资程度、养息后瞻望分年度投资盘算以及投资盘算

变更的原因等。

超募资金拟现实参加神气与超募资金使用盘算所列神气发生变化，或者单个

神气拟现实参加金额与盘算金额相反突出 50%的，应当按变更召募资金投向履行

联系审议程序和信息败露义务。

召募资金投资神气现实投资程度与投资盘算存在相反的，公司应当解释具体

原因。当期存在使用闲置召募资金投资产物情况的，公司应当败露本呈文期的收

益情况以及期末的投资份额、签约方、产物称号、期限等信息。

年度审计时，公司应聘用管帐师事务所对召募资金存放与使用情况出具鉴证

呈文。”

2、本次交易召募配套资金失败的营救秩序

（1）本次交易召募配套资金失败的营救秩序

本次交易召募配套资金主要用于支付本次交易的现款对价和日照赛诺膜组

件及环保装备制造神气。如果召募配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的

情形，天壕环境将以自有资金等方式或与交易对方协商确定的其他方式惩处，但

上述方式不包括向交易对方刊行股份。

（2）营救秩序对上市公司的影响

天壕环境呈文期各期末的资产欠债率分别为 41.27%、43.07%和 43.51%，报

告期内的财务用度分别为 1，699.22 万元、3，735.47 万元和 1，362.32 万元。若本次

197

重组配套召募资金未能实施，上市公司采用银行借款筹措神气所需资金，将导致

上市公司资产欠债率升高、财务用度增加，从而对上市公司财务安全及盈利才略

酿成一定的不利影响。如使用股权融资技巧，可裁减上市公司的财务职守，但会

增加上市公司总股本，可能酿成每股收益的摊薄。

3、标的资产收益法评估是否探求了召募配套资金参加带来的收益

本次交易标的资产的评估中，未探求召募配套资金参加对标的资产异日经营

产生的影响，因此对标的资产的收益法评估结束不组成影响。

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

限制本呈通告签署日，上市公司总股本为 774，379，058 股。天壕环境本次拟

向交易对方西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天

壕投资、陈火其共计刊行 63，611，503 股股份用于收购资产，向特定对象湖北国资

运营、苏州厚扬起程、新疆沣华盛鼎、肖双田共计刊行 63，611，503 股股份召募配

套资金。本次交易完成后，上市公司总股本增加至 901，602，064 股。

本次交易前后（以限制 2016 年 3 月 31 日的股权结构测算）天壕环境未导致

上市公司贬抑权发生变化，股本结构的具体变化情况如下：

本次交易后 本次交易后

本次交易前

（不探求配套融资） （探求配套融资）

股东称号

持股数目 持股比 持股数目 持股比 持股数目 持股比

（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）

天壕投资 164，660，000 21.26 171，126，166 20.42 171，126，166 18.98

陈作涛 24，806，200 3.20 24，806，200 2.96 24，806，200 2.75

西藏君升 - - 24，562，276 2.93 24，562，276 2.72

Allied Honour - - 12，652，775 1.51 12，652，775 1.40

Ocean Faith - - 7，102，744 0.85 7，102，744 0.79

Oasis Water (HK) - - 6，682，502 0.80 6，682，502 0.74

徐飒 - - 3，402，569 0.41 3，402，569 0.38

陈火其 - - 2，742，471 0.33 2，742，471 0.30

湖北国资运营 - - - - 24，271，844 2.69

苏州厚扬起程 - - - - 19，070，501 2.12

新疆沣华盛鼎 - - - - 13，869，158 1.54

198

本次交易后 本次交易后

本次交易前

（不探求配套融资） （探求配套融资）

股东称号

持股数目 持股比 持股数目 持股比 持股数目 持股比

（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）

肖双田 - - - - 6，400，000 0.71

其他股东 584，912，858 75.53 584，912，858 69.80 584，912，858 64.87

共计 774，379，058 100.00 837，990，561 100.00 901，602，064 100.00

199

第六章 拟购买资产的评估情况

一、标的公司评估情况

本次交易拟购买资产的评估机构为北京中企华资产评估有限做事公司。评估

对象是赛诺水务股东全部权益价值，评估范围是被评估单元的全部资产及欠债。

根据《赛诺水务评估呈文》，本次评估分别采用收益法和市集法两种方法对

标的公司进行了合座评估，评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。

限制评估基准日，收益法评估后的股东全部权益价值为 88，501.45 万元，市

场法下的评估价值为 90，484.03 万元。《赛诺水务评估呈文》的评估论断采用收益

法评估结束，即赛诺水务股东全部权益价值评估结束为 88，501.45 万元。

（一）交易标的评估值及评估方法

1、交易标的评估值结束

（1）评估结束及评估升值率

赛诺水务评估基准日总资产账面价值为 44，661.65 万元，总欠债账面价值为

25，143.78 万元，净资产账面价值为 19，517.87 万元，收益法评估后的股东全部权

益为 88，501.45 万元，评估升值额为 68，983.58 万元，评估升值率为 353.44%。市

场法评估后的股东全部权益为 90，484.03 万元，评估升值额为 70，966.16 万元，评

估升值率为 363.60%。

（2）评估论断

《赛诺水务评估呈文》评估论断采用收益法评估结束，即：北京赛诺水务科

技有限公司的股东全部权益价值评估结束为 88，501.45 万元。

2、评估结束的录取

收益法评估后的标的资产股东全部权益价值为 88，501.45 万元，市集法评估

后的标的资产股东全部权益价值为 90，484.03 万元，两者收支 1，982.58 万元，差

异率为 2.24%。

200

两种评估方法探求的角度不同，收益法是从企业的异日赚钱才略角度探求

的，反应了企业各项资产的概括赚钱才略；市集法是以参考企业评估基准日的价

值比率为基础，对比分析被评估单元与参考企业的财务数据，并进行必要的养息

修正得到被评估单元价值的方法。

赛诺水务的业务在水处理边界较为全面，包括膜产物研发、坐褥和销售、覆

盖工业和市政浑水处理、海水淡化等边界的决策遐想、开拓采购及集成。企业注

重研发参加，水处理技能水平已处于国内最先行列。异日，跟着我国环保行业政

策的趋严，行业会迎来较大的发展尤其是以技能为撑持的企业。另外，赛诺水务

历史经营过程中，形成了老到的神气管理体系，积聚了丰富的教化，收益法评估

结束能更好体现上述因素所形成的无形资产以及资产间协同效莽撞企业价值的

孝敬。

根据上述分析，《赛诺水务评估呈文》的评估论断采用收益法评估结束，即：

赛诺水务的股东全部权益价值评估结束为 88，501.45 万元。

（二）本次评估的基本假设

1、一般假设

（1）假设评估基准日后赛诺水务无间经营；

（2）假设评估基准日后赛诺水务所处国度和地区的政事、经济和社会环境

无重要变化；

（3）假设评估基准日后国度宏不雅经济政策、产业政策和区域发展政策无重

大变化；

（4）假设和赛诺水务联系的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征收费

用等评估基准日后不发生重要变化；

（5）假设评估基准日后赛诺水务的管理层是负责的、褂讪的，且有才略担

当其职务；

（6）假设赛诺水务完全谨守联系的法律法例；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对赛诺水务酿成重要不利影响。

201

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后赛诺水务采用的管帐政策和编写评估呈文时所采用

的管帐政策在紧迫方面保持一致；

（2）假设评估基准日后赛诺水务在现存管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后赛诺水务的现款流入为平均流入，现款流出为平均

流出；

（4）假设异日期赛诺水务坐褥方式、坐褥规模、产物结构、投资和开发技

术水平褂讪、无间经营；

（5）假设预测期内赛诺水务中枢管理东谈主员和技能东谈主员队伍褂讪，未出现影

响发展的重要东谈主员变动；

（6）假设赛诺水务络续严防技能开发及研发参加，以保证赛诺水务具有相

应的业务发展及行业竞争上风；

（7）假设评估基准日以后，异日期建设神气将按预期投资盘算、完竣时期

接踵参加正常运营。

（二）收益法评估情况

1、收益法具体方法和模子的取舍

评估呈文选用现款流量折现法中的企业摆脱现款流折现模子。企业摆脱现款

流折现模子的式样具体如下：

股东全部权益价值=企业合座价值-付息债务价值

（1）企业合座价值

企业合座价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单元

的资产配置和使用情况，企业合座价值的计划公式如下：

企业合座价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产欠债价值+长

期股权投资价值

202

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单元坐褥经营联系的，评估基准日后企业摆脱现款

流量预测所波及的资产与欠债。经营性资产价值的计划公式如下：

n

Fi Fn

P (1 r)

i 1

i

r (1 r)n

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业摆脱现款流量；

Fn：预测期末年预期的企业摆脱现款流量；

r：折现率(此处为加权平均成本成本，WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年。

其中，企业摆脱现款流量计划公式如下：

企业摆脱现款流量=息前税后净利润+折旧与摊销-成人道开销-营运资金增

加额

其中，折现率(加权平均成本成本，WACC)计划公式如下：

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中：ke：权益成本成本；

kd：付息债务成本成本；

E：权益的市集价值；

D：付息债务的市集价值；

t：所得税率。

其中，权益成本成本采用成本资产订价模子（CAPM）计划。计划公式如下：

203

K e rf MRP β L rc

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市集风险溢价；

β L：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险养息系数。

2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日突出企业坐褥经营所需，评估基准日后企业摆脱现

金流量预测不波及的资产。溢余资产单独分析和评估。

3）非经营性资产、欠债价值

非经营性资产、欠债是指与被评估单元坐褥经营无关的，评估基准日后企业

摆脱现款流量预测不波及的资产与欠债。非经营性资产、欠债单独分析和评估。

4）耐久股权投资价值

耐久股权投资价值是指未合并测算的子公司投资价值。本次评估是指对北京

赛诺膜技能有限公司的投资的评估价值。

（2）付息债务

付息债务是指评估基准日被评估单元需要支付利息的欠债。被评估单元的付

息债务包括短期借款、耐久应付款等。付息债务以核实后的账面值手脚评估值。

2、收益预测与估值

赛诺水务专注于水处理技能与膜材料技能的研发、坐褥与应用，业务范围涵

盖工业废水处理及资源化、海水淡化、市政给水及浑水处理和资源化等边界，主

要经营方式是工艺遐想和开拓集成。企业派管理东谈主员组成神气部对施工神气进行

管理，底下有材料供应商、机械开拓供应商、劳务分包等公司共同完成神气实施。

收益预测是以赛诺水务 2013 年-2016 年 1-3 月事审计的财务报表为基础，根

据国度宏不雅经济政策、结合公司 2016 年度经营盘算、投资盘算、坐褥盘算等相

204

关尊府，以及公司各项坐褥、技能条件，探求市集和异日年度业务发展盘算，编

制了赛诺水务异日年度的收益预测表。编制异日年度收益预测所依据的管帐政策

在各紧迫方面均与赛诺水务采用的管帐政策和管帐测度一致。对未纳入合并预测

范围的子公司赛诺膜进行单独估值。

3、收益期和预测期确切定

（1）收益期确切定

由于评估基准日被评估单元经营正常，莫得对影响企业络续经营的中枢资产

的使用年限进行限制和对企业坐褥经营期限、投资者整个权期限等进行限制，或

者上述限制不错清除，并不错通过延续方式永续使用。故评估呈文假设赛诺水务

评估基准日后永续经营，相应的收益期为无尽期。

（2）预测期确切定

由于企业近期的收益不错相对合理地预测，而远期收益预测的合感性相对较

差，按照往常惯例，评估东谈主员将企业的收益期诀别为预测期和预测期后两个阶段。

评估东谈主员经过概括分析，瞻望被评估单元于 2021 年达到褂讪经营状态，故

预测期限制到 2021 年底。

4、预测期的收益预测

（1）营业收入的预测

从赛诺水务历史收入组成来看，工业浑水处理业务、市政浑水处理业务、海

水淡化业务等对收入的孝敬比例变动性较大，这是由水务业务性质和企业所处发

展阶段共同决定的。一方面，企业相连的水务业务的特色为金额大、周期长，在

企业有限的东谈主力物力限制下，历史执行的神气数目较少，因此单个神气就能组成

企业当年收入的较大比重，由此就酿成该类业务收入占比较大；另一方面，赛诺

水务处于成耐久，在该阶段的企业提神业务扩展与市集开发，仍未形成较为褂讪

的收入结构。

然则从 2015 年启动，赛诺水务在往日相对分散性的单个神气追踪赢取收入

的基础上，迟缓开拓新的买卖模式，力争建立面向不同区域、行业有针对性的业

205

务发展模式，不断拓展集团业务，与地方政府或行业内有代表性的大型国企央企

建立计策合作伙伴关系，以合资合作或提供概括性技能服务的买卖模式，完结区

域或行业的业务粉饰，以达到褂讪收入结构的目的，因此中企华评估师判断企业

2016 年的收入结构不错为异日预期提供参考。

限制本呈通告签署日，赛诺水务在手订单情况见下表：

单元：万元

瞻望 2016 年确

序号 神气称号 合同额

认收入

1 沧州海水淡化神气 32，700.00 10，556.00

2 昌平区小汤山再生水厂神气 10，838.00 926.00

3 八达岭镇、永宁镇浑水处理厂升级改造神气 703.00 540.77

4 山东鑫华特钢废水处理神气 1，450.00 1，115.38

5 北戴河西区水厂及配水工程 9，850.00 8，418.80

6 青岛锦龙精制中水回用水站神气 4，300.00 3，675.21

7 小汤山再生水厂膜车间开拓安装 860.00 603.06

共计 25，835.22

限制呈文签署日，尚未签署合同的追踪水处理神气近 20 个，瞻望合同金额

突出 23 亿元。此外，赛诺水务已与日照水务等合作单元签署计策合作公约或达

成计策合作意向，在海水淡化、废水处理及资源化等边界开展区域深入合作。

根据上述在手订单和神气追踪及远期计策合作情况，赛诺水务的盈利预测具

有可完结性，赛诺水务具备无间盈利才略。

中企华评估师通过对历史年度收入的分析，访谈市集东谈主员，探求到国度对环

保的宝贵程度和联系要求，预期异日年度工业浑水处理业务和市政浑水处理业务

将占收入的主要部分，有较高的增长水平，市政浑水处理业务相对褂讪，但增长

幅度不高。结合赛诺水务 2016 年-2018 年的预算尊府对异日收入进行预测。其中：

2016 年度的收入以 2016 年尚未完工的施工合同和 2016 年度新增施工合同进行

预测；2017 年度及异日年度根据赛诺水务追踪的神气的情况、参照发展盘算和

历史年度收入的增长趋势并结合行业增长趋势进行预测。

营业收入预测如下表所示：

单元：万元

206

神气 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 44，680.67 58，466.87 74，840.87 85，520.76 92，690.70 96，735.10

（2）营业成本的预测

营业成本的主要内容为材料、工时和现场用度。

历史年度营业成本占营业收入的比例较平衡，中企华评估师在对预测年度内

营业成本率进行预测时，以各项业务类型的历史年度营业成本率的均值为基础，

同期结合行业其他企业营业成本率水平，并探求 2016 年已签订合同的现实情况，

对于未完合同还要探求合同的具体情况。对工业浑水处理业务营业成本率取

73%，海水淡化业务营业成本率取 67%，市政浑水处理业务营业成本率取 75%。

营业成本预测如下表所示：

单元：万元

神气 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业成本 30，498.82 40，406.51 51，538.56 58，832.42 63，745.30 66，498.75

（3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加包括城建税（7%）、造就费附加（3%）、地方造就费附加（2%），

城建税、造就费附加及地方造就费附加的征税基础为应纳升值税额，升值税为

17%。

2016 年 5-12 月及以后年度依据《营业税改升值税试点实施办法》进行升值

税及附加税税率的预测。其中：升值税波及的主要税率如下所示：

房屋房钱为 5%；其他征税东谈主发生应税步履，除端正外，税率为 6%。

营业税金及附加的预测如下表所示：

单元：万元

神气 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业税金及

345.92 470.60 577.49 698.52 758.42 792.92

附加共计

（4）销售用度的预测

销售用度包括工资及附加、业务宽宥费、中介服务费、交通费、办公费和差

207

旅费等。

最先根据销售用度神气组成情况，根据各用度神气与收入、东谈主员数目的依存

关系，将销售用度诀别与收入联系的和与东谈主员数目联系的二部分进行。对于与收

入联系的用度神气参考以客岁度的该类用度神气与收入的比例并对其合感性进

行分析后确定，如差旅费、宽宥费等；对于与东谈主员数目联系的工资，按以往年度

平均工资圭臬，并探求一定的增长比例确定；其他用度参考以客岁的现实发生情

况及用度发生的合感性进行分析后进行预测。

单元：万元

神气 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

销售用度 1，862.02 2，538.02 3，046.54 3，537.32 3，871.32 4，145.64

（5）管理用度的预测

管理用度包括工资及附加、折旧摊销、业务宽宥费、办公费、租出物业费、

中介费、研发开销等。

1）工资：根据职工东谈主数及工资水平，并探求异日用工需求及工资增长预测。

2）社会保障费等附加费：按照国度端正和企业现实计提情况，根据预测的

工资数据和最新核定的各样社保费的交纳比例及历史年度占工资的比例合理分

析后预测各样用度。

3）折旧及摊销：固定资产折旧根据固定资产总额和折旧政策，探求异日资

产的增加进行测算；无形资产摊销根据异日无形资产的增减变化以及制定的摊销

政策测算；耐久待摊用度根据异日耐久待摊用度的增减变化以及制定的摊销政策

测算。

4）租出费：依据租出合同及异日年度房租增长水平预测异日年度房租用度。

5）研发费：高新技能企业研发用度，根据销售收入规模，按研发用度占销

售收入的比例 3%进行预测。

6）税费：税费主要为印花税，预测按占营业收入比例测算。

7）差旅费及业务宽宥费：差旅费及业务宽宥费等用度，参考以客岁度的该

208

类用度神气与收入的比例并对其合感性进行分析后确定。

8）其他用度：办公费、会议费等其他用度，根据历史年度的平均发生额，

并探求异日年度的经营情况适应养息预测。

单元：万元

神气 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

管理用度 4，660.11 6，665.05 7，763.34 8，191.78 8，995.87 9，640.61

（6）营业外收支的预测

营业外收支：主要为政府补贴收入等，但是历史年度的补贴收入均为一事一

议的补贴，探求严慎性原则，本次评估不预测异日补贴收入。

（7）财务用度预测

根据异日融资盘算和基准日的同类资金利息预测财务用度。

（8）所得税的预测

企业评估基准日为高新技能企业，所得税享受高新技能企业所得税 15%的优

惠税率。异日年度所得税预测时，以上述税率为依据。对研究开发费的 50%加计

扣除，以利润总额减去研究开发费的 50%手脚应征税所得额。计划公式为：所得

税=（应征税所得额-0.5×研发费）×税率。

单元：万元

神气 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

所得税 811.16 1，050.25 1，532.70 1，886.69 2，007.49 2，036.46

（9）折旧与摊销的预测

1）折旧的预测

按相应的折旧年限及折旧率，采用直线折旧法计提固定资产折旧。预测年度

新增固定资产的金额与成人道开销的发生额相对应，同期探求转入固定资产的时

间和金额。

2）摊销的预测

无形资产主要为独占许可方式购买的专利技能使用权，按照 20 年进行摊销。

209

异日年度预测按照现行摊销政策估算。

耐久待摊用度主要为装修费，按照 5 年进行摊销。异日年度预测按照现行摊

销政策估算。

单元：万元

神气 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

折旧及摊销 423.17 590.93 735.43 737.63 740.05 742.71

（10）成人道开销的预测

成人道开销主要包括增量资产的成人道开销及存量资产的正常更新开销。

经营过程中，要复旧现存经营规模，就必须对固定资产进行更新，本次预测，

根据资产的已使用年限、使用气象，探求每年的更新开销，结合经营特色，按照

现存固定资产折旧手脚存量资产的正常更新开销。

（11）营运资金增加额的预测

营运资金等于营业流动资产减去无息流动欠债。营业流动资产包括公司经营

所使用或需要的流动资产，包括必要的现款持有量、应收账款、应收单据、其他

应收款、预支账款、存货等。无息流动欠债包括应付账款、预收账款、其他应付

款、应付职工薪酬及应交税费等。

营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据以前

年度的营运资金气象，及可比公司正常经营所需营运资金数额，确定其正常经营

所需的营运资金。

对营运资金影响重要的科目，如应收账款、应付账款，本次预测主要通过分

析此类科目以客岁度的盘活率的合感性并确定瞻望异日该类科目盘活率进行测

算；对于与业务收入联系形成的资产和欠债依据以客岁度各科目占主营业务收入

的比例，并适应养息后计划得出，如预收账款等；对于与企业业务收入无关的资

产和欠债，如其他应付款，根据瞻望所需的合理金额进行确定。

营业流动资金=营业流动资产-无息流动欠债

营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金

210

基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动欠债（不

含带息欠债及非经营性欠债）

5、折现率确切定

（1）无风险收益率确切定

国债收益率往常被合计是无风险的，因为持有该债权到期不可兑付的风险很

小，不错忽略不计。根据 Wind 资讯系统所败露的信息，10 年期国债在评估基准

日的到期年收益率为 2.8419%，评估呈文以 2.8419%手脚无风险收益率。

（2）权益系统风险系数确切定

被评估单元的权益系统风险系数计划公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的方针成本结构。

根据被评估单元的业务特色，评估东谈主员通过 Wind 资讯系统查询了 9 家沪深

A 股可比上市公司 2016 年 3 月 31 日的β L 值（肇端交易日历：2014 年 3 月 31 日；

限制交易日历：2016 年 3 月 31 日；计划周期：100 周；收益率计划方法：对数

收益率；标的指数：上证概括指数），然后根据可比上市公司的所得税率、成本

结构换算成β U 值，并取其平均值 1.0183 手脚被评估单元的β U 值，具体数据见下

表：

序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值

1 000598.SZ 兴蓉环境 1.2257 1.1713

2 300055.SZ 万邦达 1.4925 1.3634

3 300070.SZ 碧水源 0.6862 0.6754

211

序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值

4 300172.SZ 中电环保 1.4344 1.4344

5 300262.SZ 巴安水务 0.9172 0.8728

6 300334.SZ 津膜科技 1.2226 1.1412

7 600874.SH 创业环保 1.2158 1.0887

8 601158.SH 重庆水务 1.2795 1.2288

9 601368.SH 绿城水务 0.2659 0.1887

βu 平均值 - - 1.0183

取可比上市公司成本结构的平均值 11.44%手脚被评估单元的方针成本结

构。被评估单元评估基准日执行的所得税税率为 15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计划公式，计划得出被评估单元的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=1.1173

（3）市集风险溢价确切定

市集风险溢价是对于一个充分风险分散的市集投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的呈文率，本次评估市集风险溢价取 7.11%。

（4）企业特定风险养息系数确切定

公司已经营多年，概括探求公司现存的治理结构、管理水温文可比上市公司

行业风险及特色等方面的情况，确定企业特定风险养息系数为 1.5%。

（5）预测期折现率确切定

1）计划权益成本成本

将上述确定的参数代入权益成本成本计划公式，计划得出被评估单元的权益

成本成本。

K e rf MRP β L rc

=12.29%

212

2）计划加权平均成本成本

付息债务按评估基准日五年年期贷款率 4.90%计，将上述确定的参数代入加

权平均成本成本计划公式，计划得出被评估单元的加权平均成本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=11.45%

（6）预测期后折现率确切定

预测期后永续期折现率与预测期取值一致。

6、评估基准日后收购事项处理

评估基准日后，赛诺水务以零对价收购了泰格昌 100%股权。对于泰格昌，

目前在执行神气为沧州海淡神气。泰格昌预测数据合并至赛诺水务的预测表中，

从而将泰格昌异日对赛诺水务的估值影响纳入赛诺水务预测模子中。

7、现款流测算

根据以上预测，摆脱现款流及测算如下表所示：

单元：万元

2016 年

神气 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续

4-12 月

企业摆脱现款流量 3，490.01 1，539.67 1，345.18 5，029.77 6，064.41 7，093.13 8，349.25

折现期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 -

折现率（WACC） 11.45% 11.45% 11.45% 11.45% 11.45% 11.45% -

折现系数 0.9602 0.8733 0.7836 0.7031 0.6308 0.5660 4.9434

积年折现值 3，350.98 1，344.55 1，054.02 3，536.21 3，825.59 4，014.83 41，273.53

经营现款流现值 58，399.71 - - - - - -

8、其他资产和欠债的评估

（1）非经营性资产和欠债的评估

非经营性资产是指与经营性收益无顺利关系的资产，本次评估的非经营性资

产主要为其他应收款中部分款项款，递延所得税资产等；按账面值确定其评估价

213

值为 277.54 万元。

非经营性欠债是指与经营性收益无顺利关系的欠债，本次评估非经营性欠债

为其他应付款中关联公司的交往款、一年内到期的非流动欠债，按账面值确定其

评估价值为 5，691.49 万元。

（2）溢余资产的评估

溢余资产是指与收益无顺利关系的，对现款流不产生孝敬的，突出经营所需

的过剩资产。本次评估将基准日的货币资金突出最低现款保有量部分手脚溢余资

产探求。

溢余资产=基准日货币资金账面价值-最低现款保有量=3，726.19 万元

（3）耐久投资价值确切定

评估基准日，被评估单元耐久股权投资只消一家，为赛诺膜，持股比例为

100%。本次评估以收益法评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定该耐久

股权价值，收益法评估后的股东全部权益价值 35，621.59 万元，升值额为 26，683.47

万元，升值率为 298.54%，耐久股权投资价值为 35，621.59 万元。

单元：万元

序号 被投资单元称号 持股比例 账面价值（元） 评估价值（元） 升值率（%）

1 赛诺膜 100.00% 89，381，171.53 356，215，853.25 298.54

赛诺膜主要死力于膜材料技能的研发、膜材料和膜组件产物的坐褥、销售与

应用。收益预测是以赛诺膜 2013 年-2016 年 1-3 月事审计的财务报表为基础，根

据国度宏不雅经济政策、结合公司 2016 年度经营盘算、投资盘算、坐褥盘算等相

关尊府，以及公司各项坐褥、技能条件，探求市集和异日年度业务发展盘算，编

制了赛诺膜异日年度的收益预测表。编制异日年度收益预测所依据的管帐政策在

各紧迫方面均与赛诺膜采用的管帐政策和管帐测度一致。

1）赛诺膜收益期确切定

假设赛诺膜评估基准日后永续经营，相应的收益期为无尽期。

2）赛诺膜预测期确切定

214

收益期诀别为预测期和预测期后两个阶段。瞻望赛诺膜于 2021 年达到褂讪

经营状态，2021 年以后永续经营。

3）赛诺膜主营业务收入的预测

赛诺膜历史年度的主营业务收入主要起头于膜组件产物销售收入。从通盘行

业的发展出息看，手脚水处理开拓中枢部件产业，分离膜产业在中国正迎来快速

的蔓延。中企华评估师结合赛诺膜 2016 年-2018 年的预算尊府中对异日膜组件销

售收入进行了预测。

4）赛诺膜主营业务成本的预测

赛诺膜为坐褥企业，主营业务成本的主要内容为原辅料成本、东谈主工成本、制

造用度等。原辅料成本组成营业成本的主要部分，历史年度营业成本占营业收入

的比例较平衡，预测年度结合历史年度营业成本占营业收入的平均比例，同期考

虑原辅料价钱变动趋势，并结合行业平均水平进行预测。

5）赛诺膜销售用度的预测

销售用度包括工资及附加，业务宽宥费、服务费、交通费、办公费和差旅费

等。根据销售用度神气组成情况，根据各用度神气与收入、东谈主员数目的依存关系，

将销售用度诀别与收入联系的和与东谈主员数目联系的二部分进行。对于与收入联系

的用度神气参考以客岁度的该类用度神气与收入的比例并对其合感性进行分析

后确定，如服务费、差旅费、宽宥费等；对于与东谈主员数目联系的工资，按以往年

度平均工资圭臬，并探求一定的增长比例确定；其他用度参考企业以客岁的现实

发生情况及用度发生的合感性进行分析后进行预测。

6）赛诺膜管理用度的预测

管理用度包括工资及附加、折旧摊销、业务宽宥费、办公费、租出物业费、

中介费、研发开销等。

7）赛诺膜财务用度预测

根据赛诺膜异日融资盘算和基准日的同类资金利息预测财务用度。

8）赛诺膜所得税的预测

215

企业评估基准日为高新技能企业，所得税享受高新技能企业所得税 15%的优

惠税率。异日年度所得税预测时，以上述税率为依据。对企业研究开发费的 50%

加计扣除，以利润总额减去研究开发费的 50%手脚应征税所得额。计划公式为：

所得税=（应征税所得额-0.5×研发费）×税率。

9）赛诺膜折旧与摊销的预测

按相应的折旧年限及折旧率，采用直线折旧法计提固定资产折旧。预测年度

新增固定资产的金额与成人道开销的发生额相对应，同期探求转入固定资产的时

间和金额。耐久待摊用度主要为装修费，按照 5 年进行摊销。

10）赛诺膜成人道开销的预测

成人道开销主要包括增量资产的成人道开销及存量资产的正常更新开销。

11）赛诺膜营运资金增加额的预测

营运资金等于营业流动资产减去无息流动欠债。营业流动资产包括公司经营

所使用或需要的流动资产，包括必要的现款持有量、应收账款、应收单据、其他

应收款、预支账款、存货等。无息流动欠债包括应付账款、预收账款、其他应付

款、应付职工薪酬及应交税费等。营运资金一般和营业收入、成本有一定的比例

关系，根据以客岁度的营运资金气象，及可比公司正常经营所需营运资金数额，

确定其正常经营所需的营运资金。

12）折现率确切定

A、无风险收益率确切定

国债收益率往常被合计是无风险的，因为持有该债权到期不可兑付的风险很

小，不错忽略不计。根据 Wind 资讯系统所败露的信息，10 年期国债在评估基准

日的到期年收益率为 2.8419%，因此以 2.8419%手脚无风险收益率。

B、权益系统风险系数确切定

被评估单元的权益系统风险系数计划公式如下：

β L 1 1 t D E β U

216

式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的方针成本结构。

通过测算，赛诺膜的权益系统风险系数为：

β L 1 1 t D E β U

=1.1173

C、市集风险溢价确切定

市集风险溢价是对于一个充分风险分散的市集投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的呈文率，评估市集风险溢价取 7.11%。

D、企业特定风险养息系数确切定

赛诺膜已经营多年，概括探求赛诺膜现存的治理结构、管理水温文可比上市

公司行业风险及特色等方面的情况，确定企业特定风险养息系数为 1.5%。

E、预测期折现率确切定

将上述确定的参数代入权益成本成本计划公式，计划得出赛诺膜的权益成本

成本。

K e rf MRP β L rc

=12.29%

付息债务按评估基准日五年年期贷款率 4.90%计，将上述确定的参数代入加

权平均成本成本计划公式，计划得出赛诺膜的加权平均成本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

217

=11.45%

F、预测期后折现率确切定

预测期后永续期折现率与预测期取值一致。

12）赛诺膜现款流预测

赛诺膜现款流预测如下表所示：

单元：万元

2016 年

神气 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月

净利润 1，387.79 2，082.78 3，255.03 4，380.79 4，866.02 5，105.07

加：折旧及摊销 297.29 421.81 564.31 564.31 564.31 564.31

加：财务用度*（1-所得税率） 44.37 88.74 88.74 88.74 88.74 88.74

减：成人道开销 1，090.00 30.00 1，530.00 30.00 30.00 30.00

营运资金追加额 -1，486.00 2，362.00 2，742.00 2，143.00 1，328.00 838.00

加/减：其他 0.00 - - - - -

企业摆脱现款流量 2，125.45 201.33 -363.92 2，860.84 4，161.07 4，890.12

折现期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25

折现率（WACC） 11.45% 11.45% 11.45% 11.45% 11.45% 11.45%

折现系数 0.9602 0.8733 0.7836 0.7031 0.6308 0.5660

积年折现值 2，040.78 175.82 -285.15 2，011.33 2，624.91 2，767.89

经营现款流现值 35，010.56 - - - - -

13）赛诺膜非经营性资产和欠债的评估

非经营性资产是指与企业经营性收益无顺利关系的资产，主要为其他应收款

中部分款项款，递延所得税资产等，按账面值确定其评估价值为 298，543.06 元。

非经营性欠债是指与企业经营性收益无顺利关系的欠债，主要为其他应付款

中关联公司的交往款、一年内到期的非流动欠债带来的所得税负，经计划其评估

价值为 1，655，250.00 元。

14）赛诺膜溢余资产的评估

溢余资产是指与收益无顺利关系的，对现款流不产生孝敬的，突出经营所需

的过剩资产。本次评估将企业基准日的货币资金突出最低现款保有量部分手脚溢

余资产探求。

218

溢余资产=基准日货币资金账面价值-最低现款保有量

=7，466，949.02 元

15）赛诺膜收益法评估结束

企业合座价值=经营性资产价值＋非经营性资产欠债价值+溢余资产价值

=350，105，611.17-1，356，706.94 +7，466，949.02

=356，215，853.25（元）

评估基准日，赛诺膜无付息债务，企业股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业合座价值－付息债务价值

=356，215，853.25-0.00

=356，215，853.25（元）

9、收益法评估结束

（1）企业合座价值的计划

企业合座价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+耐久股

权投资价值= 92，333.54（万元）

（2）付息债务价值确切定

付息债务包括短期借款、耐久应付款，核实后账面价值为 3，832.09 万元。

（3）股东全部权益价值的计划

根据以上评估做事，赛诺水务的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业合座价值-付息债务价值

= 88，501.45（万元）

219

（三）市集法评估情况

1、市集法的具体方法取舍

（1）市集法的界说和道理

企业价值评估中的市集法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市集法常用的两种具体方法是上市

公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计划适应

的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例尊府，计

算适应的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具

体方法。

（2）市集法取舍的事理和依据

上市公司比较法和交易案例比较法，两种方法的共同特色是均需要使用相应

的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单元的价值。其

适用前提如下：

1）必须有一个充分发展、活跃的成本市集；

2）存在同样或类似的参照物；

3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，不错量化，联系尊府不错搜集。

本次被评估单元为赛诺水务，从事环保及联系服务业务，同行业内并购案例

相对较少，况且与并购案例联系联的、影响交易价钱的某些特定的条件无法通过

公开渠谈获知，无法了解其中是否存在非市集价值因素以及无法春联系的扣头或

溢价作念出分析，本次评估采用并购案例法较难操作。目前在成本市集中从事环保

及联系服务业的上市公司较多，不错在证券市集中选出与被评估企业可比较的可

比上市公司，因此，本次评估采用上市公司比较法。

上市公司比较法具体门径如下：

220

明确被评估企业的基本情况，包括评估对象偏激联系权益气象，如企业成本

规模、业务范围、营业规模、成长后劲等。

取舍与被评估企业进行比较分析的参考企业。最先瞄准参考企业进行筛选，

以确定合适的参考企业。瞄准参考企业的具体情况进行翔实的研究分析，包括主

要经营业务范围、主要市集、收入组成、公司规模、盈利才略等方面。通过对这

些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以录取具有可比性的参考企

业。

对所取舍的参考企业的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分

析，并作念必要的养息。最先收罗参考企业的联系信息，如行业统计数据、上市公

司年报、研究机构的研究呈文等，对上述从公开渠谈赢得的业务、财务信息进行

分析养息，尽可能使其准确及客不雅。在对参考企业财务数据进行分析养息后，需

要根据被参考企业与评估单元的现实情况取舍匹配的价值比率，如市盈率（P/E

比率）、企业价值倍数（EV/EBITDA）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S 比率）

等权益比率，并根据以上做事对价值比率进行必要的分析和养息。

运用价值比率得出评估结束。在计划并养息参考企业的价值比率后，与评估

对象相应的财务数据或方针相乘，计划得到需要的权益价值或企业价值。

2、准可比对象的取舍

（1）可比对象的取舍

1）取舍成本市集

赛诺水务在评估基准日是异邦法东谈主独资的有限做事公司，主营业务为工业污

水及市政浑水处理、海水淡化、中空纤维超滤膜及联系膜组件的坐褥和销售，产

品主要面向国表里市集。本次市集法的评估对象和范围为合并范围，结合本次评

估目的，录取了在 A 股上市的可比上市公司，故成本市集为 A 股市集。

2）取舍准可比企业

取舍可比企业的主要原则是：可比企业应当与被评估企业属于归并改行，或

者受同样经济因素的影响。

221

根据被评估单元的主营业务为工业和市政浑水处理、海水淡化和超滤膜及膜

组件的坐褥和销售，搜集 A 股成本市集从事环保及联系服务业务上市公司的公

开信息，取舍与被评估单元业务类别接近、业务范围相称的上市公司，对其进行

联系统计分析公司，从而录取了 11 家上市公司手脚准可比企业，各公司主营业

务情况如下表所示：

序号 证券代码 证券简称 主营产物类型

高分子团聚物、工程仪器姿色、环保机械、清洗剂、润滑

1 000598.SZ 兴蓉环境

油、有机化工原料

存储开拓、低压电器类、电子元器件、高分子团聚物、环

2 000920.SZ 南边汇通

保机械、存储开拓、低压电器类、电子元器件

主要从事工业水处理系统全地点、全寿命周期专科服务，

3 300055.SZ 万邦达

对给水、排水、中水回用及水处理系统运营合座统筹

坐褥销售环境羞耻处理专用开拓及材料、膜、膜组件、膜

4 300070.SZ 碧水源 开拓、给排水开拓及配套产物、城市废水及工业浑水处理

神气

大型工业神气提供工业水处理系统惩处决策、水处理开拓

5 300172.SZ 中电环保 系统集成及工程承包业务。中枢产物为凝结水精处理、给

水处理、废浑水处理及中水回用等工业水处理系统开拓

主营业务为水处理系统集成开拓销售、水处理系统联系技

6 300262.SZ 巴安水务

术服务和土建安装服务

专科讨论服务、专用开拓与零部件、中空纤维膜、膜组件、

7 300334.SZ 津膜科技

膜分离开拓、水处理开拓及联系产物

8 600168.SH 武汉控股 民用建筑、市政给水、浑水处理、住宅楼盘

浑水与自来水以偏激他水处理设施的投资、建设、遐想、

9 600874.SH 创业环保

管理、经营、技能讨论、配套服务

10 601158.SH 重庆水务 市政给水、浑水处理

11 601368.SH 绿城水务 市政给水、浑水处理

3）取舍可比企业

在准可比企业中进行适应筛选，以确定合适的可比企业。本次取舍探求的因

素主若是业务组成、资产结构、可比数据影响等因素。

①业务组成

赛诺水务主营业务为工业浑水处理及联系的超滤膜和膜组件的坐褥和销售，

其中绿城水务和兴蓉环境业务范围均为为自来水制售和浑水处理，其中自来水制

售业务收入占主营业务收入达到 50%傍边，浑水处理业务收入只占主营业务收入

222

的 30%。因此，绿城水务和兴蓉环境不得当手脚可比企业。

②资产结构

赛诺水务的主营业务为浑水处理和海水淡化神气，以及为此类神气提供设

备，其膜及膜组件坐褥和销售主要依靠是学问资产和品牌缔造，公司属于轻资产

结构。准可比企业中的重庆水务和创业环保领有和运营多家浑水处理厂，属于重

资产结构企业，其资产结构和收入模式与赛诺水务可比性较差，因此不得当手脚

可比企业。

③可比数据影响

准可比企业中的南边汇通因重要重组事项于 2016 年 2 月 17 日至评估基准日

一直处于停牌状态；武汉控股也因重要重组事项于 2015 年 10 月 8 日至评估基准

日一直处于停牌状态，因此这两个企业在基准日的市值信息不可灵验反应企业在

基准日的实在气象，是以不宜手脚可比企业。

通过上述各个因素的探求及分析，本次评估录取五家上市公司手脚可比企

业：

序

称号 代码 主营业务

号

主要从事工业水处理系统全地点、全寿命周期专科服务，对

1 万邦达 300055.SZ

给水、排水、中水回用及水处理系统运营合座统筹

坐褥销售环境羞耻处理专用开拓及材料、膜、膜组件、膜设

2 碧水源 300070.SZ

备、给排水开拓及配套产物、城市废水及工业浑水处理神气

大型工业神气提供工业水处理系统惩处决策、水处理开拓系

3 中电环保 300172.SZ 统集成及工程承包业务。中枢产物为凝结水精处理、给水处

理、废浑水处理及中水回用等工业水处理系统开拓

主营业务为水处理系统集成开拓销售、水处理系统联系的技

4 巴安水务 300262.SZ

术服务和土建安装服务

专科讨论服务、专用开拓与零部件、中空纤维膜、膜组件、

5 津膜科技 300334.SZ

膜分离开拓、水处理开拓及联系产物

3、价值比率的取舍

采用上市公司比较法评估时，价值比率包括市净率（P/B）、市盈率（P/E）、

市销率（P/S）以及企业价值倍数（EV/EBITDA）等方针。

223

一般是根据估值对象所处市集的情况，录取市净率（P/B）、市盈率（P/E）、

市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等方针与可比企业进行比较，通

过对估值对象与可比企业各方针联系因素的比较，养息影响方针因素的相反，来

得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值倍数

（EV/EBITDA），据此计划被评估单元股权价值。

企业的市净率（P/B）是企业的市集价值与净资产的比值，一般适用于重资

产企业的估值；而赛诺水务属于轻资产公司，因此，本次评估不得当采用可比公

司的 P/B。

企业的市销率（P/S）是企业的市集价值与营业收入的比值，P/S 乘数比较稳

定可靠，进击易被驾驭，但它不可反应成本的变化，而成本是影响企业现款流量

和价值的紧迫因素之一，因此本次不采用 P/S 方针。

企业的市盈率（P/E）是企业的市集价值与净利润的比值，反应企业的市集

价值与其收益的比例关系。赛诺水务频年收入处于无间增长状态，采用收益类指

标更能体现企业价值，因此，本次评估根据被评估单元及所处行业特色，取舍市

盈率（P/E）方针。由于赛诺水务 2015 年和 2016 年处于高速成耐久，结合其发

缓期特色和财务数据情况，本次评估取舍采用 2016 年预测市盈率（P/E）对赛诺

水务的股权价值进行评估。

企业价值倍数（EV/EBITDA）指企业价值与 EBITDA（利息、所得税、折

旧、摊销前盈余）的比值。反应了投资成本的市集价值和异日企业收益间的比例

关系。是以本次评估取舍用企业价值倍数（EV/EBITDA）来考证市盈率（P/E）

的评估值。

4、评估方法的运用过程

（1）被评估公司与可比企业的比较分析方针录取

根据评估目的、被评估单元所处行业性质、被评估单元和可比企业的特色，

本次评估录取盈利才略、企业规模、营运才略、风险管理才略、异日发展才略等

五个方面的多个方针手脚可比喻针。五个方面包括：

各项可比喻针先容如下：

224

1）企业的盈利才略：净资产收益率、主营业务比率、销售净利润率；

2）企业规模：总资产、整个者权益、销售收入；

3）营运才略：存货盘活率、应收账款盘活率、营运成本盘活率；

4）风险管理才略：企业经营业务范围、资产欠债率、利息保障倍数；

5）异日发展才略：营业收入增长才略、净利润增长才略、企业研发参加情

况。

以市盈率（P/E）为乘数，从盈利才略、企业规模、营运才略、风险管理能

力、异日发展才略等方面采用上述方针进行比较养息，手脚对可比企业 P/E 进行

养息的系数，得出以各可比企业的 P/E 为基础养息后的 P/E，然后按照修正后 P/E，

分别乘以被评估单元评估基准日的审计后账面净利润，得出被评估单元股东全部

权益在评估基准日的市集价值（探求痛楚流动性扣头之前）。

（2）方针公司与可比企业的比较分析

1）盈利才略方针比较

净资产收益率、主营业务比率、销售净利润率均为 2015 年报数据。可比企

业财务方针情况如下表所示：

单元：%

赛诺 中电 巴安 津膜

可比因素 内容 万邦达 碧水源

水务 环保 水务 科技

净资产收益率 13.86 10.55 13.86 10.36 12.12 4.94

盈利才略 主营业务比率 98.14 98.44 99.54 87.98 95.28 55.54

销售净利润率 11.05 13.91 27.95 16.77 12.07 8.82

由上表可见，与可比企业比较，赛诺水务净资产收益率比较好，主营业务比

率和销售净利率都处于中等水平，总体来说赛诺水务的盈利才略相对较好。

2）企业规模方针比较

资产总额、整个者权益及营业收入为预计企业规模的紧迫方针。如下表：

225

单元：万元

可比 赛诺 中电 巴安 津膜

内容 万邦达 碧水源

因素 水务 环保 水务 科技

总资产 46，944.65 576，082.31 1，812，111.25 151，751.97 210，706.86 194，682.76

企业

整个者权益 21，838.56 310，088.88 1，407，707.40 105，189.45 70，616.99 131，295.53

规模

营业收入 22，747，91 197，128.32 521，426.03 60，761.42 67，926.74 60，462.04

注：总资产和整个者权益来自2016年一季报，营业收入来自2015年年报

由上表可见，赛诺水务与可比上市公司比较规模最小。

3）营运才略方针比较

企业营运才略包括存货盘活率、应收账款盘活率、营运成本盘活率，三个指

标均以为 2015 年年报数据计划所得。各方针如下表所示：

单元：%

赛诺 中电 巴安 津膜

可比因素 内容 万邦达 碧水源

水务 环保 水务 科技

存货盘活率 0.78 1.72 9.87 3.69 12.57 1.20

营运才略 应收账款盘活率 1.57 2.82 2.49 1.79 3.23 1.96

营运成本盘活率 0.39 1.10 1.47 0.96 5.10 0.99

由上表可见，赛诺水务存货盘活率、应收账款盘活率和营运成本盘活率在可

比企业中都相对最低，其营运才略有待进一步提高。

4）风险管理才略比较

风险管理才略包括企业经营情况，体现为经营业务范围及企业服务的主要区

域；预计企业偿债才略的主要方针为资产欠债率和利息保障倍数，资产欠债率以

企业 2016 年一季报计划得出，利息保障倍数以 2015 年年报数计划得出。各方针

如下表：

内容 业务范围 资产欠债率（%） 利息保障倍数

开发、坐褥膜分离系统工程成套开拓及

膜分离材料；遐想、坐褥、安装给水和

赛诺水务 53.48 6.91

浑水处理工程系统；技能服务；货品进

出口、代理进出口

主要从事工业水处理系统全地点、全寿

万邦达 命周期专科服务，对给水、排水、中水 46.17 13.7

回用及水处理系统运营合座统筹

226

内容 业务范围 资产欠债率（%） 利息保障倍数

坐褥销售环境羞耻处理专用开拓及材

料、膜、膜组件、膜开拓、给排水开拓

碧水源 22.32 37.64

及配套产物、城市废水及工业浑水处理

神气

大型工业神气提供工业水处理系统解

决决策、水处理开拓系统集成及工程承

中电环保 包业务。中枢产物为凝结水精处理、给 31.68 -

水处理、废浑水处理及中水回用等工业

水处理系统开拓

主营业务为水处理系统集成开拓销售、

巴安水务 水处理系统联系的技能服务和土建安 66.49 5.69

装服务

专科讨论服务、专用开拓与零部件、中

津膜科技 空纤维膜、膜组件、膜分离开拓、水处 32.56 4.55

理开拓及联系产物

注：津膜科技2015年年报数据中财务用度为负，是以无利息保障倍数

由上表可见，赛诺水务的资产欠债率仅次于可比上市公司中的巴安水务，公

司财务杠杆比率较大，利息保障倍数比较小，总体偿债才略相对于可比企业来说

不彊。

5）异日发展才略比较

异日发展才略主要体当今跟着企业规模的扩大收入的增长才略、利润增长能

力、研发参加情况等方面。收入增长率及净利润增长率是以 2011 年-2015 年现实

数据为基础的复合增长率。各方针如下表：

单元：%

可比 赛诺 中电 巴安 津膜

内容 万邦达 碧水源

因素 水务 环保 水务 科技

收入增长才略 86 54 50 26 44 29

异日发

利润增长才略 24 40 42 22 35 5

展才略

研发参加比率 5 12 3 4 8 11

注：可比公司的增长率为2011-2015年的复合增长率，赛诺水务的收入增长为2013-2015年的

复合增长率，利润增长为2012-2015年的复合增长率。研发参加比率为2015年年报数据

由上表可见，赛诺水务与可比公司比较年收入复合增长是最高的，利润增长

率和研发参加比率均处于中等水平。

227

（3）方针企业与可比企业的修正系数确定

根据各项对比因素和联系方针的紧迫性，设定各项方针的权重，然后以各项

方针对比养息后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项

对比因素得分相乘得出每家可比企业的最终得分。

影响因素 Ai 的养息系数=被评估单元系数/可比企业系数

可比企业 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的养息系数

根据已确定的养息系数，计划 P/E 系数养息表如下：

可比因素 万邦达 碧水源 中电环保 巴安水务 津膜科技

盈利才略 1.003 0.985 1.003 1.005 1.023

企业规模 0.990 0.980 1.000 0.997 0.994

营运才略 0.986 0.983 0.993 0.980 0.987

风险管理才略 0.994 0.991 0.994 1.003 1.003

异日发展才略 1.009 1.018 1.032 1.011 1.044

概括修正系数 0.98 0.96 1.02 1.00 1.05

（4）可比企业的 P/E

1）可比企业评估基准日总市值

可比企业评估基准日总市值=收盘价×总股数

其中，本次评估收盘价录取评估基准日前 180 日均价计划。

可比企业评估基准日前后收盘价均价如下表所示：

日均价（东谈主民币） 万邦达 碧水源 中电环保 巴安水务 津膜科技

基准日前 180 日均价 20.21 43.33 15.16 17.36 21.39

2）可比企业 P/E

本次评估选用 2016 年预测 P/E 进行测算。

可比企业的 P/E 如下表所示：

神气 万邦达 碧水源 中电环保 巴安水务 津膜科技

180 日均值 1，485，747.25 5，456，644.55 512，520.67 648，480.52 590，504.09

228

（万元）

2016 年预测净

47，488.40 216，553.24 13，209.50 21，858.33 11，113.14

利润（万元）

2016 年预测 P/E 31.29 25.20 38.80 29.67 53.14

（5）市盈率（P/E）计划

根据计划得出的修正系数，计划得出可比企业概括修正后的 P/E。取平均值

手脚被评估企业的 P/E。计划结束如下表：

神气 万邦达 碧水源 中电环保 巴安水务 津膜科技

可比企业 P/E 31.29 25.20 38.80 29.67 53.14

修正系数 0.98 0.96 1.02 1.00 1.06

被评估单元 P/E 35.97

（6）探求痛楚流动性扣头率之前股东全部权益确切定

按照被评估单元的管帐报表及预测数据，赛诺水务 2016 年预测净利润为

5，030.55 万元，则：

被评估单元股东全部权益价值（探求痛楚流动性扣头前）＝养息后净利润×

被评估单元 P/E＝5，030.55×35.97＝180，968.06（万元）

（7）痛楚流动性扣头率确切定

市集流动性是指在某特定市集迅速地以便宜的交易成本买卖证券而不受阻

的才略。痛楚流动性扣头（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程

度的量化。一定程度或一定比例的痛楚流动性扣头应该从该权益价值中扣除，以

此反应市集流动性的缺失。

目前国际上研究痛楚流动性扣头的主要方式或蹊径包括以下两种：一种是限

制性股票交易价值研究蹊径，一种是 IPO 前交易价钱研究蹊径。

因本次评估采用市集法，可比企业的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份

具有很强的流动性。由于被评估对象是在股票市集上不可流动的股权，因此在评

估股权价值时需探求痛楚流动性扣头。本次取扣头率 50%。

229

（8）探求痛楚流动性扣头后的被评估单元股东全部权益评估结束

被评估单元股东全部权益价值=被评估单元股东全部权益价值（探求痛楚流

动性扣头前）×（1-痛楚流动性扣头率）＝180，968.06×（1-50%）＝90，484.03

（万元）

（9）企业价值倍数 EV/EBITDA 乘数对 P/E 乘数估值结束的考证

赛诺水务 EV/EBITDA 乘数= EV/ EBITDA＝（P/E 乘数估值结束（探求痛楚

流动性扣头前）+总欠债-总现款）/EBITDA

＝(180，968.06+3，526.51-7，437.22)/ 6，577.51

＝26.92

证券简称 EV/EBITDA 最大值 最小值 平均值

万邦达 24.89

碧水源 19.49

中电环保 30.73 38.02 19.49 26.84

巴安水务 21.07

津膜科技 38.02

由上述数据可见，赛诺水务 EV/EBITDA 乘数与可比上市公司比较处于合理

的水平，标明赛诺水务 P/E 倍数的估值结束是合理的。

5、市集法评估结束

本次评估中采用市集法得出的被评估单元赛诺水务科技有限公司的股东全

部权益价值为 90，484.03 万元。

（四）最终评估结束的录取

本评估呈文的评估论断采用收益法评估结束，即：赛诺水务股东全部权益价

值评估结束为 88，501.45 万元。

（五）本次评估特别事项评释

以下为在评估过程中已发现可能影响评估论断但非评估东谈主员执业水温文能

力所能评定估算的关连事项：

230

1、在评估基准日后即 2016 年 6 月 29 日，赛诺水务以零对价收购了泰格昌

100%股权，本次评估已经探求了泰格昌异日对赛诺水务评估值的影响。

2、限制评估呈文日，由于河北赛诺膜刚刚启动坐褥，莫得历史经营功绩，

尚无法取得高新技能企业文凭。根据企业自身经营安排，河北赛诺膜将承继其母

公司赛诺膜的部分坐褥研发业务，探求子母公司从事的高性能膜材料坐褥业务属

于《国度重心补助的高新技能边界》端正的范围，根据《国务院对于加速培育和

发展计策性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号），高性能膜材料为国度饱读吹和加

快培育和发展的计策性新兴产业；同期母公司赛诺膜因领有高性能膜材料坐褥所

需的中枢技能等学问产权而成为北京市高新技能企业，异日子母公司将络续并加

大研发参加力度。另外，沧州中捷高新技能产业开发区管委会也出具了评释，认

为河北赛诺膜异日取得高新企业认证莫得本体性阻碍。综上，中企华评估师判断

河北赛诺膜异日获取河北地方高新技能企业文凭莫得本体性阻碍，本次评估将其

异日的坐褥经营与赛诺膜合并预测，并按照所得税率为 15%处理。

河北赛诺膜的情况与《高新技能企业认定管理办法》端正的高新技能企业认

定条件对比如下表所示：

序号 高新技能企业认定条件 河北赛诺膜情况

河北赛诺膜自 2015 年 4 月成立，限制

1 企业央求认定时须注册成立一年以上

2016 年 4 月已经满一年

2016 年 6 月 16 日，河北赛诺膜与赛诺膜

企业通过自主研发、受让、受赠、并购等 已达成 5 项专利转让公约，此外，河北赛

方式，赢得对其主要产物（服务）在技能 诺膜于 2016 年 7 月 13 日向国度学问产权

2

上阐扬中枢补助作用的学问产权的整个 局递交称号为一种低成本的可视化膜组

权 件的一项实用新式专利，并取得受理奉告

书

对企业主要产物（服务）阐扬中枢补助作 河北赛诺膜承继赛诺膜的坐褥，其产物核

3 用的技能属于《国度重心补助的高新技能 心技能属于《国度重心补助的高新技能领

边界》端正的范围 域》的第七大类，即资源与环境类

企业从事研发和联系技能转变步履的科 赛诺膜及河北赛诺膜是学问型企业，终点

4 技东谈主员占企业当年职工总和的比例不低 宝贵对新产物、新技能、新工艺的研发投

于 10% 入，研发东谈主员占比不低于端正比例

企业近三个管帐年度（现实经营期不悦三 河北赛诺膜主要业务是研发、坐褥高新技

年的按现实经营时期计划，下同）的研究 术产物膜组件及膜产物的工业化坐褥设

5

开发用度总额占同期销售收入总额的比 备，自 2016 年启动坐褥，根据其盘算，

例恰当如下要求： 其研发参加与收入比例恰当高新技能企

231

序号 高新技能企业认定条件 河北赛诺膜情况

1、最近一年销售收入小于 5，000 万元（含） 业端正比例

的企业，比例不低于 5%；

2、最近一年销售收入在 5，000 万元至 2 亿

元（含）的企业，比例不低于 4%；

3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企

业，比例不低于 3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费

用总额占全部研究开发用度总额的比例

不低于 60%；

近一年高新技能产物（服务）收入占企业 河北赛诺膜收入主要来显示新技能产物，

6

同期总收入的比例不低于 60% 即膜产物

河北赛诺膜宝贵研发参加，转变才略不错

7 企业转变才略评价应达到相应要求

达到相应要求

河北赛诺膜宝贵安全坐褥和产物质地，赛

诺膜历史上莫得发生过重要安全事故、重

企业央求认定前一年内未发生重要安全、

8 大质地事故以及环境坐法步履。同样的生

重要质地事故或严重环境坐法步履

产模式和管理模式，合理预期河北赛诺膜

应也不会发生此类步履

河北赛诺膜现实贬抑东谈主吴红梅女士承诺，自评估基准日 2016 年 3 月 31 日至

河北赛诺膜赢得高新技能企业文凭之日，吴红梅女士对由于河北赛诺膜目前适用

的企业所得税率与高新技能企业所得税率差额酿成的企业净利润损失部分进行

弥补。

3、赛诺水务领有的地下车位 5 个，其证载权利东谈主为北京赛恩斯特科技有限

公司，与赛诺水务的称号不符。具体情况如下：

建筑面积

房产证号 房产证载权利东谈主 建筑物称号

（平方米）

X 京房权证海字第 064509 号 北京赛恩斯特科技有限公司 学院国际大厦 22.87

X 京房权证海字第 065124 号 北京赛恩斯特科技有限公司 学院国际大厦 20.97

X 京房权证海字第 065264 号 北京赛恩斯特科技有限公司 学院国际大厦 20.70

X 京房权证海字第 065128 号 北京赛恩斯特科技有限公司 学院国际大厦 20.10

X 京房权证海字第 065265 号 北京赛恩斯特科技有限公司 学院国际大厦 22.64

北京赛恩斯特科技有限公司是赛诺水务的前身，其于 2008 年 12 月 24 日进

行称号变更，变更为北京赛诺水务科技有限公司。

评估呈文使用者应扎眼以上特别事项对评估论断产生的影响。

232

二、本次交易的订价依据和订价的合感性分析

（一）本次刊行股份的订价及依据

本次刊行股份的订价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议

公告日。

根据《重组管理办法》，上市公司刊行股份的价钱不得低于市集参考价的

90%；市集参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的天壕环境股票交易均价之一。本次刊行股份的

价钱为订价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均价的 90%；订价基准日前

20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易

均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交

易日上市公司股票交易总量。据此计划，天壕环境本次刊行股票的刊行价钱为

16.55 元/股。

2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《对于〈2015

年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年

度权益分拨实施公告》，以总股本 387，189，529 股为基数，按每 10 股派发现款红

利 0.8 元（含税），同期以成本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增

387，189，529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本养息为 774，379，058 股。天壕

环境 2015 年度利润分配实施后，本次刊行股份的价钱养息为 8.24 元/股。最终发

行价钱尚需经上市公司股东大会批准。

在订价基准日至刊行日历间，如上市公司实施其他现款分成、送红股、成本

公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的联系端正对刊行价钱作

相应养息；如中国证监会对刊行价钱确切定进行政策养息，则刊行价钱和刊行数

量将作相应养息。具体养息方式以上市公司股东大会决议内容为准。

（二）本次交易标的资产的订价依据及合感性分析

1、本次交易标的资产的订价依据

本次交易标的资产为赛诺水务 100%的股份。根据上市公司与交易对方签订

233

的附条件收效的《重组公约》，本次交易中标的资产的价钱由交易各方根据具有

证券业务经验的评估机构出具的资产评估呈文中证据的标的资产的评估结束协

商确定。本次交易中，中企华评估师采用收益法和市集法对赛诺水务的 100%股

权进行评估，并以收益法评估结束手脚最终评估论断。根据《赛诺水务评估呈文》，

赛诺水务限制评估基准日的净资产账面价值为 19，517.87 万元，收益法评估后的

股东全部权益价值为 88，501.45 万元，升值 68，983.58 万元，升值率为 353.44%。

参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛诺水务 100%股权的交易作价为

88，000.00 万元。

2、本次交易标的资产的订价合感性分析

（1）从同行业可比公司与标的资产的估值对比分析订价合感性

1）结合可比上市公司的市盈率水瓜分析本次交易订价的公允性

本次交易中，赛诺水务 100%股份评估值为 88，501.45 万元，经交易两边协商

本次交易标的资产的交易价钱为 88，000 万元。以 2015 年度净利润、2016 年度承

诺净利润和 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产账面价值为基础，本次交易作价对

应的市盈率和市净率情况如下：

神气 金额（万元） 对应市盈率

2015年度包摄于母公司整个者的净利润 2，512.97 35.02

2016年度包摄于母公司整个者的净利润 5，000.00 17.60

神气 金额（万元） 对应市净率

2016年3月31日包摄于母公司整个者权益 21，734.66 4.05

2）与可比上市公司市盈率、市净率比较分析订价合感性

限制本次评估基准日 2016 年 3 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：

证券简称 证券代码 静态市盈率 市净率

万邦达 300055.SZ 46.46 4.54

碧水源 300070.SZ 32.22 3.55

中电环保 300172.SZ 47.93 4.73

巴安水务 300262.SZ 72.19 8.11

津膜科技 300334.SZ 84.90 3.65

均值 56.74 4.92

234

证券简称 证券代码 静态市盈率 市净率

中位数 47.93 4.54

注：静态市盈率根据 2016 年 3 月 31 日收盘价与 2015 年基本每股收益计划，市净率根据 2016

年 3 月 31 日收盘价与 2016 年 3 月 31 日每股净资产计划

如上表所示，限制 2016 年 3 月 31 日，可比公司市盈率均值为 56.74 倍，中

位数为 47.93 倍，而本次交易赛诺水务 100%股份交易价钱对应 2015 年度包摄于

母公司整个者的净利润的市盈率为 35.02 倍，低于可比公司的平均估值水平。

限制 2016 年 3 月 31 日，可比公司市净率均值为 4.92 倍，中位数为 4.54 倍，

而本次交易赛诺水务 100%股份交易价钱对应评估基准日经审计净资产的市净率

为 4.05 倍，低于可比公司的平均估值水平。

因此，本次交易作价恰当行业订价法则，充分探求了上市公司及中小股东的

利益，交易订价合理、公允。

（2）从本次刊行对上市公司盈利才略、可无间发展才略的影响角度分析本

次订价合感性

本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司，赛诺水务经营业

绩将全部包摄于上市公司，从而提高包摄于赛诺水务股东的净利润规模，拔擢上

市公司的盈利水平。本次交易前，天壕环境已完成在“电”、“气”行业的业务布

局，本次交易完成后，天壕环境通过整合标的公司将成为“水、电、气”一体化

的环境概括投资服务运营商，能够根据客户需求提供定制性的概括环境服务惩处

决策，并在业务、成本、团队、运营、技能等多个方面完结协同效应，进一步提

升公司在环境市集竞争上风，成为中国环境概括投资服务运营商。具体情况请参

见本呈通告之“第九章 管理层讨论与分析”。

因此，从本次交易对上市公司盈利才略、可无间发展才略的影响角度分析，

本次交易标的资产订价合理。

说七说八，本次交易联系资产的订价，恰当《重组管理办法》等法律法例关

于重组及刊行股份购买资产的订价要求，订价公允、合理，充分保护了公司原有

股东特别是中小股东的利益。

235

三、上市公司董事会对于本次交易的评估机构寥寂性、评估假设前提合理

性、评估方法与评估目的联系性及评估订价公允性的分析

根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》的关连端正，上市公司董事会在

致密审阅了公司所提供的本次交易联系评估尊府后，就评估机构寥寂性、评估假

设前提合感性、评估方法与评估目的联系性及评估订价公允性等发表意见如下：

“1、公司本次交易聘用的承担本次交易评估做事的北京中企华资产评估有

限做事公司具有评估经考文凭及证券业务经验，并签署了联系公约，本次评估机

构的选聘程序正当合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与公司、本次交易

的联系各方均无其他关联关系，具有寥寂性。

2、本次交易评估机构和评估东谈主员所设定的评估假设前提和限制条件按照国

家关连法例和端正执行、罢黜了市集通用的惯例或准则、恰当评估对象的现实情

况，评估假设前提具有合感性。

3、在评估过程中根据评估目的及标的资产现实特色，北京中企华资产评估

有限做事公司按照国度关连法例与行业表率的要求，罢黜寥寂、客不雅、公正、科

学的原则，实施了必要的评估程序，运用了恰当评估资产现实情况的评估方法，

评估论断合理，评估目的与评估方法具备联系性。

4、北京中企华资产评估有限做事公司对标的资产进行评估时的评估价值分

析道理、计划模子及所采用的折现率、预测期收益散播等紧迫评估参数恰当标的

资产的现实情况、具有合感性，预期异日各年度收益或现款流量等紧迫评估依据

及评估论断合理。

5、本次交易标的资产的交易价钱以北京中企华资产评估有限做事公司出具

的资产评估呈文确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易订价

公允。”

四、寥寂董事对于本次交易评估（含估值）机构的寥寂性、评估假设前提

的合感性、评估方法与评估目的的联系性以及评估订价的公允性的寥寂意见

按照《中华东谈主民共和国公司法》、《中华东谈主民共和国证券法》、《创业板上市规

236

则》、《重组管理办法》、《对于表率上市公司重要资产重组若干问题的端正》、《创

业板信息败露业务备忘录第 13 号：重要资产重组联系事项》等联系法律、法例、

表纵情文献及《公司规矩》的端正，寥寂董事对于本次交易的评估机构寥寂性、

评估假设前提合感性、评估方法与评估目的联系性及评估订价公允性进行了致密

审核，发表寥寂意见如下：

“1、公司为本次交易聘用的北京中企华资产评估有限做事公司具有评估资

格文凭及证券业务经验，并签署了联系公约，本次评估机构的选聘程序正当合规。

评估机构除参与本次交易的评估外，与公司、本次交易的联系各方均无其他关联

关系，具有寥寂性。

2、本次交易评估机构和评估东谈主员所设定的评估假设前提和限制条件按照国

家关连法例和端正执行、罢黜了市集通用的惯例或准则、恰当评估对象的现实情

况，评估假设前提具有合感性。

3、在评估过程中根据评估目的及标的资产现实特色，北京中企华资产评估

有限做事公司按照国度关连法例与行业表率的要求，罢黜寥寂、客不雅、公正、科

学的原则，实施了必要的评估程序，运用了恰当评估资产现实情况的评估方法，

评估论断合理，评估目的与评估方法具备联系性。

4、北京中企华资产评估有限做事公司对标的资产进行评估时的评估价值分

析道理、计划模子及所采用的折现率、预测期收益散播等紧迫评估参数恰当标的

资产的现实情况、具有合感性，预期异日各年度收益或现款流量等紧迫评估依据

及评估论断合理。

5、本次交易标的资产的交易价钱以北京中企华资产评估有限做事公司出具

的资产评估呈文确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易订价

公允。”

237

第七章 本次交易合同的主要内容

一、《重组公约》的主要内容

（一）合同主体、签订时期

甲方：天壕环境股份有限公司

法定代表东谈主：陈作涛

住所：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室

乙方：西藏君升恒皆电子科技有限公司

法定代表东谈主：吴红梅

住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1213 室

丙方：Allied Honour Investment Limited

注册地址：Unit 402， 4th Floor， Fairmont House， No.8 Cotton Tree Drive，

Admiralty， Hong Kong

丁方：Oasis Water (HK) Limited

注册地址：Level 54 Hopewell Centre， 183 Queen’s Road East， Hong Kong

戊方：Ocean Faith International Limited

注册地址：Room 1004-1005， 10/F， Nan Fung Tower， 173 Des Voeux Road

Central， Hong Kong

己方：徐飒

身份证号码：52020119720705****

住所：贵州省贵阳市云岩区小山巷

庚方：天壕投资集团有限公司

法定代表东谈主：陈作涛

238

住所：北京市西城区黄寺大街*号*号楼*门*（德胜园区）

辛方：陈火其

身份证号码：36011119481108****

住所：北京市曙光区安华里五区

（上述乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方均为赛诺水务股东，合

计持有赛诺水务 100%股权，合称“赛诺水务股东”。）

各方于 2016 年 7 月 7 日签订公约。

（二）交易价钱及订价依据

北京中企华资产评估有限做事公司于 2016 年 7 月 5 日出具了《天壕环境股

份有限公司拟进行重要资产重组所波及的北京赛诺水务科技有限公司股东全部

权益价值神气评估呈文》（中企华评报字(2016)第 1182 号），以 2016 年 3 月 31

日为基准日，采用了市集法和收益法对标的资产 100%的股权价值进行了评估，

并最终选用收益法评估结束手脚最终评估结束。根据《赛诺水务评估呈文》，并

经本公约各方协商一致，同意赛诺水务 100%股权的交易价钱为 88，000 万元。

若赛诺水务在 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计完结的净利润数低于补

偿做事东谈主承诺的累计利润数，则补偿做事东谈主应向天壕环境作念出补偿，具体补偿措

施由天壕环境、赛诺水务股东另行签署《利润承诺补偿公约》。

（三）支付方式

天壕环境拟通过刊行股份和支付现款相结合的方式向赛诺水务股东购买其

共计持有赛诺水务 100%的股权，经各方协商，赛诺水务 100%股权的交易价钱

为 88，000 万 元 ， 其 中 天 壕 环 境 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 转 让 价 款 中 的

524，158，784.72 元，以现款方式支付转让价款中的 355，841，215.28 元。同期，天

壕环境进行配套融资，向不突出 5 名投资者非公开刊行股份召募配套资金，召募

配套资金不突出 524，158，784.72 元；本次刊行股份及支付现款购买资产与召募配

套资金不互为前提，最终召募配套资金顺利与否不影响本次刊行股份及支付现款

购买资产步履的实施。

239

1、刊行股份购买资产

天壕环境拟向赛诺水务股东刊行股份支付标的资产交易价钱中的

524，158，784.72 元，本次刊行股份购买资产的订价基准日为第二届董事会第三十

二次会议决议公告日。

刊行股份的价钱为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

日公司股票交易均价的 90%；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均

价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公

司股票交易总量。据此计划，本次交易的订价基准日前 20 个交易日的股票交易

均价的 90%为 16.55 元/股。

2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《对于〈2015

年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年

度权益分拨实施公告》，以总股本 387，189，529 股为基数，按每 10 股派发现款红

利 0.8 元（含税），同期以成本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增

387，189，529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本养息为 774，379，058 股。天壕

环境 2015 年度利润分配实施后，本次刊行股份的价钱养息为 8.24 元/股。

在订价基准日至刊行日历间，如天壕环境实施其他现款分成、送红股、成本

公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的联系端正对刊行价钱作

相应养息；如中国证监会对刊行价钱确切定进行政策养息，则刊行价钱和刊行数

量将作相应养息。具体养息方式以天壕环境股东大会决议内容为准。

按照刊行价钱 8.24 元/股计划，天壕环境向赛诺水务股东刊行的股票数目合

计为 63，611，503 股，经协商，具体情况如下：

交易对方 所获股份数（股）

乙方 西藏君升恒皆电子科技有限公司 24，562，276

丙方 Allied Honour Investment Limited 12，652，775

丁方 Oasis Water (HK) Limited 6，682，502

戊方 Ocean Faith International Limited 7，102，744

己方 徐飒 3，402，569

庚方 天壕投资集团有限公司 6，466，166

辛方 陈火其 2，742，471

240

交易对方 所获股份数（股）

共计 63，611，503

在订价基准日至刊行日历间，如天壕环境实施其他现款分成、送红股、成本

公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的联系端正对刊行价钱作

相应养息，刊行数目随之作出养息。如中国证监会对刊行价钱确切定进行政策调

整，则刊行价钱和刊行数目将作相应养息，具体养息方式以天壕环境股东大会决

议内容为准。

本次交易的最终刊行数目将以中国证监会最终核准的刊行数目为准。

2、现款对价的支付

天壕环境拟以现款方式向赛诺水务股东支付标的资产交易价钱中的

355，841，215.28 元，经协商，具体情况如下：

交易对方 现款对价金额（元）

乙方 西藏君升恒皆电子科技有限公司 76，920，581.66

丙方 Allied Honour Investment Limited 104，258，868.37

丁方 Oasis Water (HK) Limited 65，500，001.95

戊方 Ocean Faith International Limited 58，526，617.37

己方 徐飒 28，037，179.44

庚方 天壕投资集团有限公司 2.94

辛方 陈火其 22，597，963.55

共计 355，841，215.28

具体支付方式为：

（1）本次交易的现款对价将以向不突出 5 名的其他特定投资者刊行股份募

集的配套资金支付，本次刊行股份召募配套资金实施完成（指配套融资波及的新

增股份登记完成）后 20 个做事日内，天壕环境向赛诺水务股东一次性支付本次

交易的现款对价部分；

（2）如果天壕环境在刊行股份购买资产的交割日后 30 个做事日内未能实施

完成刊行股份召募配套资金，天壕环境将在 30 个做事日届满后的 20 个做事日内

以自筹资金一次性支付本次交易的现款对价部分。

241

3、股份锁定安排

（1）刊行股份及支付现款购买资产

赛诺水务股东承诺：其因本次交易所赢得的天壕环境股份自愿行收尾之日起

36 个月内不转让；前述限售期届满后，若对于赛诺水务利润承诺补偿期间利润

承诺的专项审核意见、减值测试呈文、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其

所持有的天壕环境的股份不得转让。

限售期内，赛诺水务股东如因天壕环境实施送红股、成本公积金转增股技艺

项而增持的天壕环境股份，亦应谨守上述限售期限的商定。

限售期届满后，天壕环境应为办理股份解锁手续提供协助及便利；赛诺水务

股东因本次交易所赢得的天壕环境股份在限售期届满后减持时，需谨守《公司

法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市法则》等法律、法例、规章、

表纵情文献以及天壕环境《公司规矩》的联系端正。

（2）刊行股份召募配套资金

天壕环境向不突出 5 名的投资者刊行股份召募配套资金，前述认购对象认购

的股票自愿行收尾之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易

所的关连端正执行。

刊行收尾后，由于天壕环境送红股、转增股技艺项而增持的天壕环境股份，

亦应谨守上述商定。

（四）资产托付或过户的时期安排

1、公约各方同意，标的资产应在公约收效之日起 20 个做事日内完成交割。

赛诺水务股东应负责办理标的资产过户至天壕环境名下的工商变更登记手续，天

壕环境给以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由天壕环境享有和承

担。

2、各方同意，在标的资产交割日后 1 个月内，天壕环境应完成向赛诺水务

股东刊行股份事宜，并办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限做事公司深圳

分公司登记至赛诺水务股东名下的手续。改过增股份登记手续办理完毕之日起，

242

该等股份的一切权利义务分别由赛诺水务股东享有和承担。

3、赛诺水务股东承诺在标的资产交割完成前，尽其各自最大努力积极配合，

确保标的公司的资产气象、财务气象不发生任何不利变化，标的公司的经营模式、

产物结构不发生变化，使用的资产或技能不发生不利变化。

4、各方同意，于办理标的资产转让的工商变更登记手续时，应按照天壕环

境的要求同期办理标的公司规矩变更、法东谈主治理结构养息等事项变更，赛诺水务

股东应给予实时、必要的配合。

5、各方同意，公约收效后，天壕环境即指派专东谈主到标的公司所在地，与赛

诺水务股东共同就采纳标的公司联系的嘱咐内容与进行核实、检验，按照审计报

告、资产评估呈文的纪录、赛诺水务股东的预先败露、以及基准日之后标的公司

的现实经营情况，核实、盘货并嘱咐整个联系资产与文献等。

（五）交易标的自订价基准日死党割日历间损益的包摄

1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由天壕环境享有。

2、过渡期间内，标的资产所产生的损失由赛诺水务股东按照其在赛诺水务

的持股比例承担。

标的资产交割后，由天壕环境年报审计机构对赛诺水务进行专项审计，确定

基准日死党割日历间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之

前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损

益审计基准日为当月月末。如标的资产存在损失，则赛诺水务股东应当于前述专

项审计呈文出具之日起 5 个做事日内将损失金额以现款方式支付给天壕环境。

（六）与资产联系的东谈主员安排

本次交易不波及东谈主员安置的问题。

（七）合同的收效条件和收效时期

本公约自本公约各方署名盖印之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚

成就之日起收效：

243

1、天壕环境董事会、股东大会分别批准本次交易；

2、赛诺水务全体股东偏激董事会批准本次交易；

3、本次交易获商务部批准；

4、本次交易获中国证监会具文核准。

（八）背约做事条件

1、本公约任何一方违反本公约项下的义务或其所作出的声明或承诺虚假或

严重有误，给其他方酿成损失、挫伤或其他做事的，情愿担全部补偿做事。

2、本公约收效后，若天壕环境未能按照本公约商定的付款期限、付款金额

向赛诺水务股东支付现款对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付而未付金

额为基数按照中国东谈主民银行公布的同期贷款利率计划背约金，但由于赛诺水务股

东自身的原因导致逾期付款的除外。

若赛诺水务股东违反本公约的商定，未能在商定的期限内办理完毕标的资产

的交割手续，每逾期一日，该背约之赛诺水务股东应当以标的资产交易价钱

88，000 万元为基数按照中国东谈主民银行公布的同期贷款利率计划背约金支付给天

壕环境，但由于天壕环境的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

3、因不可抗力致使本公约不可履行的，各方互不负背约做事。

二、《利润承诺补偿公约》的主要内容

（一）合同主体及签订时期

公约于 2016 年 7 月 7 日由下列各方在北京市海淀区签订：

甲方：天壕环境股份有限公司

法定代表东谈主：陈作涛

住所：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室

乙方：西藏君升恒皆电子科技有限公司

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法定代表东谈主：吴红梅

住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1213 室

丙方：Allied Honour Investment Limited

注册地址：香港金钟红棉路 8 号东昌大厦 4 楼 402 室

丁方：Oasis Water (HK) Limited

注册地址：香港皇后通衢东 183 号合和中心 54 楼

戊方：Ocean Faith International Limited

注册地址：香港中环德辅谈中 173 号 10 号楼 1004-1005 室

己方：徐飒

身份证号码：52020119720705****

住所：贵州省贵阳市云岩区小山巷

庚方：天壕投资集团有限公司

法定代表东谈主：陈作涛

住所：北京市西城区黄寺大街*号*号楼*门*（德胜园区）

辛方：陈火其

身份证号码：36011119481108****

住所：北京市曙光区安华里五区

（上述乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方均为赛诺水务股东，合

称“赛诺水务股东”或“补偿做事东谈主”。）

（二）承诺净利润数

各方一致同意，补偿做事东谈主承诺赛诺水务 2016 年度、2017 年度、2018 年度

完结的净利润数分别为东谈主民币 5，000 万元、7，000 万元和 10，000 万元。公约中的

净利润均指经具有证券、期货联系业务许可证的管帐师事务所审计的合并报表口

245

径下包摄于赛诺水务母公司整个者的扣除非常常性损益的净利润。

（三）盈利承诺补偿期间

利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如本次交易标的资产

交割的时期延后，利润承诺补偿年度亦不顺延。

（四）现实净利润数

各方一致同意，自本次交易的标的资产交割后，天壕环境在托付负责天壕环

境年度审计做事的管帐师事务所进行年度审计的同期，一并托付该管帐师事务所

对赛诺水务在利润补偿期间各年完结的净利润数与补偿做事东谈主承诺的赛诺水务

同期净利润数的相反情况进行单独审计，并对此出具《专项审核呈文》。

（五）利润补偿的前提条件

1、各方一致同意，若赛诺水务在 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实

现的净利润数低于补偿做事东谈主承诺的累计利润数，则补偿做事东谈主应以其在本次交

易中赢得的天壕环境股份向天壕环境作念出补偿。

赛诺水务财务报表编制应恰当《企业管帐准则》偏激他法律、法例的端正并

与天壕环境管帐政策及管帐测度保持一致。

2、各方一致证据，标的资产办理完毕过户至天壕环境名下的工商变更登记

手续之日，为标的资产交割日。公约项下补偿做事东谈主对天壕环境补偿的实施，以

标的资产完成交割为前提。

（六）利润承诺补偿

1、各方一致同意，根据天壕环境聘用的管帐师事务所出具的《专项审核报

告》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的现实净利润数小于补偿

做事东谈主承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项审核呈文》披

露之日起 5 个做事日内，以书面方式奉告补偿做事东谈主对于赛诺水务在该年度经审

计的现实净利润数小于补偿做事东谈主承诺的该年度净利润数的事实偏激应补偿金

额并要求补偿做事东谈主向天壕环境进行利润承诺补偿。

前述利润补偿事宜应经天壕环境股东大会审议批准。天壕环境股东大会审议

246

前述事项时，应当安排通过聚积投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便

利，持有天壕环境股份的公约联系方须规避表决。天壕环境股东大会批准利润承

诺补偿事项后，补偿做事东谈主应尽快按要求办理利润补偿事项。

2、利润承诺补偿期内各期补偿金额的计划公式为：

当期补偿金额＝（限制当期期末累积承诺净利润数－限制当期期末累积现实

净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×赛诺水务 100%股权的交易价

格－累计已补偿金额。

当期补偿股份数目＝当期补偿金额÷本次刊行股份购买标的资产的刊行价

格（8.24 元/股）。

当期现款补偿金额=当期补偿金额－当期以股份方式补偿的金额。

在每年计划的应补偿股份数目少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股

份不冲回。

3、当补偿义务发生时，补偿做事东谈主分别按照其在本次交易前持有的赛诺水

务的股权比例承担利润补偿义务。

4、除西藏君升、天壕投资外的其他补偿做事东谈主应各自以在本次交易中所获

得的全部股份为限承担补偿做事并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕

投资应以其在本次交易中所赢得的全部股份和现款对价为限承担补偿做事，并优

先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现款方式补偿。

除西藏君升、天壕投资外的其他补偿做事东谈主 2016 年补偿的股份数目最多不

突出其在本次交易中赢得的全部股份数目；2017 年补偿的股份数目最多不突出

其在本次交易中赢得的全部股份数目的 60%；2018 年补偿的股份数目最多不超

过其在本次交易中赢得的全部股份数目的 30%

5、补偿做事东谈主应补偿股份数目由天壕环境以总价 1 元的价钱进行回购并予

以刊出。

6、若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责

任东谈主在本次交易中赢得的天壕环境股份数目发生变化，则补偿股份的数目应养息

247

为：按照上述确定的公式计划的应补偿股份数目×（1+转增或送股比例）。

（七）期末减值测试及补偿

1、利润承诺期限届满时，由负责天壕环境年度审计做事的管帐师事务所对

标的资产进行减值测试并出具《减值测试呈文》。除违法律法例有强制性端正，

不然《减值测试呈文》采取的估值方法应与《资产评估呈文》保持一致。若标的

资产期末减值额>已补偿金额，则补偿做事东谈主应向天壕环境另行补偿，标的资产

减值补偿的计划公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－因现实净利润未

达到承诺净利润已支付的补偿额。

标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产

的评估值并列除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估

值的影响数。上述期末减值测试的结束应经天壕环境股东大会审议批准。

天壕环境股东大会审议前述事项时，应当安排通过聚积投票系统等方式为中

小股东参加股东大会提供便利，持有天壕环境股份的公约联系方须规避表决。

2、当补偿义务发生时，补偿做事东谈主分别按照其在本次交易前持有的赛诺水

务的股权比例承担利润补偿义务。

3、除西藏君升、天壕投资外的其他补偿做事东谈主应各自以在本次交易中所获

得的全部股份的 30%为限承担补偿做事并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君

升、天壕投资应以其在本次交易中所赢得的全部股份和现款对价为限承担补偿责

任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现款方式补偿。

但非论如何，除西藏君升、天壕投资外的其他补偿做事东谈主，因赛诺水务期末

减值补偿与 2018 年度利润承诺补偿共计补偿的股份数目，不突出其各自如本次

交易中所赢得的全部股份的 30%。

4、补偿做事东谈主应补偿股份数目由天壕环境以总价 1 元的价钱进行回购并予

以刊出。

5、若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责

任东谈主在本次交易中赢得的天壕环境股份数目发生变化，则补偿股份的数目应养息

248

为：按照上述确定的公式计划的应补偿股份数目×（1+转增或送股比例）。

（八）公约收效条件

1、公约自各方法定代表东谈主或授权代表署名并加盖公章之日起成立，与《关

于刊行股份及支付现款购买资产的公约书》同期收效。

2、公约为《对于刊行股份及支付现款购买资产的公约书》的补充公约，协

议莫得商定的，适用《对于刊行股份及支付现款购买资产的公约书》。如《对于

刊行股份及支付现款购买资产的公约书》被清除、被认定为无效或自动拆开，协

议亦应清除、失效或拆开。如《对于刊行股份及支付现款购买资产的公约书》进

行修改，公约亦应相应进行修改。

（九）背约做事

除公约其他条件另有端正外，公约项下任何一方违反其公约中作出的述说、

保证、承诺偏激他义务而给其他方酿成损失的，应当全额补偿其给其他方所酿成

的全部损失。

三、《股份认购公约》的主要内容

（一）本次刊行的具体决策

1、刊行种类和面值

上市公司刊行的股票为东谈主民币普通股（A 股），每股面值东谈主民币 1 元。

2、刊行方式及刊行对象

本次刊行股份召募配套资金的刊行方式为非公开刊行，刊行对象为湖北国资

运营、苏州厚扬起程、新疆沣华盛鼎、肖双田，均为恰当中国证监会端正的证券

投资基金管理公司、证券公司、相信投资公司、财务公司、保障机构投资者、合

格境外机构投资者、其它境内法东谈主投资者和当然东谈主，且不突出 5 名的投资者。

3、订价基准日、刊行价钱

本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为天壕环境第二届董事会第三十

249

二次会议决议公告日。

根据《创业板刊行管理办法》，上市公司非公开刊行股票确定刊行价钱和持

股期限，应当恰当下列端正：“（一）刊行价钱不低于刊行期首日前一个交易日公

司股票均价的，本次刊行股份自愿行收尾之日起可上市交易；（二）刊行价钱低

于刊行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者刊行价钱

低于刊行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次刊行股

份自愿行收尾之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、现实

贬抑东谈主或者其贬抑的关联方以及董事会引入的境表里计策投资者，以不低于董事

会作出本次非公开刊行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司

股票均价的百分之九十认购的，本次刊行股份自愿行收尾之日起三十六个月内不

得上市交易。上市公司非公开刊行股票将导致上市公司贬抑权发生变化的，还应

当恰当中国证监会的其他端正。”

本次召募配套资金所刊行股份的刊行价钱为订价基准日前 20 个交易日天壕

环境股票交易均价的 90%，即 16.55 元/股。

2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《对于〈2015

年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年

度权益分拨实施公告》，以总股本 387，189，529 股为基数，按每 10 股派发现款红

利 0.8 元（含税），同期以成本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增

387，189，529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本养息为 774，379，058 股。天壕

环境 2015 年度利润分配实施后，本次召募配套资金所刊行股份的刊行价钱养息

为 8.24 元/股。

若天壕环境股票在订价基准日至刊行日历间有派息、送股、成本公积金转增

股本等除权、除息事项的，刊行价钱将按照中国证监会及深交所的联系法则进行

相应养息；如中国证监会对刊行价钱确切定进行政策养息，则刊行价钱和刊行数

量将作相应养息。具体养息方式以天壕环境股东大会决议内容为准。

4、刊行数目

本次交易拟召募配套资金不突出 524，158，784.72 元。按照刊行价 8.24 元/股

250

计划，向不突出 5 名的投资者刊行股份数目为 63，611，503 股。

在订价基准日至刊行日历间，如上市公司实施其他现款分成、送红股、成本

公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和深交所的联系端正对刊行价钱作

相应养息，刊行数目随之作出养息。如中国证监会对刊行价钱确切定进行政策调

整，则刊行价钱和刊行数目将作相应养息，具体养息方式以上市公司股东大会决

议内容为准。

本次交易的最终刊行数目将以中国证监会最终核准的刊行数目为准。

5、刊行股份的锁按时

本次召募配套资金所刊行的股份自愿行收尾之日起三十六个月内不得上市

交易。刊行收尾后，召募配套资金认购对象由于上市公司送红股、转增股本等原

因增持的上市公司股份，亦应谨守上述限售期的商定。

6、上市地点

天壕环境本次召募配套资金所刊行的股份拟在深交所（创业板）上市。

7、上市公司滚存未分配利润安排

本次刊行股份召募配套资金完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次刊行

股份召募配套资金完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

8、配套召募资金用途

天壕环境本次刊行股份召募配套资金主要用于支付本次交易的现款对价及

标的公司子公司日照赛诺膜组件及环保装备制造神气，具体情况如下：

序号 召募资金投资神气 拟使用的召募资金金额（元）

1 支付本次交易的现款对价 355，841，215.28

2 日照赛诺膜组件及环保装备制造神气 168，317，569.44

共计 524，158，784.72

若本次刊行召募资金净额少于上述神气召募资金拟参加额，天壕环境将根据

现实召募资金净额，按照神气情况，养息并最终决定召募资金的具体投资神气、

优先法则及各神气的具体投资额，召募资金不足部分由天壕环境以自筹资金方式

251

惩处。若本次刊行召募资金到位时期与神气实施程度不一致，天壕环境不错根据

现实情况以其他资金先行参加，待召募资金到位后给以置换。

天壕环境本次刊行股份及支付现款购买资产不以召募配套资金的顺利为前

提，最终配套资金顺利召募与否不影响本次刊行股份及支付现款购买资产步履的

实施。

9、决议的灵验期

本次刊行股份召募配套资金的决议灵验期为自天壕环境股东大会批准本次

交易之日起 12 个月。如果天壕环境已于该灵验期内取得中国证监会对本次交易

的核准文献，则该灵验期自动延长至本次交易完成日。

（二）合同主体及签订时期

天壕环境分别与湖北国资运营、苏州厚扬起程、新疆沣华盛鼎、肖双田于

2016 年 7 月 7 日签订《非公开刊行股份之股份认购公约》。

（三）股份认购决策

湖北国资运营全额以现款方式认购天壕环境本次非公开刊行的部分股票，拟

认购的股份数目为 24，271，844 股，认购金额为 199，999，994.56 元。湖北国资运营

不可破除地同意，在本次刊行赢得中国证监会核准且收到天壕环境发出的《缴款

奉告书》之日起 3 个做事日内，将本次刊行的认购对价以现款方式划入主承销商

为本次刊行所挑升开立的账户，扣除联系用度后再行划入天壕环境的召募资金专

项存储账户。在湖北国资运营支付上述认购对价后，天壕环境应于 20 个做事日

内将湖北国资运营认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

苏州厚扬起程全额以现款方式认购天壕环境本次非公开刊行的部分股票，拟

认购的股份数目为 19，070，501 股，认购金额为 157，140，928.24 元。苏州厚扬起程

不可破除地同意，在本次刊行赢得中国证监会核准且收到天壕环境发出的《缴款

奉告书》之日起 3 个做事日内，将本次刊行的认购对价以现款方式划入主承销商

为本次刊行所挑升开立的账户，扣除联系用度后再行划入天壕环境的召募资金专

项存储账户。在苏州厚扬起程支付上述认购对价后，天壕环境应于 20 个做事日

内将苏州厚扬起程认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

252

新疆沣华盛鼎全额以现款方式认购天壕环境本次非公开刊行的部分股票，拟

认购的股份数目为 13，869，158 股，认购金额为 114，281，861.92 元。新疆沣华盛鼎

不可破除地同意，在本次刊行赢得中国证监会核准且收到天壕环境发出的《缴款

奉告书》之日起 3 个做事日内，将本次刊行的认购对价以现款方式划入主承销商

为本次刊行所挑升开立的账户，扣除联系用度后再行划入天壕环境的召募资金专

项存储账户。在新疆沣华盛鼎支付上述认购对价后，天壕环境应于 20 个做事日

内将湖北国资运营认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

肖双田全额以现款方式认购天壕环境本次非公开刊行的部分股票，拟认购的

股份数目为 6，400，000 股，认购金额为 52，736，000.00 元。肖双田不可破除地同意，

在本次刊行赢得中国证监会核准且收到天壕环境发出的《缴款奉告书》之日起 3

个做事日内，将本次刊行的认购对价以现款方式划入主承销商为本次刊行所挑升

开立的账户，扣除联系用度后再行划入天壕环境的召募资金专项存储账户。在肖

双田支付上述认购对价后，天壕环境应于 20 个做事日内将肖双田认购的股票在

证券登记结算机构办理股票登记手续。

（四）践约保证金

自公约签署之日起 5 日内，湖北国资运营、苏州厚扬起程、新疆沣华盛鼎、

肖双田应向天壕环境支付认购对价的 5%，以手脚完全履行公约之各项义务的履

约保证金支付至天壕环境指定账户，以手脚完全履行公约之各项义务的践约保证

金支付至天壕环境指定账户。湖北国资运营、苏州厚扬起程、新疆沣华盛鼎、肖

双田逾期未交纳该保证金的，天壕环境有权片面清除公约。

若认购对象按照公约商定如期足额向天壕环境支付认购对价款项，则届时履

约保证金自动调动为认购对象的认购对价款，认购对象仅需向天壕环境另行支付

认购对价总额的 95%。

若认购对象不可在公约商定的期限内（以指定账户进账时期为准）足额将其

认购对价款项汇入指定账户，则认购对象已交纳的践约保证金自动调动为背约

金，由天壕环境顺利扣除，认购对象不得要求返还；且天壕环境有权要求认购对

象络续履行公约，认购对象不得拒却。

253

（五）收效条件

1、公约自各方的法定代表东谈主或授权代表署名并加盖公章之日起成立，并在

以下条件均赢得得志之日起收效：

（1）天壕环境董事会及股东大会批准本次刊行的具体决策和联系事宜；

（2）天壕环境本次刊行赢得中国证监会的核准。

2、公约成立后，各方均应积极努力，为公约的收效创造条件，任何一方违

反公约的端正并酿成其他方损失的，均情愿担补偿做事。非因各方的原因致使协

议不可收效的，各方均不需要承担做事。

254

第八章 本次交易的合规性分析

一、本次交易恰当《重组管理办法》第十一条的端正

（一）恰当国度产业政策和关连环境保护、地皮管理、反把持等法律和行

政法例的端正

1、恰当国度产业政策的端正

本次交易的标的资产为赛诺水务 100%股权，赛诺水务业务粉饰工业及市政

浑水处理、海水淡化、膜产物坐褥和销售等，根据中国证监会《上市公司行业分

类指引》（2012 改造）属于“生态保护和环境治理业（N77）”。

2015 年 4 月，国务院持重发布《水羞耻防治行动盘算》，提倡狠抓工业羞耻

防治、强化城镇糊口羞耻治理并鼓吹农业农村羞耻防治；2015 年 12 月，科技部、

环境保护部、住房城乡建设部、水利部和国度海洋局联合发布《国度水安全转变

工程实施决策》（2015-2020 年），提倡构建恰当水安全计策的转变创业和科技成

果转变的转变服务环境，研发、示范、推广一批先进技能，培育一批转变式企业

和产业科技转变中心。上述国度政策均旨在促进生态保护和环境治理业的发展，

本次交易恰当国度联系产业政策。

2、本次交易恰当关连环境保护的法律和行政法例的端正

标的公司不属于高能耗、高羞耻的行业，在坐褥经营过程中严格谨守国度及

地方关连环境保护法律法例的要求，不存在违反国度环境保护联系法例的情形。

因此，本次交易恰当关连环境保护的法律和行政法例的端正。

赛诺水务下属企业赛诺膜分公司曾存在坐褥经营现实情况与环境保护批复

文献不一致的情形。2016 年 5 月 18 日，北京市昌平区环境保护局出具了《对于

的评释》，赛诺膜分公司往日两年的坐褥经营

现实情况与该局行政审批批复（昌环保审字[2010]0143 号）要求不一致，但该局

发现赛诺膜分公司已拆开建设神气坐法步履，认定原有问题已不属于重要坐法违

规步履。上述情形对本次交易不组成重要阻碍。

255

3、本次交易恰当地皮管理法律和行政法例的端正

限制本呈通告签署日，赛诺水务并不领有地皮使用权，正在使用的坐褥经营

场所系通过租出方式取得，无坐法、非法步履，未受到行政处罚，本次交易恰当

地皮方面的关连法律和行政法例的端正，不存在违反地皮管理法律法例的情形。

4、本次交易不组成行业把持步履

本次交易完成后，赛诺水务成为天壕环境全资子公司，并未在其所处的行业

内形成把持，不组成行业把持步履，因此本次交易不存在违反《中华东谈主民共和国

反把持法》和其他反把持行政法例的情形。

说七说八，本次交易恰当国度产业政策和关连环境保护、地皮管理、反把持

等法律和行政法例的端正。

（二）不会导致上市公司不适结伴票上市条件

根据《证券法》、《上市法则》的端正，上市公司股权散播发生变化不再具备

上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总和的 25%，公司股本总额超

过东谈主民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有

上市公司 10%以上股份的股东偏激一致行动东谈主；（2）上市公司的董事、监事、高

级管理东谈主员偏激关联东谈主。”

限制本呈通告签署日，天壕环境股本总额为 774，379，058 股。本次交易完成

之后，公司股本总额将增加至 901，602，064 股。社会公众股东共计持股比例将不

低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，上市公司仍恰当

上市条件。

综上，本次交易不会导致天壕环境不适结伴票上市条件。

（三）本次交易所波及的资产订价公允，不存在挫伤上市公司和股东正当

权益的情形

1、标的资产订价情况

本次交易的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，中企华评估师采取收益法和市

场法对标的资产赛诺水务进行评估并出具了《赛诺水务评估呈文》，最终采用收

256

益法评估结束手脚本次交易标的资产的评估论断。经评估，赛诺水务 100%股权

的评估值为 88，501.45 万元，经交易各方友好协商，确定赛诺水务 100%股权交易

价钱为 88，000.00 万元。

本次交易所波及的标的资产的价钱以具有证券期货联系业务经验的评估机

构出具的评估结束为依据并由交易两边协商确定；天壕环境董事会和寥寂董事均

已对评估机构的寥寂性、评估假设前提的合感性和评估订价的公允性发表深信性

意见，资产的订价依据公允，不存在挫伤上市公司和股东正当权益的情形。

2、刊行股份订价情况

根据《重组管理办法》联系端正，上市公司刊行股份的价钱不得低于市集参

考价的 90%。市集参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次刊行股份的订价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议

公告日。

根据《重组管理办法》，上市公司刊行股份的价钱不得低于市集参考价的

90%；市集参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的天壕环境股票交易均价之一。本次刊行股份的

价钱为订价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均价的 90%；订价基准日前

20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易

均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交

易日上市公司股票交易总量。据此计划，天壕环境本次刊行股票的刊行价钱为

16.55 元/股。

2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《对于〈2015

年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年

度权益分拨实施公告》，以总股本 387，189，529 股为基数，按每 10 股派发现款红

利 0.8 元（含税），同期以成本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增

387，189，529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本养息为 774，379，058 股。天壕

环境 2015 年度利润分配实施后，本次刊行股份的价钱养息为 8.24 元/股。最终发

257

行价钱尚需经上市公司股东大会批准。

在订价基准日至刊行日历间，如上市公司实施其他现款分成、送红股、成本

公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的联系端正对刊行价钱作

相应养息；如中国证监会对刊行价钱确切定进行政策养息，则刊行价钱和刊行数

量将作相应养息。具体养息方式以上市公司股东大会决议内容为准。

综上，本次股份刊行的订价按照市集化的原则进行订价，价钱公允，不存在

挫伤上市公司和股东正当权益的情形。

（四）本次交易所波及的资产权属清爽，资产过户或者移动不存在法律障

碍，联系债权债务处理正当

本次交易拟购买的资产为赛诺水务 100%股权。

根据刊行股份购买资产交易对方的承诺及标的公司的工商档案尊府等，赛诺

水务的股权权属清爽，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方

牵记、追索之可能，在约按时限内办理完毕权属移动手续不存在法律阻碍。

因赛诺水务为中外合资经营企业，标的资产交割之时需要办理赛诺水务原审

批部门的核准；本次交易经证监会、商务部核准后，标的资产交割时取得赛诺水

务原审批部门的核准不存在阻碍。

综上，本次交易所波及的资产权属清爽，资产过户或者移动不存在法律阻碍，

不波及债权债务的移动。

（五）成心于上市公司增强无间经营才略，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现款或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司已形成以工业客户及自然气长输管谈加压站余热余压

利用为主的节能板块和以城市燃气供应及支主线管输业务为主的清洁动力板块。

赛诺水务是一家集系统集成、工程遐想、技能研发、膜产物坐褥为一体的水

务公司，凭借在水处理边界积聚的教化，为客户提供全地点、个性化、概括水处

分解决决策，客户群体平凡，业务粉饰范围包括工业和市政给水处理、浑水深度

处理回用、苦咸水和海水淡化、海水资源概括利用、膜产物研发销售等。同期，

258

赛诺水务与国表里知名院校及多个科研机构合作，领有国表里一流的研究基础和

研发才略。

赛诺水务资产质地精粹，盈利较为褂讪，最近两年完结包摄于母公司股东的

净利润为 2，395.58 万元和 2，512.97 万元。天壕环境收购赛诺水务，成心于上市公

司增强无间经营才略，提高上市公司资产质地。

本次交易前，天壕环境已完成在“电”、“气”行业的业务布局，本次交易完

成后，天壕环境通过整合标的公司将成为“水、电、气”一体化的环境概括投资

服务运营商，能够根据客户需求提供定制性的概括环境服务惩处决策，并在业务、

成本、团队、运营、技能等多个方面完结协同效应，进一步拔擢公司在环境市集

竞争上风，成为中国环境概括投资服务运营商。

说七说八，本次交易成心于上市公司增强无间经营才略，不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现款或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易成心于上市公司在业务、资产、财务、东谈主员、机构等方面

与现实贬抑东谈主偏激关联东谈主保持寥寂

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、东谈主员、机构等方面与现实贬抑东谈主

偏激关联方保持寥寂；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、东谈主

员、机构等方面与现实贬抑东谈主及关联方将络续保持寥寂，恰当中国证监会对于上

市公司寥寂性的联系端正。

因此，本次交易完成后，上市公司的现实贬抑东谈主未发生变化，上市公司将继

续在业务、资产、财务、东谈主员、机构等方面与现实贬抑东谈主偏激关联东谈主保持寥寂，

恰当中国证监会对于上市公司寥寂性的联系端正。

（七）成心于上市公司形成或者保持健全灵验的法东谈主治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法东谈主治理结构，本次交易完成后，

上市公司仍将保持健全灵验的法东谈主治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券

法》、《创业板上市法则》、《上市公司治理准则》等法律法例的要求，络续执行公

司规矩及联系的议事法则或做事细目，保持健全、灵验的法东谈主治理结构。

259

说七说八，本次交易恰当《重组管理办法》第十一条的关连端正。

二、本次交易恰当《重组管理办法》第四十三条文定

（一）本次交易成心于提高上市公司资产质地、改善财务气象和增强无间

盈利才略，成心于上市公司减少关联交易、幸免同行竞争、增强寥寂性

1、成心于提高上市公司资产质地、改善财务气象、增强无间盈利才略

根据《天壕环境备考呈文》，假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市

公司 2015 年度和 2016 年 1-3 月包摄于母公司股东的净利润分别为 16，234.43 万

元和 902.58 万元。根据交易对方的利润承诺：赛诺水务 2016 年、2017 年、2018

年合并报表口径下的扣除非常常性损益的净利润分别不低于东谈主民币 5，000 万元、

7，000 万元、10，000 万元。若标的资产盈利承诺顺利完结，本次交易完成后，上

市公司的盈利才略将得到一定拔擢，从根蒂上恰当公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利才略增强。因此，本次交易可

以提高上市公司资产质地，改善公司财务气象和增强无间盈利才略。

2、对于关联交易

本次交易的交易对方之一天壕投资为公司控股股东，与公司存在关联关系，

因此本次交易组成关联交易。

本次交易实施后，赛诺水务将成为上市公司全资子公司，天壕环境的控股股

东天壕投资的控股地位不会改变。本次交易完成后，如异日发生关联交易，将继

续罢黜公开、平允、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所偏激他关连的法

律法例执行并履行败露义务，不会挫伤上市公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司与现实贬抑东谈主偏激关联企业之间的关联交易将继

续严格按照上市公司的《关联交易管理轨制》和关连法律法例及《公司规矩》的

要求履行关联交易的决策程序，罢黜对等、自愿、等价、有偿的原则，订价依据

充分、合理，确保不挫伤公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司

与现实贬抑东谈主偏激关联企业不会因为本次交易新增无间性的关联交易。

260

为幸免关联交易挫伤上市公司偏激他股东的利益，在天壕环境 2015 年资产

重组时，上市公司控股股东天壕投资和现实贬抑东谈主陈作涛已作出了对于表率关联

交易的承诺。自承诺以来，上市公司控股股东和现实贬抑东谈主坚守承诺。具体情况

请参见本呈通告之“第十一章 同行竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联

交易的影响”之“（三）本次交易后对于减少和表率关联交易的秩序”。

本次交易交易对方股东西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean

Faith、徐飒、陈火其及召募配套资金认购对象湖北国资运营、苏州厚扬起程、新

疆沣华盛鼎、肖双田已分别出具《对于减少和表率关联交易的承诺函》。具体情

况请参见本呈通告之“第十一章 同行竞争与关联交易之“二、本次交易对关联

交易的影响”之“（三）本次交易后对于减少和表率关联交易的秩序”。

3、对于同行竞争

本次交易前，上市公司控股股东天壕投资、现实贬抑东谈主陈作涛偏激关联企业

不存在经营与赛诺水务同样或类似业务的情形。

本次交易完成后，赛诺水务成为天壕环境全资子公司。本次交易前后，天壕

环境控股股东和现实贬抑东谈主未发生变化。因此，本次交易完成后，天壕环境与控

股股东天壕投资、现实贬抑东谈主陈作涛偏激关联企业不存在同行竞争情形。

为幸免同行竞争挫伤上市公司偏激他股东的利益，在天壕环境 2015 年资产

重组时，上市公司控股股东天壕投资和现实贬抑东谈主陈作涛已作出了对于幸免同行

竞争的承诺。自承诺以来，上市公司控股股东和现实贬抑东谈主坚守承诺，莫得与上

市公司发生同行竞争的步履。具体情况请参见本呈通告之“第十一章 同行竞争

与关联交易”之“一、本次交易对同行竞争的影响”之（三）本次交易后对于避

免同行竞争的秩序”。

本次交易交易对方股东西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean

Faith、徐飒、天壕投资、陈火其及召募配套资金认购对象湖北国资运营、苏州厚

扬起程、新疆沣华盛鼎、肖双田已分别出具《对于减少和表率关联交易的承诺函》。

具体情况请参见本呈通告之“第十一章 同行竞争与关联交易”之“一、本次交

易对同行竞争的影响”之（三）本次交易后对于幸免同行竞争的秩序”。

261

4、对于寥寂性

本次交易前上市公司与现实贬抑东谈主偏激关联方保持寥寂，恰当中国证监会关

于上市公司寥寂性的联系端正；本次交易完成后上市公司与现实贬抑东谈主偏激关联

方仍络续保持寥寂，恰当中国证监会对于上市公司寥寂性的联系端正。

（二）上市公司最近一年财务管帐呈文被注册管帐师出具圭臬无保钟情见

审计呈文

信永中庸对天壕环境 2015 年度财务报表进行了审计，并出具了圭臬无保留

意见的审计呈文（XYZH/2016BJA20533）。

（三）上市公司偏激现任董事、高档管理东谈主员不存在因涉嫌不法正被司法

机关立案视察或涉嫌坐法非法正被中国证监会立案视察的情形

限制本呈通告签署日，上市公司偏激现任董事、高档管理东谈主员不存在因涉嫌

不法正被司法机关立案视察或涉嫌坐法非法正被中国证监会立案视察的情形。

（四）上市公司刊行股份及支付现款所购买的资产，应当为权属清爽的经

营性资产，并能在约按时限内办理完毕权属移动手续

本次交易波及的资产为交易对方共计持有的赛诺水务 100%股权，根据赛诺

水务及交易对方出具的承诺、赛诺水务的工商尊府，本次交易拟购买的标的资产

权属清爽，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方牵记、追索

之可能，在约按时限内办理完毕权属移动手续不存在法律阻碍。本次交易不波及

债权债务的移动。

因赛诺水务为中外合资经营企业，标的资产交割之时需要办理赛诺水务原审

批部门的核准；本次交易经证监会、商务部核准后，标的资产交割时取得赛诺水

务原审批部门的核准不存在阻碍。

标的公司赛诺水务主要从事系统集成、工程遐想、技能研发、膜产物坐褥为

一体经营性公司，属于经营性资产限制。

本次交易各方在已签署的《重组公约》中商定在公约收效之日起 20 日内完

成标的资产交割。

262

说七说八，上市公司本次交易所购买的资产为权属清爽的经营性资产，若交

易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的公约，则交易两边能在约按时限内

办理完毕权属移动手续。

说七说八，本次交易恰当《重组管理办法》第四十三条的要求。

三、本次交易恰当《重组管理办法》第四十四条偏激适宅心见要求的评释

《重组管理办法》第四十四条文定：上市公司刊行股份购买资产的，不错同

时召募部分配套资金，其订价方式按照现行联系端正办理。

《第十四条、第四十四条的适宅心见—

—证券期货法律适宅心见第 12 号》端正：上市公司刊行股份购买资产同期召募

的部分配套资金，所配套资金比例不突出拟购买资产交易价钱 100%的，一并由

并购重组委员会给以审核；突出 100%的，一并由刊行审核委员会给以审核。

《对于上市公司刊行股份购买资产同期召募配套资金的联系问题与解答》规

定：“拟购买资产交易价钱”指本次交易中以刊行股份方式购买资产的交易价钱，

但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现款增资入股标的

资产部分对应的交易价钱。探求到召募资金的配套性，所募资金仅可用于支付本

次并购交易中的现款对价；支付本次并购交易税费、东谈主员安置用度等并购整合费

用；参加标的资产在建神气建设。召募配套资金不可用于补充上市公司和标的资

产流动资金、偿还债务。

本次交易拟召募配套资金 524，158，784.72 元，不突出本次交易中以刊行股份

方式购买资产的交易价钱的 100%，在扣除本次交易现款对价部分后，主要用于

日照赛诺膜组件及环保装备制造神气。本次召募配套资金具体投资用途如下：

序号 召募资金投资神气 拟使用的召募资金金额（元）

1 支付本次交易的现款对价 355，841，215.28

2 日照赛诺膜组件及环保装备制造神气 168，317，569.44

共计 524，158，784.72

若本次刊行召募资金净额少于上述神气召募资金拟参加额，天壕环境将根据

263

现实召募资金净额，按照神气情况，养息并最终决定召募资金的具体投资神气、

优先法则及各神气的具体投资额，召募资金不足部分由天壕环境以自筹资金方式

惩处。若本次刊行召募资金到位时期与神气实施程度不一致，天壕环境不错根据

现实情况以其他资金先行参加，待召募资金到位后给以置换。

说七说八，本次交易恰当《重组管理办法》第四十四条偏激适宅心见的要求。

四、恰当《重组管理办法》第四十五条的要求

根据《重组管理办法》第四十五条文定：上市公司刊行股份的价钱不得低于

市集参考价的 90%。市集参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发

行股份购买资产的董事会决议应当评释市集参考价的取舍依据。

经交易各方协商并概括探求上市公司全体股东的利益，本次刊行股份购买资

产的股份刊行价钱确定为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的

90%，即 16.55 元/股。

2016 年 5 月 13 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《对于〈2015 年度

利润分配预案〉的议案》，以 2015 年 12 月 31 日的总股本 387，189，529 股为基数，

按每 10 股派发现款红利 0.8 元（含税），同期以成本公积金向全体股东每 10 股

转增 10 股，共计转增 387，189，529 股。2016 年 5 月 26 日，上述利润分配决策实

施完成。因此，按照中国证监会及深交所的联系法则进行除息、除权处理后，本

次刊行股份购买资产的股票刊行价钱养息为 8.24 元/股。最终刊行价钱尚需经公

司股东大会批准。

在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，公司如有其他现款分成、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本刊行价钱作相应除权除息处理，本

次刊行数目也将根据刊行价钱的情况进行相应养息；如中国证监会对刊行价钱的

确定进行政策养息，则刊行价钱和刊行数目将作相应养息。具体养息方式以公司

股东大会决议内容为准。

说七说八，本次交易恰当《重组管理办法》第四十五条的要求。

264

五、恰当《重组管理办法》第四十六条的要求

本次重组对方西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐

飒、天壕投资、陈火其均承诺因本次重组取得的上市公司股份自该等股份刊行结

束之日起三十六个月内不得转让，恰当《重组管理办法》第四十六条的要求。

六、本次交易配套融资恰当《创业板上市公司证券刊行管理暂行办法》第

九条文定

天壕环境恰当《创业板上市公司证券刊行管理暂行办法》第九条文定的以下

内容：

1、最近二年盈利，净利润以扣除非常常性损益前后孰低者为计划依据；

2、管帐基础做事表率，经营后果实在。里面贬抑轨制健全且被灵验执行，

能够合理保证公司财务呈文的可靠性、坐褥经营的正当性，以及营运的效率与效

果；

3、最近二年按照上市公司规矩的端正实施现款分成；

4、最近三年及一期财务报表未被注册管帐师出具含糊意见或者无法表暗意

见的审计呈文；

5、最近一期末资产欠债率高于百分之四十五，但上市公司非公开刊行股票

的除外；

6、上市公司与控股股东或者现实贬抑东谈主的东谈主员、资产、财务分开，机构、

业务寥寂，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在非法对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、现实贬抑东谈主偏激贬抑的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

七、不存在《创业板上市公司证券刊行管理暂行办法》第十条文定的不得

刊行股票的情形

限制本呈通告签署日，天壕环境不存在《创业板上市公司证券刊行管理暂行

265

办法》第十条文定的如下情形：

1、本次刊行央求文献有虚假纪录、误导性述说或者重要遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法例、规章受到行政处罚且情节严

重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法例、规章受到中国证监会

的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开申斥；因涉嫌不法被司法机

关立案视察或者涉嫌坐法非法被中国证监会立案视察；

4、上市公司控股股东或者现实贬抑东谈主最近十二个月内因违反证券法律、行

政法例、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高档管理东谈主员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条文定的步履，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开申斥；因涉嫌不法被司法机关立案侦

查或者涉嫌坐法非法被中国证监会立案视察；

6、严重挫伤投资者的正当权益和社会民众利益的其他情形。

八、本次召募配套资金恰当《创业板上市公司证券刊行管理暂行办法》第

十一条文定

根据《创业板上市公司证券刊行管理暂行办法》第十一条，上市公司召募资

金使用应当恰当下列端正：

1、上次召募资金基本使用完毕，且使用程度和效果与败露情况基本一致；

2、本次召募资金用途恰当国度产业政策和法律、行政法例的端正；

3、除金融类企业外，本次召募资金使用不得为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他东谈主、托付搭理等财务性投资，不得顺利或者曲折投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、本次召募资金投资实施后，不会与控股股东、现实贬抑东谈主产生同行竞争

或者影响公司坐褥经营的寥寂性。

266

根据天壕环境 2015 年年报，限制 2015 年末，上市公司上次召募资金已全部

使用完毕。上市公司按照关连法律法例的端正败露了上次召募资金的使用程度和

效果，恰当《创业板上市公司证券刊行管理暂行办法》第十一条第 1 项的端正。

具体情况请参见本呈通告之“第五章 刊行股份情况”之“四、本次召募配套资

金的用途及合感性、必要性分析”之“（三）召募配套资金的必要性”之“1、前

次召募资金剩余情况”。

本次交易拟召募配套资金 524，158，784.72 元，不突出本次交易中以刊行股份

方式购买资产的交易价钱的 100%，在扣除本次交易现款对价部分后，主要用于

日照赛诺膜组件及环保装备制造神气。本次召募配套资金具体投资用途如下，符

合《创业板上市公司证券刊行管理暂行办法》第十一条第 2 项、第 3 项和第 4

项的端正。

序号 召募资金投资神气 拟使用的召募资金金额（元）

1 支付本次交易的现款对价 355，841，215.28

2 日照赛诺膜组件及环保装备制造神气 168，317，569.44

共计 524，158，784.72

说七说八，上市公司本次召募配套资金恰当《创业板上市公司证券刊行管理

暂行办法》第十一条文定。

九、本次重组联系主体不存在依据《对于加强与上市公司重要资产重组相

关股票异常交易监管的暂行端正》第十三条不得参与任何上市公司重要资产重

组情形的评释

根据天壕环境、本次交易的交易对方以及为本次交易提供服务的证券公司、

证券服务机构出具的承诺，上市公司、上市公司董事、监事、高档管理东谈主员及上

市公司控股股东、现实贬抑东谈主及现实贬抑的机构和交易对方、交易对方董事、监

事、高档管理东谈主员、交易对方控股股东、现实贬抑东谈主及现实贬抑的机构、为本次

重要资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构偏激承办东谈主员均不存在在依据

《对于加强与上市公司重要资产重组联系股票异常交易监管的暂行端正》第十三

条不得参与任何上市公司重要资产重组的情形。

267

十、本次交易恰当《对于与并购重组行政许可审核联系的私募投资基金备

案的问题与解答》联系要求的情形

根据《对于与并购重组行政许可审核联系的私募投资基金备案的问题与解

答》的端正：“在并购重组行政许可央求中，私募投资基金一般通过五种方式参

与：一是上市公司刊行股份购买资产央求中，手脚刊行对象；二是上市公司合并、

分立央求中，手脚非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资央求

中，手脚锁价刊行对象；四是配套融资央求中，手脚询价刊行对象；五是要约豁

免义务央求中，手脚央求东谈主。

资产重组行政许可央求中，寥寂财务参谋人和讼师事务所应当对本次重组是否

波及私募投资基金以及备案情况进行核查并发标明确意见。波及私募投资基金

的，应当在重组决策实施前完成备案程序。”

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条文定：“第二条本办法所称

私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华东谈主民共和国境内，以非公开方

式向投资者召募资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、

债券、期货、期权、基金份额及投资合同商定的其他投资标的。非公开召募资金，

以进行投资步履为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理东谈主或者普通合

伙东谈主管理的，其登记备案、资金召募和投资运作适用本办法。”

本次交易包括刊行股份交易对方均不波及非公开向投资者召募资金，因此不

属于《私募投资基金监督管理暂行办法》端正的需进行备案的私募投资基金，亦

不属于《私募投资基金管理东谈主登记和基金备案办法（试行）》端正的“以非公开

方式向及格投资者召募资金设立的投资基金”。

本次刊行股份召募配套资金的刊行对象包括湖北国资运营、苏州厚扬起程、

新疆沣华盛鼎、肖双田。苏州厚扬起程、新疆沣华盛鼎均已在中国证券投资基金

业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金评释注解》。其余发

行对象不波及需履行私募基金登记备案的情况。

因此，本次交易恰当《对于与并购重组行政许可审核联系的私募投资基金备

案的问题与解答》联系要求的情形，本次全部交易对方及湖北国资运营、新疆沣

268

华盛鼎和肖双田不需要进行联系私募基金的备案，苏州厚扬起程已完成私募基金

备案。

十一、寥寂财务参谋人和讼师对本次交易合规性的意见

国枫讼师合计，天壕环境刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关

联交易恰当《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《刊行管理办法》等法律、

法例、规章、表纵情文献的端正。

寥寂财务参谋人合计，天壕环境刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金

暨关联交易恰当《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《刊行管理办法》等法

律、法例、规章、表纵情文献的端正。

269

第九章 管理层讨论与分析

天壕环境董事会以信永中庸管帐师出具的《北京赛诺水务科技有限公司

2014 年-2016 年 3 月审计呈文》（XYZH/2016BJA20621）以及《天壕环境股份有

限公司 2015-2016 年 1-3 月模拟备考审计呈文》（XYZH/2016BJA20622）为基础，

分析本次交易对上市公司的影响。

一、本次交易前上市公司财务气象和经营后果的讨论与分析

上市公司主营业务为以合同动力管理模式从事余热发电神气的连锁投资、研

发遐想、工程建设和运营管理；同期亦利用公司在余热发电技能、余热发电神气

建设、余热电站运营管理等方面的上风为客户提供包括余热发电神气工程遐想和

技能讨论、工程建筑安装、工程总承包在内的工程建设与技能服务。2015 年 7

月上市公司完成对北京华盛的收购，主营业务增加燃气供应和城市燃气设施的建

设及运营业务。

上市公司呈文期主要财务数据如下：

单元：万元

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 423，362.99 414，071.26 236，997.57

欠债悉数 184，191.08 178，353.85 97，799.63

包摄母公司股东整个者权益 227，908.08 225，655.12 138，097.04

整个者权益 239，171.90 235，717.41 139，197.94

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 31，667.73 95，343.02 44，775.05

营业利润 2，347.89 11，083.46 11，454.86

利润总额 3，182.98 15，386.79 16，007.14

净利润 2，439.24 13，869.43 13，862.59

包摄母公司整个者净利润 2，175.37 14，044.55 14，007.55

扣除非常常性损益后包摄于

2，114.14 13，487.70 13，559.19

母公司整个者净利润

2015 年 7 月 24 日，上市公司收到中国证监会《对于核准天壕节能科技股份

有限公司向西藏瑞嘉转变投资有限公司等刊行股份购买资产并召募配套资金的

270

批复》（证监许可[2015]1768 号），同意公司以刊行股份及支付现款方式收购北京

华盛 100%股权，北京华盛作价 10 亿元东谈主民币。

北京华盛主要财务数据如下：

单元：万元

神气 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 57，610.29 67，205.28 61，198.79

欠债总额 28，576.66 61，259.07 56，226.00

包摄母公司整个者权

22，691.78 803.37 671.64

益共计

神气 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 93，490.25 69，631.62 56，242.54

净利润 7，127.57 6，161.50 3，500.83

包摄母公司整个者净

6，307.61 5，251.93 3，073.79

利润

该次交易使公司业务范围、资产规模和营业收入进一步扩大，灵验拔擢盈利

才略和无间经营才略。根据信永中庸管帐师出具的 XYZH/2014A024-7 号备考审

计呈文，该次交易对上市公司的影响如下：

2014 年度 2013 年度

神气

交易前 交易后 交易前 交易后

营业收入（万元） 44，775.05 138，265.30 32，550.25 102，181.87

利润总额（万元） 16，007.14 23，773.43 11，840.71 18，364.46

净利润（万元） 13，862.59 19，612.94 11，262.80 16，047.08

包摄于母公司股东

14，007.55 19，612.94 11，604.50 15，715.71

的净利润（万元）

每股收益（元/股） 0.44 0.51 0.36 0.42

净资产收益率（%） 10.62 9.37 9.49 7.88

注：备考财务报表数据系假设该次重组在呈文期初即完成的情况下春联系财务进行的模拟，

即假设天壕环境 2013 年 1 月 1 日完成收购北京华盛的情形下联系财务方针的变化情况

2015 年 9 月 1 日，公司与北京泰瑞转变成本管理有限公司、北京新惠嘉吉

商贸有限公司、上海大璞投资管理有限公司签订了《股权转让公约》，公司使用

自有资金 5，000 万元东谈主民币收购华盛燃气有限公司（以下简称“华盛燃气”）100%

的股权。收购完成后，华盛燃气成为公司的全资子公司。

华盛燃气于 2014 年 6 月成立，经山西省发展转变委批准（晋发改地区函

[2014]743 号）赢得“城市燃气类、加气站类、其他类（煤层气液化）”从业资

271

格，成为山西省“四气”概括类燃气经营企业，主营业务范围包括：燃气输配管

网、加气站、液化的投资；燃气（含 CNG、LNG）坐褥销售；燃气开拓的销售；

燃气开拓技能研发及讨论服务。华盛燃气目前在山西区域内经营兴县瓦塘煤层气

液化调峰神气、鲁能路液化自然气加气站、保德县尧圪台液化和压缩自然气加气

合建站三个神气，并在煤层气气源隔壁盘算了多个自然气液化及加汽站神气。同

时，华盛燃气通过下属控股公司云南华盛资丰页岩气开发有限公司从事云南省页

岩气勘探开发及输配管网投资建设。该次收购的具体情况详参上市公司于 2015

年 9 月 1 日公告的 2015-087 号《天壕节能科技股份有限公司对于收购华盛燃气

有限公司股权的公告》。

（一）本次交易前财务气象分析

1、本次交易前上市公司资产结构及变动分析

单元：万元

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

货币资金 13，368.11 10，341.73 9，921.60

应收单据 2，391.90 5，801.31 4，948.39

应收账款 24，301.40 23，658.50 15，395.63

预支款项 19，876.97 13，418.62 8，155.54

应收利息 0.00 0.00 160.57

其他应收款 8，276.17 7，175.51 7，409.69

存货 4，806.05 4，646.92 7，258.70

其他流动资产 1，787.59 136.14 2，063.33

流动资产共计 74，808.18 65，178.73 55，313.44

可供出售金融资产 2，141.50 1，684.00 594.00

耐久股权投资 3，591.71 3，588.28 3，428.50

固定资产 109，735.92 111，839.10 87，037.82

在建工程 71，021.69 69，578.41 35，766.98

无形资产 94，723.55 95，406.10 36，879.65

商誉 55，411.81 54，562.01 5，293.70

耐久待摊用度 10，152.95 10，325.11 11，183.17

递延所得税资产 813.63 926.73 412.28

其他非流动资产 962.04 982.78 1，088.03

非流动资产共计 348，554.81 348，892.53 181，684.13

资产总额 423，362.99 414，071.26 236，997.57

2015 年末，公司资产总额 414，071.26 万元，较 2014 年末 236，997.57 万元上

272

升 74.72%，主要原因系收购北京华盛等原因导致应收账款、预支款项、固定资

产、在建工程、无形资产等联系资产增长。2016 年 3 月 31 日，上市公司资产总

额有所上升为 423，362.99 万元。呈文期各期末，流动资产占资产总额的比例分别

为 23.34%、15.74%和 17.67%，非流动资产占资产总额的比例分别为 76.66%、

84.26%和 82.33%，公司资产结构相对褂讪。

（1）流动资产分析

应收账款 2015 年末余额较 2014 年末增长 53.67%，主要原因系应收工程款

和应收电费的增加，以及 2015 年公司收购的北京华盛及华盛燃气应收账款金额

较大所致。2016 年 3 月 31 日，应收账款略有增长至 24，301.40 万元。

预支款项 2015 年末余额较 2014 年末增长 64.53%。2016 年 3 月 31 日，预收

账款进一步增长至 19，876.97 万元，主要原因系 2015 年公司收购的北京华盛及华

盛燃气预支款项金额较大所致。北京华盛及华盛燃气预支款项 2015 年末预支账

款 3，821.25 万元，其中账龄 3 年以上的预支款项 218.62 万元。预支款项中，账

龄突出 1 年且金额紧迫的预支款项未实时结算的原因主若是工程神气未完工和

北京华盛、华盛燃气预支的征地补偿款。

存货 2015 年末余额较 2014 年减少 35.98%，主要原因为库存商品从 2014 年

末的 7，001.81 万元减少至 2015 年末的 2，791.42 万元，系由于天壕环境今年 EPC

神气完工存货结转成本。此外，存货华夏材料从 2014 年年末的 51.56 万元增长

至 2015 年末的 1，679.01 万元，主要原因系 2015 年收购北京华盛所致。2016 年 3

月 31 日，存货较 2015 年末略有增长至 4，806.05 万元。

（2）非流动资产分析

环保工程神气及运营边界常见的模式包括 BOT、BOO 和 EPC 及中枢开拓供

应等多种方式。本次重组标的公司赛诺水务未采用 BOT、BOO 等经营模式，主

要以中枢工艺遐想、开拓供应与系统集成手脚主要经营模式，手脚分包商或顺利

与业主方签订中枢开拓供应合同，主要提供合座系统遐想、系统集成、供货（指

导）安装、系统调试运行以及配套技能服务等。此外，赛诺水务对于部分心气亦

采用了 EPC 模式经营开展业务。呈文期内，赛诺水务水处理业务的经营模式具

273

体情况如下：

经营模式 主要内容 代表性神气

赛诺水务顺利与业主方签订中枢设 包头市九原浑水处理、污

模式一：顺利向业主方提供 备供货合同，向业主方提供工艺设 水回收管网工程神气、太

工艺遐想与系统集成服务 计、开拓选型与采购、系统集成以 钢新建工业废水回收膜

及指导安装等服务。 处理工程神气

赛诺水务与总承包商签署分包合 昌平马池口再生水厂项

模式二：与总承包商签署分

同，手脚分包商提供工艺遐想、设 目及配套浑水管网工程

包合同，手脚分包商提供服

备选型与采购、系统集成以及指导 神气、昌平区小汤山再生

务

安装等服务 水厂工程神气

赛诺水务与具有总承包天赋的企业 沧州海水淡化神气、鄂尔

模式三：手脚总承包商，采 以联合体总承包方式，与业主签订 多斯市新航动力有限公

用 EPC 模式 总承包公约，负责遐想、采购、施 司废水处理神气

工、试运行等神气的全过程

呈文期内，各种经营模式产生的营业收入占比情况如下：

2015 年度 2014 年度

营业收入

金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

模式一 8，473.19 43.63% 9，026.06 53.15%

模式二 47.79 0.25% 3，239.92 19.08%

模式三 10，897.64 56.12% 4，714.95 27.77%

共计 19，418.61 100.00% 16，980.93 100.00%

呈文期内各期末，赛诺水务的资产规模偏激组成具体情况如下表所示：

单元：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

神气

金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比

流动资产 42，834.28 91.80 45，322.92 92.08 29，230.54 88.08

非流动资产 3，826.69 8.20 3，899.49 7.92 3，955.15 11.92

资产总额 46，660.97 100.00 49，222.41 100.00 33，185.70 100.00

从资产结构上看，呈文期各期末，赛诺水务流动资产占资产总额比例分别为

88.08%、92.08%、91.80%，资产主要由流动资产组成。流动资产占比较高主要

由赛诺水务经营模式决定。赛诺水务主要通过中枢技能工艺遐想与中枢开拓供应

等方式参与水处理业务神气，未波及建设投资运营等要道，属于轻资产运营模式

的技能密集型企业，赛诺水务中枢竞争力体现于工艺技能的最先上风，因此资产

结构中大部分以流动性资产为主。

274

可供出售金融资产 2015 年末余额较 2015 年增长 183.51%，主要原因系 2015

年因合并北京华盛增加了对山西忻州国祥煤层气输配有限公司 10%的股权投资。

2016 年一季度末，可供出售金融资产有所增长达到 2，141.50 万元。

固定资产 2015 年末余额较 2014 年增长 28.49%，主要系因企业合并及在建

工程转固定资产等原因导致房屋建筑物、机器开拓及管网和场站开拓增加所致。

在建工程 2015 年末余额较 2014 年增长 94.53%，主要系 2015 年收购北京华

盛，新增北京华盛长输管线神气和城市管网工程神气在建工程 1.22 亿元，以及

2015 年度新增在建工程天壕丰城神气 1.33 亿元。

无形资产 2015 年末余额较 2014 年增长 158.7%，主要系 2015 年合并北京华

盛导致新增合同权利 5.58 亿元及地皮使用权 2，558.67 万元。新增合同权利系北

京华盛下属子公司的特准经营权，系原平自然气、兴县华盛和保德海通享有的天

然气供应天赋，评估公允价值 558，440，080.05 元，已经北京天健兴业资产评估有

限公司出具的天兴评报字（2014）第 1340-2、-3、-4 号资产评估呈文确定。

商誉 2015 年末余额较 2014 年增长 930.7%，主要原因系 2015 年收购北京华

盛形成商誉 4.86 亿元，收购华盛燃气形成商誉 698 万元。经减值测试，管理层

判断限制 2016 年 3 月 31 日商誉无减值。

2、本次交易前上市公司欠债结构及变动分析

单元：万元

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

短期借款 33，938.62 19，998.59 13，000.00

应付账款 28，848.60 32，214.75 18，976.41

预收款项 6，928.15 7，531.10 6，963.81

应付职工薪酬 758.00 1，319.77 946.84

应交税费 -1，934.60 -410.01 726.83

应付利息 1，030.17 684.03 297.02

应付股利 63.35 63.35 0.00

其他应付款 13，912.80 14，463.29 22，245.21

一年内到期的非流动欠债 11，002.00 10，667.00 4，686.17

其他流动欠债 19，965.01 19，938.76 14，932.99

流动欠债共计 114，512.09 106，470.62 82，775.29

耐久借款 46，000.00 47，900.00 1，727.00

耐久应付款 2，273.45 2，605.89 3，892.80

275

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

递延收益 524.34 347.67 0.00

递延所得税欠债 16，839.48 16，987.94 5，362.82

其他非流动欠债 4，041.73 4，041.73 4，041.73

非流动欠债共计 69，679.00 71，883.22 15，024.35

欠债总额 184，191.08 178，353.85 97，799.63

呈文期各期末，公司的欠债总额分别为 97，799.63 万元、178，353.85 万元及

184，191.08 万元。 公司 2015 年末欠债总额较 2014 年末万元增长 82.37%，主要

原因系新增耐久借款 4.62 亿元东谈主民币、以及递延所得税欠债增加导致。新增长

期借款主要系公司为支付收购北京华盛对价向银行央求的并购贷款。递延所得税

欠债增加系 2015 年度因非归并贬抑企业合并资产评估升值导致 2015 年度应征税

暂时性相反增加 6.16 亿元，增加递延所得税欠债 1.16 亿元。

3、财务气象方针分析

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产欠债率（%） 43.51 43.07 41.27

流动比率（倍） 0.65 0.61 0.67

速动比率（倍） 0.61 0.57 0.58

应收账款盘活率（次/年） 1.32 4.88 4.44

存货盘活率（次/年） 5.38 11.77 4.31

经营步履现款流量净额/

-1.63 4.69 6.01

营业收入

注：资产欠债率=欠债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动欠债；速动比率=（流动资

产期末余额-存货期余额）/流动欠债期末余额；应收账款盘活率=计划期间营业收入/[(计划

期间应收账款期初余额+期末余额)/2]；存货盘活率=计划期间营业成本/[(计划期间存货期初

余额+期末余额)/2]；

呈文期内公司资产欠债结构基本褂讪。呈文期各期末，上市公司资产欠债率

分别为 41.27%、43.07%及 43.51%，基本保持褂讪。

2015 年由于北京华盛纳入合并报表导致公司流动比率、速动比率均有所下

降，但仍处于合理水平，不会对公司的偿债才略酿成重要不利影响。

公司 2015 年应收账款盘活率与存货盘活率较 2014 年均有所拔擢，显示公司

资产运营才略增强。

公司经营步履现款流量金额占营业收入比例从 2014 年末的 6.01 裁减至 2015

276

年末的 4.69，主要系 2015 年度营业收入大幅增长所致。2016 年一季度末该比例

为-1.63，主要系季节周期性因素影响所致。

（二）本次交易前上市公司经营后果分析

单元：万元

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 31，667.73 95，343.02 44，775.05

其中：营业收入 31，667.73 95，343.02 44，775.05

二、营业总成本 29，344.13 84，537.83 33，564.83

其中：营业成本 25，449.37 70，077.28 23，878.06

营业税金及附加 178.45 829.36 567.91

销售用度 95.19 274.57 100.04

管理用度 2，258.81 9，077.07 7，121.18

财务用度 1，362.32 3，735.47 1，699.22

资产减值损失 -0.02 544.08 198.42

投资收益 24.28 278.27 244.63

三、营业利润 2，347.89 11，083.46 11，454.86

加：营业外收入 840.14 4，627.97 4，605.99

减：营业外开销 5.05 324.64 53.71

四、利润总额 3，182.98 15，386.79 16，007.14

减：所得税用度 743.74 1，517.36 2，144.56

五、净利润 2，439.24 13，869.43 13，862.59

包摄于母公司整个者的净利润 2，175.37 14，044.55 14，007.55

少数股东损益 263.87 -175.12 -144.97

1、营业收入分析

公司呈文期内营业收入呈较快增长趋势，2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，

公司营业总收入分别为 44，775.05 万元、95，343.02 万元和 31，667.73 万元。公司

频年余热发电神气签约与投产数目逐年增加，装机容量及年发电量无间增长。

2013 年与 2014 年公司营业收入增幅分别达 26.47%和 37.56%。2015 年由于收

购北京华盛等因素的影响，营业收入较 2014 年度增长达到 112.94%。

上市公司近两年营业收入、营业成本组成如下：

单元：万元

2015 年度 2014 年度

神气

收入 成本 收入 成本

主营业务 95，201.01 70，076.89 44，659.42 23，719.07

277

2015 年度 2014 年度

神气

收入 成本 收入 成本

其他业务 142.01 0.39 115.63 158.98

共计 95，343.02 70，077.28 44，775.05 23，878.06

2014、2015 年度上市公司主营业务收入占全部业务收入 99%以上。上市公

司主营业务收入主要包括燃气供应及安装业务收入、合同动力管理收入、工程技

术服务收入以及开拓销售收入。上市公司主营业务收入按业务组成结构分类情况

如下：

单元：万元

2015 年度 2014 年度

神气

收入 占比 收入 占比

燃气供应及安装业务 44，412.39 46.65% - -

合同动力管理 29，656.42 31.15% 31，738.62 71.07%

工程技能服务 16，461.77 17.29% 9，925.49 22.22%

开拓销售 4，670.42 4.91% 2，995.30 6.71%

电动机制造

共计 95，201.01 100.00% 44，659.42 100%

（1）合同动力管理业务

公司自成立以来专注于工业节能余热余压利用边界，并通过合同动力管理模

式完结了规模的快速蔓延。公司主营业务余热发电合同动力管理业务包括传统工

业企业余热利用业务和自然气长输管谈加压站余热利用业务。传统工业企业余热

利用业务主要散播在水泥、玻璃、煤化工、铁合金等周期性行业，该等行业频年

来受产能过剩以及宏不雅经济增速放缓的影响，合座经营情况有一定波动。2013

年至 2015 年期间，合同动力管理收入分别为 28，858.11 万元、31，738.62 万元和

29，656.42 万元，基本呈现褂讪发展态势。2015 年占营业收入比例 31.15%，为公

司紧迫的收入和利润起头。公司积极珍爱已投产发电神气的褂讪运行，提高发电

效率并灵验贬抑了运行成本，鼓吹天壕丰城神气、天壕常宁神气、鄯善非创神气、

瓜州力拓神气、山丹力拓神气、中卫力拓神气、延川力拓神气等一批余热发电合

同动力管理神气的工程建设，该等神气建成后将对异日经营功绩产生积极孝敬。

限制 2015 年末，公司已建成及在建的余热发电合同动力管理神气情况如下

表：

278

序号 神气简称 神气状态 神气类型 装机规模（MW）

1 天壕邯郸（一期）神气 已投产 水泥 7.50

2 天壕邯郸（二期）神气 已投产 水泥 9.00

3 天壕和益神气 已投产 水泥 6.00

4 天壕出息神气 已投产 水泥 6.00

5 天壕宜城神气 已投产 水泥 9.00

6 天壕荆门神气 已投产 水泥 9.00

7 天壕老河口神气 已投产 水泥 12.00

8 天壕兴山神气 已投产 水泥 4.50

9 天壕咸宁神气 已投产 水泥 9.00

10 天壕宜昌神气 已投产 玻璃 15.00

11 天壕安全(一期)神气 已投产 玻璃 15.00

12 天壕安全(二期)神气 已投产 玻璃 12.00

13 天壕宿迁神气 已投产 玻璃 6.00

14 天壕东台神气 已投产 玻璃 6.00

15 天壕沙河神气 已投产 玻璃 12.00

16 天壕芜湖神气 已投产 玻璃 12.00

17 天壕渝琥神气 已投产 玻璃 6.00

18 天壕淄博神气 已投产 玻璃 12.00

19 天壕元华神气 已投产 玻璃 9.00

20 天壕滕州神气 已投产 玻璃 12.00

21 天壕智谋神气 部分投产 玻璃 4.00

22 天壕金彪神气 部分投产 玻璃 5.00

23 天壕贵州神气 在建 水泥 6.00

24 天壕鄂尔多斯神气 在建 煤化工 25.00

25 天壕丰城神气 在建 煤化工 20.00

26 天壕常宁神气 在建 铜冶真金不怕火 6.00

27 鄯善非创神气 在建 自然气管谈加压站 18.00

28 瓜州力拓神气 在建 自然气管谈加压站 34.00

29 山丹力拓神气 在建 自然气管谈加压站 7.50

30 中卫力拓神气 在建 自然气管谈加压站 7.50

31 延川力拓神气 在建 自然气管谈加压站 6.00

共计 328.00

（2）工程技能服务业务

频年来公司逐步加大在余热发电工程总承包或遐想、建设、技能服务边界的

拓展力度。公司以中小燃煤汽锅烟气治理神气为主要市集切入点，利用中枢技能

上风大肆进行市集开拓。在环保圭臬日益严苛的趋势下，以燃煤汽锅环保达标改

279

造为主的烟气治理市集存在巨大的空间，上市公司不断优化现存技能，加大市集

推广力度，工程技能服务业务逐年占比上升，来自该业务的收入从 2013 年的

3，116.35 万元增长至 2015 年度的 16，461.77 万元，占营业收入比例从 2013 年 9.58%

上升至 2015 年的 17.29%。

（3）燃气供应与安装业务

2015 年公司收购北京华盛及华盛燃气后，业务拓展至自然气供应与安装服

务边界。公司全资子公司北京华盛目前在山西省原平市、兴县、保德县三市县拥

有自然气特准经营权，从事工业及城市住户用自然气供应业务；公司控股子公司

霸州正茂在河北省霸州市津港工业园区领有自然气特准经营权，从事工业自然气

供应业务；公司参股的东营天隆自然气利用有限公司主要在山东省东营市广饶县

稻庄镇范围内从事工业自然气供应业务。公司正在建设北京华盛煤层气联结线管

谈神气，主要为山西当地储量丰富的煤层气提供外输通谈。另外公司已经与平山

中诚燃气有限公司（简称“平山中诚”）的股东签订了增资框架公约（持重公约

尚未签订），平山中诚领有河北省石家庄市平山县管闲聊然气特准经营权，从事

工业及城市住户自然气供应。2015 年纳入公司合并报表营业收入 44，412.39 万元，

占上市公司 2015 年度主营业务收入比例达 46.65%。

2015 年北京华盛下流主要客户用气需求褂讪，跟着自然气消费比重的拔擢，

下流用户的用气需求会迟缓增加。呈文期北京华盛特准经营权范围内的原平工业

园区全面通气，将为园区工业企业提供自然气；北京华盛加速了下流大客户兴县

华兴铝业二期氧化铝神气配套燃气工程的建设，以确保华兴铝业二期投产后的用

气需求；北京华盛积极鼓吹煤层气联结线神气的前期做事，目前已经取得了前期

批复手续并开工建设。北京华盛围绕特准经营权范围内的煤层气资源上风，在上

游气源获取、中游管谈建设、下流用户开拓上进行了一系列卓有成效的布局，并

且将下流用户拓展至山西省外市集，围绕河北、山东等地陆续并购城市燃气公司。

呈文期北京华盛按照既定的自然气业务计策快速鼓吹各项业务布局，为公司燃气

板块作念大作念强奠定了精粹的基础。

280

2、毛利率分析

神气 2015 年度 2014 年度

营业收入（万元） 95，343.02 44，775.05

营业成本（万元） 70，077.28 23，878.06

毛利率（%） 26.50 46.67

2014 年至 2015 年期间，上市公司毛利率水平呈下跌趋势，主要由于毛利率

水平较高的合同动力管理业务占比下跌以及 2015 年新增毛利率水平较低的燃气

供应安装业务所致。公司分业务类别的毛利率情况如下：

神气 2015 年度 2014 年度

收入（万元） 44，412.39 -

燃气供应及安装业务 成本（万元） 38，699.01 -

毛利率（%） 12.86 -

收入（万元） 29，656.42 31，738.62

合同动力管理 成本（万元） 13，529.89 13，552.39

毛利率（%） 54.38 57.30

收入（万元） 16，461.77 9，925.49

工程技能服务 成本（万元） 13，311.12 7，469.46

毛利率（%） 19.14 24.74

收入（万元） 4，670.42 2，995.30

开拓销售 成本（万元） 4，536.87 2，697.22

毛利率（%） 2.86 9.95

上市公司毛利率的变动主要因为跟着上市公司业务边界的蔓延，公司营业收

入的组成发生较大变化。2012 年，公司营业收入 98%起头于合同动力管理业务，

因合同动力管理业务毛利率较高，导致上市公司合座毛利率较高。2012 年至 2015

年，公司合同动力管理业务毛利率基本复旧褂讪，2012 年-2015 年合同动力管理

业务毛利率分别为 58.74%、58.01%、57.30%和 54.38%。但跟着上市公司不断通

过内生和外延式发展拓展业务边界，合同动力管理业务占营业收入比例不断下

降，2015 年公司主营业务收入中合同动力管理业务占比仅为 31.10%、燃气供应

及安装业务占比为 46.58%、工程建设承包与技能服务占比为 17.27%、其他业务

占比为 5.05%。其中，燃气供应及安装业务毛利率为 12.86%、工程技能服务毛

利率为 19.14%。因工程技能服务、燃气供应及安装等毛利率低于合同动力管理

业务的占比不断上升，导致公司整理毛利率下跌。

281

3、盈利方针分析

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

毛利率（%） 19.64 26.50 46.67

期间用度率（%） 11.74 13.73 19.92

净利率（%） 7.70 14.55 30.96

基本每股收益（元/股） 0.06 0.41 0.44

稀释每股收益（元/股） 0.06 0.40 0.43

净资产收益率（扣除非常常性损益平均）（%） 0.93 7.42 10.28

上市公司 2015 年期间用度率 13.73%，较 2014 年 19.92%降幅较大，主要系

2015 年合并北京华盛导致收入增长较快所致。2013 至 2015 年，上市公司期间费

用分别为 6，815.76 万元、8，920.44 万元和 13，087.11 万元，2015 年上市公司期间

用度较 2014 年增长较多，主要系新增银行借款导致利息开销金额较大所致。

上市公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月份净利率分别为 30.96%、、

14.55%及 7.70%。2015 年净利率较 2014 年下跌较大，主要原因为 2015 年度收

购北京华盛，导致北京华盛营业收入纳入合并利润表，使 2015 年度上市公司营

业收入增长较快，而同期净利润莫得同比增长所致。上市公司 2015 年度净利润

13，869.43 万元、较 2014 年度净利润 13，862.59 万元基本持平，主要原因系合同

动力管理业务收入有所下滑导致利润下跌，以及新增银行借款导致财务用度增加

所致。此外，收购北京华盛也导致上市公司 2015 年度销售用度有所增加。在资

产规模扩大的情况下，净利润基本持平也导致了净资产收益率的下跌。上市公司

2015 年度扣除非常常性损益加权净资产收益率 7.42%，较 2014 年 10.28%下跌

2.86%。

二、对交易标的行业特色和经营情况的讨论与分析

（一）行业界说

根据《2015 年证监会行业分类圭臬》，赛诺水务所属行业编号为 N77，为生

态保护和环境治理行业下属的水处理子行业。手脚一家水处理概括惩处决策提供

商，赛诺水务专注于以膜法水处理技能为中枢，开展在市政浑水处理及回用、工

业废水处理及回用、市政给水以及海水淡化等边界的应用。行业具体分类情况如

下：

282

大气羞耻治理

水处理

生态保护和环境治理业

水利、环境和民众 固体废物再利用

设施管理业

民众设施管理业

噪声羞耻治理

其他羞耻治理

（二）行业主管部门及行业监管体制

1、行业主管部门

赛诺水务为水处理合座惩处决策服务提供商，属于生态保护与环境治理业中

的水羞耻治理子行业，行业主管部门是国度环境保护部；同期，水处理亦然水资

源保护和城市基础设施建设的紧迫内容，相应受到水利、城乡建设等联系主管部

门的管理。

主要行业联系主管部门职能详见下表:

部门 联系管理职能

负责建立健全环境保护基本轨制；组织制定主要羞耻物排放总量贬抑

和排污许可证轨制并监督实施，提倡实施总量贬抑的羞耻物称号和控

制方针，督查、督办、核查各地羞耻物减排任务完成情况；提倡环境

国度环境保护部

保衬边界固定资产投资规模和标的、国度财政性资金安排的意见，审

批、核准国度盘算内和年度盘算规模内固定资产投资神气，并配合有

关部门作念好组织实施和监管做事等

负责保障水资源的合理开发利用，拟定水利计策盘算和政策；组织编

制水资源保护盘算，组织拟订紧迫江河湖泊的水功能区画并监督实

国度水利部 施，核定水域纳污才略，提倡限制排污总量建议，指导饮用水水源保

护做事，指导地下水开发利用和城市盘算区地下水资源管理保护做事

等

承担鼓吹建筑节能、城镇减排的做事，会同关连部门拟订建筑节能的

国度住房和城乡建

政策、盘算并监督实施，组织实施重要建筑节能神气，鼓吹城镇减排

设部

等

鼓吹可无间发展计策，负责节能减排的概括和谐做事，参与编制生态

国度发展和转变委

建设、环境保护盘算，和谐生态建设、动力资源简约和概括利用的重

员会

大问题，概括和谐环保产业和清洁坐褥促进关连做事等

283

2、行业主要法例及政策

频年来，国度各部委先后出台了多项饱读吹补助行业发展的法律法例和产业政

策，大肆促进浑水处理行业的快速发展。联系法律主要波及行业管理、盘算环评、

招投标和政府采购、特准经营、运营管理、产物和服务订价等方面，具体如下：

（1）行业管理法例

序

法律法例称号 收效日历 主要联系内容

号

工业用水应当采用先进技能、工艺和开拓，增加轮回

用水次数，提高水的肖似利用率；

中华东谈主民共和国 2002 年 10 城市东谈主民政府应当因地制宜采取灵验秩序，推广节水

1 水法（2002 年修 月 1 日起施 型糊口用水器具，裁减城市给水管网漏失率，提高生

订） 行 活用水效率；

加强城市浑水聚会处理，股利使用再生水，提高浑水

再生利用率

除国度端正需要守密的情形外，对环境可能酿成重要

影响、应当编制环境影响呈通告的建设神气，建设单

中华东谈主民共和国 2003 年 9 月

2 位应当在报批建设神气环境影响呈通告前，举行论证

环境影响评价法 1 日起执行

会、听证会，或者采取其他阵势，征求关连单元、专

家和公众的意见

城乡盘算确定的铁路、公路、口岸、机场、谈路、绿

地、输配电设施及输电表示走廊、通讯设施、播送电

中华东谈主民共和国 2008 年 1 月 视设施、管谈设施、河谈、水库、水源地、当然保护

3

城乡盘算法 1 日起执行 区、防汛通谈、消防通谈、核电站、垃圾填埋场及焚

烧厂、浑水处理厂和民众服务设施的用地以偏激他需

要照章保护的用地，禁止私行改变用途

县级以上地方东谈主民政府应当通过财政预算和其他渠谈

筹集资金，统筹安排建设城镇浑水聚会处理设施及配

中华东谈主民共和国 套管网，提高本行政区域城镇浑水的收罗率和处理率；

2008 年 6 月

4 水羞耻防治法 城镇浑水聚会处理设施的运营单元，应当对城镇浑水

1 日起执行

（2008 年改造） 聚会处理设施的出水水质负责；

环境保护主管部门应当对城镇浑水聚会处理设施的出

水水质和水量进行监督检验

284

序

法律法例称号 收效日历 主要联系内容

号

国度饱读吹和补助使用再生水。在有条件使用再生水的

地区，限制或者禁止将自来水手脚城市谈路清扫、城

市绿化和景不雅用水使用；

自 2009 年 1 企业应当发展串联用水系统和轮回用水系统，提高水

中华东谈主民共和国

5 月 1 日起施 的肖似利用率；企业应当采用先进技能、工艺和开拓，

轮回经济促进法

行 对坐褥过程中产生的废水进行再生利用；

国度实行成心于资源简约和合理利用的价钱政策，引

导单元和个东谈主简约和合理使用水、电、气等资源性产

品

中华东谈主民共和国 新建工业企业和现存工业企业的技能改造，应当采用

2015 年 1 月

6 环境保护法 资源利用率高、羞耻物排放量少的开拓和工艺，采用

1 日起执行

（2014 年改造） 经济合理的弃世物概括利用技能和羞耻物处理技能

（2）行业政策

水务市集属于政策驱动型市集，国度的政策导向会对市集产生深入影响。

2014 年、2015 年国度一系列促进政策落地，为包括水务在内的通盘环境产业营

造了成心的政策环境，同期为市集的异日发展提供了指引。

2015 年起实施的《中华东谈主民共和国环保法》明确端正，县级以上东谈主民政府

环境保护主管部门偏激托付的环境监察机构和其他负有环境保护监督管理职责

的部门，有权对排放羞耻物的企职业单元和其他坐褥经营者进行现场检验，国度

实行环境保护方针做事制和考核评价轨制。新环保法加强了环境监管力度端正的

严格性以及监管权责的明确性，异日将在市集需求方面对环保行业企业异日业务

的发展起到促进作用。

2015 年 4 月，国务院持重发布《水羞耻防治行动盘算》，提倡狠抓工业羞耻

防治、强化城镇糊口羞耻治理、鼓吹农业农村羞耻防治、加强船舶口岸羞耻贬抑

的要求，并对异日推动联系技能进取、理顺价钱税费关系、开辟多种渠谈融资以

促进行业发展作念出表纵情指导。

跟着国度对水资源环境的日益宝贵，国度接踵出台的紧迫政策秩序如下：

285

序

法律法例称号 收效日历 主要联系内容

号

中华东谈主民共和国 2000 年 3 月 城市建设管理部门应当根据城市总体盘算，组织编制

1 水羞耻防治法实 20 日 起 施 城市排水和浑水处理专科盘算，并按照盘算的要求组

施细目 行 织建设城市浑水聚会处理设施

国务院价钱主管部门、财政部门、环境保护行政主管

排污费征收使用 2003 年 7 月 部门和经济贸易主管部门，根据羞耻治理产业化发展

2

管理条例 1 日起执行 的需要、羞耻防治的要乞降经济、技能条件以及排污

者的承受才略，制定国度排污费征收圭臬；

设立入河排污口的单元（下称排污单元），应当在向

环境保护行政主管部门报送建设神气环境影响呈文

入河排污口监督 2005 年 1 月

3 书（表）之前，向有统领权的县级以上地方东谈主民政府

管理办法 1 日起执行

水行政主管部门或者流域管理机构提倡入河排污口

设立央求

水利工程给水价钱按照补偿成本、合理收益、优质优

价、平允职守的原则制定，并根据给水成本、用度及

市集供求的变化情况应时养息；水利工程给水应迟缓

水利工程给水价 2006 年 2 月 扩充基本水价和计量水价相结合的两部制水价；基本

4

格管理办法 1 日起执行 水价按补偿给水顺利工资、管理用度和 50%的折旧

费、修理费的原则核定；计量水价按补偿基本水价以

外的水资源费、材料费等其他成本、用度以及计入规

定利润和税金的原则核定

水资源费征收圭臬由省、自治区、直辖市东谈主民政府价

格主管部门会同同级财政部门、水行政主管部门制

定，报本级东谈主民政府批准，并报国务院价钱主管部门、

财政部门和水行政主管部门备案。其中，由流域管理

汲水许可和水资 2006 年 4 月

机构审批汲水的中央直属和跨省、自治区、直辖市水

5 源费征收管理条 15 日 起 施

利工程的水资源费征收圭臬，由国务院价钱主管部门

例 行

会同国务院财政部门、水行政主管部门制定；

征收的水资源费应当按照国务院财政部门的端正分

别解缴中央和地方国库；因筹集水利工程基金，国务

院对水资源费的提真金不怕火、解缴另有端正的，从其端正

排水户应当按照许可的排水种类、总量、时限、排放

口位置和数目、排放的羞耻物种类和浓度等排放污

水； 重心排污工业企业和重心排水户应当将按照水

城市排水许可管 2007 年 3 月

6 量、水质检测轨制检测的数据按时报排水管理部门；

理办法 1 日起执行

需要变更排水许可内容的，排水户应当按照本办法例

定，向所在地排水管理部门再行央求办理城市排水许

可文凭

286

序

法律法例称号 收效日历 主要联系内容

号

清水剂及与制水关连的材料等实施坐褥许可证管理

的，城市给水单元应当选用获证企业的产物；城市供

水单元所用的清水剂及与制水关连的材料等，在使用

城市给水水质管 2007 年 5 月 前应当按照国度关连质地圭臬进行考查；未经考查或

7

理端正 1 日起执行 者考查不对格的，不得参加使用；用于城市给水的新

开拓、新管网或者经改造的原有开拓、管网，应当严

格进行清洗消毒，经质地技能监督部门天赋认定的水

质检测机构考查及格后，方可参加使用

国度饱读吹采取特准经营、政府购买服务等多种阵势，

招引社会资金参与投资、建设和运营城镇排水与浑水

处理设施；城镇浑水处理设施珍爱运营单元应当按照

国度关连端正检测进出水水质，向城镇排水主管部

门、环境保护主管部门报送浑水处理水质和水量、主

要羞耻物削减量等信息，并按照关连端正和珍爱运营

合同，向城镇排水主管部门报送坐褥运营成本等信

城镇排水与浑水 2014 年 1 月

8 息；浑水处理费应当纳入地方财政预算管理，专项用

处理条例 1 日起执行

于城镇浑水处理设施的建设、运行和污泥处理处置，

不得挪作他用。浑水处理费的收费圭臬不应低于城镇

浑水处理设施正常运营的成本。因特殊原因，收取的

浑水处理费不足以支付城镇浑水处理设施正常运营

的成本的，地方东谈主民政府给予补贴。浑水处理费的收

取、使用情况应当向社会公开；地方东谈主民政府关连部

门应当实时、足额拨付城镇浑水处理设施运营服务费

整合科技资源，通过联系国度科技盘算（专项、基金）

等，加速研发重心行业废水深度处理、糊口浑水低成

水羞耻防治行动 2015 年 4 月

9 本高圭臬处理、海水淡化和工业高盐废水脱盐、饮用

盘算（“水十条”） 2 日起实施

水微量有毒羞耻物处理、地下水羞耻设立、危机化学

品事故和水上溢油济急处置等技能

（三）水处理行业的基本情况

水处理行业是生态保护和环境治理行业的中枢子行业，主要包括市政给水处

理、市政浑水处理及回用、工业给水废水处理及回用、海水淡化等子行业，如下

图所示：

287

固体弃世物治理

市政给水处理

大气羞耻治理

市政浑水处理及

回用

生态保护和环境治理业 水处理

工业给水废水处

理及回用

噪声羞耻治理

海水淡化

其他羞耻治理

1、市政给水处理行业发展近况及异日发展趋势

（1）市政给水处剃头展近况分析

市政给水是指城市民众给水和自建设施给水，其中城市民众给水是指城市自

来水给水企业以民众给水管谈偏激附庸设施向单元和住户的糊口、坐褥和其他各

项建设提供用水；自建设施给水是指城市的用水单元以其自选建设的给水管谈及

其附庸设施向本单元的糊口、坐褥和其他各项建设提供用水。

2014 年，寰宇城镇（包括城市、县城、不含建制镇以下）给水总量约计 653.3

亿立方米/年；其中，城市给水量悉数约 547 亿立方米/年，县城给水量悉数约 106.3

亿立方米/年。

图：2005-2014年寰宇给水总量变化情况

单元：亿吨/年

750

640.9 653.3

614.7 610.7 625

600.6

600 569.7 581.4 582.6 582.6 106.3

74.7 102.0 103.9

92.6 97.7

67.7 79.4 82.6 85.6

450

300

540.0 523.0 537.0 547.0

502.0 502.0 500.0 497.0 508.0 513.0

150

0

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

城市给水才略 县城给水才略

数据起头：住建部《2014年城乡建设统计公报》、《中国城市建设统计年鉴》、《中国城乡建设统计年鉴》

288

（2）市政给水行业异日发展趋势

跟着我国经济发展及城市化进程无间鼓吹，在市政给水边界的参加不断增

加，我国市政给水边界市集规模将逐年增加。2020 年我国城镇年给水总量将达

到 746 亿吨，城镇给水才略将达到 3.91 亿吨/日。“十三五”期间，我国城镇给水

设施建设的市集规模将达到 800 亿元，平均年投资额为 160 亿元。据《中国水业

市集竞争主体分析呈文》分析显示，按 2015 年寰宇省会城市住户自来水单价（不

含浑水处理费）均值 2.24 元/吨计划，2020 年给水的运营市集规模（即自来水费）

将突出 1，600 亿元，“十三五”期间市政给水设施建设的市集规模将突出 800 亿

元。

2016-2020 年寰宇市政给水市集规模预测情况具体如下：

单元：亿元

神气 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

城镇给水运营市集规模 1，529.00 1，563.00 1，598.00 1，634.00 1，671.00

2、市政浑水处理及回用行业近况及异日发展趋势

（1）行业发展近况及分析

市政浑水处理及回用，即利用一定的技能方法将市政浑水中所含羞耻物资及

化学无益物资分离或将其转变为无害物资，从而使其得到净化或进一步达到用水

圭臬回用。

跟着工业化、城市化进程的加速，水羞耻问题随之扩散到各个边界，给水环

境带来巨大压力，并加重了水资源的病笃，市政浑水处理及回用日益成为经济发

展和水资源保护不可或缺的组成部分。

我国浑水处理行业自转变怒放以来取得了蕃昌发展。转变怒放后，国民经济

的快速发展，东谈主民生流水平的显赫提高，拉动了浑水处理的需求；80 年代中期，

国度鼓吹城市概括环境整治，城市浑水处理厂的建设力度加大；进入 90 年代后，

我国浑水处理产业进入快速发缓期，浑水处理需求的增速远高于全球水平；尤其

是“九五”以来，国度对羞耻最严重的“三河三湖”(淮河、海河、辽河、太湖、

巢湖、滇池)实施重心治理，浑水处理投资增长不断加速。经过几十年的建设和

289

发展，我国城市浑水处理已初具一定例模和水平。中国城市浑水处理率自 2009

年以后，一直处于 80%以上的水平，根据住建部最新发布《2014 年城乡建设统

计公报》统计结束显示，限制 2014 年底，寰宇城市浑水处理率已至 90.18%。

图：1998-2014年寰宇城市浑水处理情况

单元：亿吨/ 年

500 100%

90.13%

82.32% 82.49%

89.46%

400 75.20% 80%

83.66%

70.14%

300 55.92% 60%

338

356 45.79% 62.88% 446

332 329 427

356 51.94% 417

39.94% 404

200 34.34% 42.41% 371

379 382 402 40%

29.49% 360 363 361 365

338 344

36.47% 349 356 312

32.02% 279

256

227

100 187 203 20%

148 163

105 114 114 120 135

0 0%

1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014

城市浑水年排放量 城市浑水年处理量 浑水处理率

数据起头：住建部《2014年城乡建设统计公报》、《中国城市建设统计年鉴》、《中国城乡建设统计年鉴》

根据住建部《2014 年城乡建设统计公报》显示，2014 年年末，寰宇城市共

有浑水处理厂 1，808 座，比上年增加 72 座，浑水日处理才略 13，088 万立方米，

比上年增长 5.1%，排水管谈长度 51.1 万公里，比上年增长 10.0%。城市年浑水

处理总量 401.7 亿立方米，城市浑水处理率 90.18%，比上年增加 0.84 个百分点。

2014 年年末，寰宇县城共有浑水处理厂 1，554 座，比上年增加 50 座，浑水

厂日处理才略达到 2，881 万立方米，比上年增长 7.1%，排水管谈长度 16.0 万公

里，比上年增长 7.6%。县城全年浑水处理总量 74.3 亿立方米，浑水处理率为

82.11%。

（2）市政浑水处理及回用行业异日发展出息

2014 年国务院印发《国度新式城镇化盘算（2014 年-2020 年）》，2014 年全

国常住东谈主口城镇化率为 53.7%，2020 年常住东谈主口城镇化率有望达到 60%傍边；

中国东谈主口每年增长约 5.8%。“水十条”端正，到 2020 年，长江、黄河、珠江、

松花江、淮河、海河、辽河等七大重心流域水质优良（达到或优于三类）比例总

体达到 70%以上，初级及以上城市建成区黑臭水体均贬抑在 10%以内，到 2030

年，寰宇七大重心流域水质优良比例总体达到 75%以上，完成黑臭水体治理。

290

3、工业给水、废水处理及回用行业发展近况

（1）工业废水处理及回用概况

工业废水处理及回用是指在工业坐褥过程用过的水经过适应处理回用于生

产或妥善地排放出厂。包括坐褥用水的管理和为便于治理废水而采取的秩序。

跟着我国工业的发展，工业废水的排放量日益增加，工业废水对流域环境及

住户健康酿成了极大的影响。我国工业废水处理及回用行业波及的面比较广，包

含造纸废水、冶金废水、钢铁废水、煤化工废水、印染废水、电镀废水、纺织业

废水处理等细分边界。工业废水排放量较大的行业为造纸和纸成品业，化学原料

及化学成品制造业，纺织业，煤炭开采和洗选业。环保部发布的《2013 年环境

统计年报》，2013 年，在视察统计的 41 个工业行业中，废水排放量位于前四位

的行业按序为造纸和纸成品业、化学原料及化学成品制造业、纺织业、煤炭开采

和洗选业，4 个行业的废水排放量为 90.8 亿吨，占重心视察工业企业废水排放总

量的 47.5%。按照其处理的难易程度及危害性，可将其中羞耻物分为三类：①废

热，主要来自冷却水，可回用；②惯例羞耻物，不明显毒性而又易于生物降解的

物资，包括生物可降解的有机物，可手脚生物养分素的化合物，以及悬浮固体等；

③有毒羞耻物，此类物资含有毒性且不易生物降解，包括重金属、有毒化合物及

不易被生物降解的有机化合物。工业废水处理主要为将其中的有毒羞耻物根除，

使经过处理的水达到排放圭臬。

291

（2）工业废水处理及回用发展近况分析

我国工业废水排放总量跟着经济的发展而高涨，跟着政府对环境羞耻治理力

度的加大，对浑水排放的监督及处罚不断加强。我国工业废水排放总量在 2007

年达到峰值，之后各项羞耻物排放方针呈现出得到贬抑的趋势，总体逐年下跌：

工业废水排放化学需氧量排放量 2014 年为 311.3 万吨，2005 年为 554.8 万吨，

下跌 43.89%；工业废水排放氨氮排放量 2014 年为 23.2 万吨，2005 年为 149.8

万吨，下跌 84.51%。但目前我国各项羞耻物的统统量仍然较大，水资源羞耻的

步地依然严峻。

为莽撞环境羞耻的严峻局面，国度加大工业浑水的处理力度。根据国度统计

局统计数据显示，2008 至 2014 年我国工业浑水治理投资额年均突出 150 亿元，

国内工业浑水处理投资市集褂讪。

图：2008-2014年我国工业废水治理投资情况

单元：亿元

200 26.6% 29.8% 30%

21.8%

13.0%

150 15%

196.1 194.6

151.1 -0.7% 140.3

100 115.3 0%

157.7 124.9

149.5 -7.7%

-11.0% -11.0%

133.7 -13.3%

50 -15%

-23.2% 129.6

0 -30%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

治理废水投资额 增长率

数据起头：中国华东谈主民共和国国度统计局公布数据

从工业废水排放的行业结构来看，诚然面前 40 余个工业行业都有废水处理

及回用的需求，但从水处理规模、水处理深度等方面考量，我国工业废水处理及

回用市集还主要聚会在冶金、电力、石化等行业。行业联系政策进一步端正需突

出抓好钢铁、有色、煤炭、电力、化工、建材等行业和耗能大户的节能减排做事，

不错预感冶金（钢铁）、电力及石化行业是我国膜法工业废水处理及回用边界最

为紧迫的子市集。

292

（3）工业废水处理及回用异日发展出息

2015 年 4 月 2 日，国务院持重发布《水羞耻防治行动盘算》作念出明确端正，

要求：第一、狠抓工业羞耻防治。取缔“十小”企业。全面排查装备水平低、环

保设施差的袖珍工业企业。2016 年底前，按照水羞耻防治法律法例要求，全部

取缔不恰当国度产业政策的袖珍造纸、制革、印染、染料、真金不怕火焦、真金不怕火硫、真金不怕火砷、

真金不怕火油、电镀、农药等严重羞耻水环境的坐褥神气。第二、专项整治十大重心行业。

制定造纸、焦化、氮肥、有色金属、印染、农副食物加工、原料药制造、制革、

农药、电镀等行业专项治理决策，实施清洁化改造。新建、改建、扩建上述行业

建设神气实行主要羞耻物排放等量或减量置换。2017 年底前，造纸行业力争完

成纸浆无元素氯漂白改造或采取其他低羞耻制浆技能，钢铁企业焦炉完成干熄焦

技能改造，氮肥行业尿素坐褥完成工艺冷凝液水解解析技能改造，印染行业实施

低排水染整工艺改造，制药（抗生素、维生素）行业实施绿色酶法坐褥技能改造，

制革行业实施铬减量化和闭塞轮回利用技能改造。第三、聚会治理工业汇聚区水

羞耻。强化经济技能开发区、高新技能产业开发区、出口加工区等工业汇聚区污

染治理。汇聚区内工业废水必须经预处理达到聚会处理要求，方可进入浑水聚会

处理设施。新建、升级工业汇聚区应同步盘算、建设浑水、垃圾聚会处理等羞耻

治理设施。

2017 年底前，工业汇聚区应按端正建成浑水聚会处理设施，并安装自动在

线监控安装，京津冀、长三角、珠三角等区域提前一年完成；逾期未完成的，一

律暂停审批和核准其增加水羞耻物排放的建设神气，并依照关连端正破除其园区

经验。

4、海水淡化行业发展气象

（1）海水淡化行业的发展近况分析

海水淡化又称海水脱盐，是指从海水中提真金不怕火淡水的技能和过程。跟着海水淡

化的应用不断增加，以海水淡化技能为中枢的海水淡化产业蕃昌发展，已经形成

了一个以工程遐想与安装、开拓制造、淡化水产物提供、技能服务为主，蔓延辐

射高性能机械开拓（高压泵、能量回收安装、阀门与姿色等）研发与制造、腐蚀

与防护材料与工程、高分子材料、浓盐水概括利用等行业的海水淡化产业集群。

293

我国海水淡化行业从 1990 年启动发展，起步较晚，2000 年以后启动进入高

速发缓期，至 2010 年启动增长迟缓安逸。

我国海水淡化在技能研发及中枢装备制造方面相对过期，国产化率不高。已

建成的海水淡化工程中近 80%的装机规模都是引进国外技能建造而成，重要开拓

如反渗入膜、高压海水泵、能量回收安装等还主要依赖于入口，尤其是大型海水

淡化装备自主转变制造技能亟待冲突。我国海水淡化日产水量仅占世界的 1%，

规模上与国外差距甚远，亟需建立大型海水淡化自主转变装备制造及应用示范工

程加以扶持和指导。因此，这给领有完全自主学问产权并领有大型海水淡化神气

建设教化的企业提供了纷乱的市集空间。

（2）海水淡化产业异日发展出息

经过多年的科技攻关，我国在海水淡化、海水顺利利用等海水利用重要技能

方面取得重要冲突，技能经济日趋合理。部分技能如低温多效海水淡化技能、海

水轮回冷却技能已踏进国际先进水平。目前中国海水淡化已基本具备了产业化发

展条件。

目前淡化海水成本已降到 6-7 元/吨，诚然仍高于目前我国自来水用水价钱，

但是跟着水资源日益痛楚，自来水价钱也将节节攀升，不久的将来，我国自来水

价钱与海水淡化成本将并“价”皆驱，大规模海水淡化应用将具备明显的成本优

势。且目前，比较南水北调，对于朔方沿海地区，海水淡化已经更具有经济价值。

294

跟着市集需求的不断增加，海水淡化业务在我国将络续保持精粹的发展势

头，手脚海水淡化边界最紧迫的应用技能，膜法水资源化技能在海水淡化边界的

应用出息将十分纷乱。

（四）膜产业的基本情况

1、我国膜产业发展近况分析

跟着我国住户生流水平的不断提高及环境保护相识的不断增强，东谈主们对糊口

浑水、工业废水的排放要求迟缓提高，对饮用水的使用要求也日趋严格，海水淡

化等终点规水源开发也得以完结，膜技能由于其物理分离、出水水质高且褂讪的

特色，在水处理水及资源化行业的应用正迟缓占据主导地位。

我国的膜技能及应用研究相对国外来讲起步较晚。早期我国膜材料自主转变

才略不彊，主要膜材料耐久依赖入口，高端产业、低端要道征象严重；企业规模

广博较小，通盘膜产业市集中上千家企业竞争，但具有一定例模的企业很少；应

用头绪偏低，应用边界偏窄，90%傍边应用于毛糙浑水处理边界，高端边界仅占

10%以下。与此相对应，国外先进膜技能企业迅速在我国攻城略地，挤占国内市

场高端边界份额。

2000 年以后，跟着我国膜产业逐步走向老到，膜技能在水资源化边界的应

用取得了令东谈主扎眼的迅速发展，在超滤、微滤和反渗入等边界皆有大的冲突。2005

年以来，膜技能在我国水资源化边界的应用范围从单纯的浑水处理边界迟缓扩展

到大型市政给水、高难度工业废水、再生水处理以及海水淡化边界。在我国新开

拓的市集边界中，膜技能应用惩处决策神气数目和规模增速均较快。

根据《中国水处理行业可无间发展计策研究呈文》统计，1999 年全球膜产

业总产值为约 200 亿好意思元，中国膜产业的总产值约为 28 亿元东谈主民币，按其时东谈主

民币兑好意思元平均汇率折算后我国当年膜产业产值仅占全球总产值的 1.7%。2012

年全球膜产业总产值约 400—500 亿好意思元，同庚我国国内膜产业总产值接近 400

亿元东谈主民币，按其时东谈主民币兑好意思元平均汇率折算后我国膜产业产值占全球总产值

突出 10%，总产值较 1999 年增长 14.29 倍，全球行业占比增长 5.88 倍。

295

（1）反渗入膜产物市集

二十世纪八十年代中后期，反渗入膜启动在中国高分子膜法水处理规模化领

域应用，2008 年中国成为全球第一大反渗入膜市集，目前我国市集反渗入膜市

场销售额已占全球销售额的 20%-25%，但仍具有相称后劲，我国已成为国际反

渗入膜厂商竞争的焦点地区。诚然我国反渗入膜市集快速发展，但 2005 年之前

我邦原土制造企业合座发展较为轻易，2005 年我国反渗入膜边界国外品牌的市

场占有率为 97%，国产物牌市集占有率仅为 3%。尔后，我国反渗入膜坐褥水平

及规模进入快速发缓期，到 2014 年底，我国反渗入膜市集国产物牌市集份额超

过 20%，在全球反渗入膜市集上，中国品牌的膜产物所占市集份额达到 7%。

（2）超滤、微滤膜产物市集

二十世纪八十年代，我国国内压力式超滤、微滤膜启动应用与中袖珍水净化

处理边界。1990 年后，MBR 启动应用与地埋式浑水处理安装。2000 年以后，超

滤、微滤膜及 MBR 大规模进入工业及市政水处理边界，包括管式、平板、卷式

及中空丝四种主要膜组件阵势，其中中空丝膜组件产物市集规模最大。超、微滤

膜应用于反渗入技能的前处理取得较大顺利，形成了“双膜法”的膜集成水处理

工艺；近用超滤或 MBR 的“单膜过滤”系统近几年发展亦较为迅速，目前日产

水 10 万吨以上的超滤或 MBR 大型市政浑水处理厂及超滤市集给水厂在国内已

建成近百个神气。超滤膜及微滤膜是我国发展迅速、品种相对较为丰富、应用范

围平凡，其联系产物的产业化已具有相称规模。

2、膜产业异日发展出息

现阶段我国膜技能的应用边界主要聚会在浑水、废水处理，再生水处理和海

水淡化边界。膜技能手脚具有先进性和竞争力的工业分离和膜法水处理技能，与

我国目前提倡的打造节能减排社会，死力清洁坐褥、发展轮回经济，完结可无间

发展的理念终点契合，应用边界平凡，异日发展出息可期。

跟着我国城镇化建设工程不断鼓吹，城镇糊口浑水排放量不断增加，州里及

以上规模城市对新建浑水处理厂的需求快速增加；跟着我国对城市糊口用水水质

及浑水排放要求的日趋严格，目前城市浑水处理及工业废水处理设施已不可得志

296

要求，现存绝大多数设施在异日均需进行提标改造，以使其得志新的圭臬。

膜产物手脚通盘膜法水资源化决策中的中枢部分，在现实工程应用中属于耗

材，对其保持性能方针及使用寿命均有一定要求，即使严格按照使用评释按时清

洗及珍贵，仍需在达到一定使用年限后更新替换。

跟着我国膜材料偏激应用技能的无间发展，不断完结对国外同等技能参数及

性能水平的膜偏激膜产物的国产化替代，将使得其价钱水平迟缓裁减，让膜技能

能够应用于许多正本无法承受其崇高价钱的行业及边界。这将大幅扩展膜技能应

用范围，增加市集需求。

由于市集需求原因，膜产业技能异日将在保障水安全、动力结构养息、环境

保护、传统工艺技能改造等边界赢得新的发展契机。

发展膜分离技能，将为膜技能改造传统产业及鼓吹联系行业技能进取提供技

术和装备保障，鼓吹我国联系产业的技能进取，将在提高工业制造技能水平、降

低水耗与能耗、减少环境羞耻、建设简约型社会等方面阐扬紧迫作用。

（五）行业竞争步地和市集化程度

1、行业壁垒

（1）技能壁垒

水处理系统波及多种技能组合、工艺经由、开拓调试，比如火电水处理系统

就包括给水、中水、排水以及冷凝水精处理等水处理系统，通盘系统包含着计划

机编程、电气化开拓调试、管网铺设、技能决策取舍、工艺经由安排等稠密要道。

目前大部分水处理公司仅能对其中一种系统或部分边界提给水处理服务，完万能

够根据特定神气提供包含给水、排水、中水以及冷凝水全部水处理系统的企业很

少。

跟着国度环保圭臬的不断提高和环保政策的不断加强，工业神气不断向大型

化、高能效的标的发展，行业内企业纷纷加大研发力度，水处理技能也在不断推

陈出新，这使得行业外企业进入该行业的门槛逐步提高。

膜制造技能（包括配方技能、制膜技能、以及坐褥开拓开发技能）、膜应用

297

技能偏激上述技能的耦合技能是行业经营企业经过耐久实践与技能研究赢得的，

其技能范围波及工程建设、材料学、微生物学、化学、物理学和工业自动化等多

个专科边界，技能及东谈主才储备均需要一定的积聚，技能壁垒较高。膜制造技能的

坐褥开拓开发技能多源于膜及膜产物坐褥企业根据自身配方技能及纺丝工艺的

需要寥寂开发，市集上较难顺利获取，波及多项专利及非专利技能，较难进行模

仿，亦然该行业形成较高技能壁垒的原因之一。

（2）功绩与教化壁垒

水处理行业对于企业或者技能惩处决策提供商的功绩与教化要求较高。主要

体当今以下方面：水处理神气由于合同额大、影响面广且大部分波及市政公用设

施建设以及大中型工业企业，因此主要以公开招标的阵势进行采购，确定神气前

期可研编制、遐想、建设单元以及开拓供货商；水处理神气招标都会要求企业具

有联系神气建设功绩，并提供神气功绩合同、验收呈文等联系评释注解文献。因此，

水处理行业功绩与教化壁垒较高。

水务神气承揽主要以招标方式进行，膜产物采购信息与神气招投标信息最先

起头于遐想院、水务公司等企业和市政主管部门。业内经营企业在这些专科客户

和合作伙伴心中的品牌形象和市局面位，以偏激与上述遐想院、水务公司之间的

合作关系顺利影响膜产物订单赢得的可能性。

该行业客户对工程的褂讪性、可靠性要求较高，膜产物在以往实施神气中的

发扬将顺利影响着其将来赢得新客户的才略。对于新进入行业者，其坐褥的膜产

品若不具备多年实践应用功绩，未能在客户中积聚精粹口碑，缔造自身膜产物品

牌信誉，较难得到客户招供。

（3）东谈主才壁垒

水处理行业技能密集、跨学科概括度高，因此对于东谈主才专科教训要求较高。

神气中波及环境工程、给水、排水、电控自动化、化学、环境科学等多学科边界，

联系技能东谈主员需要具有相应的天赋及职称，技能东谈主才准入较难。神气管理团队需

要配备技能、质地、安全、财务等各边界专科管理东谈主员，且均需持证上岗，神气

司理亦需领有相应的神气管理经考文凭。专科团队的建设及东谈主才的培养均需经过

298

漫长的过程，行业经营企业即使在行业内经营多年且实力浑厚，亦需经过多年的

培养、实践、积聚方可打造一支技能过硬、教化丰富且天赋皆备的专科队伍，故

该行业东谈主才壁垒较高。

膜产物的遐想、坐褥及销售要道学问技能密集程度较高，高教训的研究、开

发、销售东谈主才和管理团队是行业内经营企业顺利的重要因素。膜产物的研发、生

产中各个要道都包括了许多专利技能和非专利技能，即使普通坐褥技能也不易掌

抓，培训周期较长，较难在短时期内形成坐褥才略和惩处决策提供才略，东谈主才壁

垒较高。

（4）资金壁垒

水处理神气主要采用 BOT、BOO、EPC 等模式。其中 BOT、BOO 模式周期

相对较长，均具有很强的资产专用性和显赫的千里淀成本特征，需要服务商垫付大

量的营运资金，对行业经营企业的资金规模要求较高。即使周期相对较短的 EPC

工程总承包模式，由于神气自己建设周期长、合同额大、开拓采购周期前置等原

因，亦需要总包方具有相应的资金手脚神气执行的保证，而业主在取舍合作服务

商时也亦重心探求对方的资金实力，以免日后因资金流断裂而延误工期。水处理

行业对行业经营企业资金实力要求较高，行业资金壁垒较高。

不同性能的膜产物在具体工程应用中性能相反较大，因此其销售价钱及产生

利润率与产物质能顺利联系。膜产物的性能与初期实验及加工水平有较大关系，

尤其在膜材料研发过程中需要作念广博实验，对科研经费需求较大。性能优厚的膜

产物制造商往往在现存技能的改良及新技能的研究方面参加广博资金，因而该行

业存在一定资金壁垒。

2、行业利润水平的变动趋势及变动原因

（1）水处理行业

由于行业技能壁垒和技能附加值较高等原因，水处理行业目前保持相对较高

的利润率水平，行业平均毛利率约 33%傍边。由于水处理技能在市政给水、市政

浑水处理及回用、工业废水处理及回用，海水淡化（含苦咸水淡化）等应用边界

的处理对象与应用工艺难度上都存在相反，不同行务利润水平发扬出一定的差

299

别；即使在归并应用边界，也会由于客户水质与处理工艺难度的不同而使得业务

利润水平略有离别。

跟着行业技能的不断老到与普及应用导致行业内竞争加重，不排除利润率受

影响的可能性。瞻望异日市集需求仍将保持昌盛，且跟着浑水处理费上升、国度

扶持资金陆续到位等成心因素的影响，行业总体盈利水平仍将保持褂讪。

（2）膜产物行业

膜产物行业经营企业中利润水平显示出一定分化特征，领有自身技能上风，

产物质能更好的企业利润水平性对更高。前述征象主要由于不同膜产物的价钱因

其自己性能的离别，价钱离别较大；性能优厚的膜产物因其适用性强，工程应用

边界更宽，市集需求量亦相对较大。领有技能上风行业经营企业由于其产物自己

性能上风，所坐褥膜产物在市集上往往售价相对较高，而由于其产物应用边界较

为平凡，其产物销量亦相对较大。跟着膜产物销量的增加，对其前期研发参加的

摊薄效用亦更为明显，其利润率水平亦相对较高。

异日跟着环境保护力度的不断加大，浑水、废水排放达标圭臬的不断提高及

饮用水使用圭臬的迟缓升级，市集对高性能膜产物的需求逐步增加，市集分化现

象将越发明显，领有自身产物技能上风的行业经营企业利润水平将络续复旧较高

水平。

（六）影响行业发展的成心和不利因素

1、行业发展的成心因素

（1）产业政策

以国度“节能减排”计策秩序的提倡和深化实施为秀雅，我国水处理设施建

设将愈加迅猛发展。《“十三五”盘算摘要》明确指出，将全面鼓吹节水型社会建

设饱读吹一水多用、优水优用、分质利用；建立水效符号轨制，推广节水技能和产

品；加速终点规水资源利用，实施雨洪资源利用、再生水利用等工程；饱读吹中水

替代、废水深度处理和回用，鼓吹五大高耗水行业和园区节水改造；实施海岛海

水淡化示范工程。

300

《水羞耻防治行动盘算》指出：要加速城镇浑水处理设施建设与改造。对现

有城镇浑水处理设施，要因地制宜进行改造，2020 年底前达到相应排放圭臬或

再生利用要求。明锐区域（重心湖泊、重心水库、近岸海域汇水区域）城镇浑水

处理设施应于 2017 年底前全面达到一级 A 排放圭臬。要加强洗煤废水轮回利用，

饱读吹钢铁、纺织印染、造纸、石油石化、化工、制革等高耗水企业废水深度处理

回用。要加速研发重心行业废水深度处理、糊口浑水低成本高圭臬处理、海水淡

化和工业高盐废水脱盐、饮用水微量有毒羞耻物处理、地下水羞耻设立、危机化

学品事故和水上溢油济急处置等技能。

异日，在水资源紧缺的大配景下，国度在水资源保护和利用方面将会络续出

台一系列针对性的政策、法例。手脚改善我国水资源短缺及水羞耻严重问题的主

要标的，水处理行业将赢得精粹的发展机遇。与水处理关系精细的膜产物行业亦

将由于市集需求的增加而得到更好的发展。

（2）城市化进程不断上前鼓吹

根据《“十三五”盘算摘要》，我国常住东谈主口城镇化率将由“十二五”期末的

56.1%提高到 60%，户籍东谈主口城镇化率将由“十二五”期末的 39.9%提高到 45%。

异日中国将加速构建以陆桥通谈、沿长江通谈为横轴，以沿海、京哈京广、包昆

通谈为纵轴，大中小城市和小城镇合理散播、和谐发展的“两横三纵”城市化战

略步地。城镇化的发展给水羞耻治理和水资源保护提倡了更为贫窭的任务，异日

需要各级政府主管部门正确处理好城镇化、工业化发展与水羞耻治理关系，加速

城市给水设施改造与建设，加强市政管网等地下基础设施改造与建设程度，才气

保障水资源和水环境承载不断蔓延的纷乱东谈主口规模和高增长、高强度的社会经济

步履，完结构建布局合理、设施配套、功能完备、安全高效的当代城市基础设施

体系的方针。从具体执行角度看，政府和企业一方面需积极加大浑水、废水排放

治理力度，戒指加洪流回用量，另一方面需积极加大苦咸水、海水等终点规水源

的开发，加洪流资源的供应力度。水处理行业与膜产物行业无疑将是上述趋势的

主要受益者。

（3）技能驱动因素

膜技能水平不断提高使得膜产物应用边界不断得以拓宽。行业经营企业通过

301

对膜制造技能及膜应用工艺多元化研究与开发，坐褥和遐想出了系列化的膜产物

可针对不同客户的来水情况和出水要求提供针对性的产物。由于膜技能水平不断

提高使得多元化膜产物的形成，使得水处理技能能够得当更多的复杂水质情况，

得志不同行业客户的需要，拓宽了工程业务边界。

2、行业发展的不利因素

（1）浑水资源化环保相识有待进一步提高

我国经济还处于工业化的前期阶段，以环境为代价换取经济增长的发展念念路

还莫得完全扭转，特别在一些经济发展相对滞后的地区更是如斯。部分地区还存

在守旧相识，对新圭臬、新政策的执行力度还不够，对新技能的尝试还不足，一

定程度上制约了浑水资源化等高新环保技能的应用。

（2）市集竞争不断趋于热烈

由于行业发展后劲巨大，稠密国外大型膜技能企业纷纷进入我国，跨国公司

凭其成本和技能上风，介入我国膜技能处理当用市集，同期国内企业如碧水源、

津膜科技等通过上市完结了快速发展，从而加大了行业的竞争力度。此外，本行

业产物大多为个性化定制产物，各种用户的需求相反较大，不同用户对于水处理

的要求也不一样，导致竞标时的技能决策和价钱相反较大，容易激发价钱竞争，

行业竞争加重。

（七）行业经营模式及行业的周期性、季节性和区域性

1、行业经营模式

膜产物坐褥商主要通过坐褥、出售产物或提供安装服务来获取收益，业务模

式相对毛糙；水处理业务包括工程和运营服务等模式。

目前，环保工程神气及运营边界比较常见的业务模式主要包括工程总承包

（EPC）、TOT、托管运营、建设-运营-移动（BOT）、建设-领有-运营（BOO）

等。跟着政府进一步放开基础设施建设和民众服务边界，政策的指导和市集化的

鼓吹，水处理行业的经营模式也在与时俱进、不断转变，新的买卖模式将招引更

多的社会成本进入环保行业，并推动其快速发展。

302

经营模式 含义 特色 提供服务

服务商承担系统的盘算遐想、土建 环保服务商仅负责工程建设， 工程建设

施工、开拓采购、开拓安装、系统 不负责投资，自有资金占用

EPC 调试、试运行，并对建设工程的质 少，并通过工程服务费赢得收

量、安全、工期、造价全面负责， 入

临了将系统合座移交客户运行

具有运营业务经验的服务商与客户 专科化运营可灵验贬抑羞耻、 工程运营

签订托管运营公约，服务商以托管 裁减治理成本，使合同两边受

方式进走运营管理和日常珍爱，保 益

托付运营

证系统运行正常，节能和减排方针

达到联系圭臬，在服务期内按时向

客户收取服务用度

归并环保工程服务商在归并环保工 与 EPC 模式比较，可延长环 建设+运

程上为客户一语气服务，即在系统建 保工程服务提供商的业务价 营

EPC+C 设阶段采用 EPC 总承包服务模式， 值链条，除工程服务费外，还

并在运营阶段采用系统托管运营模 不错赢得运营收入，拓展利润

式 空间

由客户与服务商签订特准权公约， 由环保服务商投资建设，领有 建设+运

特准服务商承担环保工程系统的投 特准期限内联系资产整个权， 营

资、建设、经营与珍爱，在公约规 并在特准期收尾后，将该整个

定的运营期限内，服务商向客户定 权转至业主。该模式对环保服

BOT 期收取用度，以此来往收系统的投 务商的资金实力和融资才略

资、融资、建造、经营和珍爱成本 要求高。

并获取合理呈文，特准期收尾，服

务商将环保工程系统整套固定资产

无偿移交给客户。

招标方以环保工程特准经营权进行 环保服务商投资建设并运营， 建设+运

招标，特准经营权包括环保设施的 领有环保神气的整个权，特准 营

投资、遐想、采购、建设、安装、 期原则上与排污主体神气经

BOO

调试及试运行、完竣、运行珍爱和 营期同样；该模式同样对环保

日常管理，负责完成合同商定的环 服务商的资金实力与融资能

保任务，并赢得服务收入 力要求高

2、行业的周期性、季节性和区域性

（1）周期性

频年来，我国政府对水羞耻治理高度宝贵，制定了一系列饱读吹、扶持政策，

行业合座保持苍劲的发展势头，水处理行业周期性不明显。膜产物行业与水处理

行业关系精细，其周期性亦相对较弱。

303

（2）区域性

水处理行业呈现一定的区域性特征，主要体当今各区域的需求水平及需求侧

重心不同。

东部沿海经济发达地区与中西部欠发达地区在工业化及城市化水平方面有

一定差距：经济发达地区，由于当地政府财政实力强、对环保宝贵程度高和投资

力度大，水处理做事开展较早，合座效果较好；经济较过期地区水处理才略则相

对薄弱。跟着异日我国经济发展，西部掀开发计策效果迟缓显示，经济欠发达地

区工业化进程将有所加速，这一差距将呈逐步缩小趋势。

在东部沿海经济发达地区，对水处理业务需求主要为水资源的再生及海水淡

化，中西部地区需求主要为市政浑水的处理及市政给水。工业废水处理及回用领

域的需求主要由工业产业散播及当地废水排放政策的执行情况决定，东部沿海地

区由于经济发展情况更好，对工业废水及回用的需求亦过剩中西部地区。

影响膜产物销售的主要因素为其性能及性价比，与坐褥企业所处地区关系并

不十分明显，故膜产物行业区域性并不明显。

（3）季节性

水处理行业经营企业运营往往上半年聚会投标，下半年具体实施，业务收入

呈现一定的季节性特征。此外，冬季施工条件限制等原因也酿成行业内企业的经

营呈现一定的季节性特征。

（八）行业的荆棘游关系

1、产业链情况

水处理行业与膜产物行业关系精细，同属一条产业链，产业链从上至下包括：

膜材料坐褥、膜组件制造、水处理工程建设、水处理设施运营及珍爱。其中，上

游膜材料的性能和价钱顺利影响膜产物开拓的性能、水处理工艺的优化空间和水

处理设施的投资成本与运营用度，行业的发展趋势是向着融膜材料研发坐褥、膜

组器开拓制造和工程化实施为一体的标的发展。

304

2、上游及下流行业发展气象对本行业的影响

膜法水资源化行业为新兴高技术行业，其上游行业为高分子原材料、仪器仪

表、管谈制造等行业。高分子原材料产业属于老到产业，行业发展较为老到，各

厂家产物可替代性较强，在产业价值链上处于相对弱势的位置。其他上游行业经

营产物易于从市集赢得，与行业的关联性不彊。膜材料及膜组器坐褥企业市集虽

并未形成把持，但分散程度与上游行业比较较低，相对于原材料供应商议价才略

相对较强。

膜法水资源化行业的下流行业（产物销售及服务对象）主若是市政主管部门、

市政浑水处理厂、工业企业（钢铁、电力、石化、电子、纺织等行业的客户）及

市政自来水给水厂，下流行业对本行业的发展具有重要的牵引和驱动作用，其发

展气象顺利影响着对本行业产物及服务的需求变化。

三、赛诺水务在行业中的竞争地位及主要竞争敌手

（一）在行业中的竞争地位

1、水处理行业

（1）行业竞争步地

目前水处理行业的经营企业许多，国内多数企业主要提给水资源化惩处方

案，不寥寂研发、坐褥膜产物。日本、好意思国等发达国度企业及国内具有竞争实力

的企业在提给水资源化惩处决策的同期具备 膜产物研发、坐褥才略。行业里面

分企业由于掌抓了膜技能中的配方技能、制造技能和膜法水资源化应用工艺等技

术，在行业竞争中处于较高的上风地位。

（2）赛诺水务竞争地位

经过在水处理行业多年耕作，赛诺水务在水处理行业占有一定市集份额，拥

有较高市局面位。赛诺水务目前已掌抓包扩工业高难度废水处理及轮回利用技

术、膜法浑水处理技能、近零排放及零排放技能、海水淡化及中枢装备技能等本

行业各应用边界重要技能。2015 年度，赛诺水务提供采用膜法水处理技能的水

处理神气的处理才略约为 39 万吨/日，根据赛诺水务对我国采用超滤膜法水处理

305

技能的水处理神气规模的视察统计，同期我国该边界水处理神气处理才略约为

1，200 万吨/日，赛诺水务提供的采用膜法水处理技能的处理规模在行业内占比

3.25%，在行业聚会度较为分散的情况下，具备较强的市集竞争力。

2、膜产物行业

（1）市集竞争整身段局

我国膜产物行业中原土企业规模相对较小，行业聚会度不高。根据膜工业协

会对 32 家主干膜企业的视察，2014 年膜企业产值规模大于 1 亿元的占 10%，产

值规模大于 1，000 万元的占比为 20%，产值规模 500 万元傍边的占比 65%。

我国膜产业企业主要散播在东部及东南部各省市，在北京、上海、浙江及山

东等省市散播相对聚会，总占比为 78.3%。目前环渤海地区已形成我国规模最大

的反渗入膜及中空纤维膜坐褥基地，其研发、制造及应用等各产业链要道均位居

寰宇前线。长三角地区的膜应用相对更为壮健。北京中关村隔壁的业内知名企业

主要以我国民营企业为主，上海地区的业内知名企业主要之外资企业为主。

（2）赛诺膜竞争地位

赛诺水务全资子公司赛诺膜是国内最早从事超滤膜及膜产物研发与坐褥的

企业之一。赛诺膜掌抓系列化膜产物制造技能，在包括坐褥开拓开发技能，热致

相分离法制膜技能，高效膜产物制造技能，模块化、圭臬化超滤集成系统遐想技

术，节能降耗曝气技能、膜羞耻贬抑技能、膜清洗技能等得志不同需求的膜法水

处理当用集成技能方面处于国际先进水平。其高效膜产物制造技能使制膜效率较

传统方法拔擢近 5 倍，所产膜及膜产物在通量、强度、寿命及抗羞耻性等主要性

能方针上保持国际第一梯队水平。赛诺膜系列化膜及膜产物能够得志多种复杂应

用环境的要求，具有较强的竞争力。

根据赛诺水务对我国超滤膜产物销售规模的视察统计，2015 年度我国国内

超滤膜产物销售总量约 20 万支（各型号膜组件以所用膜丝面积为圭臬折算成 P50

型号膜组件），对应水处理才略约 1，200 万吨/日，赛诺膜当年销售膜产物约 1.15

万支，对应水处理才略约 69 万吨/日，占当年寰宇超滤膜产物处理水量约 5.75%，

在行业聚会度较为分散的情况下，具备较强的市集竞争力。

306

（二）行业内主要企业简要情况

根据公开信息，赛诺水务国表里主要竞争敌手主要情况如下：

1、国内企业

赛诺水务在国内市集的主要竞争敌手包括碧水源、津膜科技、巴安水务、中

电环保及万邦达等。

（1）碧水源（300070.SZ）

碧水源是主要使用 MBR 技能从事浑水处理与浑水资源化技能开发、应用业

务，为客户一揽子提供建造浑水处理厂或再生水厂的合座技能惩处决策。

（2）津膜科技（300334.SZ）

津膜科技是一家死力于中空纤维膜及联系产物和技能的开发、应用研究和产

业化坐褥，主要从事超、微滤膜及膜组件的研发、坐褥和销售，并以此为基础向

客户提供专科膜法水资源化合座惩处决策。

（3）巴安水务（300262.SZ）

巴安水务是一家专科的水处理开拓系统集成服务商，其主营业务为水处理系

统集成开拓销售、水处理系统联系的技能服务和土建安装服务。

（4）中电环保（300172.SZ）

中电环保主要为火电、核电、石化、煤化工、冶金等行业的大型工业神气提

供工业水处理系统惩处决策、水处理开拓系统集成及工程承包业务，主要产物为

凝结水精处理、给水处理、废浑水处理及中水回用等工业水处理系统开拓。

（5）万邦达（300055.SZ）

万邦达是国内一家专科为石油化工、煤化工、电力行业提供专科化工程建设

服务的环保公司，可提供服务包括技能研发、可行性研究、遐想、采购、现场施

工监管、神气管理和托付运营等服务。

307

2、国际竞争敌手

赛诺水务的主要竞争敌手包括旭化成和陶氏化学。

（1）旭化成

日本旭化成公司是日本知名的工业企业之一，在膜及膜组件研发、坐褥边界

具有世界最先地位。该公司以热致相分离为基础攻克了熔融纺丝法制备 PVDF

中空纤维膜的产业化重要技能，并完结高性能 PVDF 中空纤维膜的大规模产业化

坐褥和应用。其制造的膜丝机械强度较高，可得志不同膜应用工艺要求，是一种

适用性平凡的优质膜产物。

（2）陶氏化学

陶氏化学是一家多元化的化学公司，运用科学和技能的力量，在所波及各领

域不断转变并已取得一定后果。其通过化学、物理和生物科学的有机结合来推动

技能转变并，转变为坐褥力，并创造价值。陶氏化学水处理及过程惩处决策职业

部是一家能够提供包括超滤、反渗入膜、树脂技能和电除盐在内一整套产物的制

造商。

四、赛诺水务财务气象和盈利才略分析

根据《赛诺水务审计呈文》，赛诺水务呈文期内合并口径的财务气象及盈利

才略分析如下：

（一）赛诺水务财务气象分析

1、赛诺水务资产结构

呈文期内各期末，赛诺水务的资产规模偏激组成具体情况如下表所示：

单元：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

神气

金额 占比（%） 金额 占比 金额 占比

流动资产 42，834.28 91.80 45，322.92 92.08 29，230.54 88.08

非流动资产 3，826.69 8.20 3，899.49 7.92 3，955.15 11.92

资产总额 46，660.97 100.00 49，222.41 100.00 33，185.70 100.00

308

从资产结构上看，呈文期各期末，赛诺水务流动资产占资产总额比例分别为

88.08%、92.08%、91.80%，资产主要由流动资产组成且比例较为褂讪。流动资

产占比较高主要由赛诺水务所处的行业特色及经营模式决定。赛诺水务主要通过

中枢技能工艺遐想与中枢开拓销售与安装等方式参与水处理业务神气，未波及建

设投资等要道，属于轻资产运营模式的技能密集型企业，公司中枢竞争力体现于

工艺技能的最先上风，因此资产结构中大部分以流动性资产为主。

（1）流动资产分析

单元：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

神气

金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）

货币资金 5，994.31 13.99 2，830.06 6.24 4，002.66 13.69

应收单据 1，442.91 3.37 429.17 0.95 317.00 1.08

应收账款 11，240.48 26.24 17，621.46 38.88 11，212.29 38.36

预支款项 426.80 1.00 340.22 0.75 478.33 1.64

其他应收款 542.28 1.27 1，314.86 2.90 2，225.56 7.61

存货 23，187.49 54.13 22，787.14 50.28 10，994.71 37.61

共计 42，834.28 100.00 45，322.92 100.00 29，230.54 100.00

赛诺水务流动资产主要包括货币资金、应收单据、应收款项、预支款项以及

存货等资产。2015 年流动资产较 2014 年增长 16，092.38 万元，增幅达到 55.05%，

主要系标的公司业务量增长导致应收账款及存货增加较快所致。2016 年 3 月 31

日历末流动资产余额 42，834.28 万元，较 2015 年末金额基本持平。

1） 货币资金

单元：万元

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

现款 5.90 26.78 14.35

银行进款 4，307.75 2，267.25 3，575.60

其他货币资金 1，680.66 536.03 412.71

共计 5，994.31 2，830.06 4，002.66

2015 年末赛诺水务货币资金余额 2，830.06 万元，较 2014 年末 4，002.66 万元

有所下跌，主要原因系 2014 年引进投资者正源成本，导致 2014 年继承投资收到

的现款增多所致。2016 年 3 月 31 日，赛诺水务银行进款余额 5，994.31 万元，较

2015 年末有所增长，主要原因是部单干程神气结算回款以及新增银行借款所致。

309

其他货币资金系赛诺水务向银行央求开具的神气保函所存入的保证金进款及银

行借款保证金、信用证保证金等资金。

2）应收单据

单元：万元

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

银行承兑汇票 1，442.91 429.17 317.00

呈文期各期末，赛诺水务应收单据余额分别为 317 万元、429.17 万元及

1，442.91 万元，应收单据均为银行承兑汇票。2016 年一季度应收单据余额较 2015

年末增长较多，主要由于部分心气达到付款条件，客户通过银行承兑汇票方式付

款结算的单据尚未到期，导致一季度末应收单据余额较 2015 年末增长较大。

限制 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务应收单据前五名客户具体请如下：

序号 户名（结算对象) 出票日历 到期日历 账面价值（万元）

1 宁波腾业贸易有限公司 2015.11.24 2016.05.24 250.00

2 华融金融租出股份有限公司 2015.11.30 2016.05.30 200.00

3 中冶节能环保有限做事公司 2016.01.20 2016.07.20 350.00

4 江阴宏凯化纤有限公司 2016.03.04 2016.09.04 500.00

5 平顶山天安煤业股份有限公司 2016.02.02 2017.02.02 50.00

共计 1，350.00

3）应收账款

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务应

收账款账面价值分别为 11，212.29 万元、17，621.46 万元及 11，240.48 万元。应收

账款主要系赛诺水务根据其所签订的合同商定的付款时点证据的应收账款，以及

对外售售商品或提供劳务形成的应收账款。呈文期各期末赛诺水务各项业务应收

账款账面价值及占比情况如下：

单元：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

业务分类

金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）

水处理业务 8，335.63 74.16 14，145.73 80.28 8，702.4 77.61

膜产物业务 2，904.85 25.84 3，475.73 19.72 2，509.89 22.39

共计 11，240.48 100.00 17，621.46 100.00 11，212.29 100.00

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务水

310

处理业务产生应收账款账面价值分别为 8，702.4 万元、14，145.73 万元及 8，335.63

万元，占全部应收账款比例分别为 77.61%、80.28%及 74.16%。2015 年末应收账

款较 2014 年增长较多，主要系水处理业务量增长、神气无间鼓吹导致达到付款

结算条件的款项增多所致。2016 年一季度，由于部分应收账款回款，导致一季

度末余额有所下跌。

膜组件销售业务产生的应收账款分别为 2，509.89 万元、3，475.80 万元及

2，904.85 万元，占全部应收账款比例分别为 22.39%、19.72%及 25.84%。2015 年

末应收账款较 2014 年末增长 965.91 万元，增幅 38.48%，主要原因系膜产物销售

业务增长，导致证据的营业收入及应收账款规模相应增加。2016 年一季度，由

于部分应收账款回款，导致一季度末应收账款余额有所下跌。

呈文期内，赛诺水务充分计提了坏账准备，采用账龄分析法计提坏账准备的

应收账款明细如下：

单元：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

账龄

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

1 年以内 2，279.15 21.45 11，582.26 537.34 8，423.62 84.24

1-2 年 8，764.04 637.69 5，782.63 166.54 2，654.11 79.62

2-3 年 392.73 39.27 1，022.10 102.21 107.89 10.79

3-4 年 1，006.59 503.62 81.76 41.20 403.27 201.96

4 年以上 547.14 547.14 529.91 529.91 213.91 213.91

共计 12，989.66 1，749.17 18，998.66 1，377.19 11，802.81 590.52

此外，单项金额重要并单项计提坏账准备的应收款项为对首钢贵阳特殊钢有

限公司的应收账款。限制 2016 年 3 月 31 日应收账款账面余额 2，054.71 万元，因

神气未实时回款计提坏账准备金额 436.41 万元，期末应收账款账面价值 1，618.30

万元。

赛诺水务应收账款主要以水处理业务与客户结算产生的应收款项为主。水处

理业务客户以资信情况精粹的国有企业为主。限制 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务

应收账款前五名客户具体请如下：

序号 客户称号 金额（万元） 账龄 占应收账款期末余额比例（%）

1 北京市市政四建设工程有限责 1，757.33 1-2 年 13.53

311

序号 客户称号 金额（万元） 账龄 占应收账款期末余额比例（%）

任公司 328.06 2-3 年 2.53

447.31 3-4 年 3.44

2 首钢贵阳特殊钢有限公司 2，054.71 1-2 年 15.82

中平能化集团天成环保工程有

3 1，250.00 1-2 年 9.62

限公司

4 北京市市政建设集团有限公司 1，177.76 1-2 年 9.07

5 包头市排水产业有限做事公司 1，021.93 1-2 年 7.87

共计 8，037.10 - 61.88

赛诺水务的水处理业务以合同商定的结算时点为依据，在达到合同商定的付

款条件时，证据应收账款和工程结算，累计发生的工程施工成本和累计证据的合

同毛利(损失)突出累计按合同商定结算的价款部分在存货中列示为“建造合同形

成的已完工未结算资产”。膜销售业务在对方收货时证据应收账款。

与同行业的上市公司比较，赛诺水务的的应收账款盘活率略偏低，但总体上

看，仍在合理区间内。赛诺水务应收账款盘活率偏低的主要原因是水处理业务在

达到合同商定的付款条件时证据应收账款，由于主要客户为国有企业和上市公

司，央求付款的审批经由比较复杂，开票结算的时点往常晚于证据应收账款的时

点，而客户往常在开票结算后 1-6 个月内付款，有的客户付款周期更长，因此应

收账款的回款期较长。

年份 碧水源 津膜科技 中电环保 万邦达 巴安水务 赛诺水务

2015 2.49 1.96 1.79 2.82 3.23 1.58

数据起头：各上市公司公告

赛诺水务与上市公司账龄组合的坏账计提比例对比：

账龄 碧水源 津膜科技 中电环保 万邦达 巴安水务 赛诺水务

1 年以内 5% 5% 5% 5% 1% 1%

1-2 年 10% 10% 10% 10% 5% 3%

2-3 年 30% 30% 20% 30% 20% 10%

3-4 年 50% 50% 30% 100% 50% 50%

4-5 年 80% 80% 50% 100% 100% 100%

5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%

数据起头：各上市公司公告

与上市公司比较，赛诺水务 3 年以内应收账款的坏账计提比例较低，3 年以

312

上的坏账计提比例较高，这么的坏账计提比例是根据赛诺水务的客户特色和回款

期较长的特色制订的，同期也探求到 3 年以上的应收账款发生坏账的风险较高，

而且对神气或回款情况异常的客户，按照严慎性的原则采用个别认定法计提坏账

准备。上述上市公司中，巴安水务的收入规模和工程收入占比与赛诺水务最为接

近，赛诺水务账龄组合的坏账计提比例与其基本一致。

赛诺水务的客户主若是国有企业或者上市公司，信誉较好，应收账款发生坏

账可能性较低。以 2016 年 3 月 31 日应收账款前五名为例，分别为北京市市政四

建设工程有限公司、首钢贵阳特殊钢有限公司、河南天成环保科技股份有限公司、

北京市市政建设集团有限公司和包头市排水产业有限做事公司，上述客户均为国

有企业和上市公司，经营情况较褂讪，均处于无间还款状态。

如上文分析，赛诺水务应收账款的回款期较长。从历史回款情况看，应收账

款在 3 年以内基本能够收回，3 年以上的应收账款余额占应收账款总额的比例较

小（5%傍边）。

4）其他应收款

赛诺水务其他应收款项主要包括关联方借款和押金备用金。呈文期各期末，

赛诺水务其他应收款余额分别为 2，502.63 万元、1，322.61 万元及 550.03 万元，按

账龄计提坏账准备后的账面价值分别为 2，225.56 万元、1，314.86 万元和 542.28

万元。其他应收款各期期末余额具体明细情况如下：

单元：万元

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

关联方借款 238.45 1，163.10 2，004.29

押金备用金 311.58 159.51 498.34

共计 550.03 1，322.61 2，502.63

代垫款及借款主要系关联方借款。押金备用金主要系职工差旅费备用金。

其他应收款无单项金额重要并单项计提坏账准备的应收款项。按账龄组共计

提坏账准备计提情况如下：

313

单元：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

计提 计提 计提

序号 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账

比例 比例 比例

余额 准备 余额 准备 余额 准备

（%） （%） （%）

账龄

7.75 100.00 7.75 7.75 100.00 7.75 277.08 100.00 277.08

组合

风险

较低 542.28 0.00 0.00 1，314.86 0.00 0.00 2，225.56 0.00 0.00

组合

共计 550.03 - 7.75 1，322.61 - 7.75 2，502.64 - 277.08

限制 2016 年 3 月 31 日，其他应收款前五名单元情况如下：

期末余额

单元称号 款项性质 是否为关联方 占其他应收款期末余额的比例（%）

（万元）

吴红梅 借款 关联方 186.82 33.97

孙莉 备用金 非关联方 43.00 7.82

赵杰 借款 关联方 35.00 6.36

唐立华 备用金 非关联方 27.85 5.06

李莉 备用金 非关联方 20.00 3.64

共计 - - 312.67 56.85

限制 2016 年 3 月 31 日，关联方其他应收款包括吴红梅借款 186.82 万元、

赵杰借款 35 万元及陈火其 16.63 万元，共计 238.45 万元，限制本呈通告签署日，

上述关联方欠款已全部偿还。

5）预支账款

呈文期内，赛诺水务预支账款主要系向供货商预支原材料及开拓采购发生的

款项。呈文期各期末，赛诺水务预支账款余额分别为 478.33 万元、340.22 万元

及 426.80 万元。限制 2016 年 3 月 31 日，预支账款前五名明细如下：

期末余额 占预支款项期末余

单元称号 账龄

（万元） 额的比例（%）

海南中核工程技能有限公司 84.24 1 年以内 19.74

平顶山市赛特矿用开拓有限公司 50.00 2-3 年 11.72

北京首钢国际工程技能有限公司 21.88 1-3 年 5.13

青岛易念念泰科进出口有限公司 18.43 1 年以内 4.32

314

期末余额 占预支款项期末余

单元称号 账龄

（万元） 额的比例（%）

北京好利期间科技发展有限公司 13.41 1-2 年 3.14

共计 187.97 44.04

6）存货

赛诺水务存货主要包括工程施工、原材料、在产物、库存商品。工程施工系

根据建造合同工程累计发生的工程施工成本和累计证据的合同毛利突出累计已

承办理结算的价款部分在存货中列示的金额。原材料主要包括制造膜产物所需的

PVDF 原材料偏激他辅助材料；在产物及库存商品主要包括坐褥过程中及坐褥完

成的膜组件产物。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，

赛诺水务各期末存货余额分别为 10，994.71 万元、22，787.14 万元及 23，187.49 万

元。

呈文期各期末，赛诺水务存货余额组成情况如下：

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

神气

金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）

工程施工 21，458.80 92.54 21，539.48 94.52 9，969.14 90.67

原材料 407.87 1.76 314.00 1.38 182.66 1.66

在产物 556.09 2.40 646.03 2.84 413.41 3.76

库存商品 764.74 3.30 287.62 1.26 429.50 3.91

共计 23，187.49 100.00 22，787.14 100.00 10，994.71 100.00

呈文期各期末，按照建造合同准则证据的工程施器具体情况如下：

单元：万元

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

累计已发生成本 26，619.51 21，619.22 11，850.46

累计已证据毛利 11，386.24 11，278.57 4，360.32

减：瞻望损失 0.00 0.00 0.00

已办理结算的金额 16，546.96 11，358.31 6，241.64

建造合同形成的已完工

未结算资产（即工程施 21，458.80 21，539.48 9，969.14

工）

2015 年度因反渗入滑架等部分库存商品成本高于可变现净值，差额计提的

存货跌价准备，计提金额 26.73 万元，限制 2016 年 3 月 31 日，存货跌价准备期

315

末余额 26.73 万元。

（2）非流动资产分析

单元：万元

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

耐久应收款 282.00 282.00 282.00

固定资产 2，584.40 2，686.41 1，704.42

在建工程 - - 1，118.47

无形资产 454.63 463.10 496.99

耐久待摊用度 163.11 179.25 219.12

递延所得税资产 342.55 288.73 134.15

共计 3，826.69 3，899.49 3，955.15

赛诺水务非流动资产主要包括耐久应收款、固定资产、在建工程、无形资产、

耐久待摊用度及递延所得税资产。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016

年 3 月 31 日，赛诺水务非流动资产占资产总额比例分别为 11.92%、7.92%和

8.20%，非流动资产占资产总额比例较低，与公司轻资产的业务模式相符。

呈文期各期末，耐久应收款账面价值均为 282 万元，主要系应收神气质保金。

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，固定资产账

面价值分别为 1，704.42 万元、2，686.41 万元及 2，584.40 万元。固定资产主要包括

房屋建筑物、机器开拓、输送器具和办公开拓等，其中机器开拓占比最高，2014

年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，机器开拓账面价值分

别为 1，486.26 万元、2，504.30 万元及 2，414.91 万元。

无形资产主要包括专利使用权，系赛诺水务与清华大学于 2009 年 9 月 10

日签订的《专利及专利央求技能实施许可合同书》，清华大学许可赛诺水求实施

的专利及专利央求技能为清华大学领有的一种聚偏氟乙烯多孔膜偏激制备方法

等四项专利及专利央求技能。限制 2016 年 3 月 31 日，无形资产账面价值为 454.63

万元。

2016 年 3 月 31 日，耐久待摊用度余额 163.11 万元，主要为装修费开销。

2016 年 3 月 31 日，递延所得税资产账面价值 342.55 万元，主要系由于资产

减值损失、对消里面未完结利润以及可抵扣损失产生的可抵扣暂时性相反证据的

316

递延所得税资产。

2、赛诺水务欠债结构

呈文期内各期末，赛诺水务的欠债结构具体情况如下表所示：

单元：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

神气

金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）

流动欠债 23，492.33 94.25 29，672.91 95.45 15，926.06 90.67

非流动欠债 1，433.99 5.75 1，415.49 4.55 1，638.60 9.33

欠债总额 24，926.32 100.00 31，088.40 100.00 17，564.66 100.00

呈文期各期末，赛诺水务欠债总额分别为 17，564.66 万元、31，088.40 万元及

24，926.32 万元。2015 年末较 2014 年末欠债增长 76.99%，主要系因业务发展较

快导致应付供应商采购账款增长、以偏激他应付款增加所致。

呈文期内，欠债结构较为褂讪。呈文期各期末，流动欠债金额分别为

15，926.06 万元、29，672.91 万元和 23，492.33 万元，流动欠债占欠债总额比例分别

为 90.67%、95.45%和 94.25%。非流动欠债金额分别为 1，638.60 万元、1，415.49

万元和 1，433.99 万元，非流动欠债占欠债总额比例分别为 9.33%、4.55%和 5.75%。

流动欠债占欠债总额比例较高。

（1）流动欠债分析

呈文期内，赛诺水务流动欠债具体组成如下：

单元：万元

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

短期借款 3，500.00 3，500.00 4，200.00

应付单据 - - 600.00

应付账款 12，350.48 15，166.36 5，381.27

预收款项 174.43 142.60 57.00

应付职工薪酬 234.62 793.76 734.42

应交税费 954.29 1，845.82 1，328.76

应付利息 - 37.92 5.74

其他应付款 6，251.70 8，159.94 3，594.00

一年内到期的非流动欠债 26.51 26.51 24.88

流动欠债共计 23，492.33 29，672.91 15，926.06

317

流动欠债是公司欠债的主要组成部分。流动负借主要包括短期借款、应付账

款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以偏激他应付款。2014 年 12 月 31 日、

2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务流动欠债分别为 15，926.06 万

元、29，672.91 万元及 23，492.33 万元，2015 年末较 2014 年末增幅较快，主要原

因是应付账款偏激他应付款增长较快所致。

1）短期借款分析

限制 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务短期借款余额 3，500 万元东谈主民币，为向浦

发银行和华夏银行的短期借款。

2）应付账款分析

应付账款主要包括应付开拓采购款及应付材料采购款。2014 年 12 月 31 日、

2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务应付账款余额分别为 5，381.27

万元、15，166.36 万元及 12，350.48 万元，占同期欠债总额比例分别为 30.78%、

49.08%及 49.47%。

呈文期内，应付账款快速增长。2015 年末应付账款余额较 2014 年同期增长

181.84%。2016 年一季度末应付账款仍然保持较高水平。应付账款增加主要系：

一方面，同期赛诺水务收入增长，原材料采购量加大，使应付账款增加；另一方

面，跟着公司实力增长和信用提高，供应商给予公司相对更为宽松的赊购帐期，

联系款项未到付款节点导致期末余额增长较快。

呈文期内，赛诺水务应付账款具体金额及占比情况如下：

单元：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

神气

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

水处理业务 11，333.51 91.77 14.088.04 92.89 4.930.4 91.63

膜产物业务 1.016.97 8.23 1.078.32 7.11 450.87 8.37

共计 12.350.48 100.00 15.166.36 100.00 5.381.27 100.00

限制 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务应付账款主要的欠款单元为公司的供应商，

应付账款前五名情况如下：

318

单元称号 金额（万元） 占比（%） 性质或内容

2016 年 3 月 31 日

中节能水务工程有限公司 3，367.56 27.27 开拓采购款

派石新动力技能开发(北京)有限公司 524.40 4.25 饱读风机采购

无锡市联合恒洲化工有限公司 483.31 3.91 PVDF 原料采购

合众高科（北京）环境技能有限公司 417.49 3.38 水泵采购款

广东卓信水处理开拓有限公司 388.35 3.14 填料开拓采购

共计 5，181.11 41.95

2015 年 12 月 31 日

中节能水务工程有限公司 3，367.56 22.20 系统开拓采购款

杭州衡贝环境科技有限公司 2561.09 16.89 系统开拓采购款

派石新动力技能开发(北京)有限公司 524.40 3.46 饱读风机采购

合众高科（北京）环境技能有限公司 417.49 2.75 水泵采购款

广东卓信水处理开拓有限公司 388.35 2.56 填料开拓采购

共计 7，258.89 47.86

2014 年 12 月 31 日

广东卓信水处理开拓有限公司 621.36 11.55 填料开拓采购

派石新动力技能开发(北京)有限公司 282.50 5.25 饱读风机采购

无锡英威伦电气有限公司 153.90 2.86 电气开拓

膜天膜 132.00 2.45 膜系统采购

常州太平洋电力开拓（集团）有限公

122.58 2.28 电气开拓

司

共计 1，312.34 24.39

3）预收款项

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务预

收账款分别为 57.00 万元、142.60 万元及 174.43 万元，占同期欠债总额比例分别

为 0.37%、0.30%及 0.37%。预收款项主要系预收水处理业务款及膜产物预收销

售款。

呈文期各期末，预收账款具体金额及占比情况如下：

单元：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

神气 比例

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额

（%）

水处理业务 7.67 4.39 - - - -

膜产物业务 167.06 95.61 142.60 100.00 57.00 100.00

共计 174.73 100.00 142.60 100.00 57.00 100.00

319

4）应付职工薪酬

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务应

付职工薪酬余额分别为 734.42 万元、793.76 万元及 234.62 万元，占同期欠债总

额比例为 4.18%、2.55%及 0.93%。2016 年 3 月 31 日较 2015 年末金额及占比下

降较快，主要系 2015 年末计提的绩效工资于 2016 年一季度披发所致。

5）应交税费

赛诺水务应交税费具体情况如下：

单元：万元

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

升值税 57.42 1，201.74 867.40

企业所得税 856.06 498.51 353.86

个东谈主所得税 37.21 4.92 3.40

城市珍爱建设税 0.62 80.57 60.72

造就费附加 2.98 60.09 43.37

共计 954.29 1，845.82 1，328.76

2015 年末较 2014 年末有所增长，主要系由于收入增长、盈利才略拔擢导致

应缴升值税、所得税增长较快；2016 年 3 月 31 日较 2015 年末应交税费余额下

降较多，主要系 2015 年末应交升值税余额于 2016 年 1 月份完成交纳所致。

6）其他应付款

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务其

他应付款余额分别为 3，594.00 万元、8，159.95 万元及 6，951.69 万元，占同期欠债

总额比例分别为 20.55%、26.41%及 27.85%。

其他应付款具体金额及占比情况如下；

单元：万元

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

代垫款及借款 3，876.72 6，479.30 1，774.51

交往款 1，734.77 941.43 1，122.14

房租 410.00 410.00 246.00

代理费 170.56 257.84 399.46

押金备用金 59.64 71.38 51.88

共计 6，251.70 8，159.94 3，594.00

320

2015 年末其他应付款余额较 2014 年末增加 4，704.79 万元，主要系应付代垫

款及借款和应付交往款增幅较大所致。应付代垫款及借款主要包括 2015 年新增

应付 Mobius Water Limited 股东借款 600 万好意思元。2015 年末应付交往款减少 180.71

万元，主要系与联系公司的资金交往款。应付房钱主要系应付北京新钢有限做事

公司厂区租出款。应付代理费主要为膜产物托付代理销售联系用度。应付押金备

用金主要系职工寝室押金及应付职工社保款。

（2）非流动欠债分析

非流动负借主要包括耐久应付款及递延收益等。

单元：万元

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

耐久应付款 332.09 332.09 358.60

递延收益 1，101.90 1，083.40 1，280.00

共计 1，433.99 1，415.49 1，638.60

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务长

期应付款余额分别为 358.6 万元、332.09 万元及 332.09 万元，主要为应付专利技

术实施许可费。

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务递

延收益余额分别为 1，280 万元、1，083.40 万元及 1，101.90 万元，全部系政府补助

形成的递延收益。

2014 年新增政府补助 1，861.69 万元，主要系新增北京市科技盘算专项课题-

海水淡化预处理神气基金等政府补助，其中北京市工程实验室转变才略建设神气

（以下简称“北京实验室转变神气”）补助资金为与资产联系政府补助，金额 780

万元东谈主民币；其余 5 项为与收益联系的政府补助。2014 年政府补助计入营业外

收入金额共计 631.69 万元。2014 年末递延收益余额 1，280 万元。

2015 年新增政府补助 115.38 万元，主要系新增清华大学国度科技撑持神气

盘算等政府补助，全部为与收益联系的政府补助。2015 年政府补助计入当年营

业外收入金额 308.72 万元。2015 年末递延收益余额 1，083.40 万元。

2016 年 1-3 月新增政府补助 44.52 万元，主要重要工程补贴-银行信用贷款

321

利息补贴等，全部为与收益联系政府补助，计入当期营业外收入。北京实验室创

新神气政府补助 2016 年 1-3 月年计入营业外收入 19.5 万元，共计计入营业外收

入金额 64.02 万元。2015 年末递延收益余额 1，101.90 万元。

3、偿债才略分析

（1）赛诺水务偿债才略方针

呈文期内，赛诺水务偿债才略方针如下：

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

神气

/2016 年 1-3 月 /2015 年度 日/2014 年度

流动比率（倍） 1.82 1.53 1.84

速动比率（倍） 0.84 0.76 1.15

资产欠债率（%） 53.42 63.16 52.93

息税折旧摊销前利润/欠债总额 -0.04 0.11 0.19

利息保障倍数 -27.48 11.63 8.31

注：流动比率=流动资产/流动欠债；速动比率=（流动资产-存货）/流动欠债；资产欠债率=

欠债总额/资产总额×100%；利息保障倍数=（利润总额+用度化利息开销）/（用度化利息支

出+成本化利息开销）

赛诺水务 2015 年末流动比率 1.53，较 2014 年末的 1.84 有所下跌，主要原

因系 2015 年赛诺水务货币资金、其他应收款等流动资产均有一定下跌，而应付

账款偏激他应付款增长较快，导致 2015 年末流动欠债较 2014 年末增幅较大所致。

2016 年一季度，因应付款项、其他应付款部分款项结算余额减少，同期由于一

季度部单干程神气通过银行承兑汇票结算的应收单据尚未到期，导致应收单据余

额增长较快，因此 2016 年一季度流动比率 1.83，较 2015 年末有所拔擢。

赛诺水务 2015 年末速动比率 0.76，较 2014 年末 1.15 有所下跌，主要系赛

诺水务流动资产中货币资金、其他应收款等流动资产均有一定下跌，存货占流动

资产比例比例较高，因此 2015 年应付账款、其他应付款等流动欠债增长的同期，

扣除存货计划速动比率时联系方针下跌较快。2015 年度赛诺水务存货的增长主

要系水处理业务神气按完工百分比法根据累计发生的神气成本证据工程施工金

额较大所致。2015 年末除存货外其他流动资产基本保持褂讪。2016 年一季度，

由于应收单据等流动资产增加，导致速动比率较 2015 年末有所拔擢。

赛诺水务 2015 年末资产欠债率 63.16%，较 2014 年的 52.93%有所上升，主

322

要系应付账款偏激他应付款等欠债规模增加所致。2016 年一季度，跟着应付账

款偏激他应付款款项结算余额减少，期末资产欠债率下跌为 53.42%。

赛诺水务 2015 年度息税折旧摊销前利润/欠债总额比例为 0.11，较 2014 年

0.19 有所下跌，主要系 2015 年欠债较 2014 年增长较多所致。2016 年一季度由

于季节性因素损失，息税折旧摊销前利润/欠债总额比例为负。

赛诺水务 2015 年度利息保障倍数 11.63，较 2014 年度的 8.31 有所上升，主

要系 2015 年度盈利才略增长、利润总额上升所致；2016 年一季度由于季节性因

素，利润总额为负，导致利息保障倍数为负。

（2）与同行业上市公司联系方针对比分析

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务资

产欠债率分别为 52.51%、 62.63%及 52.14%，在同行业上市公司中处于相对合

理水平。赛诺水务与同行业上市公司限制 2015 年末的联系方针对比情况如下：

资产欠债 息税折旧摊销前 利息保

公司称号 证券代码 流动比率 速动比率

率（%） 利润/欠债总额 障倍数

碧水源 300070.SZ 2.68 2.57 23.27 0.42 37.64

津膜科技 300334.SZ 1.75 1.38 38.07 0.11 4.55

中电环保 300172.SZ 2.46 2.12 31.14 0.26 --

万邦达 300055.SZ 2.79 1.99 49.48 0.14 13.70

巴安水务 300262.SZ 0.99 0.92 60.86 0.12 5.69

平均 2.13 1.80 40.56 0.21 15.40

赛诺水务 1.53 0.76 63.16 0.11 11.63

赛诺水务 2015 年末流动比率 1.53，较同行业上市公司平均值 2.13 略低，主

要原因系 2015 年赛诺水务应付账款偏激他应付款增长较快所致。赛诺水务 2015

年末速动比率 0.76，较同行业上市公司平均值 1.80 偏低，主要原因系赛诺水务

存货占流动资产比例较高等原因。赛诺水务 2015 年末资产欠债率 63.01%，较同

行业上市公司平均值 40.56%偏高，主要原因系 2015 年赛诺水务应付账款偏激他

应付款增长较快所致。2015 年末赛诺水务息税折旧摊销前利润/欠债总额比例

0.22，较同行业平均值 0.21 基本一致。2015 年末赛诺水务利息保障倍数 11.63，

较同行业平均值 15.40 略低，与同行业上市公司中万邦达 13.70 倍基本一致，高

于津膜科技的 4.55。

323

4、资产盘活才略分析

（1）资产盘活才略方针分析

呈文期内，赛诺水务资产盘活才略方针如下表所示：

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

应收账款盘活率（次） 0.04 1.58 1.76

存货盘活率（次） 0.02 0.78 1.14

注：应收账款盘活率=营业收入/应收账款平均余额 ；存货盘活率=营业成本/存货平均余额；

总资产盘活率=营业收入/资产总额平均余额

2015 年赛诺水务应收账款盘活率 1.58 次，较 2014 年同期 1.76 次略有下跌，

主要原因系部分水处理业务客户回款时期较长所致。2016 年一季度由于季节性

因素赛诺水务营业收入按完工百分比法证据收入金额较少，导致同期应收账款周

转率较低。

2015 年赛诺水务存货盘活率 0.78 次，较 2014 年同期 1.14 次有所下跌，主

要原因系 2015 年度部分水处理业务神气根据完工百分比程度证据工程施工扣除

工程结算后金额于存货科目列示，导致 2015 年度存货增长较快所致。2016 年度

由于季节性因素赛诺水务结转成本较少，导致存货盘活率下跌。

（2）与同行业上市公司联系方针对比分析

下表录取了 5 家同行业可比上市公司的资产盘活才略方针，与赛诺水务偿债

才略方针进行比较，对比如下：

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

应收账 存货周 应收账 存货周 应收账 存货周

公司 证券代码

款盘活 转率 款盘活 转率 款盘活 转率

率（次） （次） 率（次） （次） 率（次） （次）

碧水源 300070.SZ 0.23 1.21 2.49 9.87 2.38 8.97

津膜科技 300334.SZ 0.24 0.16 1.96 1.20 1.90 1.11

中电环保 300172.SZ 0.31 0.50 1.79 3.69 1.83 5.21

万邦达 300055.SZ 0.41 0.22 2.82 1.72 2.15 1.64

巴安水务 300262.SZ 0.53 1.21 3.23 12.57 2.32 32.65

平均 0.34 0.66 2.46 5.81 2.12 9.92

赛诺水务 0.04 0.02 1.58 0.78 1.76 1.14

同行业可比公司 2015 年度平均应收账款盘活率 2.46 次，赛诺水务 2015 年

324

度应收账款盘活率 1.58 次，较同行业平均水平偏低，主要原因系赛诺水务 2015

年度部分水处理业务应收账款回款时期较长所致。

同行业可比公司 2015 年度平均存货盘活率 5.81 次，赛诺水务 2015 年度存

货盘活率 0.78 次，低于同行业可比公司平均水平，主要原因系 2015 年度部分水

处理业务神气根据完工百分比程度证据工程施工扣除工程结算后金额于存货科

目列示，导致 2015 年度存货增长较快所致。

（二）赛诺水务盈利才略分析

根据《赛诺水务审计呈文》，赛诺水务呈文期合并利润表神气如下

单元：万元

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 578.83 22，747.91 20，049.21

减： 营业成本 347.48 13，096.14 12，586.49

营业税金及附加 0.32 189.98 252.80

销售用度 214.36 1，714.92 1，496.02

管理用度 924.95 4，038.53 2，913.51

财务用度 34.32 484.17 405.76

资产减值转回/(损失) 371.98 786.68 340.55

二、营业利润 -1，314.58 2，437.49 2，054.08

加： 营业外收入 64.02 422.10 631.69

减： 营业外开销 - 0.05 -

三、利润总额 -1，250.56 2，859.53 2，685.77

减： 所得税用度 -53.82 346.56 290.19

四、净利润 -1，196.74 2，512.97 2，395.58

包摄于母公司整个者的

-1，196.74 2，512.97 2，395.58

净利润

1、营业收入

（1）营业收入增长总体原因分析

呈文期内，赛诺营业收入、成本组成情况如下：

单元：万元

神气 2016 年 1-3 月份 2015 年度 2014 年度

营业收入 578.83 22，747.91 20，049.21

325

神气 2016 年 1-3 月份 2015 年度 2014 年度

营业成本 347.48 13，096.14 12，586.49

赛诺水务营业收入呈现一定的季节性特征。上半年主要以神气预算、招投标

及合同签署为主，下半年主要为工程施工阶段。因此，标的公司多在每年下半年

按照完工百分比法结转成本并证据收入。此外，每年一季度因冬季施工条件限制

等因素，也导致赛诺水务经营功绩呈现季节周期性特征。

呈文期，标的公司营业收入褂讪增长，2014 年至 2015 年，标的公司主营业

务增长率 13.5%。2016 年一季度，受季节性因素影响，主营业务 578.83 万元。

呈文期内，赛诺水务营业收入增长的主要原因包括：

1）水处理行业合座发展

在国度城市化进程无间鼓吹以及政府对工业废水排放的严格贬抑的配景下，

浑水处理市集潜在需求空间较大，而膜法水处理技能由于其对于再生水处理出水

质地的拔擢，技能可靠性越来越得到市集的充分相识，膜法水处理行业的应用领

域不断向外延展，从最初的浑水、废水处理边界，迟缓扩展到再生水处理和海水

淡化边界跟着膜产物自己偏激应用技能的不断进取，膜法水资源化技能对各边界

的发展均起到了促进和推动作用，公司业务在行业合座发展的配景下也进入快速

发展阶段。

2）技能最先上风和神气教化积聚迟缓转变为功绩增长

赛诺水务全资子公司赛诺膜主要从事超滤膜组件及装备的研发、坐褥和销

售。赛诺水务以此为基础向客户提供膜法水处理概括服务，包括技能决策遐想、

运营技能补助、特殊产物定制及膜单元运营总包服务等。

赛诺膜是国内少数使用热致相技能及膜产物的厂家，此技能坐褥的超滤膜丝

及超滤膜产物，在通量与抗拉（压）强度相匹配方面以及酸碱耐受度方面优于国

内同类产物。同期，赛诺膜产物价钱较入口同品质超滤膜产物较低，因而在同类

产物中具备较好竞争力。

赛诺水务频年来迟缓拓展水资源处理业务，先后参与中国电力、冶金、石油

石化行业的首个废水深度处理回用示范神气等工程，收入和利润规模也迟缓得到

326

拔擢。赛诺水务利用其产物技能与遐想施工才略方面的上风保证了自身业务规模

的不断蔓延及盈利才略的无间拔擢。

（2）营业收入结构分析

赛诺水务主营业务收入主要来自于水处理业务收入及膜产物业务收入。呈文

期内，营业收入主要结构情况如下：

单元：万元

2016 年 1-3 月份 2015 年度 2014 年度

神气

金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）

水处理业务收入 279.29 48.25% 19，418.61 85.36% 16，980.93 84.70%

膜产物业务收入 299.54 51.75% 3，329.30 14.64% 3，068.28 15.30%

共计 578.83 100.00% 22，747.91 100.00% 20，049.21 100.00%

注：膜组件产物向水务公司供货销售收入已手脚里面交易对消，上表膜组件产物销售收入不

包括里面交易部分

1）水处理业务收入

水处理业务收入主若是赛诺水务通过为客户建设浑水处理及废水处理厂或

再生水厂获取收入和利润。水资源工程业务按照完工百分比法证据收入，即在资

产欠债表日按合同完工程度按照累计现实发生的合同成本占合同瞻望总成本的

比例确定完工程度，以此为基础证据合同收入和合同用度。呈文期内，来自该业

务营业收入分别为 16，980.93 万元、19，418.61 万元及 279.29 万元。2014 年度、

2015 年度及 2016 年一季度，水处理业务占全部营业收入比例分别为 84.70%、

85.36%及 48.25%。

2）膜产物业务收入

该业务主要系膜组件产物坐褥与销售业务。赛诺水务通过为企业提供膜产物

及运营服务，取得相应的产物销售收入，以及收取相应的服务用度。2014 年度、

2015 年度及 2016 年一季度，来自该业务营业收入分别为 3，068.28 万元、3，329.30

万元和 299.54 万元，占当年全部营业收入比例分别为 15.30%、14.64%及 51.75%。

（3）赛诺水务代表性神气收入证据示例

赛诺水求实施的水处理合座惩处决策神气较多，示举例下表所示：

327

金额单元：万元

累计完工程度

神气主要 合同 剔税 合同瞻望 合同签订

神气称号 限制 2012 限制 2013 限制 2014 限制 2015 限制 2016

内容 总金额 收入额 总成本 时期

年末 年末 年末 年末 年一季度

印度 ITPCL2X600MW

燃煤电站神气海水淡化 海水淡化 2，770.00 2，367.52 1，565.52 2011.08 26% 100% - - -

神气

鄂尔多斯市新航动力有

工业废水 5，353.49 4，607.04 2，830.90 2013.07 - - 86% 91% 97%

限公司废水处理神气

包头市九原浑水处理、

MBR 超滤 4，598.59 3，930.42 3，429.49 2013.12 - - 97% - -

浑水回收管网工程神气

续表

收入证据金额

神气称号

2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年一季度 累计证据收入

印度 ITPCL 2X600MW 燃煤

615.56 1，751.97 - - - 2，367.52

电站神气 海水淡化神气

鄂尔多斯市新航动力有限公

- - 3，940.36 242.82 279.29 4，462.46

司废水处理神气

包头市九原浑水处理、浑水

- - 3，821.76 - - 3，821.76

回收管网工程神气

由上表可见，赛诺水务严格按照完工百分比法证据收入。

328

2、毛利率分析

呈文期内，赛诺水务毛利率情况如下：

（1）分业务毛利率分析

呈文期内，赛诺水务分业务营业收入、营业成本及毛利率情况如下

单元：万元

年度 神气 水处理业务收入 膜产物业务收入 共计

营业收入 16，980.93 3，068.28 20，049.21

2014 年度 营业成本 11，022.03 1，564.46 12，586.49

毛利率（%） 35.09 49.01 37.22

营业收入 19，418.61 3，329.30 22，747.91

2015 年度 营业成本 11，350.76 1，745.38 13，096.14

毛利率（%） 41.55 47.58 42.43

营业收入 279.29 299.54 578.83

2016 年 1-3 月 营业成本 171.61 175.87 347.48

毛利率（%） 38.55 41.29 39.97

1）毛利率总体分析

呈文期内，赛诺水务概括毛利率分别为 37.22%、42.43%及 39.97%。呈文期

内，赛诺水务毛利率基本保持褂讪并复旧较高水平，显示出公司较好的盈利才略。

2015 年赛诺水务毛利率 42.43%，较 2014 年增长近 5%，主要系水处理业务

神气的实施鼓吹拔擢了公司合座盈利水平。

2016 年一季度，受季节性因素影响，营业收入的证据及成本结转均相对较

低，毛利率呈现小幅下滑。

2）水处理业务收入毛利率分析

呈文期内，水处理业务毛利率分别为 35.09%、41.55%及 38.55%，呈现褂讪

增长趋势，体现了该业务较高的无间盈利才略。

2015 年度毛利率较 2014 年增长 6.46%，主要系水处理业务神气的实施鼓吹

拔擢了公司盈利水平。

2016 年一季度，受季节性因素影响，营业收入的证据及成本结转均相对较

329

低，毛利率呈现小幅下滑。

3）膜产物业务收入毛利率分析

呈文期内，膜组件产物坐褥与销售业务毛利率分别为 49.01%、47.58%及

41.29%。2015 年度毛利率水平与 2014 年基本持平。2016 年一季度，受季节性因

素影响，营业收入的证据及成本结转均相对较低，毛利率呈现小幅下滑。

（2）赛诺水务毛利率与同行业上市公司比较

同行业 A 股上市公司与赛诺水务毛利率水平对比分析情况如下：

单元：%

序号 可比公司 证券代码 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

1 碧水源 300070.SZ 23.74 41.20 39.15

2 津膜科技 300334.SZ 42.99 31.75 37.83

3 中电环保 300172.SZ 28.14 31.95 28.35

4 万邦达 300055.SZ 32.01 28.20 29.93

5 巴安水务 300262.SZ 27.99 27.43 40.27

平均 30.97 32.11 35.11

赛诺水务 39.97 42.43 37.22

2015 年度，同行业可比上市公司平均毛利率 32.11%，赛诺水务 2015 年度毛

利率 42.43%，较同行业可比上市公司平均毛利率高 10.32%，显示出赛诺水务较

好的盈利才略，略高于同行业中碧水源的毛利率水平。赛诺水务毛利率较高的主

要原因系领有技能上风补助下具备较好的成本贬抑才略，因而能够在更低成本的

基础上坐褥出更为优质的膜产物，并由此带动水处理业务的拓展。

（3）赛诺水务毛利率合感性分析

赛诺水务毛利率和经营类似业务的同行业可比上市公司对比如下：

年份 津膜科技 碧水源 巴安水务 万邦达 赛诺水务

2015 31.75% 41.20% 27.43% 28.20% 42.43%

2014 37.83% 39.15% 40.27% 29.93% 37.22%

数据起头：各上市公司年报

从概括毛利率来看，赛诺水务和同行业可比上市公司的水平接近，莫得明显

的不对理。探求到各家公司具体的经营模式、业务模式存在相反，底下分别对赛

330

诺水务不同行务的毛利率进行分析。

1）赛诺水务膜销售业务毛利率分析

年份 津膜科技 赛诺水务

2015 54.67% 47.58%

2014 62.89% 49.01%

数据起头：津膜科技年报

经营膜销售业务的上市公司较少，结合外部公开的其他同行业数据来看，膜

销售业务的毛利率基本在 40%-50%之间，因此赛诺水务膜销售业务的毛利率在

合理范围内。

2）赛诺水务水处理工程业务毛利率分析

年份 津膜科技 碧水源 巴安水务 万邦达 赛诺水务

2015 22.19% 40.95% 28.24% 21.40% 41.55%

2014 28.24% 39.13% 34.18% 25.58% 35.09%

数据起头：各上市公司年报

和大部分同行业可比上市公司比较，赛诺水务毛利率偏高。主要原因如下：

从行业诀别来看，水处理工程主要分为市政浑水处理及回用、工业废水处理

及回用及海水淡化等边界。从我国对于浑水处理来水水质及出水水质要求情况综

合分析，市政浑水处理及回用技能难度及准初学槛最低，工业废水居中，海水淡

化最高，因此导致市集竞争与技能难度和准初学槛成反比，工程神气毛利率与技

术难度和准初学槛成正比。从赛诺水务相连神气的类型来看，海水淡化处理工程

的毛利率往常高于工业和市政工程，2014 年底启动执行的沧州渤海新区反渗入

海水淡化神气拔擢了水处理业务的合座毛利率；

赛诺水务的水处理工程中使用的是自产的赛诺膜，与绝大部分上市公司从第

三方采购膜产物比较，工程材料中膜的成本裁减，亦然导致赛诺水务水处理业务

毛利率偏高的因素之一。

3、期间用度分析

呈文期内，赛诺水务期间用度具体情况如下：

331

单元：万元

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

销售用度 214.36 1，714.92 1，496.02

管理用度 924.95 4，038.53 2，913.51

财务用度 34.32 484.17 405.76

期间用度共计 1，173.63 6，237.63 4，815.29

呈文期内，赛诺水务期间用度占收入比重的具体情况如下：

单元：%

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

销售用度占收入比重 37.03 7.54 7.46

管理用度占收入比重 159.80 17.75 14.53

财务用度占收入比重 5.93 2.13 2.02

期间用度占收入比重 202.76 27.42 24.02

（1）销售用度

呈文期内，赛诺水务销售用度偏激组成情况如下：

单元：万元

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

职工薪酬 92.15 603.49 446.74

差旅费 20.56 209.22 156.15

神气珍爱费 62.90 312.58 199.29

中介费 - 3.60 211.27

运脚 15.16 29.46 34.23

代理费 - 281.42 441.98

其他 23.57 275.15 6.36

共计 214.36 1，714.92 1，496.02

销售用度主要包括销售东谈主员的工资、社保、差旅费及已完工神气后续珍爱费

以及在开展神气前期发生的杂费。2015 年销售用度较 2014 年增幅较大，主要系

为已完工神气后续发生的神气珍爱费等材料用度增加所致，以及由于公司业务规

模扩大、销售力度加大，由此导致差旅费等联系销售用度增长较多所致。

（2）管理用度

呈文期内，赛诺水务管理用度偏激组成情况如下：

332

单元：万元

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

职工薪酬 270.58 1，569.78 1，102.72

办公用度 99.17 345.89 277.82

研究开发费 323.56 1，185.30 733.38

中介机构用度 47.69 66.41 111.58

折旧费及摊销 41.19 169.86 145.69

汽车用度 6.55 57.23 34.39

税费 9.41 3.84

房租物业及水电费 91.66 461.58 366.74

其他 44.55 173.07 137.36

共计 924.95 4，038.53 2，913.51

2015 年度计入管理用度的职工薪酬用度 1，569.78 万元，较 2014 年度增长约

为 467.06 万元，涨幅为 45.62%，主要原因是东谈主员增加所致；2016 年一季度职工

薪酬较 2015 年同期有所减少，主要系部门东谈主员调动所致。

研究开发费主要包括水务业务遐想部、研发部等部门研究开发产生的东谈主工、

材料、差旅等用度，以及赛诺膜公司神气工程部、技能开发部、工程技能部、等

部门研究开发产生的东谈主工、材料、差旅等用度。2015 年由于公司加大研发参加

力度，导致 2015 年度研发用度较 2014 年度增加 451.92 万元。

（3）财务用度

呈文期内，赛诺水务财务用度偏激组成情况如下：

单元：万元

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

利息开销 44.09 269.03 367.15

减：利息收入 2.89 8.84 12.32

加：银行手续费 20.24 2.36 7.59

汇兑损益 -27.12 179.98 1.69

其他 - 41.64 41.64

共计 34.32 484.17 405.76

（4）期间用度行业对比分析

下表录取与标的资产同行业可比上市公司，分析 2015 年度期间用度方针情

况，并与赛诺水务的期间用度方针进行对比，分析如下：

333

单元：%

序号 公司称号 证券代码 销售用度率 管理用度率 财务用度率 期间用度率

1 碧水源 300070.SZ 2.44 5.51 0.91 8.86

2 津膜科技 300334.SZ 3.99 17.83 2.86 24.68

3 中电环保 300172.SZ 3.00 10.08 -1.22 11.86

4 万邦达 300055.SZ 1.55 5.98 1.54 9.07

5 巴安水务 300262.SZ 3.19 5.62 3.23 12.04

平均 2.83 9.00 1.46 13.60

赛诺水务 7.54 17.75 2.13 26.91

2015 年度，赛诺水务销售用度率 7.54%，同期可比公司平均销售用度率

2.83%，赛诺水务销售用度率高于行业平均水平，主要系赛诺水务开拓国际销售

业务、销售东谈主员职工薪酬用度、及出境差旅费增长、以及赛诺水务通过代理商销

售方式导致产生一定代理用度因素所致。

2015 年度，赛诺水务管理用度率 17.75%，同期可比公司平均销售用度率

9.00%，赛诺水务销售用度率高于行业平均水平，主要系赛诺水务手脚技能性公

司用于研发开销金额及比例均有所提高，导致 2015 年度管理用度较高所致。

2015 年度，赛诺水务管理用度率 2.13%，同期可比公司平均销售用度率

1.46%，赛诺水务销售用度率与行业平均水平基本持平。

4、营业外收入

呈文期内，赛诺水务营业外收入组成情况如下：

单元：万元

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置利得 - - 0.04

其中：固定资产处置利得 - - 0.04

政府补助 64.02 308.72 631.56

其他 - 113.38 0.10

共计 64.02 422.10 631.69

呈文期内，赛诺水务营业外收入分别为 631.56 万元、422.10 万元及 64.02

万元。其中，除小数非流动资产处置利得外，营业收入主要为政府补助，计入营

业外收入的政府补助具体情况如下：

334

单元：万元

资产/

2016 年 2015 2014

神气 依据 收益相

1-3 月 年度 年度

关

北京市发展和转变委员会 与资产

工程实验室 19.50 19.50 -

文献京发改[2014]608 联系

中关村科技园海淀 海淀区加速中枢区自主创

与收益

区 2014 重要科技成 - 200.00 - 新和产业发展专项资金管

联系

果产业化神气 理办法

国度科技撑持盘算课题任 与收益

国度撑持盘算神气 - 571.00 -

务书 联系

中关村国度自主转变示范

中关村促进会补助 区社会组织发展补助资金 与收益

- 100.00 -

资金 管理办法(中科园发 联系

[2015]38 号)

2015 年度中关村国际化发

中关村国际化专项 与收益

- 97.00 - 展专项资金补贴经费拨付

资金补助 联系

奉告

北京高校后生教师社会实

高校社会实践基地 与收益

- 2.00 - 践基地建设与管理补充办

补助 联系

法

2015 年度中关村技能转变

与收益

学问产权补贴 - 0.91 - 才略建设专项资金补助名

联系

单

与收益

贴息补贴 44.52 - - 中关村管委会瞪羚盘算

联系

中关村新技能新产 中关村国度自主转变示范

与收益

品(服务)应用推广 - - 373.00 区新技能新产物(服务)应用

联系

专项资金 推广专项资金管理办法

政策指导类盘算项 科学技能部文献国科发家 与收益

- - 500.00

目课题专项经费 [2013]626 号 联系

国度高技能研究发展盘算 与收益

863 神气 - - 184.2，6

(863 盘算)课题任务书 联系

与收益

转变基金 - - 140.00 海淀区转变资金立项文凭

联系

与收益

其他 - 9.5.00 10.30 无

联系

共计 64.02 308.72 631.56 - -

5、非常常性损益对经营后果的影响

按照中国证券监督管理委员会《公开刊行证券的公司信息败露解释性公告第

1 号—非常常性损益（2008）》的端正，赛诺水务呈文期内非常常性损益如下：

335

单元：万元

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

计入当期损益的政府补助 64.02 308.72 631.56

债务重组收益 -- 110.12 --

非流动资产处置损益 -- -0.05 0.04

除上述各项之外的其他营业外收入和开销 -- 3.26 0.10

小计 64.02 422.04 631.69

所得税影响额 -9.60 -63.31 -94.75

共计 54.42 358.74 536.94

（三）现款流量表分析

单元：万元

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营步履现款流量净额 1，262.31 -5，907.09 -6，222.75

投资步履现款流量净额 -69.65 407.57 -1，259.23

筹资步履现款流量净额 793.61 4，627.57 7，747.28

2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，赛诺水务经营步履现款流量净额分

别为-6，222.75 万元、-5，907.09 万元及 1，262.31 万元，2014 年度、2015 年度经营

步履现款流为负主要系水处理业务客户应收账款回款时期较长所致。投资步履现

金流量金额 2016 年一季度，由于部分心气回款，经营步履现款流量净额有所增

长。异日赛诺水务将提高应收账款回款效率，加强现款流管理。

赛诺水务经营步履现款流净额为负主若是受水处理工程业务现款流的影响，

具体情况如下：

1、工程行业资金垫付的行业惯例导致经营步履现款流量净额为负成为广博

征象

工程行业广博存在承包商垫资的征象，水务工程行业也存在同样情况，特别

是在企业发展的初期，为扩伟业务规模，合同所商定的付款条件往常更成心于业

主方，垫资的征象愈加明显，因此经营步履现款流净额为负是比较常见的征象。

赛诺水务的水处理业务主要向业主方提供合座系统遐想、系统集成、供货（指导）

安装、系统调试运行以及配套技能服务，在业务开展过程中，亦存在一定的资金

垫付情况，因而导致 2014 年度、2015 年度经营步履现款流量净额为负的情况；

336

2、采购、销售模式及信用政策、资金收支特色导致经营步履现款流量净额

为负

赛诺水务在水处理工程中波及的采购主要为开拓采购，合同签订后赛诺水务

向供货商支付一定比例的预支款（往常为全部货款的 10%-20%），开拓到货后再

由赛诺水务向供货商支付到货款（往常付到全部货款的 60%-70%），神气安装验

收及格后往常付到全部开拓款的 90%，质保期收尾后支付质保款（往常为全部货

款的 10%）。

赛诺水务开展水处理业务主要系向客户提供合座遐想决策，并在遐想决策经

业主招供后组织供货和指导安装。合同签订后客户先支付一定比例的预支款（通

常为全部合同金额 10%-30%），之后根据神气进展支付程度款，并在神气验收合

格后支付验收款（往常付到全部合同金额的 90%-95%），在质保期收尾后支付剩

余质保金（往常为全部合同金额 5%-10%）。

在现实操作中，赛诺水务的采购往常在收到供货商开具发票后 1-3 个月内付

款，而销售则往常在与客户结算后 1-6 个月内收款，有的客户付款周期更长。上

述销售采购合同付款条件和现实资金收支程度的相反导致了呈文期经营步履现

金流净额为负的情况。

赛诺水务的利润主要起头于水处理工程合同。单就水处理工程收入而言，水

处理工程合同中商定赛诺水务需要向业主履行一揽子合同义务，其中包括了设

计、供货、技能服务等内容，且神气周期较长往常跨越一个或几个管帐期间。因

而赛诺水务按照行业惯例，一直以来是依据企业管帐准则第 15 号《建造合同》

对水处理工程业务进行联系收入、成本的证据。具体来说，即是按完工百分比法

证据和计量收入，以现实发生的合同成本占合同瞻望总成本的比例手脚证据完工

程度的依据，以合同总收入乘以完工程度扣除以前管帐期间累计已证据收入后的

金额证据为当期收入，同期结转现实发生的成本。

上述水处理业务按照完工百分比法证据收入成本的方式、垫付资金的行业惯

例及赛诺水务自身采购、销售模式及信用政策、资金收支特色导致经营现款流入

流出时点与收入成本证据时点不一致，因而出现了经营步履产生的现款流量净额

与净利润不匹配的情况，参照经营类似业务的上市公司也存在类似的情况。

337

单元：万元

2015 年度 2014 年度

公司 经营步履现款 经营步履现款

营业利润 净利润 营业利润 净利润

流量净额 流量净额

津膜科技 -18，105.71 3，175.89 5，330.08 -10，395.83 9，084.68 8，530.24

万邦达 3，121.87 33，186.83 29，005.52 -4，314.28 22，531.28 19，230.41

赛诺水务 -5，907.09 2，437.49 2，512.97 -6，222.75 2，054.08 2，395.58

数据起头：各上市公司公告

根据信永中庸管帐师事务所出具的《赛诺水务审计呈文》，赛诺水务呈文期

内将净利润调度为经营步履现款流量的情况如下：

单元：万元

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

1.将净利润调度为经营步履现款流量：

净利润 -1，196.74 2，512.97 2，395.58

加：资产减值准备 371.98 786.68 340.55

固定资产折旧、油气资产折耗、坐褥性生

物资产折旧 85.31 243.75 223.60

无形资产摊销 8.47 33.89 33.89

耐久待摊用度摊销 16.15 91.39 79.82

处置固定资产、无形资产和其他耐久资产

的损失(收益以“-”填列) - 0.05 -0.04

固定资产报废损失(收益以“-”填列) - - -

公允价值变动损益(收益以“-”填列) - - -

财务用度(收益以“-”填列) 16.97 449.01 368.85

投资损失(收益以“-”填列) - - -

递延所得税资产的减少(增加以“-”填列) -53.82 -154.58 -66.83

递延所得税欠债的增加(减少以“-”填列) - - -

存货的减少(增加以“-”填列) -400.35 -11，792.43 -5，478.74

经营性应收神气的减少(增加以“-”填列) 5，681.26 -5，989.89 -9，156.07

经营性应付神气的增加(减少以“-”填列) -3，266.91 7，912.06 5，036.63

经营步履产生的现款流量净额 1，262.31 -5，907.09 -6，222.75

由上表可知，赛诺水务净利润与经营步履产生的现款流量净额的相反主要由

存货及经营性应收神气与应付神气的变动导致，亦评释水处理业务按照完工百分

比法证据收入成本的方式及资金收支结算特色导致经营现款流入流出时点与收

338

入成本证据时点不一致，因而出现了经营步履产生的现款流量净额与净利润不匹

配的情况。

（四）赛诺水务财务安全性及对后续财务气象、经营情况的影响

在赛诺水务正常坐褥经营情况下，积聚的经营性现款已经不错得志盘算中的

成本开销。交易完成后，赛诺水务不错利用上市公司平台在成本市集融资，亦可

以通过银行贷款融资等方法融资。赛诺水务具有较强的财务安全性，异日盘算中

的成本开销不会对后续财务气象、经营情况产生重要影响。

五、本次交易对上市公司无间经营才略、异日发展出息及当期每股收益等

财务方针和非财务方针的影响

本次交易后，上市公司主营业务将增加水处理业务收入及膜产物业务收入，

上市公司合并报表范围将增加赛诺水务。以下分析中，交易前财务数据引自上市

公司经审计的历史财务信息，交易后财务数据引自信永中庸管帐师按照重组后资

产架构编制出具的《天壕环境备考审计呈文》。

（一）本次交易后的协同效应及对上市公司的无间经营才略影响的分析

1、本次交易的协同效应分析

本次交易完成后，天壕环境能够与赛诺水务在成本协同、市集协同、运营协

同和业务协同等多方面阐扬协同效应，创造协同价值，巩固上市公司在节能环保

边界的最先地位，具体如下：

（1）成本协同

上市公司手脚成本运作平台与赛诺水务的技能和东谈主力资源相结合，通过技能

与成本双轮驱动拓展合同动力管理等产业链要道，完结成本协同。

（2）市集协同

两边分享动力、节能、水务、市政等清洁环保行业优质客户，通过区域业务

布局的长入盘算和整合，拓展新的市集边界和区域，完结市集协同；

339

（3）运营协同

分享经营、管理、研发等资源和教化，拔擢标的公司管理水温文研发实力，

完结上风互补、降本增效，完结运营协同；

（4）业务协同

通过业务整合打造全新的技能和业务模式，为两边已积聚的环保客户，提供

“水、电、气”一体化惩处决策，提高上市公司行业粉饰、市局面位、客户粘性

和议价才略，完结业务协同。

2、本次交易后对上市公司的无间经营才略影响的分析

（1）拓展上市公司业务布局，鼓吹环保产业计策盘算

上市公司是创业板节能板块和环保板块的标杆企业。在往日几年中，借助基

本市集上风，上市公司的主营业务从余热发电拓展到自然运谈输、城市燃气及支

主线管输等边界，在节能、环保、清洁边界完结了主营业务的跨行业发展。标的

公司赛诺水务是环保边界最先的概括水处分解决决策提供商，领有多项专利技能

独占实施权。通过本次重组，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。上市公司

将计策性进军水处理服务行业，进而打造以”电、气、水”三位撑持的城市环境

概括投资服务运营商，以完结计策协同、拔擢公司价值、为全体股东带来精粹回

报，并更好的服务社会，补助国民经济的绿色、低碳、可无间发展。

（2）上市公司与赛诺水务合作巩固、拔擢行业最先地位

同为行业内的率领企业，天壕环境与标的公司具有多地点协同性。上市公司

成本运作平台与标的公司技能、东谈主力成本相结合，通过技能与成本的精细结合拓

展合同环境管理等产业链要道，完结上市公司跨越式发展。同期，天壕环境和标

的公司将分享合同动力管理、节能、水务、市政客户，并通过业务整合与转变，

拓展新的市集边界。通过分享经营、管理、研发等资源和团队，上市公司将拔擢

研发实力，扩展标的公司水务运营业务边界，完结上风互补、降本增效。此外，

天壕环境与标的公司通过区域业务布局的长入盘算和整合，可进一步完善上市公

司大环保业务的区域布局，并巩固上风区域的最先地位。通过业务整合打造全新

的技能和业务模式，提供“水、电、气”一体化惩处决策，可进一步提高上市公

340

司行业及市局面位。

（3）成心于提高上市公司利润规模，增强上市公司的无间盈利才略

赛诺水务手脚荒芜的概括水处理转变惩处决策提供商，领有壮健的客户基

础、全球最先的制膜技能以及高性能的膜产物，目前已完结多行业业务粉饰，并

通过无间不断的转变打造公司中枢竞争力。跟着下搭客户的投产、扩产及提标改

造，异日的盈利将保持快速增长。本次交易完成后，标的公司手脚上市公司三大

计策板块之一，将会无间增强上市公司盈利才略。

3、本次交易完成后，上市公司盈利驱动因素及异日经营盘算

（1）上市公司盈利驱动因素

本次交易完成后，在原有业务基础上，上市公司新增水处理业务和膜产物业

务，营业收入、利润总额、净利润规模将得到拔擢。通过本次交易，上市公司业

务布局愈增加元化，向“水、电、气”一体化标的概括标的发展。异日上市公司

仍将采用集团统筹发展计策、协养息合资源、保持各业务板块管理运营寥寂性的

的管理模式。

（2）交易完成后上市公司异日经营盘算

上市公司目前已形成了以工业客户及自然气长输管谈加压站余热余压利用

为主的节能板块和以城市燃气供应及支主线管输业务为主的清洁动力板块。本次

交易完成后，上市公司将通过整合赛诺水务，完结技能和业务模式的转变、升级，

成为“水、电、气”一体化的环境概括投资服务运营商，能够根据客户需求提供

定制性的概括环境服务惩处决策，进一步拔擢公司在环境市集竞争上风，并结合

内生式和外延式的发展方式，成为中国环境概括投资服务运营商。

（3）异日业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将形成“水、电、气”一体化的业务布局，上市

公司各业务版本仍将采用集团统筹发展计策、协养息合资源但保持各版本管理运

营具有一定寥寂性的管理模式。

341

4、本次交易完成后上市公司无间盈利才略分析

假设本次交易后的架构自 2015 年 1 月 1 日既已存在，上市公司编制了最近

一年及一期的备考合并财务报表，并经由信永中庸管帐师审计。根据《天壕环境

备考审计呈文》，本次交易完成后上市公司无间盈利才略分析如下：

（1）本次交易对上市公司盈利才略影响

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度

神气

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

营业收入（万元） 31，667.73 32，245.30 95，343.02 118，090.93

利润总额（万元） 3，182.97 1，833.79 15，386.79 17，866.22

净利润（万元） 2，439.24 1，160.00 13，869.43 16，059.31

包摄于母公司股东的

2，175.37 902.58 14，044.55 16，234.43

净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.06 0.02 0.41 0.36

净资产收益率（%） 0.96 0.29 8.32 6.44

注：基本每股收益与每股净资产数据未经审计

本次交易完成后，2015 年上市公司基本每股收益由 0.41 元/股下跌到 0.36

元/股；2016 年 1-3 月份上市公司基本每股收益由 0.06 元/股下跌至 0.02 元/股。

2016 年一季度基本每股收益方针下跌主要系标的公司因季节性周期因素损失所

致。

本次交易实施后，上市公司总股本规模将扩大，但本次交易绩效的拔擢及协

同效益的体现需要一定周期，因此上市公司异日基本每股收益在短期内可能存在

一定幅度的下滑，因此公司的即期呈文可能被摊薄。从永久角度来看，本次交易

的标的资产将为上市公司带来精粹的收益，有助于上市公司基本每股收益的提

升。

本次重组交易对方承诺，赛诺水务经审计扣除非常常性损益的包摄母公司股

东净利润 2016-2018 年分别不低于 5，000 万、7，000 万和 10，000 万元，保持较为

快速增长，赛诺水务盈利才略的拔擢将有助于提高上市公司盈利水平。

（2）本次交易后，上市公司用度分析

根据备考财务报表，本次重组前后，上市公司期间用度变化情况具体如下表：

342

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度

神气

交易前 交易后 变动（%） 交易前 交易后 变动

销售用度 95.19 304.7 220.10 274.57 1，989.49 624.58

管理用度 2，258.81 3，184.51 40.98 9，077.07 13，412.63 47.76

财务用度 1，362.32 1，415.44 3.90 3，735.47 4，219.64 12.96

共计 3，716.32 4，904.65 31.98 13，087.11 19，621.76 49.93

期间用度

11.74 15.21 3.48 13.73 16.62 2.89

率（%）

本次重组完成后，上市公司期间用度率略有上升。2015 年，期间用度率从

交易前的 13.73%增长死党易后的 16.62%，2016 年 1-3 月份期间用度率从交易前

的 11.74%增长死党易后的 15.21%。期间用度率增长的主要原因系标的公司销售

用度及管理用度较高所致。交易完成后，上市公司期间用度总体保持褂讪，瞻望

异日跟着标的公司的业务不断增长，联系用度的增长对上市公司盈利才略不组成

本体性影响。

（3）本次交易完成后，上市公司盈利才略分析

本次交易完成后，上市公司将新增水处理业务收入。假设 2015 年 1 月 1 日

完成本次重组的架构的上市公司分业务营业收入及成本具体情况如下：

单元：万元

业务类别 2016 年1-3 月 2015 年度

主营业务收入

燃气供应及安装收入 24，588.77 44，412.39

合同动力管理收入 6，314.43 29，656.42

工程建设承包与技能服务收入 763.27 16，461.77

商品销售收入 - 4，670.42

水处理业务收入 578.83 22，747.91

共计 32，245.30 117，948.91

主营业务成本

燃气供应及安装成本 21，897.82 38，699.01

合同动力管理成本 3，368.49 13，529.89

工程建设承包与技能服务成本 277.36 13，311.12

商品销售成本 - 4，536.87

水处理业务成本 363.52 13，160.28

343

业务类别 2016 年1-3 月 2015 年度

共计 25，907.19 83，237.17

根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率变

化具体情况如下表：

单元：%

2016 年 1-3 月 2015 年度

神气

交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例

销售毛利率 19.64 19.66 0.02 26.50 29.51 3.01

销售净利率 7.70 3.60 -4.10 14.55 13.60 -0.94

本次交易完成后，上市公司销售毛利率有所上升。2015 年度上市公司交易

前毛利率 26.50%，交易后毛利率上升为 29.51%，增长 3.01 个百分点。2016 年

1-3 月份，上市公司交易前毛利率 19.64%，交易后毛利率上升为 19.66%。同期，

销售净利率在本次交易完成后有所下跌，主要系标的公司期间用度较高所致。未

来跟着赛诺水务业务开展的不断拓展和管理水平的不断拔擢，上市公司盈利才略

将无间增强。

5、本次交易后，上市公司资产气象及财务安全性分析

假设本次交易后的架构自 2015 年 1 月 1 日既已存在，上市公司编制了最近

一年及一期的备考合并财务报表，并经由信永中庸管帐师审计。根据《天壕环境

备考审计呈文》，本次交易后，上市公司资产气象及财务安全性分析如下：

（1）本次交易后上市公司资产分析

1）资产构要素析

以限制 2016 年 3 月 31 日的数据测算，本次交易前上市公司财务数据与交易

后上市公司资产组成对比情况如下：

单元：万元

交易前 交易后（备考）

神气

金额 占总资产比重（%） 金额 占总资产比重（%）

货币资金 13，368.11 3.16 19，363.88 3.58

应收单据 2，391.90 0.56 3，834.81 0.71

应收账款 24，301.40 5.74 35，603.07 6.57

344

交易前 交易后（备考）

神气

金额 占总资产比重（%） 金额 占总资产比重（%）

预支款项 19，876.97 4.70 24，479.66 4.52

其他应收款 8，276.17 1.95 7，214.57 1.33

存货 4，806.05 1.14 28，438.45 5.25

其他流动资产 1，787.59 0.42 2，504.18 0.46

可供出售金融资产 2，141.50 0.51 2，141.50 0.40

耐久应收款 0.00 0.00 282.00 0.05

耐久股权投资 3，591.71 0.85 3，591.71 0.66

固定资产 109，735.92 25.92 113，171.90 20.90

在建工程 71，021.69 16.78 72，191.41 13.33

无形资产 94，723.55 22.37 99，151.83 18.31

商誉 55，411.81 13.09 117，210.57 21.64

耐久待摊用度 10，152.95 2.40 10，316.97 1.90

递延所得税资产 813.63 0.19 1，158.02 0.21

其他非流动资产 962.04 0.23 962.04 0.18

资产悉数 423，362.99 100.00 541，616.58 100.00

本次交易完成后，限制 2016 年 3 月 31 日，资产总额 541，616.58 万元，较重

组前增长了 118，253.59 万元。本次交易完成后，上市公司资产结构中流动资产占

比 22.42%，较重组前略有增长，固定资产和在建工程占资产总额比例下跌，主

要系标的公司为技能密集型公司，资产主要以流动资产为主所致。

2）商誉的证据

根据企业管帐准则的端正，非归并贬抑下企业合并取得的被购买方可辨别资

产、欠债及或有欠债在收购日以公允价值计量。合并成本为上市公司在购买日为

取得对被购买方的贬抑权而支付的现款或非现款资产、刊行或承担的欠债、刊行

权益性证券的公允价值以及在企业合并中发生的各项顺利联系用度之和，合并成

本大于合并中取得的被购买方可辨别净资产公允价值份额的差额，证据为商誉。

根据交易各方签订的附条件收效的《重组公约》，天壕环境收购赛诺水务

100%股权的交易价钱总额为 88，000 万元，因此，计划商誉时的合并成本为 88，000

万元。根据《赛诺水务评估呈文》，赛诺水务在购买日经审计的包摄于母公司可

辨别净资产公允价值减除评估升值递延所得税用度的公允价值为 26，267.74 万

元。

以上合并成本与上述公允价值之间的差额为 61，732.26 万元，证据为商誉。

345

（2）交易前后上市公司欠债结构对比

以 2016 年 3 月 31 日的数据测算，本次交易前后上市公司欠债结构对比情况

如下：

单元：万元

交易前 交易后（备考）

神气 占总欠债比重 占总欠债比重

金额 金额

（%） （%）

短期借款 33，938.62 18.43 37，438.62 17.46

应付账款 28，848.60 15.66 45，474.81 21.21

预收款项 6，928.15 3.76 7，148.80 3.33

应付职工薪酬 758.00 0.41 1，007.06 0.47

应交税费 -1，934.60 -1.05 -969.75 -0.45

应付利息 1，030.17 0.56 1，050.43 0.49

应付股利 63.35 0.03 63.35 0.03

其他应付款 13，912.80 7.55 20，346.84 9.49

一年内到期的非

11，002.00 5.97 11，028.51 5.14

流动欠债

其他流动欠债 19，965.01 10.84 19，965.01 9.31

耐久借款 46，000.00 24.97 46，000.00 21.45

耐久应付款 2，273.45 1.23 2，605.54 1.22

递延收益 524.34 0.28 1，610.73 0.75

递延所得税欠债 16，839.48 9.14 17，627.67 8.22

其他非流动欠债 4，041.73 2.19 4，041.73 1.88

欠债悉数 184，191.10 100.00 214，439.35 100.00

本次交易完成后，上市公司欠债总额由交易前的 184，191.10 万元增长至

214，439.35 万元，欠债的增长主要包括应付账款偏激他应付款项。应付账款占负

债总额的占比由交易前的 15.66%增长至重组后的 21.21%，其他应付款占欠债总

额的比重由交易前的 7.55%增长至重组后的 9.49%。对于标的公司应付账款、其

他应付款变动的情况，具体情况请参见本呈通告之“第九章 管理层讨论分析”、

“四、赛诺水务财务气象和盈利才略分析”之“（一）赛诺水务财务气象分析”

之“2、赛诺水务欠债结构”之“应付账款分析”及“其他应付款”部分。

346

（3）本次交易后，上市公司财务安全性分析

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

神气

交易前 交易后 交易前 交易后

流动比率 0.65 0.85 0.61 0.82

速动比率 0.61 0.65 0.57 0.61

资产欠债率（%） 43.51 39.59 43.07 39.64

本次交易后，上市公司流动比率、速动比率等偿付方针均有所上升。本次重

组前，上市公司 2015 年末流动比率、速动比率分别为 0.61、0.57，重组完成后

流动比率上升至 0.82 和 0.61。2016 年一季度末重组完成后的流动比率、速动比

率也均高于重组前的联系方针水平。主要系标的公司是技能密集型公司，资产主

要以流动资产为主，因此本次交易完成后，上市公司流动性方针均有所上升。本

次交易完成后，上市公司资产欠债率有所下跌，上市公司偿债才略与财务安全性

得到拔擢。

6、本次交易完成后，上市公司异日经营的上风与弱势

（1）本次交易后，上市公司异日的经营上风

1）业务模式上风

本次交易完成后，上市公司通过业务整合，能够向客户提供“水、电、气”

一体化的惩处决策，同期，通过技能与成本双轮驱动，不错拓展水务市集投资运

营等产业链要道。上市公司通过向客户提供“水、电、气”各业务板块及粉饰工

程遐想、技能服务、投资运营各个业务要道的全地点服务，充分阐扬业务模式优

势，拔擢上市公司竞争上风、市局面位、客户真心度和议价才略。

2）科技研发上风

经过多年的技能研发，上市公司已经积聚了浑厚的技能研发实力和丰硕的科

研后果。本次交易完成后，上市公司将研发资源、技能、团队进行整合，充分发

挥在环境边界积聚的科技研发上风，提高上市公司技能水温文科研实力。借助于

上市公司科技研发上风，公司业务、产物的技能含量和附加值会进一步提高，市

场竞争力更强。

3）经营效率上风

347

上市公司领有丰富的圭臬化管理、投资运营神气教化，异日不错更高的效率、

更低的成本将上市公司运营教化复制到水处理运营业务边界，充分阐扬上市公司

天真、方便的成本运作上风，迅速作念大、作念强水处理业务。同期，赛诺水务积聚

了较多的工业园区、市政客户，在区域、市集、运营等多个方面和上市公司原有

业务板块形成上风互补，异日上市公司将以更高的经营效率、更低的运营成本提

供一体化的环境概括服务，打造环境概括投资服务运营商。

（2）本次交易完成后，上市公司异日经营弱势

本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的

盘算，从公司经营和资源配置等角度启航，上市公司和赛诺水务在客户资源管理、

市集营销、技能研发、财务核算、东谈主力资源管理等方面将进行一定程度的优化整

合，整合过程中可能会在短期内影响赛诺水务乃至上市公司的经营效率并发生一

定的整合成本，但整合完成后上市公司和赛诺水务将充分阐扬本次重组的协同效

应，有助于耐久改善上市公司合座绩效水平。

（二）本次交易对上市公司异日发展出息影响的分析

1、本次交易将灵验鼓吹天壕环境中国环境概括投资服务运营商发展计策的

完结

本次交易完成后，天壕环境将以赛诺水务为平台，充分阐扬上市公司天真、

方便的成本运作上风，迅速作念大、作念强水处理业务，完结以余热发电业务为中枢

的节能环保板块、以自然气业务为中枢的清洁动力板块以及以水处理业务为中枢

的水务板块协同发展的计策构想，打造中国环境概括投资服务运营商。天壕环境

将进一步拓宽市集边界，完善公司收入结构，增强公司在节能、环保、清洁动力

及水处理边界的中枢竞争力，完结公司的快速发展。

2、本次交易成心于拔擢上市公司盈利才略

赛诺水务手脚一家集技能研发、膜产物坐褥、工程遐想、系统集成为一体的

集团化公司，凭借在水处理边界积聚的技能和工程教化，为客户提供全地点、个

性化、概括水处理转变惩处决策，业务粉饰范围包括海水淡化、工业和市政给水

处理、浑水深度处理回用、苦咸水和海水淡化、海水资源概括利用、膜产物研发

348

销售等。标的公司在石油石化、钢铁、电力、市政等多个行业粉饰了一批优质客

户，经营安逸并保持了较好的盈利才略。通过整合标的公司业务，上市公司将成

功进入水处理市集，本次交易完成后，标的公司手脚上市公司三大计策板块之一，

将会进一步增强上市公司盈利才略。

3、本次交易完成后，上市公司将与标的公司合作进一步巩固、拔擢行业领

先地位

本次交易完成后，上市公司和标的资产通过业务和资源整合等方面的整合，

将天壕环境合同动力管理、节能边界丰富的教化与标的公司水处理产物、业务相

结合，打造全新产业模式，并在成本、市集、运营、区域等多个方面完结协同效

应，通过长入的盘算和布局，进一步完善上市业务结构、降本增效并拓展新的市

场空间，进一步拔擢上市公司市局面位，打造中国城市环境概括服务运营商。

（三）本次交易后上市公司每股收益方针和其他方针影响分析

1、每股收益变动情况

2016 年 1-3 月 2015 年度

神气

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

基本每股收益（元/股） 0.06 0.02 0.41 0.36

净资产收益率（%） 0.96 0.29 8.32 6.44

本次交易完成后，2015 年上市公司每股收益由 0.41 元/股下跌到 0.36 元/股；

2016 年 1-3 月份上市公司每股收益由 0.06 元/股下跌至 0.02 元/股。2016 年一季

度每股收益方针下跌主要系标的公司因季节性周期因素损失所致。

本次交易实施后，上市公司总股本规模将扩大，但本次交易绩效的拔擢及协

同效益的体现需要一定周期，因此上市公司异日每股收益在短期内可能存在一定

幅度的下滑，因此公司的即期呈文可能被摊薄。从永久角度来看，本次交易的标

的资产将为上市公司带来精粹的收益，有助于上市公司每股收益的拔擢。

本次重组交易对方承诺，赛诺水务经审计扣除非常常性损益的净利润

2016-2018 年分别不低于 5，000 万、7，000 万和 10，000 万元，保持较为快速增长，

在异日将拔擢上市公司盈利水平。

349

2、资产盘活才略

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

神气

交易前 交易后 交易前 交易后

应收账款盘活率 1.32 0.84 4.88 3.47

存货盘活率 5.38 0.92 11.77 3.61

本次交易完成后，上市公司应收账款盘活率较重组前有所下跌，主要系标的

公司应收账款盘活率相对较低所致。2016 年一季度上市公司重组后应收账款周

转率 0.84 次，较重组前 1.32 次下跌较为显赫，主要原因系标的公司由于季节性

周期因素于一季度证据营业收入较少所致。对于标的公司应收账款的具体情况，

具体情况请参见本呈通告之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、赛诺水务财

务气象和盈利才略分析”之“应收账款”部分。瞻望异日跟随标的公司业务经营

水平的不断拔擢，应收账款盘活才略将迟缓改善。

本次交易完成后，上市公司存货盘活率较重组前有所下跌，主要系标的公司

存货盘活率相对较低所致。2016 年一季度上市公司重组后存货盘活率 0.92 次，

较重组前 5.38 次下跌较为显赫，主要原因系标的公司由于季节性周期因素于一

季度证据营业收入与结转营业成本金额较低所致。对于标的公司存货的具体情

况，具体情况请参见本呈通告之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、赛诺水

务财务气象和盈利才略分析”之“存货分析”部分。瞻望异日跟随标的公司业务

经营水平及成本管理才略的拔擢，存货盘活才略将迟缓改善，上市公司资产盘活

才略也将随之拔擢。

3、本次交易对上市公司异日成人道开销的影响及初步融资盘算

本次购买标的资产的交易价钱共计 88，000 万元，本次交易通过刊行股份及

现款方式支付，现款对价将通过召募配套资金方式融资。本次交易将不会对上市

公司异日成人道开销及融资盘算产生影响。

4、本次交易波及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不波及职工安置。

350

5、本次交易成本偏激对上市公司的影响

本次交易波及的税负成本由联系做事方各自承担，中介机构用度等按照市集

收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司酿成较大影响。

351

第十章 财务管帐信息

一、赛诺水务简要财务报表

根据《赛诺水务审计呈文》，赛诺水务呈文期内的合并财务报表如下：

（一）合并资产欠债表

单元：元

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产

货币资金 59，943，091.22 28，300，567.56 40，026，615.71

应收单据 14，429，146.19 4，291，733.00 3，170，000.00

应收账款 112，404，818.32 176，214，613.19 112，122，895.36

预支款项 4，268，021.14 3，402，248.03 4，783，263.45

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 5，422，844.47 13，148，607.42 22，255，588.40

存货 231，874，917.85 227，871，384.62 109，947，081.68

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产共计 428，342，839.19 453，229，153.82 292，305，444.60

非流动资产

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

耐久应收款 2，820，000.00 2，820，000.00 2，820，000.00

耐久股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 25，843，978.31 26，864，082.17 17，044，189.80

无形资产 4，546，325.79 4，631，039.94 4，969，896.52

在建工程 - - 11，184，696.04

工程物资 - - -

固定资产清理 - - 56.97

商誉 - - -

耐久待摊用度 1，631，076.65 1，792，533.75 2，191，188.88

递延所得税资产 3，425，495.14 2，887，263.46 1，341，484.05

其他非流动资产 - - -

非流动资产共计 38，266，875.89 38，994，919.32 39，551，512.26

352

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产悉数 466，609，715.08 492，224，073.14 331，856，956.86

流动欠债

短期借款 35，000，000.00 35，000，000.00 42，000，000.00

应付单据 - - 6，000，000.00

应付账款 123，504，846.93 151，663，573.92 53，812，668.42

预收款项 1，747，256.74 1，426，000.00 570，000.00

应付职工薪酬 2，346，180.73 7，937，570.13 7，344，196.06

应交税费 9，542，893.13 18，458，232.46 13，287，564.52

应付利息 - 379，198.09 57，370.00

应付股利 - - -

其他应付款 62，516，962.22 81，599，447.72 35，940，008.02

一年内到期的非流动欠债 265，115.71 265，115.71 248，818.12

其他流动欠债 - - -

流动欠债共计 234，923，255.46 296，729，138.03 159，260，625.14

非流动欠债

耐久借款 - - -

应付债券 - - -

耐久应付款 3，320，903.98 3，320，903.98 3，586，019.70

专项应付款 - - -

递延收益 11，019，000.00 10，834，000.00 12，800，000.00

递延所得税欠债 - - -

其他非流动欠债 - - -

非流动欠债共计 14，339，903.98 14，154，903.98 16，386，019.70

欠债共计 249，263，159.44 310，884，042.01 175，646，644.84

整个者权益

实得益本 154，743，094.07 154，743，094.07 154，743，094.07

成本公积 69，884，044.36 21，910，110.00 21，910，110.00

盈余公积 - - -

未分配利润 -7，280，582.79 4，686，827.06 -20，442，892.05

整个者权益共计 217，346，555.64 181，340，031.13 156，210，312.02

欠债及整个者权益悉数 466，609，715.08 492，224，073.14 331，856，956.86

（二）合并利润表

单元：元

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 5，788，311.41 227，479，083.08 200，492，131.10

其中:营业收入 5，788，311.41 227，479，083.08 200，492，131.10

353

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

二、营业总成本 3，474，818.42 130，961，403.65 125，864，948.45

其中：营业成本 3，474，818.42 130，961，403.65 125，864，948.45

营业税金及附加 3，244.69 1，899，750.38 2，527，963.45

销售用度 2，143，586.49 17，149，206.16 14，960，230.02

管理用度 9，249，497.75 40，385，314.38 29，135，098.75

财务用度 343，200.68 4，841，749.54 4，057，583.98

资产减值损失 3，719，793.83 7，866，783.96 3，405，547.43

加：公允价值变动收益（损失以

- - -

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） - - -

汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -

三、营业利润（损失以“－”号

-13，145，830.45 24，374，875.01 20，540，759.02

填列）

加：营业外收入 640，188.92 4，220，960.52 6，316，900.00

其中：非流动资产处置收益 - - -

减：营业外开销 - 515.77 -

其中：非流动资产处置损失 - - -

四、利润总额（损失总额以“－”

-12，505，641.53 28，595，319.76 26，857，659.02

号填列）

减：所得税用度 -538，231.68 3，465，600.65 2，901，902.06

五、净利润（净损失以“－”号

-11，967，409.85 25，129，719.11 23，955，756.96

填列）

包摄于母公司整个者的净利润 -11，967，409.85 25，129，719.11 23，955，756.96

六、其他概括收益 - - -

七、概括收益总额 -11，967，409.85 25，129，719.11 23，955，756.96

包摄于母公司整个者的概括收

-11，967，409.85 25，129，719.11 23，955，756.96

益总额

（三）合并现款流量表

单元：元

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

一、经营步履产生的现款流量

销售商品、提供劳务收到的现款 70，461，809.70 62，388，566.17 55，007，928.63

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营步履关连的现款 1，211，210.92 8，188，332.93 17，118，233.04

经营步履现款流入小计 71，673，020.62 70，576，899.10 72，126，161.67

购买商品、接受劳务支付的现款 7，829，751.38 47，897，619.45 65，225，282.12

354

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

支付给职工以及为职工支付的现款 12，196，381.10 37，994，855.82 29，190，378.69

支付的各项税费 17，712，633.33 17，977，119.75 15，424，312.64

支付其他与经营步履关连的现款 21，311，159.26 25，778，238.17 24，513，700.89

经营步履现款流出小计 59，049，925.07 129，647，833.19 134，353，674.34

经营步履产生的现款流量净额 12，623，095.55 -59，070，934.09 -62，227，512.67

二、投资步履产生的现款流量

收回投资收到的现款 - - -

取得投资收益收到的现款 - - -

处置固定资产、无形资产和其他耐久

- 125.00 -

资产收回的现款净额

处置子公司偏激他营业单元收到的现

- - -

金净额

收到其他与投资步履关连的现款 - 18，820，554.57 7，800，000.00

投资步履现款流入小计 - 18，820，679.57 7，800，000.00

购建固定资产、无形资产和其他耐久

576，495.91 4，886，384.65 13，994，867.11

资产支付的现款

投资支付的现款 - - -

取得子公司偏激他营业单元支付的现

- - -

金净额

支付其他与投资步履关连的现款 120，000.00 9，858，643.00 6，397，474.11

投资步履现款流出小计 696，495.91 14，745，027.65 20，392，341.22

4，075，651.92

投资步履产生的现款流量净额 -696，495.91 -12，592，341.22

三、筹资步履产生的现款流量

继承投资收到的现款 - - 70，722，000.00

取得借款收到的现款 - 34，344，800.00 42，868，494.40

收到其他与筹资步履关连的现款 8，200，000.00 61，060，600.00 10，000，000.00

筹资步履现款流入小计 8，200，000.00 95，405，400.00 123，590，494.40

偿还债务所支付的现款 - 42，000，000.00 40，000，000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的

263，900.00 1，462，133.32 3，434，788.19

现款

支付其他与筹资步履关连的现款 - 5，667，581.87 2，682，877.59

筹资步履现款流出小计 263，900.00 49，129，715.19 46，117，665.78

筹资步履产生的现款流量净额 7，936，100.00 46，275，684.81 77，472，828.62

四、汇率变动对现款及现款等价物的

-0.55 93，884.70 -632.86

影响

五、现款及现款等价物净增加额 19，862，699.09 -8，625，712.66 2，652，341.87

加：期初现款及现款等价物余额 23，273，829.25 31，899，541.91 29，247，200.04

六、期末现款及现款等价物余额 43，136，528.34 23，273，829.25 31，899，541.91

355

二、天壕环境备考财务报表

假设本次交易后的架构自 2015 年 1 月 1 日既已存在，上市公司编制了最近

一年及一期的备考合并财务报表，并经由信永中庸管帐师审计。根据《天壕环境

备考审计呈文》，上市公司最近一年及一期备考财务报表如下：

（一）备考合并资产欠债表

单元：元

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产

货币资金 193，638，838.65 131，717，869.08

交易性金融资产 - -

应收单据 38，348，099.64 62，304，846.22

应收账款 356，030，679.46 412，799，655.02

预支款项 244，796，598.58 137，588，433.14

应收利息 - -

应收股利 - -

其他应收款 72，145，714.97 84，903，733.30

存货 284，384，482.07 278，789，592.18

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 25，041，840.79 1，361，363.36

流动资产共计 1，214，386，254.16 1，109，465，492.30

非流动资产

可供出售金融资产 21，415，000.00 16，840，000.00

持有至到期投资 - -

耐久应收款 2，820，000.00 2，820，000.00

耐久股权投资 35，917，090.15 35，882，833.43

投资性房地产 - -

固定资产 1，131，719，034.83 1，153，961，210.46

在建工程 721，914，052.02 695，784，112.91

工程物资 - -

固定资产清理 - -

无形资产 991，518，285.09 999，035，173.43

开发开销 - -

商誉 1，172，105，734.03 1，163，607，729.72

耐久待摊用度 103，169，695.39 105，043，662.08

递延所得税资产 11，580，176.85 12，154，577.03

356

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

其他非流动资产 9，620，440.28 9，827，810.81

非流动资产共计 4，201，779，508.64 4，194，957，109.87

资产悉数 5，416，165，762.80 5，304，422，602.17

流动欠债：

短期借款 374，386，237.00 234，985，928.00

交易性金融欠债 - -

应付单据 - -

应付账款 454，748，086.58 473，811，055.04

预收款项 71，487，974.12 76，737，006.20

应付职工薪酬 10，070，577.81 21，135，276.04

应交税费 -9，697，475.70 14，358，145.88

应付利息 10，504，341.25 7，219，456.68

应付股利 633，500.00 633，500.00

其他应付款 203，468，426.10 226，232，300.59

一年内到期的非流动欠债 110，285，115.71 106，935，115.71

其他流动欠债 199，650，050.30 199，387，588.04

流动欠债共计 1，425，536，833.17 1，361，435，372.18

非流动欠债

耐久借款 460，000，000.00 479，000，000.00

应付债券 - -

耐久应付款 26，055，424.19 29，379，792.60

专项应付款 16，107，282.57 14，310，666.66

瞻望欠债 - -

递延所得税欠债 176，276，653.16 177，904，122.07

其他非流动欠债 40，417，300.00 40，417，300.00

非流动欠债共计 718，856，659.92 741，011，881.33

欠债共计 2，144，393，493.09 2，102，447，253.51

股东权益

股本 493，985，646.00 493，985，646.00

成本公积 2，235，029，452.30 2，187，433，700.30

减：库存股 40，417，300.00 40，417，300.00

专项储备 15，469，070.26 14，287，270.35

盈余公积 27，016，126.36 27，016，126.36

一般风险准备 - -

未分配利润 428，072，810.35 419，046，964.84

外币报表折算差额 - -

包摄于母公司股东权益共计 3，159，155，805.27 3，101，352，407.85

357

神气 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

少数股东权益 112，616，464.44 100，622，940.81

股东权益共计 3，271，772，269.71 3，201，975，348.66

欠债和股东权益悉数 5，416，165，762.80 5，304，422，602.17

（二）备考合并利润表

单元：元

神气 2016 年 1-3 月 2015 年度

一、营业总收入 322，452，994.73 1，180，909，327.52

其中：营业收入 322，452，994.73 1，180，909，327.52

二、营业总成本 313，351，897.19 1，052，283，555.43

其中：营业成本 259，071，916.92 832，375，564.11

营业税金及附加 1，787，744.62 10，193，368.52

销售用度 3，047，039.12 19，894，910.20

管理用度 31，892，457.17 134，315，716.19

财务用度 14，154，427.88 42，196，409.56

资产减值损失 3，398，311.48 13，307，586.85

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -

投资收益（损失以“-”号填列） 242，829.29 2，782，657.44

其中：春联营企业和配合企业的投资收益 - -

汇兑收益（损失以“-”号填列） - -

三、营业利润（损失以“-”号填列） 9，343，926.83 131，408，429.53

加：营业外收入 9，034，978.77 50，500，667.07

减：营业外开销 40，959.23 3，246，924.73

其中：非流动资产处置损失 - 50，967.18

四、利润总额（损失总额以“-”号填列） 18，337，946.37 178，662，171.87

减：所得税用度 6，737，956.11 18，069，085.54

五、净利润（净损失以“-”号填列） 11，599，990.26 160，593，086.33

包摄于母公司股东的净利润 9，025，845.51 162，344，252.87

少数股东损益 2，574，144.75 -1，751，166.54

六、每股收益： - -

（一）基本每股收益 - -

（二）稀释每股收益 - -

七、其他概括收益 - -

八、概括收益总额 11，599，990.26 160，593，086.33

包摄于母公司股东的概括收益总额 9，025，845.51 162，344，252.87

包摄于少数股东的概括收益总额 2，574，144.75 -1，751，166.54

358

第十一章 同行竞争与关联交易

一、本次交易对同行竞争的影响

（一）本次交易前同行竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东天壕投资、现实贬抑东谈主陈作涛偏激关联企业

不存在经营与赛诺水务同样或类似业务的情形。

（二）本次交易后的同行竞争情况

本次交易完成后，赛诺水务成为天壕环境全资子公司。本次交易前后，天壕

环境控股股东和现实贬抑东谈主未发生变化。因此，本次交易完成后，天壕环境与控

股股东天壕投资、现实贬抑东谈主陈作涛偏激关联企业不存在同行竞争情形。

（三）本次交易后对于幸免同行竞争的秩序

为幸免同行竞争挫伤上市公司偏激他股东的利益，在天壕环境 2015 年资产

重组时，上市公司控股股东天壕投资和现实贬抑东谈主陈作涛已作出了对于幸免同行

竞争的承诺。自承诺以来，上市公司控股股东和现实贬抑东谈主坚守承诺，莫得与上

市公司发生同行竞争的步履。本次交易完成后该承诺无间灵验，承诺时期为 2014

年 12 月 26 日，承诺期限为耐久。天壕投资承诺内容如下：“1、限制本函出具日，

本公司不存在顺利或曲折从事与天壕节能同样、相似或在业务上组成任何竞争的

业务及步履的情形；2、在本公司手脚天壕节能控股股东期间，本公司将不会为

我方或者他东谈主谋取属于天壕节能的买卖契机，如从任何第三方赢得的任何买卖机

会与天壕节能经营的业务有竞争或可能有竞争，本公司将立即奉告天壕节能，并

奋勉将该买卖契机让予天壕环境；3、在本公司手脚天壕节能控股股东期间，本

公司将不会以任何方式顺利或曲折从事或参与任何与天壕节能同样、相似或在业

务上组成任何竞争的业务及步履。4、如违反上述承诺和保证，本公司从前述业

务及步履中赢得的整个收益死一火壕环境节能。”陈作涛承诺内容如下：“1、限制

本函出具日，本东谈主、本东谈主顺利或者曲折贬抑的除天壕节能外的其他企业及本东谈主近

支属不存在顺利或曲折从事与天壕节能同样、相似或在业务上组成任何竞争的业

359

务及步履的情形；2、在本东谈主手脚天壕节能现实贬抑东谈主期间，本东谈主将不会为我方

或者他东谈主谋取属于天壕节能的买卖契机，如从任何第三方赢得的任何买卖契机与

天壕节能经营的业务有竞争或可能有竞争，本东谈主将立即奉告天壕节能，并奋勉将

该买卖契机让予天壕节能；3、在本东谈主手脚天壕节能现实贬抑东谈主期间，本东谈主将不

会以任何方式顺利或曲折从事或参与任何与天壕节能同样、相似或在业务上组成

任何竞争的业务及步履。4、如违反上述承诺和保证，本东谈主从前述业务及步履中

赢得的整个收益死一火壕节能整个。”

本次交易标的公司股东西藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water

(HK)、Ocean Faith、徐飒、陈火其分别出具《对于幸免同行竞争的承诺函》，具

体内容如下：“（1）本公司/本东谈主自身及本公司/本东谈主贬抑的其他公司、企业或者经

济组织不存在与赛诺水务同行竞争或违反竞业禁止的情形。（2）未经天壕环境同

意，本公司/本东谈主自身及本公司/本东谈主贬抑的其他公司、企业或者经济组织不以任

何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或领有另一公司或企业的

股份偏激他权益）顺利或曲折参与任何与赛诺水务主营业务组成同行竞争的业务

或步履，如赢得的买卖契机将与赛诺水务主营业务发生同行竞争或可能发生同行

竞争的，其将立即奉告赛诺水务，并将该买卖契机给予赛诺水务，以确保赛诺水

务偏激股东利益不受挫伤。（3）本公司/本东谈主确保赛诺水务的其他董事、监事、

高档管理东谈主员、其他中枢东谈主员也谨守上述义务。”

本次交易配套召募资金认购对象湖北国资运营、苏州厚扬起程、新疆沣华盛

鼎、肖双田分别出具《对于幸免同行竞争的承诺函》，具体内容如下：“1、本公

司/本东谈主承诺，为幸免本公司/本东谈主及本公司/本东谈主现实贬抑的其他企业与天壕环境

的潜在同行竞争，本公司/本东谈主及本公司/本东谈主现实贬抑的其他企业不会以任何形

式以控股或者现实经营为目的顺利或曲折地从事与天壕环境偏激下属公司同样

或相似的业务，包括不在中国境表里通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托

经营或者其他任何方式从事与天壕环境偏激下属公司同样、相似或者组成本体竞

争的业务。2、本公司/本东谈主将不利用对天壕环境偏激下属企业的了解和明察的信

息协助任何第三方从事、参与或投资与天壕环境相竞争的业务或神气。3、如本

公司/本东谈主违反上述承诺，则因此而取得的联系收益将全部死一火壕环境整个；如

因此给天壕环境偏激他股东酿成损失的，本公司/本东谈主将实时、足额补偿天壕环

360

境偏激他股东因此遭受的全部损失。”

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易组成关联交易

天壕环境控股股东天壕投资持有赛诺水务 6.0547%的股权，为上市公司本次

刊行股份及支付现款购买资产的交易对方；天壕投资董事肖双田参与本次配套募

集资金的认购。因此，本次交易组成关联交易。

（二）呈文期内标的公司与其关联方之间的关联交易情况

1、主要关联方

（1）控股股东、现实贬抑东谈主偏激贬抑的企业

限制本呈通告签署日，标的公司控股股东为西藏君升、现实贬抑东谈主为吴红梅；

呈文期内，标的公司控股股东为 Mobius Water、现实贬抑东谈主为吴红梅。上述关联

方的具体情况请参见本呈通告之“第三章 交易对方情况”之“一、刊行股份及

支付现款购买资产的交易对方基本情况”。

（2）持有赛诺水务 5%以上股权的股东

西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、

陈火其。上述关联方的具体情况请参见本呈通告之“第三章 交易对方情况”之

“一、刊行股份及支付现款购买资产的交易对方基本情况”。

（3）子公司

标的公司子公司的具体情况请参见本呈通告之“第四章 拟购买资产的基本

情况”之“三、赛诺水务下属公司基本情况、历史沿革”。存在贬抑关系且已纳

入标的公司合并财务报表范围的子公司，其彼此间交易及子母公司交易已作抵

销。

（4）呈文期内赛诺水务的董事、监事及高档管理东谈主员

姓名 职务 国籍 境外居留权

吴红梅 董事长、法定代表东谈主 中国 好意思国永久居留权

361

陈作涛 董事 中国 无

赵杰 董事 中国 无

周炜 董事 中国 无

张永康 董事 中国 香港永久住户

Peter Joseph Kennedy 董事 好意思国 不适用

洪炽昌 监事 中国 无

周凌云 执行总裁、首席财务官 中国 无

张松建 副总裁 中国 无

叶静梅 董事会文告、副总裁 中国 无

杨勇强 副总裁 中国 无

高亮 原董事 中国 无

苏凯 原副总裁 中国 无

Qian Zhiqiang 原执行董事 加拿大 不适用

（5）呈文期内赛诺水务的董事、监事及高档管理东谈主员贬抑或任职的其他企

业

1）陈作涛

天壕环境偏激合并报表范围内的企业以及陈作涛贬抑或任职的其他企业，陈

作涛系天壕环境董事长、现实贬抑东谈主。

2）周炜

上海翊森投资管理中心、宁波凯盈投资管理有限公司、凯鹏（北京）投资咨

询有限公司以及周炜担任董事或高档管理东谈主员的其他企业。

3）Peter Joseph Kennedy

Stilomo Pte. Ltd， Clean Resources Asia Growth Management Limited、Clean

Resources Asia Growth Fund Investment Program GP Ltd 以及 Peter Joseph Kennedy

担任董事或高档管理东谈主员的其他企业。

4）张永康

Zennon Capital Partner， L.P.以及张永康担任董事或高档管理东谈主员的其他企

业。

赛诺水务的董事、监事及高档管理东谈主员在赛诺水务偏激股东中的任职，请参

见本呈通告之“第四章 拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”

362

之“（二）境外红筹架构的搭建及拆除”。

（7）除上述当然东谈主外，呈文期内赛诺水务主要其他关联当然东谈主

1）初乃荣，身份证号码：11010519421224****，吴红梅之母亲。

2）王晓琳，身份证号码：32010619630526****，赵杰之鸳侣。

3）呈文期内赛诺水务董事、监事及高档管理东谈主员关系密切的其他家庭成员。

（8）除上述法东谈主外，呈文期内赛诺水务主要关联当然东谈主贬抑的企业

公司称号 关联关系

本日紫唯 赛诺水求现实贬抑东谈主吴红梅之母亲初乃荣持有70%股权

中润盛达 赛诺水务副总裁张松建之弟弟张军建持有中润盛达70%股权，任执行董事、司理

2、关联交易

根据《赛诺水务审计呈文》及标的公司提供的联系文献，赛诺水务呈文期内

的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）销售商品

单元：万元

关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

Scinor America 销售膜及膜组件 75.60 54.87 -

Scinor (Asia) 销售膜及膜组件 1.18 7.64 -

杭州衡贝 销售膜及膜组件 - 342.22 48.10

2）采购商品

单元：万元

关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

泰格昌 采购开拓 - 47.01 -

杭州衡贝 采购开拓 - 784.10 1，404.87

3）租出

363

单元：万元

关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

陈火其 承租房屋 44.52 178.09 178.09

对于上述关联交易签订合怜悯况的评释：

①赛诺膜与 Scinor America 的关联交易：赛诺膜向 Scinor America 销售膜产

品，联系销售以订单方式执行；

②赛诺膜与 Scinor(Asia)Pte.Ltd 的关联交易：赛诺膜向 Scinor(Asia)Pte.Ltd

销售膜产物，联系销售以订单方式执行；

③赛诺水务、赛诺膜与杭州衡贝的关联交易：2015 年 11 月 3 日，赛诺水务

与杭州衡贝签署订单（编号：BSWT-P-03214-01a），杭州衡贝向赛诺水务销售超

滤膜组件；2014 年 8 月 5 日，赛诺水务与杭州衡贝签署框架性的《采购合同》（合

同编号：BSWT-P-02814-SH-01），由杭州衡贝向赛诺水务销售 STRO 膜及滑架等

货 物 ； 2015 年 11 月 1 日 ， 赛 诺 膜 与 杭 州 衡 贝 签 署 《 采 购 合 同 》

（EO3214-P-SMT-24a），赛诺膜向杭州衡贝销售超滤膜组件；2014 年 10 月 9 日，

赛诺膜与杭州衡贝签署订单（E02814-P-SMT-20），赛诺膜向杭州衡贝销售超滤

膜组件。

④赛诺水务与泰格昌的关联交易：2015 年 10 月 21 日，赛诺水务与泰格昌

签署《采购合同》（订单编号：BSWT-P-02214-2-10），泰格昌向赛诺水务供应精

确曝气贬抑系统。

⑤赛诺水务与陈火其的关联交易：2012 年 12 月 28 日，赛诺水务与陈火其

签署《房屋租出合同》，赛诺水务租出陈火其整个的北京市海淀区知春路 1 号学

院国际大厦 805、806 室，租出期 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，房钱

178.09 万元/年。

（2）关联担保情况

担保是否

担保方称号 担保额度（万元） 肇端日 到期日

已经履行完毕

吴红梅 1，500.00 2015年7月29日 2016年7月29日 否

吴红梅 3，000.00 2014年6月28日 2015年6月26日 是

364

对于上述担保的具体情况的评释如下：

①吴红梅向赛诺水务提供 1，500 万元担保的翔实情况，具体情况请参见本报

告书“第四章 拟购买资产的基本情况”之“五、赛诺水务偏激下属子公司主要

资产的权属气象、对外担保及主要欠债、受到处罚情况”之“（二）对外担保情

况”。

②2014 年 6 月 28 日，赛诺水务与招商银行股份有限公司北京分行签署《授

信公约》，授信额度 3000 万元，并商定由吴红梅就该公约项下的一切债务承担连

带做事保证，同日吴红梅签署《最高额不可破除担保书》；基于上述商定，2014

年 6 月 27 日，赛诺水务与招商银行北京世纪城支行签署《借款借据》（编号：

PLFK2154），赛诺水务向招商银行北京世纪城支行借入 1，000 万元，还款日历 2015

年 6 月 29 日。2015 年 6 月 29 日，赛诺水务向招商银行北京分行世纪城支行还

款 1，000 万元，该担保对应的主债务履行完毕。

（3）高档管理东谈主员薪酬

单元：万元

神气称号 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

薪酬共计 110.03 514.73 576.23

（4）关联方交往余额

1）应收账款

单元：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

关联方 坏账 坏账 坏账

账面余额 账面余额 账面余额

准备 准备 准备

Scinor America 133.90 - 59.35 - - -

杭州衡贝 - - 5.63 0.17 - -

限制本呈通告签署日，上述赛诺水务对 Scinor America 销售形成的应收账款

尚未收回，对 Scinor (Asia)销售形成的应收账款已全部收回。

鉴于 Scinor America、Scinor (Asia)和赛诺水务都是受吴红梅贬抑的关联方，

且期末应收账款余额较小，呈文期内将应收 Scinor America 的款项手脚风险较低

365

的组合莫得计提坏账准备。跟着异日赛诺水务被上市公司收购，为了保障上市公

司利益，标的公司将加强应收账款的管理，加速应收账款收回程度，并对国外售

售公司的应收账款按账龄组共计提坏账。

2）其他应收款

单元：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

关联方 坏账 坏账 坏账

账面余额 账面余额 账面余额

准备 准备 准备

吴红梅 186.82 - 496.37 - 948.46 -

赵杰 35.00 - 35.00 - - -

陈火其 16.63 - 16.63 - 16.63 -

绿色源头 - - 169.36 - 169.36 -

赛恩斯特自动化 - - 445.74 - 445.74 -

泰格昌 - - - - 444.10 -

2016 年 3 月 31 日，根据赛诺水务与吴红梅、本日紫唯签订的三方抵账公约，

对绿色源头、赛恩斯特自动化的其他应收款由吴红梅承担奉赵做事；进行债权债

务抵销后，期末应收吴红梅 1，868，192.06 元，截止本呈通告签署之日，该笔应收

账款已经结清。限制本呈通告签署日，上述其他应收款项均已经收回。

3）应付账款

单元：万元

关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

泰格昌 44.00 44.00 -

杭州衡贝 - 2，561.09 -

4）其他应付款

单元：万元

关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

Mobius Water 3，876.72 5，779.30 1，774.51

泰格昌 1，230.26 38.90 -

本日紫唯 - 700.00 -

杭州衡贝 - 394.78 1，000.00

366

赛诺水务对 Mobius Water 的其他应付款系由借款产生。2015 年 6 月 12 日，

赛诺水务与 Mobius Water 签署《股东借款公约》，由 Mobius Water 向赛诺水务提

供借款 600 万好意思元。2015 年 11 月 5 日，两边签署补充公约，还款日历延长到 2016

年 11 月 30 日。

赛诺水务对泰格昌的其他应付款系由沧州 5 万吨/日的反渗入海水淡化厂项

咫尺，赛诺水务应付泰格昌的款项产生。

赛诺水务对本日紫唯的其他应付款系由借款产生，具体情况请参见本节之

“其他应收款”。

赛诺水务对杭州衡贝的其他应付款系由借款产生。根据赛诺水务提供的尊府

及《赛诺水务审计呈文》，根据 2016 年 3 月 11 日 Mobius Water 出具的债务豁免

函，免除赛诺水务应付债务 290 万好意思元；根据 2016 年 3 月 11 日杭州衡贝出具的

债务豁免函，免除赛诺水务债务 37，702，442.78 元；上述金额扣除应征税额

8，465，988.42 元后计入成本公积。

（5）关联方资金拆借

单元：万元

关联方称号 拆入/拆出 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

杭州衡贝 拆入 820.00 1，395.00 1，000.00

Mobius Water 拆入 - 3，811.06 -

泰格昌 拆入 - 531.10 -

泰格昌 拆出 - 87.00 327.01

本日紫唯 拆入 - 700.00 -

吴红梅 拆入 - 1，350.95 -

吴红梅 拆出 12.00 898.86 312.74

（6）呈文期内关联交易的必要性及订价公允性

呈文期内，赛诺水务向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及膜组件属于日

常经营所需，赛诺水务通过向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及膜组件可使

其产物进入好意思国、新加坡等市集，不错提高赛诺水务品牌的国外知名度，有助于

赛诺水务异日国外市集拓展。赛诺水务向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及

膜组件订价概括探求成本和市集竞争因素，在成本加上一定利润基础上依据市集

竞争机制、竞争敌手的价钱系统等因素对价钱进行养息。

367

根据赛诺水务所提供向 Scinor America、Scinor (Asia)登第三方销售的合同和

订单，赛诺水务对 Scinor America、Scinor (Asia)参照国内代理商的价钱进行订价，

探求到不同区域市集因市集环境、市集门槛、竞争水平、输送成本、联系税费等

因素，赛诺水务向 Scinor America、Scinor (Asia)销售的膜及膜组件价钱与向境内

其他代理商销售的价钱基本一致。因此，与第三方交易价钱比较，赛诺水务向

Scinor America、Scinor (Asia)销售的价钱订价公允。

根据赛诺水务提供的向 Scinor America、Scinor (Asia)销售的订单及国外市集

主流品牌膜产物的市集价钱情况，在赛诺水务向 Scinor America、Scinor (Asia)

销售的赛诺膜产物价钱基础上，探求 Scinor America、Scinor (Asia)合理的利润空

间，赛诺膜产物结尾价钱与市集价钱比较略低，但仍处于合理区间。因此，赛诺

水务向 Scinor America、Scinor (Asia)销售的价钱订价公允。鉴于好意思国事全球最大

的膜产物市集之一，已建成多个具有全球影响力的膜法水处理工程；新加坡是全

球紧迫的膜技能研发和转变聚会地，并领有发射东南亚地区的地舆上风。好意思国和

新加坡市集均系紧迫的水处理产物国外售售市集。由于国外市集水处理产物进入

门槛较高，Scinor America、Scinor (Asia)手脚赛诺水务国外市集拓展的紧迫蹊径，

赛诺水务通过向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及膜组件可使其产物进入好意思

国、新加坡市集，从而拔擢赛诺水务品牌在好意思国、新加坡等国外售售市集的知名

度，成心于提高赛诺水务的无间经营才略和国外市集的拓展。本次重组完成后，

两家国外售售公司将络续手脚标的资产的国外市集拓展渠谈，由赛诺水务通过向

Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及膜组件完结其产物进入好意思国、新加坡市集。

由于标的资产国外市集的拓展仍处于起步阶段，呈文期内向其销售的金额均较

少，两公司尚处于损失状态，瞻望异日一段时期仍将保持稳步拓展的势态，经营

功绩存在不确定性。因此，两家国外售售公司的存在不会对本次重组经营效益造

成重要影响。此外，西藏君升、吴红梅、陈作涛与天壕环境已签署公约，对天壕

环境下一步收购 Scinor America、Scinor (Asia)股权的联系事宜进行了安排，商定

在得志一定条件的情况下由天壕环境收购两家国外售售公司，以进一步提高标的

资产业务的齐备性。

呈文期内，赛诺水务向陈火其租出房屋手脚办公场所，具有必要性和无间性；

关联方为赛诺水务的借款提供担保和借款属于赛诺水务正常坐褥经营所需，具有

368

必要性。

2016 年 4 月 29 日，杭州衡贝的控股股东 Scinor Investment 的 100%股权已

转让给 China Services Group Limited；限制本呈通告签署日，赛诺水务与杭州衡

贝已不具关连联关系。赛诺水务与泰格昌之间的交往余额主若是由于水处理工程

联系款项两边结算时差酿成的，限制本呈通告签署日，赛诺水务已完成对泰格昌

的收购。杭州衡贝和泰格昌的具体情况请参见本呈通告之“第四章 拟购买资产

的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”之“（二）境外红筹架构的搭建及

拆除”。

（三）本次交易后对于减少和表率关联交易的秩序

本次交易实施后，赛诺水务将成为上市公司全资子公司，天壕环境的控股股

东天壕投资的控股地位不会改变。本次交易完成后，如异日发生关联交易，将继

续罢黜公开、平允、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所偏激他关连的法

律法例执行并履行败露义务，不会挫伤上市公司及全体股东的利益。

上市公司已经制定和完善了关联交易的决策轨制和程序，本次交易完成后，

公司与现实贬抑东谈主偏激关联企业之间的关联交易将络续严格按照公司的《关联交

易管理轨制》和关连法律法例及《公司规矩》的要求履行关联交易的决策程序，

罢黜对等、自愿、等价、有偿的原则，订价依据充分、合理，确保不挫伤公司和

股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与现实贬抑东谈主偏激关联企业不会

因为本次交易新增无间性的关联交易。

为幸免关联交易挫伤上市公司偏激他股东的利益，在天壕环境 2015 年资产

重组时，上市公司控股股东天壕投资和现实贬抑东谈主陈作涛已作出了对于表率关联

交易的承诺。自承诺以来，上市公司控股股东和现实贬抑东谈主坚守承诺。本次交易

完成后该承诺无间灵验，承诺时期为 2014 年 12 月 26 日，承诺期限为耐久。天

壕投资承诺内容如下：“一、本公司及以下东谈主员或组织将尽可能幸免和天壕节能

偏激子公司发生关联交易：1、本公司顺利或曲折贬抑的除天壕节能偏激控股子

公司之外的法东谈主或其他组织；2、本公司董事、监事、高档管理东谈主员及该等东谈主员

顺利或者曲折贬抑、共同贬抑或施加重要影响的或担任董事、高档管理东谈主员的除

天壕节能偏激控股子公司之外的法东谈主或其他组织；3、本公司董事、监事、高档

369

管理东谈主员关系密切的家庭成员。二、在不与法律、法例、表纵情文献、天壕节能

规矩相挣扎的前提下，若有与天壕节能不可幸免的关联交易，本公司及以下东谈主员

或组织承诺将严格按照法律、法例、表纵情文献和天壕节能规矩端正的程序进行，

且在交易时确保按平允、公开的市集原则进行，欠亨过与天壕节能偏激子公司之

间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东

利益的关联交易：1、本公司顺利或曲折贬抑的除天壕节能偏激控股子公司之外

的法东谈主或其他组织；2、本公司董事、监事、高档管理东谈主员及该等东谈主员顺利或者

曲折贬抑、共同贬抑或施加重要影响的或担任董事、高档管理东谈主员的除天壕节能

偏激控股子公司之外的法东谈主或其他组织；3、本公司董事、监事、高档管理东谈主员

关系密切的家庭成员。”陈作涛承诺内容如下：“1、本东谈主及本东谈主关系密切的家庭

成员，以及本东谈主及该等家庭成员顺利或曲折贬抑、共同贬抑或施加重要影响或担

任董事、高档管理东谈主员的除刊行东谈主偏激控股子公司之外的法东谈主或其他组织将尽可

能幸免和天壕节能偏激子公司发生关联交易；2、在不与法律、法例、表纵情文

件、天壕节能规矩相挣扎的前提下，若有与天壕节能不可幸免的关联交易，本东谈主

及本东谈主关系密切的家庭成员，以及本东谈主及该等家庭成员顺利或曲折贬抑、共同控

制或施加重要影响或担任董事、高档管理东谈主员的除刊行东谈主偏激控股子公司之外的

法东谈主或其他组织承诺将严格按照法律、法例、表纵情文献和天壕节能规矩端正的

程序进行，且在交易时确保按平允、公开的市集原则进行，欠亨过与天壕节能及

其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节

能其他股东利益的关联交易。”

除天壕投资外，本次交易的交易对方西藏君升、Allied Honour、Oasis Water

(HK)、Ocean Faith、徐飒、陈火其分别出具《对于减少和表率关联交易的承诺函》，

具体内容如下：“1、本公司/本东谈主在手脚天壕环境的股东期间，本公司/本东谈主及本

公司/本东谈主贬抑的其他公司、企业或者经济组织将采取灵验秩序尽量幸免与天壕

环境偏激贬抑的其他公司、企业或者经济组织之间的关联交易；在进行确有必要

且无法幸免的关联交易时，本公司/本东谈主及本公司/本东谈主贬抑的其他公司、企业或

者经济组织将罢黜市集化原则、公允价钱进行平允操作，并按照关连法律、法例

及表纵情文献、天壕环境公司规矩的端正履行关联交易决策程序，照章履行信息

败露义务和办理关连报批程序，保证欠亨过关联交易挫伤天壕环境偏激他股东的

370

正当权益。2、本公司/本东谈主承诺不利用天壕环境的股东地位，挫伤天壕环境偏激

他股东的正当利益。3、本公司/本东谈主将阻绝一切违法占用上市公司的资金、资产

的步履，在职何情况下，不要求天壕环境偏激下属企业向本公司/本东谈主及本公司/

本东谈主投资或贬抑的其他公司、企业或者经济组织提供任何阵势的担保或者资金支

持。4、本公司/本东谈主同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天壕环境其他股东、

天壕环境偏激贬抑的其他公司、企业或者经济组织酿成的一切损失。”

本次交易配套召募资金认购对象湖北国资运营、苏州厚扬起程、新疆沣华盛

鼎、肖双田分别出具《对于减少和表率关联交易的承诺函》，具体内容如下：“1、

本公司/本东谈主在手脚天壕环境的股东期间，本公司/本东谈主及本公司/本东谈主贬抑的其他

公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并表率与天壕环境偏激贬抑的其他公

司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法幸免的关联

交易时，本公司/本东谈主及本公司/本东谈主贬抑的其他公司、企业或者其他经济组织将

罢黜市集化原则、公允价钱进行平允操作，并按照关连法律、法例及表纵情文献、

天壕环境公司规矩的端正履行关联交易决策程序，照章履行信息败露义务和办理

关连报批程序，保证欠亨过关联交易挫伤天壕环境偏激他股东的正当权益。2、

本公司/本东谈主承诺不利用天壕环境的股东地位，挫伤天壕环境偏激他股东的正当

利益。3、本公司/本东谈主将阻绝一切违法占用上市公司的资金、资产的步履，在职

何情况下，不要求天壕环境偏激下属企业向本公司/本东谈主及本公司/本东谈主投资或控

制的其它企业提供任何阵势的担保或者资金补助。4、本公司/本东谈主同意，若违反

上述承诺，将承担因此而给天壕环境其他股东、天壕环境偏激贬抑的其他公司、

企业或者其他经济组织酿成的一切损失。”

371

第十二章 风险因素

投资者在评价本公司本次刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金的

事项时，除本呈通告提供的其他各项尊府外，应特别致密探求下述各项风险因素。

一、本次重组交易的联系风险

（一）本次交易的审批风险

天壕环境第二届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易所涉联系议案，

交易对方、标的公司和召募配套资金认购方均履行了联系批准和授权程序，根据

《重组管理办法》等法律、法例、表纵情文献的联系端正，本次交易尚需取得上

市公司股东大会审议批准及中国证监会和商务部核准后方可实施。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准

存在不确定性，最终取得核准的时期存在不确定性，提请广大投资者扎眼投资风

险。

（二）本次交易可能被取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理轨制，上市公司与交易对方在协商

确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情东谈主员的范围，减少内幕信息的

传播；但仍不排除关连机构和个东谈主利用对于本次交易内幕信息进行内幕交易的行

为。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂

停、拆开或取消的风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易对标的资产的订价参考资产评估价值。根据《赛诺水务评估呈文》，

赛诺水务限制评估基准日的净资产账面价值为 19，517.87 万元，收益法评估后的

股东全部权益价值为 88，501.45 万元，升值 68，983.58 万元，升值率为 353.44%。

本次标的资产的估值较账面净资产升值较高，主要原因系标的资产的账面资产不

能全面反应其真不二价值；标的公司在水处理边界的表面研究和技能水平均处于国

372

内最先行列，积聚了丰富的工程教化，异日发展出息较好，技能、工程神气教化、

研发等多种上风决定了标的资产异日在行业竞争中具有较强的竞争力。诚然评估

机构在执业过程中罢黜评估联系准则、端正和行业惯例，并履行了勤快尽责的职

责，但异日现实情况可能与评估假设存在相反，宏不雅经济波动、国度法例及行业

政策的变化均可能对标的公司的经营产生影响，从而可能导致安身于评估基准日

的标的资产估值与异日现实情况出现相反。

（四）功绩承诺风险

交易对方承诺，赛诺水务 2016 年、2017 年、2018 年完结的净利润（以经聘

请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非常常性损益后的包摄于母公司整个

者的净利润）2016 年不低于 5，000 万元、2017 年不低于 7，000 万元、2018 年不

低于 10，000 万元。

该盈利承诺系交易对方基于赛诺水务目前的经营气象保持褂讪及异日的发

展出息作念出的概括判断。最终其能否完结将取决于行业发展趋势的变化和赛诺水

务异日的现实经营气象。本次交易存在承诺期内标的资产现实净利润够不上承诺

净利润的风险。

（五）功绩承诺补偿不足或背约的风险

本次交易中，各交易对方一致同意根据天壕环境聘用的管帐师事务所出具的

《专项审核呈文》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的现实净利

润数小于补偿做事东谈主承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项

审核呈文》败露之日起 5 个做事日内，以书面方式奉告补偿做事东谈主对于赛诺水务

在该年度经审计的现实净利润数小于补偿做事东谈主承诺的该年度净利润数的事实

偏激应补偿金额并要求补偿做事东谈主向天壕环境进行利润承诺补偿。

本次交易功绩补偿承诺履行的保证秩序如下：

1、本次利润承诺补偿方式主要为股份补偿

根据各方签署的《利润承诺补偿公约》，除西藏君升、天壕投资外的其他补

偿做事东谈主应各自以在本次交易中所赢得的全部股份为限承担补偿做事并以股份

方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所赢得的全部股

373

份和现款对价为限承担补偿做事，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿

不足的，以现款方式补偿。除西藏君升、天壕投资外的其他补偿做事东谈主 2016 年

补偿的股份数目最多不突出其在本次交易中赢得的全部股份数目；2017 年补偿

的股份数目最多不突出其在本次交易中赢得的全部股份数目的 60%；2018 年补

偿的股份数目最多不突出其在本次交易中赢得的全部股份数目的 30%。

因此，本次交易中 Allied Honour Investment Limited、Oasis Water (HK)

Limited、Ocean Faith International Limited、徐飒、陈火其均以股份的方式向天壕

环境进行补偿，西藏君升、天壕投资亦优先通过股份的方式向天壕环境进行补偿，

上述公约商定，能够灵验提高功绩补偿秩序的可完结性。

2、股份锁按时已经粉饰功绩承诺期限

根据《利润承诺补偿公约》，补偿做事东谈主对赛诺水务利润补偿期间为 2016

年度、2017 年度和 2018 年度，如本次交易标的资产交割的时期延后，利润承诺

补偿年度亦不顺延。本次交易中，补偿做事东谈主均承诺所认购的天壕环境股票自愿

行股份收尾之日起 36 个月内不得转让。该股份锁定安排中，补偿做事东谈主的股份

锁按时已经粉饰功绩承诺期限，提高了功绩补偿秩序的可完结性。

3、股份锁定延长的安排

为保证本次交易补偿承诺的可完结性，补偿做事东谈主出具承诺，在限售期届满

后，若对于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核意见、减值测试呈文、

应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所持有的天壕环境股份不得转让。股份

锁定延长的安排进一步增强了补偿做事东谈主履行补偿义务的保障程度。

4、背约做事安排

补偿做事东谈主在《利润承诺补偿公约》中承诺，将严格按照《利润承诺补偿协

议》的要求履行承诺，如有违反，自在接受中国证监会、证券交易所根据证券监

管联系法律、法例及表纵情文献作出的处罚。同期，《利润承诺补偿公约》商定，

任何一方违反其于《利润承诺补偿公约》中作出的述说、保证、承诺偏激他义务

而给其他方酿成损失的，应当全额补偿其给其他方所酿成的全部损失。背约做事

的安排亦能够裁减本次交易中补偿做事东谈主背约的可能性，提高功绩补偿承诺履行

374

的保障程度。

尽管《利润承诺补偿公约》已对盈利承诺补偿期间、利润承诺补偿方式、期

末减值测试及补偿等作念出了商定，并在公约中明确了背约做事，补偿做事东谈主均作念

了对于所认购股份的锁按时及对于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项

审核意见、减值测试呈文、应补偿股份等事项尚未全部完成的其所持有的天壕环

境股份不得转让的联系承诺，仍有可能出现功绩补偿做事东谈主无法履行功绩补偿，

从而对上市公司带来不利影响。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后在上市公司合并资产欠债表中将形成一定金额的商誉。根据

《企业管帐准则》端正，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在异日每年年

度终了进行减值测试。如果标的公司异日经营功绩未达到预期方针，则本次交易

形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，从而对上市公司未

来功绩酿成不利影响，提请投资者扎眼本次交易形成的商誉减值风险。

（七）募投神气实施风险

本次交易拟召募配套资金 16，831.76 万元主要用于日照赛诺膜组件及环保装

备制造神气。尽管募投神气为标的公司根据其现实经营气象确定，并对神气的经

济效益进行了合理测算，但由于宏不雅经济阵势和市集竞争存在不确定性，如果行

业竞争加重或市集发生重要变化，都会对神气的投资呈文情况产生不利影响，提

请投资者扎眼联系风险。

（八）本次重组摊薄上市公司即期呈文的风险

本次重组波及刊行股份及支付现款购买标的资产并召募配套资金，异日若标

的资产经营效益不足预期，上市公司每股收益可能存不才降的风险。针对前述风

险，上市公司董事会已制定相应填补呈文秩序，况且上市公司全体董事及高档管

理东谈主员已对填补呈文秩序能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的

正当权益。

375

（九）本次配套召募资金未获核准或者融资金额低于预期的风险

本次交易拟召募配套资金 524，158，784.72 元，主要用于支付本次交易的现款

对价和日照赛诺膜组件及环保装备制造神气。本次交易配套召募资金存在未获证

监会核准通过或者获批后融资金额低于预期的风险。提请广大投资者扎眼。

（十）本次交易价钱与历史交易价钱存在较大相反的风险

本次交易价钱为交易各方参考具有证券期货联系业务经验的评估机构对标

的资产的评估值并协商确定。本次交易价钱所依据的评估值系采用收益法进行评

估，由于本次交易的配景与之前历次增资、交易的配景存在较大相反，该交易价

格与标的公司历次增资以及股权交易价钱存在较大相反，提请广大投资者扎眼投

资风险。

二、本次重组交易后的风险

（一）政策风险

我国十分宝贵对水资源的保护。2008 年，国度改造了《中华东谈主民共和国水

羞耻防治法》；2015 年 4 月《水羞耻防治行动盘算》（即“水十条”）持重出台。

上述政策法例为加速水羞耻治理、促进行业发展提供了有劲的保障。同期，在建

设“资源简约型、环境友好型社会”和建立“社会主义生态时髦”等系列念念想和

不雅念指导下，国度水羞耻防治和水资源保护的计策地位不断拔擢。但若国度联系

政策发生养息，可能对标的公司经营产生较大影响。

（二）市集风险

在国度对环境保护行业大肆补助下，中国生态保护和环境治理业快速发展。

目前，生态保护和环境治理行业已经进入成本、服务、技能等概括实力竞争的发

展阶段，领有技能、成本及概括惩处决策的企业将在该行业处于最先地位。同期，

广博潜在的竞争者也在通过收购、产业合作等多种蹊径进入此边界，行业竞争不

断加重。若标的公司不可在技能、成本、服务及品牌等方面保持上风，异日销售

收入和市集份额可能会缩减。

376

（三）收购整合风险

本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的

盘算，异日赛诺水务及下属各子公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队

管理下运营。但为阐扬协同效应，从公司经营和资源配置等角度启航，上市公司

和赛诺水务仍需在客户资源管理、市集营销、技能研发、财务核算、东谈主力资源管

理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，

整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，以致可能

会对赛诺水务乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者扎眼收购

整合风险。

（四）技能风险

赛诺水务在水处理边界经营多年，积聚了丰富的市政浑水处理、工业浑水处

理、海水淡化边界的水处理工艺、技能和神气教化以及膜产物坐褥的联系工艺技

术，并顺利开发了多项水处理工艺技能，具备一定的研发实力。但是，跟着异日

市集竞争的日趋热烈，如行业内其他公司也迟缓拔擢研发实力、形成技能上风，

可能会对赛诺水务市集竞争力组成不利影响。

（五）季节性风险

由于所属行业性情等原因，赛诺水务的经营功绩呈现一定的季节性特征。报

告期内，赛诺水务下半年的经营功绩一般好于上半年，营业收入聚会于年末证据

的周期性特征较为明显，收入和利润存在季节性波动的风险。

（六）财务风险

1、应收账款回收风险

跟着赛诺水务业务规模不断扩大，应收账款逐年增加。呈文期各期末，赛诺

水务应收账款账面价值分别为 11，212.29 万元、17，621.46 万元及 11，240.48 万元。

应收账款主要系赛诺水务根据其所签订的合同商定的付款时点证据的应收账款，

以及对外售售商品或提供劳务形成的应收账款。异日，跟着赛诺水务业务规模的

进一步扩大，或客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账

款未能实时收回的情况，将会给赛诺水务及上市公司功绩带来不利影响。

377

2、经营性现款流为负的风险

2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，赛诺水务经营步履现款流量净额分

别为-6，222.75 万元、-5，907.09 万元及 1，262.31 万元，2014 年度、2015 年度经营

步履现款流为负主要系水处理业务客户应收账款回款时期较长所致。异日如果赛

诺水务经营步履产生现款的才略无法得志主营业务发展的需要，将对其盈利情况

酿成不利影响。

（七）标的公司中枢东谈主员流失的风险

标的公司的管理团队、中枢技能东谈主员水温文数目是复旧其中枢竞争力的重要

因素，顺利影响标的公司的市集竞争力和无间转变才略。诚然标的公司通过企业

文化、激励机制和转变轨制等方式来招引并褂讪东谈主员。但跟着市集竞争的加重、

东谈主才自身需求的各样化，标的公司可能会靠近中枢东谈主员流失的风险，从而对其保

持并拔擢市集竞争力组成不利影响。

（八）学问产权之一为专利独占许可的风险

标的公司手脚技能密集型高技术企业，在水处理及膜坐褥边界具备一定的研

发实力，并领有多项专利学问产权。手脚标的公司无形资产之一的“一种聚偏氟

乙烯多孔膜偏激制备方法”等专利，系标的公司通过与清华大学签订独占许可合

同方式赢得。2009 年 9 月 10 日，赛诺水务与清华大学化学工程系签署《专利及

专利央求技能实施许可合同书》，赛诺水务以独占许可方式实施该合同技能，国

家学问产权局出具了《专利实施许可合同备案评释注解》（备案号：2010990000330）。

该技能系赛诺水务坐褥膜丝的技能之一，赛诺水务并演叨际领有该专利权给异日

赛诺水务的膜产物坐褥经营褂讪性带来一定程度的不确定性。

（九）所得税优惠风险

赛诺水务为高新技能企业，根据国度联系法律法例的端正，享受 15%的企业

所得税优惠税率。如果异日国度高新技能企业的税收优惠政策发生变化，或者赛

诺水务高新企业认按时满后不可络续被认定为高新技能企业，无法享受上述税收

优惠，将对赛诺水务异日净利润酿成一定的不利影响。

378

（十）汇率波动风险

赛诺水务呈文期各期末账面已证据的外币资产及欠债以及异日业务所波及

外币交易存在一定的汇率波动风险，如果汇率变动较大，则赛诺水务的利润水平

将随之出现一定幅度的波动，异日上市公司经营功绩可能靠近一定的汇率波动风

险。

三、其他风险

（一）股票市集波动风险

股票市集投资收益与投资风险并存。股票价钱的波动不仅受公司盈利水温文

发展出息的影响，而且受国度宏不雅经济政策养息、金融政策的调控、股票市集的

投契步履、投资者的热诚预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要关连部门审

批且需要一定的时期周期方能完成，在此期间股票市集价钱可能出现波动，从而

给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏不雅经济波动、国度政策变化、股

票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投

资者带来一定的投资风险。

（二）不可抗力风险

天壕环境及赛诺水务不排除因政事、经济、当然灾害等其他不可控因素为本

次交易带来不利影响的可能性。

（三）所援用信息或数据不可准确反应行业近况和发展趋势的风险

上市公司于本呈通告中所援用的与标的公司所在行业、行业地位、竞争步地

等联系信息或数据，均来自寥寂第三方研究机构、行业巨擘机构或联系主体的官

方网站。上市公司不可保证所援用的信息或数据能够准确反应标的公司所在行

业、技能或竞争状态的近况和异日发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读齐备报

告书的基础上寥寂作念出投资决策，而不应仅依赖于呈通告中所援用的信息和数

据。提请广大投资者扎眼。

379

（四）前瞻性述说具有不确定性的风险

本呈通告所载内容中包括部分前瞻性述说，一般采用诸如“将”、“将会”、

“盘算”、“预期”、“测度”、“可能”、“应该”等带有前瞻性颜色的用词。尽管该

等述说是上市公司给予行业感性所作出的，但由于前瞻性述说往往具有不确定性

或依赖特定条件，包括本呈通告中所败露的已识别的各样风险因素；因此，除非

法律公约所载，本呈通告中所载的任何前瞻性述说均不应被视为上市公司对异日

盘算、计策、方针或结束等能够完结的承诺。任何潜在投资者均应在阅读齐备报

告书的基础上寥寂作念出投资决策，而不应仅依赖于本呈通告中所援用的信息和数

据。提请广大投资者扎眼。

380

第十三章 其他紧迫事项评释

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被现实贬抑东谈主或其他关

联东谈主占用的情形及为现实贬抑东谈主偏激关联东谈主提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被现实贬抑东谈主、控股股东偏激

他关联东谈主占用的情形，不存在为现实贬抑东谈主偏激关联东谈主提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司现实贬抑东谈主、控股股东未发生变化，上市公司不

存在因本次交易导致资金、资产被现实贬抑东谈主、控股股东偏激他关联东谈主占用的情

形，不存在为现实贬抑东谈主偏激关联东谈主提供担保的情况。

二、本次交易完成后上市公司的欠债结构合感性评释

根据《天壕环境备考审计呈文》，以限制 2016 年 3 月 31 日的数据测算，本

次交易完成前后，上市公司的资产欠债率分别为 43.51%和 39.59%，保持在褂讪

合理水平。

单元：万元

神气 交易前 交易后（备考）

资产总额 423，362.99 541，616.58

欠债总额 184，191.08 214，439.35

资产欠债率（%） 43.51 39.59

三、对于本次交易产生的商誉及管帐处理

根据《企业管帐准则第 20 号——企业合并》，在非归并贬抑下的企业合并中，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨别净资产公允价值份额的差

额，应当证据为商誉。同期，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可

辨别资产、欠债及或有欠债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行养息。本

次交易中，由于交易对价大于标的资产的账面净资产，二者之间的差额将证据为

商誉体当今公司的合并财务报表中。

根据《企业管帐准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无

381

论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当

期损益。资产减值损失仍是证据，在以后管帐期间不得转回。

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的评释

限制本呈通告签署日，上市公司在最近 12 个月内资产交易事项如下：

（一）刊行股份及支付现款购买北京华盛股权

2014 年 12 月 26 日，天壕环境与西藏瑞嘉转变投资有限公司、西藏新惠嘉

吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）签署《刊行股份及支付现

金购买资产公约》，天壕环境以刊行股份及支付现款的方式向西藏瑞嘉转变投资

有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）购

买其共计持有的北京华盛 100%股权，交易价钱为 100，000 万元。其中，天壕环

境支付的现款对价为 50，000 万元，刊行股份 38，759，687 股，刊行价钱为 12.90

元/股。2015 年 7 月 24 日，天壕环境收到中国证券监督管理委员会《对于核准天

壕节能科技股份有限公司向西藏瑞嘉转变投资有限公司等刊行股份购买资产并

召募配套资金的批复》（证监许可[2015]1768 号），核准刊行股份及支付现款购买

资产并召募配套资金事项。限制 2015 年 7 月 30 日，该次交易股权过户手续及相

关工商登记已经完成。本次变更后，北京华盛成为天壕环境全资子公司。

（二）收购宁夏节能投资有限公司股权

2015 年 7 月 9 日，天壕环境与康得投资集团上海资产管理有限公司签署《宁

夏节能投资有限公司股权转让公约》，以东谈主民币 13，000 万元收购康得投资集团上

海资产管理有限公司持有的宁夏节能投资有限公司 67.26%股权。收购完成后，

天壕环境持有宁夏节能投资有限公司 95.83%的股权，宁夏节能投资有限公司成

为天壕环境的控股子公司。

（三）收购华盛燃气有限公司

2015 年 9 月 1 日，天壕环境与北京泰瑞转变成本管理有限公司、北京新惠

嘉吉商贸有限公司、上海大璞投资管理有限公司签订《股权转让公约》，以现款

5，000 万元收购华盛燃气有限公司 100%的股权。收购完成后，华盛燃气有限公司

382

成为天壕环境的全资子公司。

（四）出售天壕平水（北京）余热发电有限公司余热发电资产

2015 年 10 月 14 日，天壕环境和北京金隅平谷水泥有限公司签署公约出售

天壕平水（北京）余热发电有限公司余热发电资产。交易价钱以天壕平水（北京）

余热发电有限公司停产日的账面资产净值为基础确定为 2，688.17 万元，该资产处

置产生小数处置净收益，对天壕环境坐褥经营及当期功绩影响较小。

（五）收购湖北惠农宝聚积科技有限公司股权

2016 年 1 月 22 日，天壕环境控股子公司天壕普惠聚积科技有限公司与天壕

投资集团有限公司签订了《股权转让公约》，天壕普惠聚积科技有限公司使用现

金 2，900 万元收购湖北惠农宝聚积科技有限公司 80.8%的股权。收购完成后，天

壕普惠聚积科技有限公司成为湖北惠农宝聚积科技有限公司的控股股东。

（六）收购东营天隆自然气利用有限公司

2016 年 1 月 29 日，天壕环境与李洋、张安全、江西德之宝投资管理有限公

司签订《股权转让公约》，李洋与张安全分别以 5，124 万元、2，013 万元转让其持

有的东营天隆自然气利用有限公司 56%和 22%股权，天壕环境和江西德之宝投

资管理有限公司分别支付 457.50 万元、6，679.50 万元对价受让东营天隆自然气利

用有限公司 5%和 73%股权。

（七）收购霸州市正茂燃气有限公司股权

2016 年 4 月 6 日，天壕环境的全资子公司华盛燃气有限公司与河北正茂燃

气有限公司、廊坊市邦成商贸有限公司、廊坊市帝银企业管理服务有限公司、自

然东谈主关雅薇、刘景永、左春燕、刘学中签订了《股权收购公约》，华盛燃气有限

公司使用自有资金 20，400 万元收购霸州市正茂燃气有限公司 51%的股权。收购

完成后，华盛燃气有限公司将成为霸州市正茂燃气有限公司的控股股东。

综上，上市公司最近 12 个月内资产交易波及的资产不属于归并或联系资产，

且不属于归并交易方整个或贬抑，上述交易内容与本次交易彼此寥寂，不存在关

联关系。

383

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法

规要求，在本次交易前已经建立健全了联系法东谈主治理结构的基本架构。本次交易

完成后，公司将络续保持公司的合规高效的法东谈主治理结构，完善公司里面管理和

贬抑轨制，表率公司运作，提高公司治理水平，珍爱股东和广大投资者的利益。

（二）本次交易完成后公司治理结构的完善秩序

本次交易完成后，赛诺水务变为上市公司全资子公司，收购产生的协同效应

将扩大公司业务规模。公司将络续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律、法例要求，进一步完善公司治理结构，表率公司运作和管理，拔擢

经营效率和盈利才略。

六、本次交易后上市公司的现款分成政策及相应的安排

为完善和健全天壕环境科学、无间、褂讪的股东分成呈文机制，增加利润分

配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的正当权益，根据《中华东谈主

民共和国公司法》、国务院《对于进一步加强成本市集中小投资者正当权益保护

做事的意见》、中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成关连事项的奉告》

和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现款分成》等联系法律、法例和规

范性文献的要求，公司制定了《公司规矩》，对利润分配政策端正如下：

（一）上市公司利润分配政策的基本原则

“1、上市公司充分探求对投资者的呈文，每年按当年完结的合并报表可供

分配利润的端正比例向股东分配股利；

2、上市公司实施积极的利润分配政策，宝贵对投资者的合理投资呈文；利

润分配政策保持一语气性和褂讪性，同期兼顾公司的永久利益、全体股东的合座利

益及公司的可无间发展；

3、上市公司优先采用现款分成的利润分配方式。”

384

（二）上市公司利润分配具体政策

“1、利润分配的阵势：上市公司采用现款、股票或现款与股票相结合的方

式分配利润。在有条件的情况下，上市公司不错进行中期利润分配。利润分配不

得突出累计可分配利润的范围，不得挫伤公司无间经营才略。上市公司董事会、

监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分探求寥寂董事、

外部监事和公众投资者的意见。

2、现款分成的具体条件和比例：

除特殊情况外，上市公司在该年度完结的可分配利润（即公司弥补损失、提

取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润均为正，且审计机构对公司该年

度财务呈文出具圭臬无保钟情见审计呈文时，应当每年进行一次现款分成。以现

金方式分配的利润不少于当年完结的可分配利润的 20%。

特殊情况是指：上市公司发生重要投资盘算或重要现款开销时，上市公司可

不进行现款分成。重要投资盘算或重要现款开销是指公司异日十二个月内拟对外

投资、收购资产或者购买开拓的累计开销达到或者突出上市公司最近一期经审计

净资产的 50%，且突出 1 亿元。

3、若上市公司快速成长，况且董事会合计上市公司股票价钱与公司股本规

模不匹配时，不错在进行现款股利分配之余，提倡实施股票股利分配预案。

4、存在股东非法占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的

现款红利，以偿还其占用的资金。

5、上市公司董事会应在按时呈文中败露利润分配决策及留存的未分配利润

的使用盘算安排或原则，上市公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于

发展公司经营业务。

6、上市公司的利润分配应恰当联系法律、法例的端正。

7、上市公司董事会应当概括探求所处行业特色、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重要资金开销安排等因素，区分下列情形，并按照公司规矩

端正的程序，提倡相反化的现款分成政策：

385

（1）上市公司发展阶段属老到期且无重要资金开销安排的，进行利润分配

时，现款分成在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）上市公司发展阶段属老到期且有重要资金开销安排的，进行利润分配

时，现款分成在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）上市公司发展阶段属成耐久且有重要资金开销安排的，进行利润分配

时，现款分成在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

上市公司发展阶段不易区分但有重要资金开销安排的，不错按照前项端正处

理。”

（三）上市公司利润分配决策的审议程序

“1、上市公司利润分配决策由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会

审议。董事会就利润分配决策的合感性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东

大会审议。审议利润分配决策时，公司为股东提供聚积投票方式。

2、上市公司在因前述第一百六十八条第（二）项端正的特殊情况而不进行

现款分成时，董事会应就不进行现款分成的具体原因、上市公司留存收益确切切

用途及瞻望投资收益等事项进行专项评释，经寥寂董事发表意见后提交股东大会

审议，并在上市公司指定媒体上给以败露。”

（四）公司利润分配决策的实施

“上市公司股东大会对利润分配决策作出决议后，董事会须在股东大会召开

后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。”

（五）公司利润分配政策的变更

“如遭受干戈、当然灾害等不可抗力、或者因上市公司外部经营环境变化并

对公司坐褥经营酿成重要影响，或上市公司自身经营气象发生较大变化时，上市

公司可对利润分配政策进行养息。

上市公司养息利润分配政策时，董事会应以股东权益保护为起点，养息后

的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的关连端正。上市公司养息利

润分配政接应由董事会作念出专题敷陈，翔实论证养息事理，形成书面论证呈文并

386

经寥寂董事审议后提交股东大会特别决议通过。为充分探求公众投资者的意见，

审议利润分配政策变更事项时，上市公司为股东提供聚积投票方式。

此外，上市公司不错根据坐褥经营盘算、投资盘算、融资盘算和异日发展规

划，并结结伴东（特别是公众投资者）、寥寂董事和外部监事的意见，制定或调

整股东呈文盘算。股东呈文盘算的制定或养息仍由董事会作念出专题敷陈或专项说

明，形成书面呈文并经寥寂董事、上市公司监事会审议后，提交股东大会审议批

准，为充分探求公众投资者的意见，该次股东大会应同期采用聚积投票方式召

开。”

七、上市公司停牌前股价波动情况

因有盘算重要事项，经央求天壕环境股票自 2016 年 4 月 11 日起一语气停牌。公

司本次停牌前临了一个交易日（2016 年 4 月 8 日）天壕环境股票收盘价为 18.81

元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 3 月 10 日）收盘价为 17.00 元/股，本次

刊行股份及支付现款购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 3 月

10 日至 2016 年 4 月 8 日历间）公司股票收盘价钱累计涨幅为 10.65%；同期，深

证成指（399001.SZ）累计涨幅 10.90%，创业板指数（399006.SZ）累计涨幅 15.12%，

中证环保指数（000827.SH）累计涨幅 13.40%。剔除大盘因素及同行业板块因素

影响后，天壕环境股票停牌前 20 个交易日累计涨跌幅分别为-0.25%、-4.48%、

-2.75%，均未突出 20%。

根据《对于表率上市公司信息败露及联系各方行业的奉告》（证监公司字

[2007]128 号）第五条的联系端正，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天壕

环境股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅未突出 20%，未达到《对于规

范上市公司信息败露及联系各方步履的奉告》第五条的联系圭臬。

八、对于本次交易联系内幕信息知情东谈主买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2016 年 4 月 11 日停牌后，立即进行内幕信息知情东谈主登记及自查

做事，并实时向深交所上报了内幕信息知情东谈主名单。公司对本次交易联系方偏激

关连东谈主员在公司股票一语气停牌前 6 个月内及公司股票复牌至 2016 年 7 月 7 日历

387

间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查。本次自查范

围包括：上市公司偏激董事、监事、高档管理东谈主员，上市公司持股 5%以上的股

东偏激董事、监事、高档管理东谈主员，交易对方偏激董事、监事、高档管理东谈主员，

为本次交易提供服务的中介机构偏激承办东谈主员，以及上述当然东谈主的嫡派支属（指

鸳侣、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内东谈主员”）。

根据中国证券登记结算有限做事公司深圳分公司出具的查询记录，在 2015

年 10 月 9 日至 2016 年 4 月 8 日历间（即公司股票停牌前一个交易日），上述自

查主体中，除以下东谈主员存在买卖天壕环境股票的情形外（或股份变更登记情形），

其他信息败露义务东谈主均不存在买卖天壕环境股票的情形。

姓名 关联关系 交易日历 交易性质 交易股数（股）

上市公司董事、副总经

王祖峰 2016 年 3 月 21 日 卖出 40，313

理、董事会文告

原上市公司副总司理

张洪涛 2016 年 3 月 18 日 卖出 250，000

兼董事会文告

史庆玺 上市公司副总司理 2016 年 3 月 17 日 卖出 225，000

李江冰 上市公司财务总监 2016 年 3 月 18 日 卖出 150，000

上市公司证券事务代

程岩 2016 年 3 月 18 日 卖出 40，000

表

2015 年 10 月 21 日 买入 500

2015 年 10 月 22 日 买入 500

2015 年 10 月 30 日 卖出 500

2015 年 11 月 16 日 买入 1，000

2015 年 12 月 2 日 买入 500

上市公司副总司理郑

郑薇 2015 年 12 月 9 日 买入 500

春雷之儿子

2016 年 1 月 20 日 买入 500

2016 年 2 月 17 日 卖出 1，000

2016 年 3 月 9 日 买入 500

2016 年 4 月 1 日 买入 1，000

2016 年 4 月 6 日 卖出 2，000

标的公司副总司理张

张广兴 2016 年 4 月 7 日 买入 1，000

松建之父亲

388

姓名 关联关系 交易日历 交易性质 交易股数（股）

标的公司副总司理张 2016 年 4 月 7 日 买入 200

高冬香

松建之母亲 2016 年 4 月 8 日 卖出 200

国枫讼师龚若舟之父 2015 年 11 月 23 日 买入 500

龚治平

亲 2015 年 11 月 27 日 卖出 500

2016 年 1 月 18 日 卖出 500

2016 年 1 月 19 日 卖出 400

拟认购配套召募资金 2016 年 1 月 28 日 买入 600

郭冀福 的投资者刘慧杰之配

偶 2016 年 2 月 5 日 买入 500

2016 年 3 月 23 日 卖出 500

2016 年 4 月 7 日 卖出 500

就上述买卖天壕环境股票的情况，上述东谈主员作出如下评释：

（1）王祖峰、史庆玺、李江冰、程岩：“由于个东谈主资金需求的原因，本东谈主一

直有减持天壕环境股票的意愿，故本东谈主在 2016 年 3 月 18 日卖出天壕环境股票。

本东谈主减持天壕环境股票时，天壕环境尚未与北京赛诺水务科技有限公司就本次交

易事宜进行任何斗争，并不明察天壕环境包括本次交易在内的任何内幕信息；本

东谈主卖出天壕环境股票的步履虽发生在核查期间，但本东谈主卖出天壕环境股票的步履

完全是由于本东谈主对资金需求而进行的操作，本东谈主的上述步履并未利用任何内幕消

息，况且不波及买入天壕环境股票的情形。”

（2）张洪涛：“本东谈主 2015 年以来由于个东谈主资金需求的原因一直有减持天壕

环境股票的意愿，但因为本东谈主于 2015 年 8 月 7 日起不再担任天壕环境副总司理

兼董事会文告，根据本东谈主曾作出的承诺，本东谈主自 2015 年 8 月 7 日起的 6 个月内

不得转让本东谈主所持有的天壕环境股份。在上述承诺自 2016 年 2 月到期后，本东谈主

在 2016 年 3 月 8 日减持了天壕环境股票共计 250，000 股。本东谈主卖出天壕环境股

票的步履虽发生在核查期间，但本东谈主卖出天壕环境股票的步履完全是由于本东谈主对

资金需求而进行的操作，本东谈主的上述步履并未利用任何内幕音书，况且不波及买

入天壕环境股票的情形。”

（3）郑薇：“在天壕环境股票停牌前，本东谈主从未明察本次交易的内幕信息，

389

也莫得参与本次交易的任何前期研究和计划做事；本东谈主在天壕环境董事会就本次

交易央求股票停牌交易前 6 个月（自 2015 年 10 月 9 日至 2016 年 4 月 8 日）至

本次交易呈通告（含草案）败露之前一日历间内对天壕环境股票的交易步履，系

基于本东谈主对股票二级市集交易情况的自行判断而进行的操作，本东谈主未尝知道本次

交易谈判内容和联系信息，本东谈主买卖天壕环境股票步履系根据市集公开信息及个

东谈主判断作念出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本东谈主保证，自本

声明出具日至本次交易实施完成之日历间，不再买卖天壕环境股票。”

（4）张广兴和高冬香：“ 本东谈主高冬香、本东谈见解广兴证据，本东谈主的证券账户

买卖天壕环境股票的情形并非咱们操作，咱们对张军建通过本东谈主的证券账户买卖

天壕环境股票的事项均不明察，咱们对天壕环境本次刊行股份购买资产的联系信

息莫得任何了解，也从未自张松建处明察或探知任何与天壕环境本次刊行股份购

买资产联系的任何内幕信息。本东谈主高冬香、本东谈见解广兴承诺，上述述说均实在、

准确、齐备，不然，本东谈主自愿照章承担相应的法律做事。”张军建（张松建之弟

弟）：“本东谈主于 2016 年买卖天壕环境股票的步履诚然发生在天壕环境 2016 年 4

月 23 日公告《对于有盘算刊行股份购买资产停牌的公告》前六个月内，但本东谈主买

卖天壕环境股票时，并不明察天壕环境的包括本次刊行股份购买资产在内的任何

内幕信息。本东谈主在此期间买卖天壕环境股票的步履完全是基于本东谈主对二级市集交

易情况的自行判断和投资偏好而进行的操作，不存在职何利用本次刊行股份购买

资产的内幕信息进行股票交易的情形且无任何赚钱。本东谈主承诺在天壕环境公告关

于本次刊行股份购买资产的交易呈通告并复牌交易后 3 个交易日内，本东谈主将通过

本东谈主父亲张广兴的证券账户买入的 1，000 股天壕环境股票全部卖出，如有赚钱，

赚钱部分将全部上交天壕环境。除此之外，本东谈主保证自本声明出具日至天壕环境

本次刊行股份购买资产实施完成期间，不再买卖天壕环境股票。”张军建在《北

京赛诺水务科技有限公司联系东谈主员及嫡派支属对于天壕环境股份有限公司股票

交易的自查呈文》中评释：“本东谈主在天壕环境 2016 年 4 月 23 日公告《对于有盘算

刊行股份购买资产停牌的公告》前六个月内不存在通过任何阵势向嫡派支属或其

他东谈主员泄漏天壕环境本次刊行股份购买资产的任何信息的情形，亦不存在托付、

建议他东谈主买卖天壕环境股票的情形。本东谈主承诺，上述述说均实在、准确、齐备，

不然，本东谈主自愿照章承担相应的法律做事。”

390

（5）龚治平：“在天壕环境股票停牌前，本东谈主从未明察本次交易的内幕信息，

也莫得参与本次交易的任何前期研究和计划做事；本东谈主在天壕环境董事会就本次

交易央求股票停牌交易前 6 个月（自 2015 年 10 月 9 日至 2016 年 4 月 8 日）至

本次交易呈通告（含草案）败露之前一日历间内对天壕环境股票的交易步履，系

基于本东谈主对股票二级市集交易情况的自行判断而进行的操作，本东谈主未尝知道本次

交易谈判内容和联系信息，本东谈主买卖天壕环境股票步履系根据市集公开信息及个

东谈主判断作念出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本东谈主之子龚若舟

系 2016 年 4 月加入北京国枫讼师事务所，其在此之前并不明察天壕环境关连本

次交易的任何信息。本东谈主保证，自本声明出具日至本次交易实施完成之日历间，

不再买卖天壕环境股票。”

（6）郭冀福：“在天壕环境股票停牌前，本东谈主从未明察本次交易的内幕信息，

也莫得参与本次交易的任何前期研究和计划做事；本东谈主在天壕环境董事会就本次

交易央求股票停牌交易前 6 个月（自 2015 年 10 月 9 日至 2016 年 4 月 8 日）至

本次交易呈通告（含草案）败露之前一日历间内对天壕环境股票的交易步履，系

基于本东谈主对股票二级市集交易情况的自行判断而进行的操作，本东谈主未尝知道本次

交易谈判内容和联系信息，本东谈主买卖天壕环境股票步履系根据市集公开信息及个

东谈主判断作念出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本东谈主保证，自本

声明出具日至本次交易实施完成之日历间，不再买卖天壕环境股票。”

九、本次交易的联系主体和证券服务机构不存在依据《对于加强与上市公

司重要资产重组联系股票异常交易监管的暂行端正》第十三条不得参与任何上

市公司重要资产重组的情形

天壕环境、交易对方、赛诺水务、召募配套资金特定对象以及本次交易的各

证券服务机构——摩根士丹利华鑫证券、国枫讼师、信永中庸管帐师及中企华评

估师，均不存在依据《对于加强与上市公司重要资产重组联系股票异常交易监管

的暂行端正》第十三条，即“因涉嫌重要资产重组联系的内幕交易被立案视察或

者立案视察的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章根究处分”而不

得参与任何上市公司重要资产重组的情形。

391

十、保护投资者正当权益的联系安排

（一）严格履行上市公司信息败露义务

上市公司及联系信息败露义务东谈主将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管

理办法》、《格式准则 26 号》及《对于表率上市公司信息败露及联系各方步履的

奉告》等法律法例的联系要求，切实履行信息败露义务，实时、平允地向整个投

资者败露可能对上市公司股票交易价钱产生较大影响的重要事件。本呈通告败露

后，上市公司将络续按照联系法例的要求，实在、准确、齐备地败露公司本次交

易进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照联系端正履行法定程序进行表决和披

露。本次交易决策在提交董事会讨论时，寥寂董事就该事项发表了寥寂意见。本

次交易波及关联交易，在提交董事会审议之前已经寥寂董事预先招供；寥寂董事

对关联交易出具了寥寂董事意见。

本次交易中公司标的资产由具有联系证券业务经验的审计机构和资产评估

机构进行审计和评估；寥寂财务参谋人、法律参谋人对本次交易分别出具寥寂财务顾

问呈文和法律意见书。

（三）聚积投票

公司董事会将在召开审议本次交易的股东大会前发布领导性公告，提醒全体

股东参加审议本次交易的临时股东大会。公司将严格按照《对于加强社会公众股

股东权益保护的若干端正》等关连端正，采用现场投票和聚积投票相结合的表决

方式，充分保护中小股东利用投票权的权益。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和证监会的联系端正，本次交易中交易对方认购的股

份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了联系承诺，具体股份

锁定安排，具体情况请参见本呈通告之“第五章 刊行股份情况”之“二、本次

交易的具体决策”之“（一）刊行股份及支付现款购买资产的决策”之“9、本次

392

刊行股份锁按时”及“（二）刊行股份召募配套资金的决策”之“5、本次刊行股

份锁按时”。

（五）交易对方就标的资产所作出的功绩承诺

天壕环境与交易对方签订的《利润承诺补偿公约》作出以下商定：本次交易

盈利承诺的承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。交易对方承诺赛诺水务经审计

并扣除非常常损益后的净利润 2016 年不低于 5，000 万元、2017 年不低于 7，000

万元、2018 年不低于 10，000 万元。

标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本呈通告“第七章 本次交易合

同的主要内容”之“二、《利润承诺补偿公约》的主要内容”。

（六）对于本次重组期间损益包摄的安排

根据上市公司与交易对方签署的《对于刊行股份及支付现款购买资产的公约

书》商定：标的资产在过渡期间所产生的盈利由天壕环境享有；过渡期间内，标

的资产所产生的损失由赛诺水务股东按照其在赛诺水务的持股比例承担。

（七）资产订价公允、平允、合理

对于本次刊行股份及支付现款购买的资产，公司已聘用审计、评估机构按照

关连端正对其进行审计、评估，确保标的资产的订价公允、平允、合理。公司独

立董事已对评估订价的公允性发表寥寂意见。

（八）严格谨守上市公司利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将按照联系法律法例及《公司规矩》的端正，继

续实行可无间、褂讪、积极的利润分配政策，并结合现实情况、政策导向和市集

意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，珍爱全体股东利益。

（九）对于本次交易摊薄当期每股收益的填补呈文安排

上市公司董事会对本次重组的必要性和合感性进行了论证，并制定了莽撞本

次重组摊薄即期呈文采取的具体秩序，就本次重组可能对上市公司的即期呈文摊

薄的情况作了风险领导。同期，上市公司董事、高档管理东谈主员对于本次交易填补

被摊薄即期呈文秩序能够得到切实履行的承诺：“（一）本东谈主承诺针织、勤快地履

393

行职责，珍爱公司和全体股东的正当权益。（二）本东谈主承诺不无偿或以抵抗允条

件向其他单元或者个东谈主输送利益，也不采用其他方式挫伤公司利益。（三）本东谈主

承诺对公司董事和高档管理东谈主员的职务消费步履进行经管。（四）本东谈主承诺不动

用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费步履。（五）本东谈主承诺在自身职

责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬轨制与

公司填补呈文秩序的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的联系议

案投票赞叹（如有表决权）。（六）如果公司拟实施股权激励，本东谈主承诺在自身职

责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补呈文秩序

的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的联系议案投票赞叹（如有

表决权）。（七）本东谈主承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证

监会作出对于填补被摊薄即期呈文秩序偏激承诺的其他新的监管端正，且上述承

诺不可得志中国证监会端正的，本东谈主承诺将按照中国证监会的最新端正作出承

诺。手脚填补被摊薄即期呈文秩序联系管当事人体之一，若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本东谈主同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其指定或发

布的关连端正、法则，对本东谈主作出联系处罚或采取联系规律管理秩序。”

（十）其他保护投资者权益的安排

天壕环境已聘用具有证券业务经验的审计机构、资产评估机构对标的资产进

行审计和评估，已聘用寥寂财务参谋人和讼师对本次交易的订价、标的资产的权属

等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和联系后续事项的合规性及风

险进行核查，发标明确意见，确保本次交易公允、平允、正当、合规，不挫伤公

司股东利益。

394

第十四章 寥寂董事和中介机构对本次交易出具的

论断性意见

一、寥寂董事对本次交易的意见

寥寂董事合计：

“1.公司第二届董事会第三十二次会议审议的《天壕环境股份有限公司刊行

股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易呈通告（草案）》偏激撮要

等联系议案，在提交本次董事会会议审议前，已经咱们事前招供。

2.本次交易中，公司刊行股份购买资产的股份刊行价钱及召募配套资金的股

份刊行价钱确切定均恰当《上市公司重要资产重组管理办法》、《创业板上市公司

证券刊行管理暂行办法》等关连法律、法例、规章和表纵情文献的端正。

3.针对本次交易，公司与评估机构北京中企华资产评估有限做事公司签署了

聘用公约，该机构具有证券从业经验和评估经考文凭，具备从事评估做事的专科

天赋，能够胜任本次评估做事。北京中企华资产评估有限做事公司偏激拜托的经

办评估师与本次交易所波及联系当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存

在现实及预期的利益或冲突，具备寥寂性。

本次评估的假设前提均按照国度关连法例、端正进行，并罢黜了市集通用惯

例与准则，恰当评估对象的现实情况，未发现与评估假设前提违反的事实存在，

评估假设前提具有合感性。

本次评估采取了必要的评估程序，罢黜了寥寂性、客不雅性、科学性、公正性

等原则，评估结束客不雅、公正反应了评估基准日 2016 年 3 月 31 日标的资产的实

际情况，各项资产的评估方法适应，本次评估结束具有公允性。本次交易拟购买

的资产以评估值手脚订价基础，交易价钱平允、合理，不会挫伤公司及广大中小

股东的利益。本次交易刊行股份购买资产的股份刊行价钱及召募配套资金的股份

刊行价钱均为 8.24 元/股，该等股份刊行价钱确切定恰当《上市公司重要资产重

组管理办法》、《创业板上市公司证券刊行管理暂行办法》等法律、法例的关连规

395

定。本次交易所涉刊行股份的刊行订价均罢黜了市集化订价道理，订价平允合理，

不存在挫伤公司和全体股东正当权益的情形。

4.本次刊行股份及支付现款购买资产的交易对方为西藏君升恒皆电子科技

有限公司、Allied Honour Investment Limited、Oasis Water (HK) Limited、Ocean

Faith International Limited、吴红梅、徐飒、天壕投资集团有限公司（下称“天壕

投资”）、陈火其，经核查，天壕投资为公司的控股股东，因此，本次交易组成关

联交易。咱们合计，本次交易的审议程序恰当关连法律、法例和公司规矩的端正，

表决程序正当。公司与交易对方签署的《对于刊行股份及支付现款购买资产的协

议书》、《利润承诺补偿公约》、公司与包括天壕投资在内的召募配套资金认购对

象签署的《非公开刊行股份之股份认购公约》偏激他事项恰当国度关连法律法例

和政策的端正，不存在挫伤中小股东利益的情形。

5.公司本次交易成心于进一步拔擢公司的概括竞争才略、市集拓展才略、资

源贬抑才略和后续发展才略，拔擢公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险才略

和可无间发展的才略。咱们合计，本次交易从根蒂上恰当公司和全体股东的利益。

6.《天壕环境股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨

关联交易呈通告（草案）》的内容实在、准确、齐备，该呈通告已经翔实败露本

次交易需要履行的法律程序，并充分败露了联系风险。

7.同意公司本次董事会就本次交易的总体安排。

8.本次交易恰当公司和全体股东的利益，全体寥寂董事同意本次董事会就本

次交易的联系议案提交股东大会审议。”

二、寥寂财务参谋人对本次交易的意见

摩根士丹利华鑫证券手脚天壕环境的寥寂财务参谋人，按照《公司法》、《证券

法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务参谋人业务管理办法》等法律法例

的端正和中国证监会的要求，通过尽责视察和对《天壕环境股份有限公司刊行股

份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易呈通告（草案）》等信息败露

文献的审慎核查，并与天壕环境、天壕环境聘用的法律参谋人、审计机构、评估机

396

构等经过充分相易明，合计：

一、天壕环境本次交易恰当《公司法》、《证券法》等联系法律法例和《公司

规矩》的端正，履行了联系信息败露义务，本次交易刊行股份的刊行价钱恰当中

国证监会的联系端正，不存在挫伤上市公司和股东正当权益的情形；体现了“公

开、平允、公正”的原则，成心于天壕环境的永久发展。

二、本次交易的交易标的资产齐备，权属清爽，成心于巩固和拔擢上市公司

的市集竞争才略、盈利才略和可无间发展才略，恰当上市公司及全体股东的利益。

三、本次交易所存在的问题及风险已在《天壕环境股份有限公司刊行股份及

支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易呈通告（草案）》及联系文献中进

行了充分揭示。

三、法律参谋人对本次交易的意见

国枫讼师合计：

“（一）央求东谈主本次交易恰当《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创

业板刊行管理暂行办法》等法律、法例、规章、表纵情文献的端正；

（二）央求东谈主为深交所创业板上市公司，照章设立并灵验存续，具备实施本

次刊行股份购买资产的主体经验，交易对方均为赛诺水务正当股东，具备参与本

次刊行股份购买资产的主体经验；

（三）央求东谈主就本次交易事宜已履行的联系里面审批程序正当、灵验；

（四） 对于刊行股份及支付现款购买资产的公约书》、 利润承诺补偿公约》、

《非公开刊行股份之股份认购公约》等联系公约均为当事各方实在真谛的表示，

其内容不存在违反联系法律、法例端正的情形，该等公约收效后对公约各方均具

有法律经管力；

（五）本次交易拟购买的标的资产权属清爽，标的资产移动不存在法律阻碍；

（六）央求东谈主就本次交易已进行的信息败露恰当联系法律、法例、规章及规

范性文献的端正，不存在应当败露而未败露的关连文献、公约或安排等；

397

（七）本次向境外投资者 Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith 发

行股份购买资产尚需赢得商务部的批准；

（八）本次交易尚需赢得央求东谈主股东大会的批准及中国证监会的核准。”

398

第十五章 本次交易联系证券服务机构基本情况

一、寥寂财务参谋人

机构称号：摩根士丹利华鑫证券有限做事公司

法定代表东谈主：王文体

住所：中国（上海）摆脱贸易试验区世纪通衢 100 号上海环球金融中心 75

楼 75T30 室

电话：021-20336000

传真：021-20336040

承办东谈主员：耿立生、周磊、只璟轩、吴明阳、李紫沁、郑岚、张帆、刘吉宁

二、法律参谋人

机构称号：北京国枫讼师事务所

负责东谈主：张利国

住所：北京市东城区开国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

电话：010-66090088

传真：010-66090016

承办讼师：毛国权、曹亚娟

三、审计机构

机构称号：信永中庸管帐师事务所（特殊普通合伙）

负责东谈主：叶韶勋

住所：北京市东城区曙光门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

399

电话：010-65542288

传真：010-65547190

承办注册管帐师：董秦川、徐卉

四、资产评估机构

机构称号：北京中企华资产评估有限做事公司

法定代表东谈主：权忠光

住所：北京市东城区青龙湖同 35 号

电话：010-65881818

传真：010-65882651

承办注册评估师：姚永强、王子轩

400

第十六章 天壕环境全体董事、监事、高档管理东谈主员及

证券服务机构声明

401

天壕环境全体董事声明

本公司及全体董事承诺本呈通告偏激撮要，以及本公司为本次交易出具的相

关央求文献实在、准确、齐备，不存在虚假纪录、误导性述说或重要遗漏，并对

实在性、准确性和齐备性承担个别和连带的法律做事。

全体董事署名：

陈作涛 王坚军 肖双田

王祖锋 顾 纯 符国群

段东辉

天壕环境股份有限公司

年 月 日

402

天壕环境全体监事声明

本公司及全体监事承诺本呈通告偏激撮要，以及本公司为本次交易出具的相

关央求文献实在、准确、齐备，不存在虚假纪录、误导性述说或重要遗漏，并对

实在性、准确性和齐备性承担个别和连带的法律做事。

全体监事署名：

关敬如 陈 红 陈远澜

天壕环境股份有限公司

年 月 日

403

天壕环境全体高档管理东谈主员声明

本公司及全体高档管理东谈主员承诺本呈通告偏激撮要，以及本公司为本次交易

出具的联系央求文献实在、准确、齐备，不存在虚假纪录、误导性述说或重要遗

漏，并对实在性、准确性和齐备性承担个别和连带的法律做事。

全体高档管理东谈主员署名：

王坚军 王祖锋 史庆玺

程炳乾 邓 群 闫 冰

胡 帆 李江冰 李玉龙

郑春雷

天壕环境股份有限公司

年 月 日

404

寥寂财务参谋人声明

本公司同意天壕环境股份有限公司在《天壕环境股份有限公司刊行股份及支

付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易呈通告》偏激撮要中征引本公司出具

的寥寂财务参谋人呈文的联系内容。

本公司已对《天壕环境股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配

套资金暨关联交易呈通告》偏激撮要中征引的联系内容进行了审阅，证据《天壕

环境股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易报

告书》偏激撮要不致因上述内容而出现虚假纪录、误导性述说或重要遗漏，并对

其实在性、准确性和齐备性承担相应的法律做事。如本次重组央求文献存在虚假

纪录、误导性述说或重要遗漏，本公司未能勤快尽责的，将承担连带补偿做事。

法定代表东谈主署名：

王文体

神气主办东谈主署名：

周 磊 只璟轩

神气协办东谈主署名：

吴明阳

摩根士丹利华鑫证券有限做事公司

年 月 日

405

法律参谋人声明

本所同意天壕环境股份有限公司在《天壕环境股份有限公司刊行股份及支付

现款购买资产并召募配套资金暨关联交易呈通告》偏激撮要中征引本所出具的法

律意见书的联系内容。

本所已对天壕环境股份有限公司在《天壕环境股份有限公司刊行股份及支付

现款购买资产并召募配套资金暨关联交易呈通告》偏激撮要中征引的联系内容进

行了审阅，证据天壕环境股份有限公司在《天壕环境股份有限公司刊行股份及支

付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易呈通告》偏激撮要不致因上述内容而

出现虚假纪录、误导性述说或重要遗漏，并对其实在性、准确性和齐备性承担相

应的法律做事。

本所为本神气制作、出具的法律意见书等央求文献不存在虚假纪录、误导性

述说或重要遗漏；若因本所未能勤快尽责，为本神气制作、出具的上述央求文献

存在虚假纪录、误导性述说或重要遗漏，并给投资者酿成损失的，本所将与上市

公司承担连带补偿做事。

承办讼师：

毛国权 曹亚娟

负责东谈主：

张利国

北京国枫讼师事务所

年 月 日

406

审计机构声明

本所同意天壕环境股份有限公司在《天壕环境股份有限公司刊行股份及支付

现款购买资产并召募配套资金暨关联交易呈通告》偏激撮要中征引本所出具的审

计呈文的联系内容。

本所已对《天壕环境股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套

资金暨关联交易呈通告》偏激撮要中征引本所出具的审计呈文的联系内容进行了

审阅，证据《天壕环境股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资

金暨关联交易呈通告》偏激撮要不致因上述内容而出现虚假纪录、误导性述说或

重要遗漏，并对其实在性、准确性和齐备性承担相应的法律做事。如本所出具的

审计呈文存在虚假纪录、误导性述说或重要遗漏，本所未能勤快尽责的，将承担

连带补偿做事。

负责东谈主：

叶韶勋

承办注册管帐师：

董秦川 徐卉

信永中庸管帐师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

407

资产评估机构声明

本公司同意天壕环境股份有限公司在《天壕环境股份有限公司刊行股份及支

付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易呈通告》偏激撮要中征引本公司出具

的评估呈文等文献的联系内容。

本公司已对《天壕环境股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配

套资金暨关联交易呈通告》偏激撮要中征引的联系内容进行了审阅，证据《天壕

环境股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易报

告书》偏激撮要不致因上述内容而出现虚假纪录、误导性述说或重要遗漏，并对

其实在性、准确性和齐备性承担相应的法律做事。如本次重组央求文献存在虚假

纪录、误导性述说或重要遗漏，本公司未能勤快尽责的，将承担连带补偿做事。

法定代表东谈主/授权代表：

权忠光

承办注册资产评估师：

姚永强 王子轩

北京中企华资产评估有限做事公司

年 月 日

408

第十七章 备查文献及备查地点

一、备查文献

1、天壕环境对于本次交易的董事会决议

2、天壕环境对于本次交易的寥寂董事意见

3、天壕环境对于本次交易的监事会决议

4、本次交易联系公约

5、标的资产审计呈文

6、标的资产资产评估呈文

7、天壕环境备考审计呈文

8、摩根士丹利华鑫证券出具的寥寂财务参谋人呈文

9、国枫讼师出具的法律意见书

二、备查地点

投资者可在本呈通告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上昼

9:30-11:30，下昼 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文献。

天壕环境股份有限公司

接洽地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室

电话：010-62211992

传真：010-62212992

接洽东谈主：王祖峰、程岩

409

（本页为《天壕环境股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金

暨关联交易呈通告（草案）》之盖印页）

天壕环境股份有限公司

2016 年 7 月 26 日

410

检验公告原文国产 拳交

• 国产 拳交
• 改造
• 配套
• 天壕
• 草案