证券代码：300364 证券简称：汉文在线 上市地点：深圳证券交易所反差

汉文在线数字出书集团股份有限公司

刊行股份及支付现款购买资产

暨关联交易论评话（草案）

购买资产交易对方

上海优好意思缔股权投资基金合伙企

1 朱明 5

业（有限合伙）

2 上海海通数媒创业投资治理中心 6 王小川

上海贝琛网森创业投资合伙企业

3 7 孙宝娟

（有限合伙）

深圳朗泽稳健一号产学研投资合 上海国鸿智臻投资合伙企业（有限

4 8

伙企业（有限合伙） 合伙）

独处财务顾问人

二〇一七年八月

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高等治理东说念主员保证本论评话的内容真实、准确和

完整，不存在伪善记录、误导性述说或者要紧遗漏，并对本论评话中的伪善记录、

误导性述说或者要紧遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供

或者表现的信息存在伪善记录、误导性述说或者要紧遗漏，被司法机关立案考查

或者被中国证监会立案调查的，在案件调查论断明确之前，本公司全体董事、监

事、高等治理东说念主员将暂停转让在本公司领有权益的股份。

本公司财务负责东说念主和主管司帐办事的负责东说念主、司帐机构负责东说念主保证本论评话

中财务司帐贵府真实、完整。

审批机关对于本次交易相关事项所作念的任何决定或意见，均不标明其对本公

司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易步履引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本论评话存在职何疑问，应商量我方的股票牙东说念主、讼师、专科

司帐师或其他专科顾问人。

2

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刊行股份购买资产的交易对方声明

本次交易刊行股份购买资产的交易对方朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳

健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻承诺如下：

本东说念主/企业及晨之科已向汉文在线及为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问人专科服务的中介机构提供了联系本次交易的全部相关信息和文献。本东说念主/

企业保证，为本次交易所提供的联系信息贵府均为真实、准确、完整，不存在虚

假记录、误导性述说或要紧遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任；

本东说念主/企业及晨之科所提供之信息和文献的扫数复印件、扫描件均与原件一

致，扫数信息和文献所附之钤记和署名均为真实，该等文献的签署东说念主已获正当授

权并系有用签署该等文献。

如本次交易因涉嫌所提供或表现的信息存在伪善记录、误导性述说或者要紧

遗漏，被司法机关立案考查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查论断明确

以前，本东说念主/企业不得转让在汉文在线领有权益的股份。

本东说念主/企业保证，若本东说念主/企业或晨之科违犯上述任一承诺内容，本东说念主/企业将

承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该等步履对汉文在线或其投资者形成

的损失承担补偿责任。

3

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中介机构承诺

中德证券承诺：如本次重组苦求文献存在伪善记录、误导性述说或要紧遗漏，

本公司未能勤勉尽责的，将承担连带补偿责任，如能评释无错误的除外。

华商讼师承诺：如本所未能勤勉尽责，导致出具法律意见书存在伪善记录、

误导性述说或要紧遗漏的，将承担连带补偿责任，如能评释无错误的除外。

信永中庸司帐师承诺：如本次重组苦求文献存在伪善记录、误导性述说或重

大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带补偿责任，如能评释无错误的除外。

东洲评估师承诺：如本次重组苦求文献存在伪善记录、误导性述说或要紧遗

漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带补偿责任，如能评释无错误的除外。

4

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要紧事项教导

本部分所述的词语或简称与本论评话“释义”中所界说的词语或简称具有相

同的涵义。

一、本次交易决议概述

本次拟收购标的公司晨之科系上市公司持有 20%股权的参股公司，其主营业

务为经营国内较早的专科二次元文化交流社区 G 站，并以该社区为基础，通过

自营或联合研发的方式，经营具有泛二次元属性的迁徙汇集游戏业务，同期兼营

G 站告白业务，并为直播平台提供二次元相关的直播内容遐想、筹谋及培训等服

务。

本次上市公司拟以刊行股份和支付现款相结合的方式分别向朱明、海通数媒、

贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻购买其持有的标的公

司 80%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中晨之科弃取市集法评估结果，其 100%股权的评估值为 186，030.00

万元。经友好协商，晨之科 80%股权的交易价钱为 147，260.00 万元，其中以现款

方式支付 44，956.03 万元；以刊行股份方式支付 102，303.97 万元，刊行股份数为

64，020，004 股。本次交易对象朱明承诺标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019

年度净利润（扣除相称常损益后包摄于母公司股东的净利润）分别不低于 1.50

亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元。

二、本次交易组成要紧资产重组和关联交易

晨之科目下为汉文在线的参股公司，本次交易前汉文在线持有晨之科 20%

的股权。根据《重组治理办法》相关划定，上市公司在 12 个月内一语气对团结或

者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计较相应数额。由于汉文在线于

2016 年 12 月对晨之科增资及收购因莫得组成要紧资产重组而未按照《重组治理

办法》的划定编制并表现要紧资产重组论评话，故需与本次交易合并计较。根据

经审计的上市公司放纵 2015 年 12 月 31 日的财务数据及经审计的晨之科放纵

2015 年 12 月 31 日的财务数据，本次交易相关财务比例计较如下：

单元：万元

5

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资产总额与成交金 资产净额与交易价钱

交易标的 2015年营业收入

额孰高 孰高

晨之科80%股权 147，260.00 147，260.00

2016年12月对晨之科

25，000.00 2，058.78 25，000.00

增资

算计 172，260.00 172，260.00

2015年末包摄母公司

上市公司 2015年末资产总额 2015年营业收入

资产净额

汉文在线 87，899.68 39，024.62 51，180.86

本次交易占上市公司

195.97 5.28 336.57

财务数据比例%

由上表可见，根据《重组治理办法》的划定，本次交易组成要紧资产重组，

而且由于本次交易触及刊行股份购买资产，需提交并购重组委审核。

本次交易中刊行股份及支付现款购买资产部分的交易对方为朱明、海通数媒、

贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻。本次交易前朱明、

海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻与汉文在

线不存在关联关系。本次交易后，朱明持有的汉文在线股份比例杰出 5%。根据

《上市规则》的相关划定，朱明成为上市公司关联方。因此，本次交易中刊行股

份及支付现款购买资产部分组成关联交易。

三、本次交易不组成借壳上市

放纵本论说签署日，童之磊径直持有上市公司 111，379，416 股，占公司总股

本的 15.65%，通过持有上海文睿 76.08%的股份转折限度上市公司 5.90%的股份。

童之磊径直和转折限度上市公司 21.55%的股份，为公司施行限度东说念主。

本次交易完成后，童之磊径直限度上市公司股权比例约为 14.36%，上海文

睿持有上市公司的股权比例约为 5.41%。童之磊径直和转折限度上市公司 19.77%

的股份，仍为公司施行限度东说念主。本次交易不会导致上市公司限度权的变化。

此外，童之磊与朱明签署了《一致行动契约》，商定本次交易汉文在线向朱

明刊行的股份完成股份过户登记手续之日起，各方自愿就持有汉文在线股份及行

使相应股东、董事权利事项达成一致行动。

总而言之，本次交易不会导致上市公司限度权的变化，不组成借壳上市。

四、刊行股份购买资产

6

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（一）刊行股份的订价依据

按照中国证监会《重组治理办法》对要紧资产重组中刊行均价计较的联系规

定，上市公司刊行股份价钱不得低于市集参考价的 90%，市集参考价为本次刊行

股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日

的公司股票交易均价之一。

本次刊行股份及支付现款购买资产的股份刊行订价基准日为汉文在线审议

本次刊行股份及支付现款购买资产事宜的第三届董事会第三次会议决议公告日。

经交易两边协商，本次刊行价钱为东说念主民币 15.98 元/股，该刊行价钱系在本次交易

订价基准日前 20 个交易日汉文在线 A 股股票平均交易价钱（董事会决议公告日

前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额

/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%的基础上，酌量汉文在线

实施 2016 年度利润分配及成本公积金转增股本决议的影响后计较确定。订价基

准日至刊行日历间，若公司股票有派息、送股、转增股本等除权、除息的，刊行

价钱亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调养。

本次交易弃取订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为本次刊行股

份购买资产刊行股份价钱的市集参考价是交易各方基于上市公司停牌前股价走

势等身分，在合适《重组治理办法》相关划定的基础上，根据市集化订价原则，

经过交易各方友好协商确定的。前 20 个交易日均价较前 60 日或 120 日均价更能

反应公司股票近阶段的市集价钱走势。

（二）刊行价钱调养决议

为应酬合座成本市集波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司成本市集表

现变化等市集及行业身分形成的上市公司股价下落对本次交易可能产生的不利

影响，本次交易引入刊行价钱调养决议如下：

1、价钱调养机制的收效条件

本次交易中价钱调养机制的收效条件为汉文在线股东大会审议通过本次价

立场整机制。

2、可调价期间

可调价期间为自汉文在线审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次

交易赢得中国证监会核准之日历间。

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3、触发条件

以下两项条件任一项得到得意，则汉文在线有权以任一条件得意之日后第一

个交易日作为调价基准日，在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会议审议决

定是否将本次交易中刊行股份的价钱调养为调价基准日前 20 个交易日汉文在线

股票交易均价的 90%：

①创业板概述指数（399102）收盘货数在可调价期间内任一交易日前的一语气

30 个交易日中有至少 20 个交易日较汉文在线因本次交易停牌日（2017 年 2 月

13 日）前一交易日相应指数收盘货数 2，524.56 点跌幅达到或杰出 30%；且汉文

在线（股票代码：300364）股票于本次交易复牌后一语气 30 个交易日中有至少 20

个交易日收盘价较停牌日（2017 年 2 月 13 日）前一交易日收盘价经酌量汉文在

线实施 2016 年度利润分配及成本公积金转增股本决议的影响后确定的价钱

14.89 元/股跌幅达到或杰出 30%；

②文化传媒指数（886041.WI）收盘货数在可调价期间内任一交易日前的连

续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较汉文在线因本次交易停牌日（2017 年 2

月 13 日）前一交易日相应指数收盘货数 3，728.16 点跌幅达到或杰出 30%；且中

文在线（股票代码：300364）股票于本次交易复牌后一语气 30 个交易日中有至少

20 个交易日收盘价较停牌日（2017 年 2 月 13 日）前一交易日收盘价经酌量汉文

在线实施 2016 年度利润分配及成本公积金转增股本决议的影响后确定的价钱

14.89 元/股跌幅达到或杰出 30%。

上述调价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计较方式为：调价基准日前

20 个交易日股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日股票交易总量

4、调价基准日

得意“3、触发条件”商定的触发条件后的第一个交易日。

5、价钱调养决议

可调价期间内，汉文在线董事会可以对本次交易刊行股份价钱进行一次调养，

如该期间汉文在线董事会审议决定不调养刊行股份价钱，则可调价期间事后不再

调养刊行股份价钱。

汉文在线董事会审议决定调养本次交易刊行股份价钱的，本次交易价钱进行

调养，刊行股份数目根据调养后刊行价钱进行相应调养。

6、调价基准日至刊行日历间除权、除息事项

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在调价基准日至刊行日历间，汉文在线如发生派息、送股、成本公积金转增

股本、配股、股份合并、股份拆细等除权、除息事项的，应按照深圳证券交易所

的相关划定对股份刊行价钱、刊行数目作相应调养。

（三）刊行数目、刊行对象及认购方式

根据评估机构出具的东洲评报字【2017】第 0580 号《评估论说》，并经各方

协商，本次晨之科 80%股权的交易价钱确定为 147，260.00 万元，上市公司购买标

的公司需刊行股份总额量预测为 64，020，004 股。由于计较刊行股份数目时取整造

成的本次刊行的股份数目乘以刊行价钱的金额低于对应的标的公司价钱的差额

部分，转让方同意解雇汉文在线的支付义务。最终刊行数目将以中国证监会核准

的刊行数目及上述商定的计较方法而确定。在订价基准日至刊行日历间，本公司

如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次刊行数目将作相应调养。

具体刊行股份情况如下：

序号 交易对方 股份支付对价（万元） 刊行股份数目（股）

1 朱明 80，714.71 50，509，831

2 海通数媒 6，142.50 3，843，868

3 贝琛网森 4，286.25 2，682，260

4 朗泽稳健 4，531.25 2，835，576

5 优好意思缔 2，673.00 1，672，716

6 王小川 1，694.25 1，060，232

7 孙宝娟 1，546.50 967，773

8 国鸿智臻 715.50 447，748

算计 102，303.97 64，020，004

（四）股份锁按期

朱明和朗泽稳健以所持晨之科股权认购的汉文在线股份，自该部分股份刊行

收尾之日起 36 个月内不得转让；王小川、孙宝娟、海通数媒、贝琛网森、优好意思

缔和国鸿智臻以所持晨之科股权认购的汉文在线股份，自该部分股份刊行收尾之

日起 12 个月内不得转让。

锁按期内，如因上市公司实施送股、转增股身手项而增持的上市公司股份，

亦顺从上述锁按期限的商定。若证券监管部门的监管意见或相关划定要求的锁定

期长于上述锁按期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关划定进行相应调

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整。

五、支付现款购买资产

本次交易中，汉文在线须支付的现款对价总额为东说念主民币 44，956.03 万元，其

中向朱明支付 24，313.29 万元现款对价，向海通数媒支付 6，142.50 万元现款对价，

向贝琛网森支付 4，286.25 万元现款对价、向朗泽稳健支付 4，531.25 万元现款对价，

向优好意思缔支付 2，673.00 万元现款对价，向王小川支付 1，694.25 万元现款对价，向

孙宝娟支付 600.00 万元现款对价，向国鸿智臻支付 715.50 万元现款对价。

汉文在线本次刊行股份及支付现款购买资产的现款对价如下：

序号 交易对方 现款对价金额（万元）

1 朱明 24，313.29

2 贝琛网森 4，286.25

3 海通数媒 6，142.50

4 朗泽稳健 4，531.25

5 优好意思缔 2，673.00

6 王小川 1，694.25

7 孙宝娟 600.00

8 国鸿智臻 715.50

算计 44，956.03

汉文在线应付海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和

国鸿智臻的现款对价，在海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙

宝娟和国鸿智臻完成标的资产交割之日起 10 个办事日内，由汉文在线分别向其

全额支付。

根据《购买资产契约》商定，汉文在线应付朱明的现款对价分四期支付，支

付时点如下：

朱明完成标的资产交割（即办理完毕股权转让的工商变更登记手续，下同）

之日起 30 日内，汉文在线应向朱明支付现款对价 110，810，000.00 元；标的公司

完成 2017 年度事迹承诺后，汉文在线应向朱明支付现款对价 66，160，000.00 元；

标 的 公 司 完 成 2018 年 度 业 绩 承 诺 后 ， 中 文 在 线 应 向 朱 明 支 付 现 金 对 价

44，107，000.00 元；标的公司完成 2019 年度事迹承诺后，汉文在线应向朱明支付

全部剩余现款对价；第二至四期现款对价的具体支付时间以汉文在线和朱明另行

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签署的补偿契约为准。

六、交易标的评估情况及作价

根据评估机构出具的东洲评报字【2017】第 0580 号《评估论说》，放纵评估

基准日 2017 年 5 月 31 日，标的公司晨之科的股东全部权益账面价值为 29，594.08

万元，弃取市集法评估的价值为 186，030.00 万元，升值率为 528.61%；弃取收益

法的评估价值为 186，400.00 万元，升值率为 529.86%。评估论断弃取市集法评估

结果，晨之科 80%股权评估值为 148，824.00 万元。本次交易标的作价参考东洲资

产评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定晨之科 80%股权交易对价

为 147，260.00 万元。

交易评估具体情况参见本论评话“第五节 交易标的评估情况”和东洲评估

师出具的相关评估论说。

七、事迹承诺及事迹补偿安排

（一）事迹承诺及事迹补偿

根据《刊行股份及支付现款购买资产契约》及《事迹承诺补偿契约》，朱明

作为事迹补偿义务东说念主，承诺标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度收场的

净利润（扣除相称常性损益后包摄于母公司的净利润）分别不低于 1.50 亿元、

2.20 亿元和 2.64 亿元，算计不低于 6.34 亿元。

具体补偿安排参见本论评话“第一节 本次交易概述/三、本次交易具体决议

（二）刊行股份及支付现款购买资产/5、交易对方的事迹承诺及事迹补偿安排”。

（二）减值测试

2019 年度届满后，汉文在线应礼聘具有证券期货业务资格的司帐师事务所

在出具当年度财务论说时对标的资产进行减值测试，并出具专科论说，如：标的

资产期末减值额＞已补偿股份总额×本次刊行股份价钱＋已补偿现款，则补偿义

务东说念主应酬汉文在线另行补偿。补偿义务东说念主应当于减值测试论说在指定媒体表现后

的 10 个办事日内向汉文在线支付补偿。补偿时，补偿义务东说念主应优先以本次交易

取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现款补偿。

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八、本次交易对上市公司的影响简要先容

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

汉文在线以“数字传承漂后”为企业责任，顺应文化产业发展趋势，在国度

相关政策的指引下，对峙以数字出书为中心，以数字阅读产品、数字出书运营服

务、数字内容升值服务、训诫服务为核心业务模式，充分整合和阐扬公司表里部

资源，强化公司产品的内容质地，挖掘公司强健 IP 资源的附涨价值，竭力于打

造全内容、全经由、全媒体的线上泛文化服务平台。

本次重组交易将进一步促进公司布局泛文娱产业战略的实施，通过优质资源

整合，上市公司将打造以优质 IP 运营为载体、以内容创新为核心，集游戏、文

学、动漫、直播、训诫等为一体的泛文娱内容服务业务，拓宽汉文在线在泛文娱

领域的业务范围，买通 IP 链条的一体化开发模式，为最终客户提供多品类、多

头绪的文娱体验和升值服务，得意最终客户日益增长的多元化的精神需求，收场

数字出书业务养殖价值的快速升值。

（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易上市公司拟向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、孙

宝娟和国鸿智臻刊行 64，020，004 股股份，同期支付部分现款的方式购买其持有的

晨之科 80%股权。本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

序 本次交易前 本次交易后

股东

号

持股数（股） 持股比例% 持股数（股） 持股比例%

1 童之磊 111，379，416 15.65% 111，379，416 14.36%

上海文睿（一致行

2 41，965，205 5.90% 41，965，205 5.41%

动东说念主）

3 启迪华创 80，490，900 11.31% 80，490，900 10.38%

4 朱明 - - 50，509，831 6.51%

5 海通数媒 - - 3，843，868 0.50%

6 贝琛网森 - - 2，682，260 0.35%

7 朗泽稳健 - - 2，835，576 0.37%

8 优好意思缔 - - 1，672，716 0.22%

9 王小川 - - 1，060，232 0.14%

12

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

10 孙宝娟 - - 967，773 0.12%

11 国鸿智臻 - - 447，748 0.06%

12 其他公众股东 477，818，560 67.14% 477，818，560 61.60%

算计 711，654，081 100.00% 775，674，085 100.00%

（三）本次交易对上市公司盈利智力的影响

本次交易完成后，公司将持有晨之科 100%的股权，公司的资产规模将扩大，

收入结构将得到进一步优化，财务情状将得到改善，盈利智力也将得到增强。

根据信永中庸司帐师出具的 XYZH/2017BJA10625 号《备考审阅论说》，上市公

司最近一期主要财务数据比较如下：

单元：万元

2017年5月31日/2017年1-5月 2017年5月31日/2017年1-5月

神态

施行数 备考数

总资产 281，731.23 447，077.60

总欠债 24，684.56 80，527.29

包摄于母公司扫数者

256，439.83 365，943.47

权益算计

营业收入 23，371.66 33，253.98

营业利润 1，214.07 3，326.98

利润总额 1，419.02 3，528.71

包摄于母公司扫数者

758.98 2，969.31

的净利润

资产欠债率% 8.76 18.01

基本每股收益（元/股） 0.03 0.09

本次交易完成后，上市公司的资产总额、扫数者权益均有较大幅度增加，营

业收入、净利润水平以及基本每股收益均显耀增加。本次交易故意于增强本公司

的继续盈利智力，合适本公司全体股东的利益。

对上市公司影响具体情况参见本论评话“第一节 本次交易概述/七、本次交

易对上市公司的影响”和“第九节 治理层酌量与分析/四、本次交易完成后上市

公司财务情状、盈利智力分析，五、本次交易对上市公司继续经营智力的影响及

六、本次交易对上市公司畴昔发展长进影响的分析”。

九、本次交易已履行的头陀需履行的程序

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

（一）已履行的程序

2017 年 8 月 8 日，晨之科召开股东会，审议通过了本次交易的交易对方将

所持有晨之科算计 80%股权转让给汉文在线。在此之前，交易对方中的有限合伙

企业已通过里面决策程序，通过了上述股权转让事宜。

2017 年 8 月 9 日，上市公司已召开第三届董事会第三次会议，审议通过了

本次要紧资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《刊行股份及支付现

金购买资产契约》、《事迹承诺补偿契约》等。

（二）尚需履行的程序

放纵本论评话出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：上市公司股

东大会审议通过对于本次要紧资产重组的相关议案、中国证监会审核通过本次交

易。

本次重组决议的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得

实施。

本次交易能否赢得上述相关的核准，以及赢得相关核准的时间，均存在不确

定性，提请广大投资者防御投资风险。

十、本次交易相关方作出的紧迫承诺

（一）汉文在线极端全体董事、监事以及高等治理东说念主员出具的承

诺

承诺东说念主 承诺内容

汉文在线、控股股东、施行限度东说念主、

《对于所提供贵府真实、准确、完整的承诺函》

全体董事、监事、高等治理东说念主员

汉文在线、全体董事 《对于本次交易苦求文献真实、准确、完整的承诺函》

《对于保证汉文在线数字出书集团股份有限公司独处

控股股东、施行限度东说念主

性的承诺函》

控股股东、施行限度东说念主 《对于幸免同行竞争的承诺函》

控股股东、施行限度东说念主 《对于减少与范例关联交易的承诺函》

控股股东、施行限度东说念主 《对于与本次交易对方不存在关联关系的承诺函》

控股股东、施行限度东说念主、全体董事、

《对于未透露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》

监事、高等治理东说念主员

控股股东、施行限度东说念主、全体董事、

《对于本东说念主无坐法非法的承诺函》

监事、高等治理东说念主员

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控股股东、施行限度东说念主、全体董事、

《对于填补被摊薄即期禀报措施的承诺函》

高等治理东说念主员

《对于公司合适刊行股份及支付现款购买资产条件的

汉文在线

承诺函》

汉文在线 《对于公司正当合规的承诺函》

（二）本次交易的交易对方及交易标的出具的承诺

承诺东说念主 承诺内容

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和 《对于所提供贵府真实、准确、完整的承诺函》

国鸿智臻

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和 《对于拟交易资产权属的承诺函》

国鸿智臻

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和 《对于持有汉文在线股票限售安排的承诺函》

国鸿智臻

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和 《对于减少与范例关联交易的承诺函》

国鸿智臻

朱明 《对于幸免同行竞争的承诺函》

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和 《对于未透露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》

国鸿智臻

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和 《对于五年内无坐法非法的承诺函》

国鸿智臻

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

《对于与汉文在线控股股东及施行限度东说念主不存在关联

稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和

关系的承诺函》

国鸿智臻

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和 《对于幸免资金占用的承诺函》

国鸿智臻

《对于未取得汇集游戏出

朱明

版物号情况的承诺函》

朱明 《对于承担公司游戏出书相关责任的承诺函》

朱明 《对于承担晨之科行政处罚相关补偿责任的承诺函》

晨之科、全体董事、监事、高等管

《对于五年内无坐法非法的承诺函》

理东说念主员

十一、本次交易中保护投资者正当权益的措施

（一）严格履行上市公司信息表现义务

本次交易中的标的公司经过了具有从事证券期货相关业务资格的司帐师事

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

务所和评估机构的审计和评估；上市公司礼聘了独处财务顾问人、法律顾问人对本次

交易出具了《独处财务顾问人论说》和《法律意见书》。在本次要紧资产重组决议

报批以及实施过程中，汉文在线将根据联系划定，实时、完整的表现相关信息，

严格履行法定的信息表现程序义务。

（二）确保本次交易订价公正、公允

对于本次交易，公司已礼聘独处财务顾问人、法律顾问人、审计机构、评估机构

等证券服务机构，对本次交易出具专科意见。公司独处董事已对本次交易触及的

标的公司评估订价、关联交易等事项发表独处意见。公司将确保本次关联交易定

价公允、公正、合理，不毁伤其他股东的利益。

（三）股份锁定的承诺

朱明、朗泽稳健以所持晨之科股权认购的汉文在线股份，自该部分股份刊行

收尾之日起 36 个月内不得转让；王小川、孙宝娟、海通数媒、贝琛网森、优好意思

缔和国鸿智臻以所持晨之科股权认购的汉文在线股份，自该部分股份刊行收尾之

日起 12 个月内不得转让。

锁按期内，如因上市公司实施送股、转增股身手项而增持的上市公司股份，

亦顺从上述锁按期限的商定。

若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的

最新监管意见进行股份锁定。股份锁按期满后，股份转让按影相关法律法例、中

国证监会、深交所的相关划定执行。

（四）提供股东大会汇集投票平台

在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《对于加强社会公众股股

东权益保护的若干划定》等联系划定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向

全体流通股股东提供汇集样子的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统

和互联网投票系统参加汇集投票，切实保护流通股股东的正当权益。

（五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前，公司 2016 年度基本每股收益 0.14 元/股，本次交易完成后，晨

之科合座进入上市公司。根据假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成的备考报表，

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本次交易后上市公司 2017 年 1-5 月基本每股收益由 0.03 元/股增加到 0.09 元/股。

因此，本次交易将故意于增厚上市公司的每股收益，提高公司畴昔盈利智力。本

次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

本次交易对上市公司每股收益计分离析具体情况参见本论评话“第九节 管

理层酌量与分析/七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务计划和非财务指

标影响的分析/（一）本次交易对上市公司每股收益等财务计分离析”。

（六）过渡期损益安排

过渡期间为评估基准日至标的资产交割日历间。本次交易完成后的 15 个工

作日内，上市公司将礼聘具有证券期货相关审计业务资格的司帐师事务所，根据

中国企业司帐准则及相关划定对标的资产进行专项审计，并出具审计论说，以确

定标的资产在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的

利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生厌世或损失

或净资产的减少，则由补偿义务东说念主朱明向汉文在线以现款方式补足，该现款补偿

应当在司帐师事务所出具专项审计论说后 10 个办事日内支付给上市公司。

（七）对于事迹承诺补偿的安排

根据上市公司与朱明签署的《事迹承诺补偿契约》的商定，晨之科 2017 年

度、2018 年度和 2019 年度的净利润（扣除相称常性损益后包摄于母公司的净利

润）分别不低于东说念主民币 1.50 亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元，并同意就晨之科施行

净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。

事迹承诺补偿安排具体情况参见本论评话“第一节 本次交易概述/三、本次

交易具体决议/（二）刊行股份及支付现款购买资产/5、交易对方的事迹承诺及业

绩补偿安排”。

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

要紧风险教导

投资者在评价本公司本次刊行股份及支付现款购买资产的事项时，除本论说

书提供的其他各项贵府外，应特别看重酌量下述各项风险身分。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需得意多项交易条件方可实施，包括但不限于需赢得中国证监会

核准。放纵本论评话签署日，该审批事项尚未完成。能否赢得中国证监会的核准

以及赢得相关的核准时间均存在不确定性，因此本次要紧资产重组决议能否顺利

实施存在不确定性，提请广大投资者防御审批风险。

（二）本次交易可能罢了的风险

公司制定了严格的内幕信息治理轨制，公司在这次交易进行过程中，以及与

交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内

幕信息知情东说念主员的范围，减少内幕信息透露的可能性。但仍无法排除联系机构和

个东说念主利用对于本次交易内幕信息进行内幕交易的步履，公司存在因股价额外波动

或额外交易可能涉嫌内幕交易而暂停、罢了或取消本次交易的风险。

本次交易决议尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机

构的审核要求也可能对交易决议产生影响，如交易两边无法就完善交易决议的措

施达成一致，则本次交易存在罢了或取消的可能。

此外，若本次交易标的盈利水情切盈利智力出现要紧不利变化，则本次交易

可能将无法按期进行，提请投资者防御。

（三）交易标的的估值风险

本次交易拟购买资产为晨之科 80%的股权。根据评估机构出具的东洲评报字

【2017】第 0580 号《评估论说》，放纵评估基准日 2017 年 5 月 31 日，标的公司

晨之科的股东全部权益账面价值为 29，594.08 万元，弃取市集法评估的价值为

186，030.00 万元，升值率为 528.61%；弃取收益法的评估价值为 186，400.00 万元，

升值率为 529.86%。评估论断弃取市集法评估结果，晨之科 80%股权评估值为

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148，824.00 万元。本次交易标的作价参考东洲资产评估师出具的评估结果，经交

易各方友好协商，确定晨之科 80%股权交易对价为 147，260.00 万元。上述评估具

体情况参见本论评话“第五节 交易标的评估情况”和上海东洲评估师出具的相

关评估论说。

自然评估机构在评估过程中严格按照评估相关划定，履行了勤勉、称职的义

务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情

况发生变化时评估价值将存在较大差异。如畴昔出现预期之外的要紧变化，可能

导致资产估值与施行情况不符的情形。另外，自然本次交易的评估机构在评估过

程中对于标的公司畴昔经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益

法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果畴昔外部环境发生较大变

化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司出产经营的施行情

况产生影响。综上，本次交易的标的资产评估升值率较大，提请投资者防御本次

交易的评估升值风险。

（四）标的公司事迹承诺无法收场的风险

标的公司施行限度东说念主朱明已就标的公司 2017 年-2019 年的经营事迹作出业

绩承诺，上述承诺具体情况参见本论评话“第一节 本次交易概述/三、本次交易

具体决议/（二）刊行股份及支付现款购买资产/5、交易对方的事迹承诺及事迹补

偿安排”。

标的公司施行限度东说念主朱明及治理层将勤勉经营，尽最大发愤确保上述盈利承

诺收场。但是，事迹承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及不测事件等诸

多身分的变化均可能给标的公司的经营治理形成不利影响。如果标的公司经营情

况未达预期，可能导致事迹承诺无法收场，进而形成上市公司合并报上层面商誉

的减值并对上市公司的合座经营事迹和盈利水平形成影响，提请投资者关注标的

公司承诺事迹无法收场的风险。

（五）商誉减值风险

根据《企业司帐准则》划定，上市公司收购晨之科 80%股权为非团结限度下

的企业合并，收购价钱高于标的公司可鉴识净资产公允价值的差额将计入商誉，

且所形成的商誉不作念摊销处理，但需要在畴昔每年年终进行减值测试。

由于标的公司本次资产评估升值较大，本次交易完成后上市公司合并财务报

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表中需阐述大额商誉。本次交易完成后，上市公司将新增商誉 139，160.18 万元，

交易完成后上市公司商誉占上市公司 2017 年 5 月 31 日备考总资产比例 31.52%。

自然晨之科目下经营事迹良好，但是依然存在畴昔标的公司经营情状欠安，商誉

发生减值的风险，从而对上市公司当期损益形成不利影响，提请投资者防御相关

风险。

（六）现款补偿不足的风险

本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《刊行股份及支付现款购买

资产契约》及《事迹承诺补偿契约》中商定了标的公司在承诺期内若未能收场承

诺事迹时交易对方对上市公司的补偿决议，若 2017-2019 年晨之科每年分别收场

的净利润（扣除相称常性损益后包摄于母公司的净利润）不足 1.5 亿元、2.2 亿

元和 2.64 亿元，则朱明需依据《事迹承诺补偿契约》中的商定进取市公司对未

完成事迹部分进行补偿。自然上市公司为了应酬事迹补偿承诺实施的误期风险，

遐想了明确的误期责任和股份锁定安排，但依然存在现款补偿不足的风险，提请

投资者防御。

（七）收购整合风险

本次交易前，晨之科为上市公司持股 20.00%的参股公司，本次交易完成后，

标的公司将成为上市公司的全资子公司。

晨之科领有的治理团队和手艺东说念主才军队在行业内具有多年的教训。经营治理

团队和核心东说念主员保持稳固是标的公司继续高速增长的紧迫保障，亦然影响本次交

易顺利后整合效果的紧迫身分。根据上市公司目下的盘算，本次交易后的标的公

司仍将由原来核心治理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行

统一的战略盘算和资源调配，以更好的阐扬本次交易的协同效应。

自然上市公司已经就后续整合作念好充分的安排，但本次交易完成后，能否通

过整合保证上市公司对标的公司的限度力并保持标的公司原有竞争上风、充分发

挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者防御相关风险。

（八）利润补偿承诺的误期风险

本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《刊行股份及支付现款购买

资产契约》及《事迹承诺补偿契约》中商定了标的公司在承诺期内若未能收场承

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诺事迹时补偿义务东说念主优先弃取股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以

现款样子进行补偿。自然上市公司为了应酬事迹补偿承诺实施的误期风险，遐想

了明确的误期责任和股份锁定安排，但依然存在补偿义务东说念主补偿不足的风险，提

请投资者防御。

二、本次交易标的相关风险

（一）政策风险

汇集游戏行业是国度饱读吹的新兴互联网行业，我国乃至全球汇集游戏行业处

于快速发展的过程中。陪伴着手艺的继续创新、游戏内容和样子的不断升级，我

国互联网和汇集游戏行业的法律监管也正处于不断发展和完善的过程中。一方面，

汇集游戏行业濒临工业和信息化部、国度新闻出书广电总局、文化部及国度版权

局等多个部门的监管，监管政策在不断调养、变化；另一方面，联系汇集游戏的

相关法律实践和监管要求也在不断发展。若国度对互联网和汇集游戏行业监管政

策发生不利变化，可能会对公司的经营事迹产生一定的不利影响。若本公司出现

以下情形：1、未能继续领有已取得的相关批准和许可；2、未能对已取得的相关

批准和许可进行实时更新；3、未能实时取得新的批准大致可；4、未能合适相关

主管部门畴昔建议的新的监管要求，将可能受到罚金、限定以致罢了运营等处罚，

对标的公司的经营发展产生不利影响。

（二）经济环境风险

跟着我国社会主义市集经济的快速发展和东说念主民对精神文化生活日益增长的

需求，手游市集需求呈现快速增长趋势。另外，我国经济正在缓缓从金融危险中

复苏，在稳固、良好的国度宏不雅环境下，种种投资基金十分活跃。游戏行业由于

进初学槛相对不高，投资少且收益高，近两年诱骗了多量的派系网站、电信系、

广电系公司或者创业型公司纷纷进入。同期，由于游戏市集同质化严重，游戏行

业最先濒临市集洗牌的局面，一些清寒核心竞争力的游戏开发商和运营商将渐渐

被市集淘汰。标的公司将随时根据市集变化，更多地调用标的公司的优秀资源，

实时调养市集策略，有用管控成本，尽可能责备经济环境对标的公司产品开发和

营销带来的不利影响。

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（三）市集竞争加重的风险

伴跟着互联网经济的快速发展，国内的游戏市集也日益扩大。尽管神态产品

在手艺研发和专科东说念主才等方面具有较高的进入壁垒，且标的公司的系列产品以其

雄伟的用户量和当先的用户至心度形成了强健的品牌竞争力，但跟着市集参与者

不断增加和手艺升级速率的缓缓加速，行业同质化竞争加重，神态产品濒临的市

场竞争环境日趋强烈。

标的公司将充分阐扬当先的手艺、品牌和营销渠说念上风，加大产品开发插足，

隆起产品一贯的贴近客户需求的脾气，以形成差异化竞争力，使得标的公司的产

品在市集竞争中取得上风地位。

（四）产品类型、市集定位风险

从目下流戏行业的发展情况来看，产品类型及市集定位某种程度上决定了产

品顺利的几率。例如，目下国内手游类型同质化情况比较严重，较易出现市集饱

和及恶性竞争的问题。针对访佛的风险，标的公司的策略是，在充分作念好市集调

查、研究的前提下，着重产品的去同质化、引入一线品牌的 IP 学问产权来救援

产品的新进、留存情况，从根源上逃避访佛的产品层面的风险。

（五）市集变化过快的风险

较短的人命周期是迁徙游戏的特征之一，行业内经常会出现立项阶段比较热

门的题材或类型，研发完成后，该题材可能或已经呈现出较多同类型产品或不再

是热门题材的情况，访佛的风险对于相关产品的顺利推出是一种潜在的恫吓。为

此，标的公司将通过蚁合资源、加速产品迭代、强化企业协同等方式使产品快速

完成开发、数据调试，以争取市集先机。

（六）新产品和新手艺的开发风险

在自研游戏方面，标的公司一直高度珍藏产品研发和手艺创新，还自主研发

了一系列具有代表性的研发手艺。在代理游戏方面，标的公司积极开发其他研发

商的游戏，顺利代理运营了多款游戏产品，使标的公司的收入规模和盈利智力得

到了快速增长。畴昔，标的公司将络续保持对新产品和新手艺的研发插足，同期

保持与其他游戏开发商的密切合作。但是，手游领域触及新产品数目广大，开发

周期较长，市集变化较快，如果标的公司不可准确把握手艺、产品及市集的发展

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趋势，顺利研发或代理运营合适市集需求的新产品；或标的公司对产品和市集需

求的把握出现偏差、不可实时调养产品的研发或开发所在；或因种种原因形成研

发和开发程度的拖延，将会使标的公司丧失产品和市集上风，对标的公司的畴昔

事迹及发展长进形成不利影响。

（七）新游戏领域的拓展风险

互联网行业和手游行业发展迅速，游戏类型和用户需求处于继续发展、演变

的过程。在此配景下，为保证经营事迹的可继续快速增长，标的公司需要不断发

掘市集增长后劲，开拓游戏领域，推出更丰富、更多元化的游戏产品组合，适当

外部环境的变化趋势。标的公司在初创期主要业务蚁合于代理游戏的运营，比年

来最先进入研发游戏市集。畴昔，标的公司计划投资新的二次元手游神态，保证

游戏业务的平衡发展。由于二次元类型手游产品在游戏研发、市集推广、游戏运

营等多个方面存在一定差异，标的公司以往积累的研发和运营教训可能无法完全

适用于新的领域。而且，产品线的丰富和业务拓展尚需一定时间，若标的公司对

新游戏的领域的拓展莫得达到预期效果，或前期的高成本插足莫得赢得联想的市

场禀报，会对标的公司畴昔的经营事迹和成长后劲形成不利影响。

（八）学问产权侵权风险

自然经过各方面的协同发愤，我国在学问产权保护方面取得了长足发展，但

是由于国度的相关法律体系还不够完善，企业各自的版权保护坚硬不彊烈，保护

方式也不够专科，学问产权保护在合座上存在广大隐患。鉴于游戏产品的易师法

等脾气，标的公司产品和手艺存在被盗版和仿造的风险。如果标的公司产品遭到

较大范围的盗版、仿冒或造孽利用，将会对标的公司盈利水情切品牌推广产生不

利影响。

（九）东说念主员风险

东说念主员风险主要蚁合在神态东说念主员的流动上。东说念主员是神态实施的核心依托，但是，

由于受到东说念主员自身智力、东说念主员流动、东说念主员可承受的办事压力等客不雅身分的影响，

神态实施中也会濒临如下风险：例如，个别团队成员智力不足，不可很好地完成

岗亭职能；团队重要成员变动，使神态交流和交领受事成为影响神态进一步实施

的重要；业务需求方东说念主员是否在直领受事时间外有豪阔时间参与需求调研，将影

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响神态需求的阐述和反复。

（十）税收优惠风险

根据《财政部、国度税务总局、发展篡改委、工业和信息化部对于软件和集

成电路产业企业所得税优惠政策联系问题的奉告》（财税〔2016〕49 号）（以下

简称《奉告》），软件、集成电路企业应从企业的获利年度起计较按期减免税优惠

期。同期，根据《对于软件和集成电路产业企业所得税优惠征收治理联系问题解

答》，软件和集成电路企业资格认定取消后，企业可根据《奉告》的划定，自行

判断是否合适享受软件和集成电路企业税收优惠政策的条件。2016 年度晨之科

赢得“双软认证”，并在 2016 年获利，随后晨之科自行判断畴昔 2017 年也将符

合《奉告》中软件企业的条件，预测可免征企业所得税，最终晨之科 2017 年度

能否免征企业所得税尚需在该年度汇算清缴时向主管税务机关备案。如晨之科上

述税收优惠备案无法办理，将需要按 25%的税率计缴企业所得税，对标的公司的

经营后果产生一定影响。

（十一）少数重心产品依赖的风险

迁徙游戏的人命周期较短的脾气决定了游戏开发企业无法约略依靠一到两

款顺利的游戏在较永劫期内保持稳固的事迹水平。晨之科成立以来，上线运营了

《白猫计划》、《哥斯拉来袭》、《飞猪历险记》、《新花千骨》、《暴走喵星东说念主》、《战

场双马尾》等多款迁徙游戏产品。

论说期内，晨之科游戏业务营业收入主要来自于《白猫计划》、《新花千骨》、

和《战场双马尾》，放纵本论评话签署日上述三款游戏产品中仅有《战场双马尾》

仍在线运行。

尽管目下晨之科的迁徙游戏产品运营情状良好，且自研游戏储备较为丰富，

但现阶段其经营事迹仍较为依赖少数重心游戏产品，如果畴昔晨之科主要游戏产

品运营情状出现变化导致游戏产品质命周期镌汰或盈利智力大幅下降，将对晨之

科的经营事迹产生要紧影响。

（十二）新游戏产品盈利水平未达预期的风险

跟着迁徙游戏行业的快速发展，游戏产品的数目大幅增加，同类游戏产品之

间的竞争日趋强烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面深重的高品质游戏产

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品才能为市集所招供。但是游戏开发是一项系统工程，触及到筹谋、程序、好意思术

和测试等多个要道，若晨之科在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不可作念出及

时反应，对新手艺的发展所在不可实时准确把握，将径直影响游戏产品的最终品

质，导致新游戏产品的盈利水平不可达到预期，进而对标的公司经营事迹形成不

利影响。

（十三）产品研发风险

标的公司比年来积极谋求向产业链上游布局，自 2016 年下半年来加大对自

研游戏插足，多款游戏已经进入测试阶段并将于 2017 年下半年上线。但是游戏

研发办事对研发团队的专科性、标的公司合座资源和谐程度、运营服务部门的支

持建议来了较高要求，需要一定的时间千里淀积累研发教训，且迁徙汇集游戏人命

周期较短，若标的公司无法实时开发出合适预期盈利水平的新游戏，或者在研发

过程中对新手艺发展所在及玩家需求偏好判辨出现偏差，均会对标的公司经营业

绩的升迁产生不利影响。

（十四）游戏产品质命周期较短可能导致事迹波动的风险

迁徙游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、人命周期较短的脾气。

标的公司具有多年的游戏运营和开发教训，但若不可实时对目下运营的主打游戏

进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品质命周期；或者不可实时推

出有竞争力的新游戏以收场产品的更新换代，则可能导致晨之科事迹出现波动。

（十五）游戏联运环境变化的风险

标的公司主要联合运营平台包括苹果公司的 App Store、谷歌公司的 Google

Play、Bilibili 游戏中心等。标的公司通过第三方应用平台向末端客户推广产品，

若标的公司不可与第三方应用平台守护良好的合作关系或者标的公司产品及产

品更新不可通过第三方应用平台的审核，产品的运营将可能受到要紧影响。联合

运营模式下等三方应用平台分红比例相对较高，其中 App Store 的分红比例为

30%，国内其他安卓平台分红比例平常在 50%傍边。若迁徙游戏市集分红比例发

生要紧不利变化，标的公司盈利智力将可能受到不利影响。

25

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

（十六）直播内容遐想业务分红比例下降及畴昔政策不确定性风

险

标的公司所从事的二次元直播内容遐想业务为向意向构建二次元垂直直播

主题的直播平台提供主播培训及内容盘算服务，若畴昔晨之科所合作的直播平台

进行业务转型，则晨之科可能濒临与直播平台无法如期续约的情形；再者，跟着

直播平台内容搭建日趋老到，则晨之科该项业务的分红比例可能会责备，对标的

公司盈利智力产生一定影响。此外，直播业务主管部门对直播平台的监管立场尚

不解确，若相关部门在畴昔加强派司监管和披发，则直播业务产业链上各参与主

体将合座濒临不确定的发展风险，标的公司存在畴昔直播内容遐想业务无法合规

继续经营的政策风险。

（十七）继续获取 IP 授权的相关风险

当前游戏市集对于热门 IP 资源的剥夺日益强烈，优秀 IP 资源的生意价值已

受到各市集主体的高度珍藏。若标的公司在后期的 IP 储备经营过程中不可准确

掌握二次元用户的偏好变化并继续推出二次元用户喜爱的内容，亦或是标的公司

无法继续不断地赢得优质 IP 资源授权，将导致咕噜品牌对用户的诱骗力下降，

可能形成现有产品用户流成仇盈利智力下降，对标的公司现有及畴昔的事迹产生

不利影响。

（十八）IP 或游戏授权成本上升带来的风险

标的公司畴昔主营业务是迁徙游戏的代理及自研，在迁徙游戏产业链中，晨

之科需要进取游供应商采购 IP 资源及游戏版权。著名 IP 和游戏领有多量高至心

度粉丝群体，能够使游戏产品的用户获取方式从海量导入转变为精确营销，迅速

累积用户规模，延长游戏产品的人命周期。IP 以及游戏的授权金和收益分红是

晨之科迁徙游戏产品的紧迫成本之一。核心 IP 资源的争夺使得 IP 价钱不断攀升，

可能导致标的公司购入新的优质 IP 的成本将上升，进而对经营事迹与财务情状

带来不利影响。

（十九）游戏产品未能实时办理版号的风险

根据《汇集出书服务治理划定》的相关划定，汇集游戏上网出书前，必须向

26

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

所在地省、自治区、直辖市出书行政主管部门建议苦求，经审核同意后，报国度

新闻出书广电总局审批。

晨之科所运营的《18 梦乡异闻录》在 2016 年 12 月 31 日前未办理完成上述

游戏的出书审批手续，同期，晨之科所运营的《铁甲舰队》亦未在运营前办理完

成游戏出书审批手续。晨之科已于 2017 年 5 月 31 日对《18 梦乡异闻录》采取

停服处理，于 2017 年 6 月 20 日对《铁甲舰队》采取停服处理。除此之外，放纵

2017 年 5 月 31 日，晨之科处于运营状态的游戏均已取得文化部国产汇集游戏备

案文号及国度新闻出书广电总局出书许可文号。

因苦求版号需要游戏产品开发完毕、称号及内容基本确定，同期，办理游戏

产品的版号需一定时间，因此不排除畴昔晨之科有上线运营但未实时取得版号的

游戏被监管部门责令下线的风险，进而对晨之科日常经营产生不利影响，提请投

资者关注相关风险。

（二十）合规经营风险

论说期内，标的公司曾因经营性互联网文化单元提供未经文化部批准进口的

互联网文化产品及以有时抽取等偶然方式，诱导汇集游戏用户采取投上钩络游戏

诬捏货币方式获取汇集游戏产品和服务，受到相关主管部门处罚的情形。自然截

至本论说签署日，相关不范例步履已纠正或整改，且相关处罚部门已出具标的公

司无其他行政处罚记录的评释，但由于标的公司在研、代理和联运多款游戏，仍

不可排除在合规经营方面受到处罚，并对标的公司的经营事迹产生影响的风险。

（二十一）晨之科正在运营的游戏产品合作期限到期的风险

目下晨之科正在运营的游戏产品主要通过授权方式取得，相关游戏授权均有

期限，如果晨之科不可与合作伙伴续约或实时推出有影响力的游戏新作，则晨之

科的事迹可能出现下滑的风险。

（二十二）告白收入下降的风险

晨之科的告白业务主要依托于 G 站，毛利率较高，自然收入占比较小，却

是晨之科毛利的主要孝顺业务之一。晨之科告白业务的议价智力主要取决于 G

站的用户的活跃程度，G 站活跃用户数目越多，客户在 G 站上投放的告白效果

越好，得意与晨之科开展告白业务的客户也就越多。畴昔可能存在 G 站活跃用

27

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

户数目减少，导致晨之科告白客户流失，告白业务收入下降，从而影响公司盈利

水平的情况。提请广大投资者关注晨之科告白收入下降的风险。

（二十三）无法通过第三方进行汇集出书的风险

放纵论评话出具日，晨之科尚未取得《汇集出书服务许可证》，因此晨之科

代理运营的游戏产品均通过委用具有禀赋的第三方代为办理，目下，未取得《网

络出书服务许可证》不会对晨之科出产经营组成实质影响。但是，存在联系部门

加大监管力度，不允许通过第三方代为进行汇集出书的情况。晨之科可能因为无

法通过第三方进行汇集出书而导致游戏不可正常上线运行，带来盈利的大幅减少。

提请广大投资者防御在畴昔监管渐渐严格的情况下晨之科存在无法通过第三方

进行汇集出书导致盈利下滑的风险。

（二十四）应收账款账面价值较高的风险

论说期内，晨之科放纵 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 5

月 31 日应收账款账面价值分别为 568.48 万元、5，598.97 万元和 6，142.55 万元。

放纵本论说签署日，晨之科的应收账款均处于信用期内，但是如果畴昔发生客户

缓期支付款项的事项，将会对晨之科的现款流形成影响。未收回的应收账款存在

减值以致无法收回的风险，另一方面由于现款无法实时回流，对晨之科的日常经

营支拨将形成不利影响，最终可能导致晨之科的盈利水平下降。

三、本次交易其他风险

（一）股价波动风险

股票市集投资收益与投资风险并存。股票价钱的波动不仅受上市公司盈利水

情切发展长进的影响，而且受国度宏不雅经济政策调养、金融政策的调控、股票市

场的投契步履、投资者的心情预期等诸多身分的影响。本次交易需要联系部门审

批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市集价钱可能出现波动。

股票的价钱波动是股票市集的正常征象。为此，上市公司提醒投资者应当具

有风险坚硬，以便作出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将络续严格

按照《上市规则》的划定，实时、充分、准确地进行信息表现，以利于投资者作念

出正确的投资决策。提请投资者防御股票市集价钱波动带来的投资风险。

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

（二）其他风险

公司不排除因政事、经济、自然灾害等其他不可控身分带来不利影响的可能

性。

本论评话表现后，公司将络续按影相关法例的要求，实时、准确地表现公司

重组的进展情况，敬请广大投资者防御投资风险。

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

目 录

公司声明......................................................................................................... 2

刊行股份购买资产的交易对方声明 ............................................................... 3

中介机构承诺 ................................................................................................. 4

要紧事项教导 ................................................................................................. 5

一、本次交易决议概述 ................................................................................ 5

二、本次交易组成要紧资产重组和关联交易 ............................................ 5

三、本次交易不组成借壳上市 .................................................................... 6

四、刊行股份购买资产 ................................................................................ 6

五、支付现款购买资产 .............................................................................. 10

六、交易标的评估情况及作价 .................................................................. 11

七、事迹承诺及事迹补偿安排 .................................................................. 11

八、本次交易对上市公司的影响简要先容 .............................................. 12

九、本次交易已履行的头陀需履行的程序 .............................................. 13

十、本次交易相关方作出的紧迫承诺 ...................................................... 14

十一、本次交易中保护投资者正当权益的措施 ...................................... 15

要紧风险教导 ................................................................................................18

一、本次交易相关风险 .............................................................................. 18

二、本次交易标的相关风险 ...................................................................... 21

三、本次交易其他风险 .............................................................................. 28

目 录 ...........................................................................................................30

释 义 ...........................................................................................................35

第一节 本次交易概述 ...................................................................................39

一、本次交易的配景及目的 ...................................................................... 39

二、本次交易已履行的头陀需履行的程序 .............................................. 42

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

三、本次交易具体决议 .............................................................................. 43

四、本次交易组成要紧资产重组和关联交易 .......................................... 49

五、本次交易不组成借壳上市 .................................................................. 50

六、交易标的评估情况及作价 .................................................................. 50

七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 50

第二节 上市公司基本情况 ...........................................................................58

一、上市公司基本情况 .............................................................................. 58

二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 59

三、上市公司控股股东及施行限度东说念主概况 .............................................. 66

四、上市公司控股权变动情况 .................................................................. 66

五、最近三年的要紧资产重组情况 .......................................................... 67

六、上市公司主营业务发展情况 .............................................................. 67

七、上市公司最近两年及一期的主要财务数据 ...................................... 75

八、最近三年正当经营情况 ...................................................................... 75

第三节 交易对方基本情况 ...........................................................................76

一、购买资产交易对方的基本情况 .......................................................... 76

二、其他事项说明 ...................................................................................... 99

第四节 交易标的基本情况 .........................................................................102

一、晨之科基本情况 ................................................................................ 102

二、晨之科历史沿革 ................................................................................ 102

三、标的公司自成立以来增资、股权转让的配景及估值情况 ............ 112

四、晨之科股权限度关系及组织结构 .................................................... 113

五、晨之科控股、参股公司 .................................................................... 114

六、晨之科主要资产权属情状、资产典质情况和主要欠债情况 ........ 119

七、晨之科的业务情况 ............................................................................ 127

八、晨之科主要财务情状 ........................................................................ 185

九、行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或仲裁的情

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

况 ........................................................................................................................ 186

十、交易标的为股权的说明 .................................................................... 188

十一、本次重组触及的债权债务迁徙 .................................................... 188

十二、本次重组触及的职工安置情况 .................................................... 189

十三、晨之科紧迫司帐政策及相关司帐处理 ........................................ 189

第五节 交易标的评估情况 .........................................................................203

一、交易标的评估情况 ............................................................................ 203

二、评估假设 ............................................................................................ 204

三、收益法评估情况 ................................................................................ 205

四、市集法评估情况 ................................................................................ 234

五、董事会对标的资产评估合感性及订价公允性的分析 .................... 254

六、独处董事对标的资产评估合感性及订价公允性的分析 ................ 260

第六节 刊行股份的基本情况 .....................................................................262

一、本次交易决议的主要内容 ................................................................ 262

二、刊行股份基本情况以及订价的合感性分析 .................................... 262

三、本次刊行前后上市公司股权结构变化 ............................................ 265

四、上市公司刊行股份前后主要财务数据的变化情况 ........................ 266

第七节 本次交易合同的主要内容 ..............................................................267

一、刊行股份及支付现款购买资产契约的主要内容 ............................ 267

二、事迹承诺补偿契约 ............................................................................ 280

第八节 本次交易的合规性分析 .................................................................286

一、本次交易合适《重组治理办法》第十一条的相关划定 ................ 286

二、本次交易合适《重组治理办法》第四十三条的相关划定 ............ 289

三、独处财务顾问人和讼师对于本次交易是否合适《重组治理办法》等相

关划定的论断性意见 ........................................................................................ 292

第九节 治理层酌量与分析 .........................................................................293

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

一、本次交易前上市公司财务情状和经营后果酌量与分析 ................ 293

二、标的公司行业脾气及经营情况的酌量与分析 ................................ 298

三、标的公司财务情状及盈利智力分析 ................................................ 318

四、本次交易完成后上市公司财务情状、盈利智力分析 .................... 334

五、本次交易对上市公司继续经营智力的影响 .................................... 339

六、本次交易对上市公司畴昔发展长进影响的分析 ............................ 341

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务计划和非财务计划影响

的分析 ................................................................................................................ 344

第十节 财务司帐信息 .................................................................................349

一、标的公司财务司帐信息 .................................................................... 349

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息 ................................ 352

第十一节 同行竞争和关联交易 .................................................................357

一、本次交易对上市公司同行竞争的影响 ............................................ 357

二、论说期内标的公司关联交易情况 .................................................... 359

三、本次交易组成关联交易 .................................................................... 362

四、本次交易完成后关联交易情况 ........................................................ 363

第十二节 风险身分 ....................................................................................366

一、本次交易相关风险 ............................................................................ 366

二、本次交易标的相关风险 .................................................................... 369

三、本次交易其他风险 ............................................................................ 376

第十三节 其他紧迫事项 .............................................................................378

一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被施行限度东说念主或其他关联东说念主

占用的情形，以及为施行限度东说念主极端关联东说念主提供担保的情形 .................... 378

二、上市公司欠债结构是否合理，是否存在因本次交易多量增加欠债（包

括或有欠债）的情况 ........................................................................................ 378

三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明

............................................................................................................................. 379

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

四、利润分配政策与股东禀报盘算 ........................................................ 381

五、公司股票一语气停牌前股价未发生异动说明 .................................... 385

六、对于本次交易相关东说念主员买卖上市公司股票的自查情况 ................ 386

七、对于不存在依据《对于加强与上市公司要紧资产重组相关股票额外

交易监管的暂行划定》第十三条不得参与任何上市公司要紧资产重组情况的

说明 .................................................................................................................... 387

八、本次交易中保护投资者正当权益的措施 ........................................ 387

第十四节 独处董事及中介机构对本次交易的意见 ...................................389

一、独处董事意见 .................................................................................... 389

二、独处财务顾问人论断性意见 ................................................................ 390

三、法律顾问人论断性意见 ........................................................................ 392

第十五节 本次交易相关证券服务机构 ......................................................393

一、独处财务顾问人 .................................................................................... 393

二、法律顾问人 ............................................................................................ 393

三、上市公司审阅机构 ............................................................................ 393

四、标的公司审计机构 ............................................................................ 393

五、资产评估机构 .................................................................................... 394

第十六节 公司及相关中介机构声明 ..........................................................395

一、上市公司的相关声明 ........................................................................ 395

二、独处财务顾问人声明 ............................................................................ 398

三、法律顾问人声明 .................................................................................... 399

四、审计机构声明 .................................................................................... 400

五、评估机构声明 .................................................................................... 401

六、备考审阅机构声明 ............................................................................ 402

第十七节 备查文献 ....................................................................................404

一、备查文献 ............................................................................................ 404

二、备查地点 ............................................................................................ 404

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

释 义

本论评话中除另有说明，下列简称具有如下含义：

晨之科、标的公司、被评估

指 上海晨之科信息手艺有限公司

企业

上市公司、汉文在线、本公

指 汉文在线数字出书集团股份有限公司

司、公司

汉文在线有限 指 汉文在线数字出书集团股份有限公司前身

贝琛网森 指 上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）

海通数媒 指 上海海通数媒创业投资治理中心

深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合

朗泽稳健 指

伙）

优好意思缔 指 上海优好意思缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

国鸿智臻 指 上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）

上海乐纷 指 上海乐纷数码科技有限公司

上海饼喵 指 上海饼喵文化传播有限公司

北京爆炸兔 指 北京爆炸兔科技有限公司

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、

交易对方 指

王小川、孙宝娟和国鸿智臻

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、

标的资产 指 王小川、孙宝娟和国鸿智臻持有的上海晨之科信息

手艺有限公司 80%股权

本次交易、本次要紧资产重

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及

组、本次刊行股份购买资 指

支付现款购买资产暨关联交易

产、本次刊行、本次重组

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及

本论说、本论评话、草案 指

支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

A股 指 每股面值 1.00 元东说念主民币普通股

订价基准日 指 汉文在线第三届董事会第三次会议决议公告日

评估基准日 指 2017 年 5 月 31 日

过渡期 指 评估基准日死党割日历间

元、万元、亿元 指 东说念主民币元、万元、亿元

论说期、两年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月

事迹承诺期 指 2017 年、2018 年、2019 年

独处财务顾问人、中德证券 指 中德证券有限责任公司

讼师事务所、华商讼师 指 广东华商讼师事务所

审计机构、信永中庸司帐师 指 信永中庸司帐师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、东洲评估师、东 指 上海东洲资产评估有限公司

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洲评估

中国证监会、证监会 指 中国证券监督治理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

上海文睿 指 上海文睿投资有限公司

公司分别与朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、

《刊行股份及支付现款购

优好意思缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻签署的《汉文

买资产契约》、《购买资产 指

在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付

契约》

现款购买资产契约书》

公司与朱明签署的《汉文在线数字出书集团股份有

《事迹承诺补偿契约》 指 限公司刊行股份及支付现款购买资产事迹承诺补

偿契约》

信永中庸司帐师出具两年及一期的《上海晨之科信

《审计论说》 指 息科技有限公司审计论说》（XYZH/2017SHA20209

号）

信永中庸司帐师出具一年及一期的《汉文在线数字

《备考审阅论说》 指 出书集团股份有限公司备考审阅论说》

（XYZH/2017BJA10625 号）

东洲评估师出具的《汉文在线数字出书集团股份有

《资产评估论说》、《评估 限公司拟刊行股份及支付现款购买上海晨之科信

指

论说》 息手艺有限公司 80%股权所触及的股东全部权益

价值评估论说》（东洲评报字【2017】第 0580 号）

东洲评估师对上海晨之科信息手艺有限公司 80%

本次评估 指

股权所触及的股东全部权益价值进行的评估

补偿义务东说念主 指 朱明

《公司法》 指 《中华东说念主民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华东说念主民共和国证券法》

《重组治理办法》、《重组

指 《上市公司要紧资产重组治理办法（2016 年纠正）》

办法》

《创业板刊行治理办法》 指 《创业板上市公司证券刊行治理暂行办法》

《公开刊行证券的公司信息表现内容与格式准则

《准则第 26 号》 指 第 26 号——上市公司要紧资产重组（2014 年修

订）》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修

《上市规则》 指

订）》

海通创意 指 海通创意成本治理有限公司

上海上池 指 上海上池企业治理事务所（普通合伙）

上海文睿 指 上海文睿投资有限公司

上海亿嘉轮 指 上海亿嘉轮汇集科技有限公司

宁波亿嘉轮 指 宁波亿嘉轮汇集科技有限公司

海通创意 指 海通创意成本治理有限公司

上海上池 指 上海上池企业治理事务所（普通合伙）

贝琛创业 指 上海贝琛创业投资治理有限公司

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深圳朗泽 指 深圳朗泽资产治理有限公司

山南优好意思缔 指 山南优好意思缔投资商量治理有限公司

国鸿创业 指 上海国鸿智臻创业投资有限公司

乐多数码 指 乐多数码科技（上海）有限公司

珠海库洛 指 珠海库洛科技有限公司

中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司

极光汇集 指 上海极光汇集科技有限公司

三七互娱 指 芜湖顺荣三七互娱汇集科技股份有限公司

墨鹍科技 指 上海墨鹍数码科技有限公司

赛为智能 指 深圳市赛为智能股份有限公司

富春股份 指 富春通讯股份有限公司

摩奇卡卡 指 成都摩奇卡卡科技有限责任公司

天神文娱 指 大连天神文娱股份有限公司

幻想悦游 指 北京幻想悦游汇集科技有限公司

弹幕科技 指 广州弹幕汇集科技有限公司

Animation、Comic、Game and Novel 的缩写，即

ACGN、二次元 指

动画、漫画、游戏和演义

一种基于网页浏览器的在线游戏，平常无须下载客

网页汇集游戏、页游 指 户端，用户可以径直通过互联网浏览器玩的汇集游

戏，使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容

在 G 站平台或游戏发布官网为游戏玩家提供晨之科

官服 指

独家代理游戏下载服务的渠说念

游戏代理商与其他游戏运营企业（称为联合运营

联合运营、联运 指

商）共同运营某款游戏的合作模式

安卓联运 指 游戏代理商通过合作伙伴的安卓平台进交运营

一种以迁徙末端为载体，以迁徙互联网为绪言接入

迁徙汇集游戏、迁徙游戏、

指 游戏汇集服务器并支持多东说念主同期在线互动的汇集

手游

游戏

晨之科自主研发的二次元文化服务社区，旗下包括

G站 指 二次元玩家社区“咕噜咕噜”和二次元游戏刊行平

台“咕噜游戏”

AcFun，是中国大陆的一家主要对于动画、游戏的

A站 指

弹幕式视频分享网站。

Bilibili 网站，现为国内最大的年青东说念主潮水文化文娱

B站 指

社区，该网站于 2009 年 6 月 26 日创建

Professional Generated Content 的缩写，互联网术语。

指专科出产内容（视频网站）、大众出产内容（微

PGC 指

博）；用来泛指内容个性化、视角多元化、传播民

主化、社会关系诬捏化

Colopl 指 日本手游公司 COLOPL， Inc

IP 指 Intellectual Property 的缩写，指学问产权、版权

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

Internet Protocol Address 的缩写，指互联网契约地

IP 地址 指 址。IP 契约要求扫数参加 Internet 的汇集节点要有

一个统一划定格式的地址，简称 IP 地址

CP 指 Content Provider 的缩写，指游戏研发商

APP 指 Applicant 的缩写，指手机应用软件

IDC 指 Internet Data Center 的缩写，即互联网数据中心

Free To Play 的缩写，即按诬捏说念具收费，是游戏

为玩家提供迁徙网游的免费下载和免费的游戏娱

FTP 指

乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内诬捏说念具的

销售和付费的升值服务的一种盈利模式

SDK 指 Software Development Kit 的缩写，即软件开发包

某款游戏或直播平台上的用户在一定时期内累计

活水 指

充值金额

Action Role Playing Game 的缩写，指动作变装扮

ARPG 指

演游戏。ARPG 起源于 RPG 游戏（变装束演游戏）

Average Revenue Per Paying User 的缩写，即付费

ARPPU 指

用户平均营收，是一项紧迫的运营业务收入计划

Massively Multiplayer Online Role Playing Game

MMORPG 指

的缩写，指大型多东说念主在线变装束演游戏

一 款 跨平 台的 游 戏开 发工 具 ，支 持包 括 iOS 、

Unity3d 指 ANDROID、PC、WEB、PS3、XBOX 等多个平台

的发布

独代 指 独家代理

SLG 指 Simulation Game 的缩写，指模拟游戏的总称

Massive Multiplayer Online 的缩写，指大型多东说念主在

MMO 指

线

AR 指 Augmented Reality 的缩写，指增强现实手艺

VR 指 Virtual Reality 的缩写，指诬捏现实手艺

是苹果公司为迁徙设备所开发的阻滞操作系统，所

iOS 指

支持的设备包括 iPhone、iPod touch 和 iPad

注：本论评话中部分算计数与各数径直相加之和在余数上如有差异，该差异系四舍五入形成

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的配景及目的

（一）本次交易的配景

1、合适上市公司既定战略布局

汉文在线以“数字传承漂后”为企业责任，顺应文化产业发展趋势，在国度

相关政策的指引下，对峙以数字出书为中心，以数字阅读产品、数字出书运营服

务、数字内容升值服务、训诫服务为核心业务模式，充分整合和阐扬公司表里部

资源，强化公司产品的内容质地，挖掘公司强健 IP 资源的附涨价值，竭力于打

造全内容、全经由、全媒体的线上泛文化服务平台。

2015 年以来，国内文化消费领域进入 IP 资源争夺的黄金时期，IP 养殖价值

开发成为驱动泛文娱发展的紧迫引擎。跟着横跨影视、游戏、体裁、动漫等领域

的互动文娱内容渐渐增多，IP 资源呈现出巨大的变现智力和拓展空间，因此中

文在线犀利地把握市集机会：自 2016 年以来，公司入股国内最大的 IP 宣发平台

新浪阅读，强化 IP 宣发智力；公司分别与奥飞文娱、华策影视、唐德影视、万

达影视、浙江冰峰科技有限公司等公司签订战略合作契约，全所在开发 IP 养殖

品；公司与咪咕文化签订战略合作契约，由单一阅读产品合作全面升级升迁为共

同打造 IP 泛文娱生态、运营生意务及新兴领域合功课务；公司联合投资分量级

IP 电视剧《凰权》。

汉文在线除了以合作、投资的样子等闲涉足文娱产业，也积极布局在文化细

分领域的深度开发，以期取得行业话语权，而二次元恰是中国畴昔十年最具想象

力的文化领域之一。艾瑞研究显示，2017 年核心二次元用户规模预测可达 8，199

万东说念主，泛二次元用户规模有望达 3 亿东说念主。中信证券研究论说显示，二次元爱好者

合座消费总市集规模在 2，000-2，500 亿元，有望成长为超 5，000 亿元规模的超等市

场。二次元文化领域是代表年青东说念主的新兴市集，爱好二次元的年青东说念主会是畴昔 IP

的主要消费东说念主群。因此布局二次元成为汉文在线紧迫的战略之一：2016 年 11 月

公司分别以 2.5 亿元战略投资二次元文化起源地派系网 AcFun 和在二次元迁徙游

戏领域有老到运营教训的晨之科，三方基于“内容+宣发+变现”形成战略级协

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

同，汉文在线作为 IP 源泉联袂两边布局二次元产业链。公司从“IP 原创”到“IP

宣发”再到“IP 变现”，覆盖 IP 高下流全产业链，泛文娱生态蓝图初显。

跟着国内文化文娱消费升级，泛文娱产业已经进入竞争加重的高度生意化市

场方法。中国泛文娱产业进入“IP 为王”期间，IP 展现出极高的内容价值、粉

丝价值、营销价值。迁徙互联网加速了 IP 在泛文娱产业的扩张和变现速率。公

司不断探索围绕 IP 为核心的泛文娱产业发展的新旅途，把握 IP 制高点，始创“文

化+”模式，实施超等 IP2.0 战略，平台化打造超等 IP，驱动规模化、一体化开

发。

本次重组交易将进一步促进公司布局泛文娱产业战略的实施，通过优质资源

整合，上市公司将打造以优质 IP 运营为载体、以内容创新为核心，集游戏、文

学、动漫、直播等为一体的泛文娱内容服务业务，拓宽汉文在线在泛文娱领域的

业务范围，买通 IP 链条的一体化开发模式，为最终客户提供多品类、多头绪的

文娱体验和升值服务，得意最终客户日益增长的多元化的精神需求，收场数字出

版业务养殖价值的快速升值。

2、晨之科领有老到的迁徙游戏研发、刊行、运营教训

晨之科是国内较早从事二次元游戏及游戏社区业务的公司。通过日本二次元

手游《白猫计划》、中国二次元手游《战场双马尾》等产品的顺利刊行、日本二

次元 IP《Fate/stay night》、腾讯动漫 IP《魔鬼名单》的游戏授权研发、国内较早

最先二次元游戏社区咕噜咕噜的平台扶植，晨之科作为二次元厂商，在国内二次

元游戏用户和文化群体中建立了很高的著名度和好意思誉度。同期晨之科在中日二次

元文化产业界建立了良好的专科口碑，成为业内主要的 IP 方、游戏研发团队、

游戏刊行公司得意合作的二次元业务平台，这也使得公司能够很快、很等闲地接

触到二次元 IP、游戏等优质产业资源。

咕噜咕噜社区发展于今，已经成为较为专科的二次元游戏社区，蚁合了多量

二次元核心粉丝，同期诱骗了多量泛二次元年青用户。由于晨之科旗下咕噜游戏

自身的二次元游戏厂商身份，在业务过程中，能够等闲深入地战役、掌握二次元

游戏行业的各种信息，进而加工滚动成为极具诱骗力的咕噜咕噜社区独占或首发

内容，此类内容对二次元用户极具诱骗力。咕噜咕噜社区的优质独家内容上风，

通过二次元用户的汇集口碑传播，独占内容提供，优质 KOL（Key Opinion Leader）

内容输出成为不断产生用户新增和守护用户高活跃度的最大保障。与此同期，通

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

过游戏内宣传、游戏礼包披发等与游戏强关联的运营技能，标的公司将多量的二

次元游戏用户向咕噜咕噜社区进行用户导量，由于社区内容是游戏内容的自然衍

生，而且能够极大程度地得意二次元用户在游戏内余味无穷的游戏体验，用户在

游戏之外登陆咕噜咕噜社区进行二次元文化内容的二次创作、拓展获取，成为了

高频步履。因此，咕噜咕噜社区能够与标的公司的游戏业务发展取得良好的协同

效应，保持用户新增规模和活跃用户规模的永远增长。

3、国度任意支持新兴文化产业扶植，比年来游戏行业高速发展

跟着中国经济不断发展，住户收入水平不断提高，国内产业结构不断调养，

我国东说念主民大众对文化文娱产品的需求愈发腾达。2013 年 8 月，国务院发布的《国

务院对于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32 号）中建议：“要大

力发展数字出书、互动新媒体、迁徙多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数

字音乐、汇集艺术品等数字文化内容的消费。”《中华东说念主民共和国国民经济和社会

发展第十三个五年盘算撮要》也明确了“扩大文化和率领文化消费”、“加速发展

汇集视听、迁徙多媒体、数字出书、动漫游戏等新兴产业”和“鼓励文化业态创

新，任意发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业

融会发展，推动文化企业兼并重组”等发展所在，为我国游戏产业在“十三五”

期间的高速发展奠定了政策基础。

根据中国音数协游戏工委、伽马数据及 IDC 发表的《2015 年中国游戏产业

论说》，放纵 2015 年末，中国游戏市集用户数目约达到 5.34 亿东说念主，比 2014 年末

水平增长 3.30%。中国游戏市集施行销售收入达到 1，407.00 亿元，较 2014 年同

期水平增长了 22.90%。其中，2015 年中国迁徙游戏市集合座规模达到 514.60 亿

元，较 2014 年水平增长 87.20%，收场了迁徙游戏产业的超高速发展。根据艾瑞

商量公布的《2016 年中国迁徙游戏行业研究论说》，中国汇集游戏市集规模将保

持较高的增长率，市集空间继续扩张、高速发展，预测 2017 年市集规模突破 2，000

亿元。其中，迁徙游戏将成为推动汇集游戏行业增长的主要能源，相关的迁徙游

戏研发、刊行和运营企业濒临良好的发展机遇。

比年来，中国自主研发汇集游戏所占国内游戏市集份额继续上升。根据中国

音数协游戏工委、伽马数据及 IDC 发表的《2015 年中国游戏产业论说》，2015

年度中国自主研发汇集游戏市集销售收入达到 986.7 亿元，同比增长 35.8%。其

占中国游戏市集施行销售收入的比例自 2011 年的 60.86%增长至 2015 年的

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

70.13%，占比逐年上升。此外，中国自主研发汇集游戏的国际市集施行销售收入

亦大幅增加，从 2011 年的 3.6 亿好意思元增长至 53.1 亿好意思元，复合增长率高达 95.97%。

我国自主研发游戏企业获益于快速增长的收入和成本市集的珍藏，研发插足与研

发智力迅速积累，游戏产品品质和推广智力大幅升迁，带动产业高速扩张发展。

依靠优秀的游戏质地和成本的支持，部分企业向日韩、东南亚地区以致西洋地区

输出高品质游戏并取得了良好的禀报，中国自主研发游戏在国际市集的招供程度

迅速升迁。

（二）本次交易的目的

本次要紧资产重组以故意于上市公司和全体股东利益为原则，通过进一步强

化公司“文化+”战略布局，打造二次元文化生态，在行业内建立较强的竞争优

势，从而改善上市公司的资产质地和继续盈利智力。

通过本次重组，标的公司晨之科将成为本公司全资子公司。晨之科控股股东

朱明承诺在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度分别收场净利润 1.50 亿元、2.20

亿元和 2.64 亿元。承诺利润如能按期收场，本次交易将为上市公司培养稳固的

事迹增长点，显耀增强公司的合座盈利智力。

二、本次交易已履行的头陀需履行的程序

（一）已履行的程序

2017 年 8 月 8 日，晨之科召开股东会，审议通过了本次交易的交易对方将

所持有晨之科算计 80%股权转让给汉文在线。在此之前，交易对方中的有限合伙

企业已通过里面决策程序，通过了上述股权转让事宜。

2017 年 8 月 9 日，上市公司已召开第三届董事会第三次会议，审议通过了

本次要紧资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《刊行股份及支付现

金购买资产契约》、《事迹承诺补偿契约》等。

（二）尚需履行的程序

放纵本论评话出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：上市公司股

东大会审议通过对于本次要紧资产重组的相关议案、中国证监会审核通过本次交

易。

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本次重组决议的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得

实施。

三、本次交易具体决议

（一）交易概述

本次交易为刊行股份及支付现款购买资产，即汉文在线拟通过刊行股份及支

付现款的方式购买朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙

宝娟和国鸿智臻持有的晨之科 80%股权。

（二）刊行股份及支付现款购买资产

1、拟购买资产及交易对方

公司弃取刊行股份及支付现款的方式购买标的公司晨之科 80%的股权，具体

包括朱明持有的晨之科 50.43%股权、海通数媒持有的晨之科 9.10%股权、贝琛

网森持有的晨之科 6.35%股权、朗泽稳健持有的晨之科 5%股权、优好意思缔持有的

晨之科 3.96%股权、王小川持有的晨之科 2.51%股权、孙宝娟持有的晨之科 1.59%

股权和国鸿智臻持有的晨之科 1.06%股权。

交易对方的基本情况参见本论评话“第三节 交易对方基本情况/一、购买资

产交易对方的基本情况”。

本次交易前，汉文在线持有晨之科 20%的股权。本次交易完成后，晨之科将

成为公司的全资子公司。

2、标的公司的交易价钱及支付方式

根据《刊行股份及支付现款购买资产契约》，本次交易价钱以经具有从事证

券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估论说所确定的标的公司的评估

值为依据，经交易两边协商确定。东洲资产评估师弃取市集法和收益法对标的公

司进行评估，并以市集法评估结果作为最终评估论断。

根据东洲评报字【2017】第 0580 号《资产评估论说》，以 2017 年 5 月 31

日为评估基准日，对晨之科 80%股权的评估结果为 148，824.00 万元，经交易两边

协商一致，晨之科 80%股权的作价为 147，260.00 万元。其中汉文在线拟向交易对

方朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻

支付股票对价 102，303.97 万元，支付现款对价 44，956.03 万元。

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根据上述交易价钱及支付方式，按照 15.98 元/股的刊行价钱，交易对方朱明、

海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻根据各自

对标的公司的持股比例赢得的具体对价情况如下表所示：

单元：万元

现款对价 股票对价

持股

交易对方 刊行股份数 算计金额

比例 金额 占对价比 金额 占对价比

（股）

朱明 50.43% 24，313.29 76.85% 80，714.71 50，509，831 23.15% 105，028.00

海通数媒 9.10% 6，142.50 50.00% 6，142.50 3，843，868 50.00% 12，285.00

贝琛网森 6.34% 4，286.25 50.00% 4，286.25 2，682，260 50.00% 8，572.50

朗泽稳健 5.00% 4，531.25 50.00% 4，531.25 2，835，576 50.00% 9，062.50

优好意思缔 3.96% 2，673.00 50.00% 2，673.00 1，672，716 50.00% 5，346.00

王小川 2.51% 1，694.25 50.00% 1，694.25 1，060，232 50.00% 3，388.50

孙宝娟 1.59% 600.00 72.05% 1，546.50 967，773 27.95% 2，146.50

国鸿智臻 1.06% 715.50 50.00% 715.50 447，748 50.00% 1，431.00

算计 80.00% 44，956.03 - 102，303.97 64，020，004 - 147，260.00

3、股份刊行决议

（1）刊行股票的类型和面值

境内上市东说念主民币普通股（A 股），每股面值为东说念主民币 1.00 元，本次刊行的股

份均在深圳证券交易所上市。

（2）刊行方式

本次股票的刊行全部采取向特定对象非公开刊行的方式。

（3）刊行股份的价钱和数目

本次刊行股份及支付现款购买资产的股份刊行订价基准日为汉文在线审议

本次刊行股份及支付现款购买资产事宜的第三届董事会第三次会议决议公告日。

经交易两边协商，本次刊行价钱为东说念主民币 15.98 元/股，该刊行价钱系在本次交易

订价基准日前 20 个交易日汉文在线 A 股股票平均交易价钱（董事会决议公告日

前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额

/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%的基础上，酌量汉文在线

实施 2016 年度利润分配及成本公积金转增股本决议的影响后计较确定。订价基

准日至刊行日历间，若公司股票有派息、送股、转增股本等除权、除息的，刊行

价钱亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调养。

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根据上述刊行价钱，按照标的公司交易价钱中所需支付的股票对价为

102，303.97 万元计较，本次向交易对方拟刊行股数算计为 64，020，004 股。

（4）刊行股份的锁定安排

根据《重组办法》第四十六条划定，特定对象取得本次刊行的股份时，对其

用于认购股份的资产继续领有权益的时间不足 12 个月的，36 个月内不得转让；

同期，交易对方朱明就本次交易作出事迹承诺并承担相应的补偿义务，业务承诺

及补偿期间为从 2017 年到 2019 年 3 年。本次交易刊行股份的锁定安排如下：

朗泽稳健和朱明以所持晨之科股权认购的汉文在线股份，自该部分股份刊行

收尾之日起 36 个月内不得转让；王小川、孙宝娟、海通数媒、贝琛网森、优好意思

缔和国鸿智臻以所持晨之科股权认购的汉文在线股份，自该部分股份刊行收尾之

日起 12 个月内不得转让。

锁按期内，如因上市公司实施送股、转增股身手项而增持的上市公司股份，

亦顺从上述锁按期限的商定。若证券监管部门的监管意见或相关划定要求的锁定

期长于上述锁按期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关划定进行相应调

整。

4、现款支付决议安排

本次交易现款对价金额为 44，956.03 万元，具体包括：

序号 交易对方 现款对价金额（万元）

1 朱明 24，313.29

2 贝琛网森 4，286.25

3 海通数媒 6，142.50

4 朗泽稳健 4，531.25

5 优好意思缔 2，673.00

6 王小川 1，694.25

7 孙宝娟 600.00

8 国鸿智臻 715.50

算计 44，956.03

汉文在线应付海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和

国鸿智臻的现款对价，在海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙

宝娟和国鸿智臻完成标的资产交割之日起 10 个办事日内，由汉文在线分别向其

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全额支付。

根据《购买资产契约》商定，汉文在线应付朱明的现款对价分四期支付，支

付时点如下：

朱明完成标的资产交割（即办理完毕股权转让的工商变更登记手续，下同）

之日起 30 日内，汉文在线应向朱明支付现款对价 110，810，000.00 元；标的公司

完成 2017 年度事迹承诺后，汉文在线应向朱明支付现款对价 66，160，000.00 元；

标 的 公 司 完 成 2018 年 度 业 绩 承 诺 后 ， 中 文 在 线 应 向 朱 明 支 付 现 金 对 价

44，107，000.00 元；标的公司完成 2019 年度事迹承诺后，汉文在线应向朱明支付

全部剩余现款对价；第二至四期现款对价的具体支付时间以汉文在线和朱明另行

签署的补偿契约为准。

5、事迹承诺及利润补偿安排

（1）事迹承诺

根据《刊行股份及支付现款购买资产契约》及《事迹承诺补偿契约》，朱明

作为利润补偿义务东说念主，承诺标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度收场的

净利润（扣除相称常性损益后包摄于母公司的净利润）分别不低于 1.50 亿元、

2.20 亿元和 2.64 亿元，算计不低于 6.34 亿元。

（2）利润补偿安排

①利润补偿期

本次交易利润补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

②利润补偿方

朱明为本次交易的利润补偿方。

③施行净利润数与承诺净利润数差异真是定

汉文在线和朱明阐述，在事迹补偿测算期间，汉文在线应当在每年的年度审

计时礼聘具有证券期货业务资格的司帐师事务所对标的资产的净利润收场数与

净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。

④补偿方式

朱明承诺，根据标的资产施行净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见

所阐述的结果，如在事迹承诺期内，标的公司放纵当期期末累计收场净利润数低

于放纵当期期末累计承诺净利润数，则朱明应当在当年度《专项审核论说》在指

定媒体表现后的十个办事日内，向汉文在线支付补偿。具体补偿方式如下所述：

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当期应补偿金额=（放纵当期期末累计承诺净利润数-放纵当期期末累计收场

净利润数）÷事迹补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交

易价钱 147，260.00 万元-已补偿金额。

在各年计较的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲

回。

如朱明当期需向汉文在线支付补偿的，朱明应优先以本次交易取得的股份对

价进行补偿。具体补偿方式如下：

a、以股份对价补偿

由朱明以本次交易取得的股份对价进行补偿的，具体补偿公式如下：

当期应补偿股份数＝（本次交易总价 147，260.00 万元÷汉文在线普通股刊行

价钱）×[（放纵当期期末累积承诺净利润数－放纵当期期末累积收场净利

润数）÷事迹补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和]－以旧年度已补偿的

股份数目

1）汉文在线实施转增或股票股利分配

汉文在线在事迹补偿承诺期内实施转增股本或股票股利分配的，则补偿股份

数目相应调养为：

补偿股份数目（调养后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）

2）汉文在线分配现款股利

汉文在线在事迹补偿承诺期内已分配的现款股利应作相应返还，计较公式为：

返还金额=放纵补偿前每股已赢得的现款股利（以税前金额为准）×当年应

补偿股份数目

以上所补偿的股份由汉文在线以 1 元/股回购并刊出，朱明应赐与配合。若

汉文在线上述应补偿股份回购并刊出事宜因未能赢得股东大会审议通过或因未

赢得相关债权东说念主招供等原因而无法实施的，则朱明承诺在上述情形发生后的 60

日内，将该等股份向汉文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的

汉文在线其他股东补偿，除朱明之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数

量占扣除交易对方持有的股份数后汉文在线的股本数目的比例获赠股份。

b、以支付现款方式补偿

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由朱明以本次交易取得的现款对价进行补偿的，补偿公式如下：

当年应补偿现款数=（放纵当期期末累计承诺净利润数-放纵当期期末累计实

现净利润数）÷事迹补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和×本次交易总价

147，260.00 万元-累计已补偿金额

如朱明须根据本契约商定履行现款补偿义务的，汉文在线应在当年度《专项

审核论说》在指定媒体表现后的 10 个办事日内书面奉告朱明，由朱明按照汉文

在线书面奉告内容在 10 个办事日内按照本契约商定以银行转账方式支付到汉文

在线指定账户，或由汉文在线从根据《购买资产契约书》应向朱明支付的现款对

价中扣除等值于朱明当年度应补偿现款金额部分款项，汉文在线有权要求朱明通

过单独或同期使用该两种方式履行现款补偿义务。

⑤补偿总额

朱明向汉文在线支付的股份补偿与现款补偿系数不杰出本次交易朱明所取

得对价。

⑥其他

各方一致同意，如根据本契约商定朱明不负有补偿义务或朱明已履行完毕所

有补偿义务的，在朱明所持有的汉文在线股份可以淹没锁定后，汉文在线应当根

据朱明要求协助办理相关淹没股份锁定的手续（如需要）。

如根据标的资产施行净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见，本次交

易的事迹补偿测算期间内，标的公司已完成 2017 年、2018 年、2019 年的事迹承

诺的，汉文在线应自针对当年度的专项核查意见隆重出具之日起 30 日内根据《购

买资产契约书》商定向朱明支付本次交易现款对价。

6、过渡期期间损益安排

过渡期间为评估基准日至标的资产交割日历间。本次交易完成后的 15 个工

作日内，上市公司将礼聘具有证券期货相关审计业务资格的司帐师事务所，根据

中国企业司帐准则及相关划定对标的资产进行专项审计，并出具审计论说，以确

定标的资产在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的

利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生厌世或损失

或净资产的减少，则由补偿义务东说念主朱明向汉文在线以现款方式补足，该现款补偿

应当在司帐师事务所出具专项审计论说后 10 个办事日内支付给上市公司。

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（三）本次刊行前的滚存未分配利润安排

放纵本次交易完成日汉文在线滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体

新老股东按照在本次交易完成后的持股比例分享。

四、本次交易组成要紧资产重组和关联交易

晨之科目下为汉文在线的参股公司，本次交易前汉文在线持有晨之科 20%

的股权。根据《重组治理办法》相关划定，上市公司在 12 个月内一语气对团结或

者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计较相应数额。由于汉文在线于

2016 年 12 月对晨之科增资因莫得组成要紧资产重组而未按照《重组治理办法》

的划定编制并表现要紧资产重组论评话，故需与本次交易合并计较。根据经审计

的上市公司放纵 2015 年 12 月 31 日的财务数据及经审计的晨之科放纵 2015 年

12 月 31 日的财务数据，本次交易相关财务比例计较如下：

单元：万元

资产总额与成交金 资产净额与交易价钱

交易标的 2015年营业收入

额孰高 孰高

晨之科80%股权 147，260.00 147，260.00

2016年12月对晨之科

25，000.00 2，058.78 25，000.00

增资

算计 172，260.00 172，260.00

2015年末包摄母公司

上市公司 2015年末资产总额 2015年营业收入

资产净额

汉文在线 87，899.68 39，024.62 51，180.86

本次交易占上市公司

195.97 5.28 336.57

财务数据比例%

由上表可见，根据《重组治理办法》的划定，本次交易组成要紧资产重组，

而且由于本次交易触及刊行股份购买资产，需提交并购重组委审核。

本次交易中刊行股份及支付现款购买资产部分的交易对方为朱明、海通数媒、

贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻。本次交易前朱明、

海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻与汉文在

线不存在关联关系。本次交易后，朱明持有的汉文在线股份比例杰出 5%。根据

《上市规则》的相关划定，朱明成为上市公司关联方。因此，本次交易中刊行股

份及支付现款购买资产部分组成关联交易。

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

五、本次交易不组成借壳上市

放纵本论说签署日，童之磊径直持有上市公司 111，379，416 股，占公司总股

本的 15.65%，通过持有上海文睿 76.08%的股份转折限度上市公司 5.90%的股份。

童之磊径直和转折限度上市公司 21.55%的股份，为公司施行限度东说念主。

本次交易完成后，童之磊径直限度上市公司股权比例约为 14.36%，上海文

睿持有上市公司的股权比例约为 5.41%。童之磊径直和转折限度上市公司 19.77%

的股份，仍为公司施行限度东说念主。本次交易不会导致上市公司限度权的变化。

此外，童之磊与朱明签署了《一致行动契约》，商定本次交易汉文在线向朱

明刊行的股份完成股份过户登记手续之日起，各方自愿就持有汉文在线股份及行

使相应股东、董事权利事项达成一致行动。

总而言之，本次交易不会导致上市公司限度权的变化，不组成借壳上市。

六、交易标的评估情况及作价

根据评估机构出具的东洲评报字【2017】第 0580 号评估论说，放纵评估基

准日 2017 年 5 月 31 日，标的公司晨之科的股东全部权益账面价值为 29，594.08

万元，弃取市集法评估的价值为 186，030.00 万元，升值率为 528.61%；弃取收益

法的评估价值为 186，400.00 万元，升值率为 529.86%。评估论断弃取市集法评估

结果，晨之科 80%股权评估值为 148，824.00 万元。本次交易标的作价参考东洲资

产评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定晨之科 80%股权交易对价

为 147，260.00 万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

汉文在线以“数字传承漂后”为企业责任，顺应文化产业发展趋势，在国度

相关政策的指引下，对峙以数字出书为中心，以数字阅读产品、数字出书运营服

务、数字内容升值服务、训诫服务为核心业务模式，充分整合和阐扬公司表里部

资源，强化公司产品的内容质地，挖掘公司强健 IP 资源的附涨价值，竭力于打

造全内容、全经由、全媒体的线上泛文化服务平台。

跟着国内文化文娱消费升级，泛文娱产业已经进入竞争加重的高度生意化市

50

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场方法。中国泛文娱产业进入“IP 为王”期间，IP 展现出极高的内容价值、粉

丝价值、营销价值。迁徙互联网加速了 IP 在泛文娱产业的扩张和变现速率。公

司不断探索围绕 IP 为核心的泛文娱产业发展的新旅途，把握 IP 制高点，始创“文

化+”模式，实施超等 IP2.0 战略，平台化打造超等 IP，驱动规模化、一体化开

发。

本次重组交易将进一步促进公司布局泛文娱产业战略的实施，通过优质资源

整合，上市公司将打造以优质 IP 运营为载体、以内容创新为核心，集游戏、文

学、动漫、直播等为一体的泛文娱内容服务业务，拓宽汉文在线在泛文娱领域的

业务范围，买通 IP 链条的一体化开发模式，为最终客户提供多品类、多头绪的

文娱体验和升值服务，得意最终客户日益增长的多元化的精神需求，收场数字出

版业务养殖价值的快速升值。

（二）本次交易对上市公司盈利智力的影响

本次交易完成后，公司将持有晨之科 100%的股权，公司的资产规模将扩大，

收入结构将得到进一步优化，财务情状将得到改善，盈利智力也将得到增强。

根据信永中庸司帐师出具的 XYZH/2017BJA10625 号《备考审阅论说》，上市公

司最近一期主要财务数据比较如下：

单元：万元

2017年5月31日/2017年1-5月 2017年5月31日/2017年1-5月

神态

施行数 备考数

总资产 281，731.23 447，077.60

总欠债 24，684.56 80，527.29

包摄于母公司扫数者

256，439.83 365，943.47

权益算计

营业收入 23，371.66 33，253.98

营业利润 1，214.07 3，326.98

利润总额 1，419.02 3，528.71

包摄于母公司扫数者

758.98 2，969.31

的净利润

资产欠债率% 8.76 18.01

基本每股收益（元/股） 0.03 0.09

本次交易完成后，上市公司的资产总额、扫数者权益均有较大幅度增加，营

业收入、净利润水平以及基本每股收益均显耀增加。本次交易故意于增强本公司

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

的继续盈利智力，合适本公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司划定》等法例

及规章的划定建立了范例的法东说念主治理结构和独处运营的公司治理体制，作念到了业

务独处、资产独处、财务独处、机构独处、东说念主员独处。同期，上市公司根据相关

法律、法例的要求结合公司施行办事需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息表现治理轨制》，建立了相关的里面

限度轨制。上述轨制的制定与实行，保障了上市公司治理的范例性。

本次交易完成后，本公司的控股股东以及施行限度东说念主未发生变化。本公司将

依据联系法律法例的要求进一步完善公司法东说念主治理结构，络续完善公司《股东大

会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》等规章轨制的扶植与实施，

赞理上市公司及中小股东的利益。

（四）本次交易对上市公司同行竞争的影响

本次交易完成前，晨之科为上市公司的参股公司，上市公司持有其 20%的股

权。晨之科的主营业务为游戏运营，与汉文在线存在部分相似业务。本次交易完

成后，上市公司将持有晨之科 100%的股权，晨之科将成为汉文在线的全资子公

司。

本次交易完成前，本公司与控股股东及施行限度东说念主或其限度的其他企业之间

不存在同行竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东及施行限度东说念主未发生变

化，仍为童之磊。童之磊限度的除本公司之外的其他企业的主营业务均与晨之科

不同，故本次交易完成后，不存在新增同行竞争的情形。

为了幸免本次重组后产生同行竞争，赞理汉文在线极端控股子公司和中小股

东的正当权益，本次交易对方朱明已出具《对于幸免同行竞争承诺函》，承诺如

下：

“1.本东说念主自身及关联方不存在与晨之科同行竞争或违犯竞业控制的情形。

2.本次交易完成后，未经汉文在线同意，本东说念主及关联方不以任何方式（包括

但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资东说念主权益）

和任何主体口头从事、参与、协助他东说念主从事任何与晨之科主营业务有径直或转折

竞争关系的业务。

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3.本次交易完成后，未经汉文在线同意，本东说念主及关联方不得以自身或他东说念主名

义径直或转折投资于任何与晨之科主营业务有径直或转折竞争关系的经济实体，

不得在同晨之科存在同样或访佛主营业务的公司企业任职或者担任任何样子的

顾问人。如本东说念主及关联方赢得的生意机会与晨之科主营业务将发生或可能发生同行

竞争的，应立即奉告晨之科并将该等生意机会让予晨之科，以确保晨之科极端股

东利益不受毁伤。

4.本承诺函自署名之日起收效。”

汉文在线控股股东、施行限度东说念主童之磊已出具《对于幸免同行竞争承诺函》，

承诺如下：

“1.本东说念主及本东说念主所限度的其他公司、企业或经营实体不以任何方式（包括但

不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资东说念主权益）从

事、参与、协助他东说念主或以他东说念主口头从事任何与汉文在线极端下属子公司、分支机

构的主营业务有径直或转折竞争关系的业务

2.本东说念主及本东说念主所限度的其他公司、企业或经营实体不得以自身或他东说念主口头直

接或转折投资于任何与汉文在线极端下属子公司、分支机构的主营业务有径直或

转折竞争关系的经济实体，不得在与汉文在线极端下属子公司、分支机构存在相

同或访佛主营业务的公司企业任职或者担任任何样子的顾问人。

3.如本东说念主及本东说念主所限度的其他公司、企业或经营实体赢得的生意机会与汉文

在线极端下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同行竞争的，应立即

奉告汉文在线并将该等生意机会让予汉文在线，以确保汉文在线极端股东利益不

受毁伤。

4.本承诺函自署名之日起收效。”

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，2016 年 11 月上市公司对晨之科增资 1.20 亿元，除此之外，不

存在其他关联交易。

本次交易中刊行股份及支付现款购买资产的交易对方为朱明、海通数媒、贝

琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻，本次交易前其与汉文

在线不存在关联关系。本次交易后，朱明持有的汉文在线股份比例杰出 5%。根

据《上市规则》的相关划定，朱明成为上市公司关联方。因此，本次交易中刊行

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股份及支付现款购买资产部分组成关联交易。

本次交易标的公司经过具有证券业务资格的司帐师事务所和资产评估机构

审计和评估，作价客不雅、公允，不会毁伤上市公司及非关联股东的利益。根据相

关划定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司划定》及相关法律、法例的划定，

进一步完善和细化关联交易决策轨制，加强公司治理，赞理上市公司及广大中小

股东的正当权益。

为了减少和范例关联交易，保护上市公司及中小股东的正当权益，本次交易

对方朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和国鸿智

臻，上市公司控股股东、施行限度东说念主童之磊均出具了《对于减少与范例关联交易

的承诺函》。

本次交易对方朱明、王小川、孙宝娟出具的《对于减少与范例关联交易的承

诺函》如下：

“1.本东说念主在担任汉文在线股东期间，本东说念主及本东说念主限度的其他公司、企业或经

济组织将尽量减少并范例与汉文在线极端限度的其他公司、企业或经济组织之间

的关联交易；在进行确有必要且无法幸免的关联交易时，本东说念主及本东说念主限度的其他

公司、企业或经济组织将谨守市集化原则，以公允价钱进行公正操作，并按照有

关法律、法例及范例性文献、汉文在线公司划定及相关轨制规章的划定履行关联

交易决策程序，照章履行信息表现义务并办理联系报批程序，保证欠亨过关联交

易毁伤汉文在线极端他股东的正当权益。

2.本东说念主不得利用汉文在线的股东地位，毁伤汉文在线极端他股东的正当利益。

3.本东说念主将阻绝一切造孽占用上市公司资金资产的步履，在职何情况下不得要

求汉文在线极端下属企业向本东说念主及本东说念主控股或参股的其他企业提供任何样子的

担保或资金支持。

4.本承诺函自署名之日起收效。

本东说念主同意，因本东说念主违犯上述承诺导致汉文在线其他股东、汉文在线极端限度

的其他公司、企业或经济组织产生的一切损失，由本东说念主承担损失补偿责任。”

本次交易对方海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔和国鸿智臻出具的《关

于减少与范例关联交易的承诺函》如下：

“1.本企业在担任汉文在线股东期间，本企业及本企业限度的其他公司、企

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业或经济组织将尽量减少并范例与汉文在线极端限度的其他公司、企业或经济组

织之间的关联交易；在进行确有必要且无法幸免的关联交易时，本企业及本企业

限度的其他公司、企业或经济组织将谨守市集化原则，以公允价钱进行公正操作，

并按照联系法律、法例及范例性文献、汉文在线公司划定及相关轨制规章的划定

履行关联交易决策程序，照章履行信息表现义务并办理联系报批程序，保证欠亨

过关联交易毁伤汉文在线极端他股东的正当权益。

2.本企业不得利用汉文在线的股东地位，毁伤汉文在线极端他股东的正当利

益。

3.本企业将阻绝一切造孽占用上市公司资金资产的步履，在职何情况下不得

要求汉文在线极端下属企业向本企业及本企业控股或参股的其他企业提供任何

样子的担保或资金支持。

4.本承诺函自盖印之日起收效。

本企业同意，因本企业违犯上述承诺导致汉文在线其他股东、汉文在线极端

限度的其他公司、企业或经济组织产生的一切损失，由本企业承担损失补偿责任。”

上市公司控股股东、施行限度东说念主童之磊出具的《对于减少与范例关联交易的

承诺函》如下：

“1.本东说念主在担任汉文在线股东期间，本东说念主、本东说念主限度的其他公司企业极端他

关联方将尽量减少并范例与汉文在线极端限度的其他公司、企业或经济组织之间

的关联交易；在进行确有必要且无法幸免的关联交易时，本东说念主、本东说念主限度的其他

公司企业极端他关联方将谨守市集化原则，以公允价钱进行公正操作，并按照有

关法律、法例及范例性文献、汉文在线公司划定及相关轨制规章的划定履行关联

交易决策程序，照章履行信息表现义务并办理联系报批程序，保证欠亨过关联交

易毁伤汉文在线极端他股东的正当权益。

2.本东说念主不得利用汉文在线的股东地位，毁伤汉文在线极端他股东的正当利益。

3.本东说念主将阻绝一切造孽占用上市公司资金资产的步履，在职何情况下不得要

求汉文在线极端下属企业向本东说念主、本东说念主限度的其他公司企业极端他关联方提供任

何样子的担保或资金支持。

4.本承诺函自署名之日起收效。

本东说念主同意，因本东说念主违犯上述承诺导致汉文在线极端股东产生的损失，由本东说念主

承担损失补偿责任。”

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（六）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司拟向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王

小川、孙宝娟和国鸿智臻刊行 64，020，004 股股份购买其持有的晨之科 80%股权。

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

序 本次交易前 本次交易后

股东

号

持股数（股） 持股比例% 持股数（股） 持股比例%

1 童之磊 111，379，416 15.65% 111，379，416 14.36%

上海文睿（一致行

2 41，965，205 5.90% 41，965，205 5.41%

动东说念主）

3 启迪华创 80，490，900 11.31% 80，490，900 10.38%

4 朱明 - - 50，509，831 6.51%

5 海通数媒 - - 3，843，868 0.50%

6 贝琛网森 - - 2，682，260 0.35%

7 朗泽稳健 - - 2，835，576 0.37%

8 优好意思缔 - - 1，672，716 0.22%

9 王小川 - - 1，060，232 0.14%

10 孙宝娟 - - 967，773 0.12%

11 国鸿智臻 - - 447，748 0.06%

12 其他公众股东 477，818，560 67.14% 477，818，560 61.60%

算计 711，654，081 100.00% 775，674，085 100.00%

（七）本次交易对上市公司欠债结构的影响

根据上市公司的财务报表和 XYZH/2017BJA10625 号备考财务报表，本次交

易完成后，上市公司欠债结构变化情况如下：

单元：万元

施行报表（2017/05/31） 备考报表（2017/05/31）

神态

金额 比例% 金额 比例%

流动欠债 22，809.56 92.40 31，099.23 38.62

非流动欠债 1，875.00 7.60 49，428.06 61.38

欠债算计 24，684.56 100.00 80，527.29 100.00

资产欠债率% 8.76 - 18.01 -

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根据备考报表出具的情况，本次交易完成后，本公司的欠债总额由 24，684.56

万元上升到 80，527.29 万元，上升 226.23%。资产欠债率由 8.76%上升到 18.01%。

具体内容请参见“第九节 治理层酌量与分析/四、本次交易完成后上市公司

财务情状、盈利智力分析，五、本次交易对上市公司继续经营智力的影响及六、

本次交易对上市公司畴昔发展长进影响的分析”。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

汉文在线以版权机构、作者为正版数字内容来源，进行内容的团聚和治理，

向手机、手持末端、互联网等媒体提供数字阅读产品；通过版权养殖产品等方式

提供数字内容升值服务，包括 IP 运营及养殖开发；为训诫机构提供基础训诫服

务；为数字出书和刊行机构提供数字出书运营服务等。公司基本情况如下：

公司称号（汉文） 汉文在线数字出书集团股份有限公司

公司称号（英文） Chinese All Digital Publishing Group Co.， Ltd.

股票简称 汉文在线

股票代码 300364

股票上市时间 2015 年 1 月 21 日

股票上市地 深圳证券交易所

法定代表东说念主 童之磊

董事会文告 王京京

注册成本 711，654，081 元

注册地址 北京市东城区沉稳门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号

办公地址 北京市东城区东总布巷子 58 号天润钞票中心 13-14 层

统一社会信用代码 91110000802044347C

邮政编码 100007

电话号码 86-10-84195757

传真号码 86-1084195550

公司网址 www.chineseall.com

电子信箱 ir@chineseall.com

出书互联网文籍、互联网体裁、互联网期刊、互联网训诫出书物出

版、手机出书；互联网游戏、手机游戏出书；文籍、期刊、电子出

版物、批发、零卖、网上销售；利用互联网经营游戏产品、动（漫）

画等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛行径；因特

经营范围

网信息服务业务（除新闻、出书、训诫、医疗保健、药品、医疗器

械除外的内容）；第二类升值电信业务中的信息服务业务（不含固定

网电话信息服务和互联网信息服务）；制作，刊行动画片、专题片、

电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等播送电视节目（广

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播电视节目制作经营许可证有用期至 2017 年 11 月 24 日）；组织文

化艺术交流行径；手艺开发、转让、商量、服务、培训；信息源技

术服务；零卖开发后的产品；经济信息商量（除中介服务）；投资咨

询；图文电脑遐想；经办展览展示行径；代剪发布告白；货色出入

口、手艺出进口、代理出进口。（企业照章自主弃取经营神态，开展

经营行径；动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类

专题、专栏等播送电视节目以及照章须经批准的神态，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营行径；不得从事本市产业政策控制和

限定类神态的经营行径。）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）2011 年 4 月，汉文在线设立

公司是由北京汉文在线文化发展有限公司合座变更设立的股份公司。公司前

身汉文在线有限成立于 2000 年 12 月 19 日。2011 年 3 月 5 日，汉文在线有限召

开股东会，全体股东一致同意汉文在线有限合座变更为股份有限公司；2011 年 3

月 22 日，公司召始创立大会暨第一次股东大会，决议在汉文在线有限的基础上，

弃取合座变更的方式发起设立北京汉文在线数字出书股份有限公司。根据信永中

和 2011 年 3 月 5 日出具的《审计论说》（XYZH/2009A1046 号），汉文在线有限

放纵 2010 年 12 月 31 日的账面净资产为 12，032.54 万元，按照 1:0.7480 的比例折

结伙份 9，000 万股，每股面值 1 元，折股后剩余金额 3，032.54 万元计入公司成本

公积金。变更完成后，汉文在线有限全部资产、欠债、业务及东说念主员均由变更后的

股份公司承继。

汉文在线设随即的股东及出资情况如下：

序号 股东称号 出资金额（元） 出资比例

1 童之磊 22，426，110 24.917900%

2 启迪华创 16，811，081 18.678979%

3 文睿投资 8，449，643 9.388493%

4 王秋虎 5，031，630 5.590700%

5 华睿海越创投 4，654，742 5.171936%

6 胡松挺 4，277，994 4.753327%

7 开物投资 3，970，588 4.411764%

8 陈耀杰 3，962，102 4.402336%

9 博发投资 2，501，924 2.779915%

59

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

10 德同长通 2，095，870 2.328744%

11 世纪泓慧 2，051，472 2.279413%

12 讯安达科技 1，939，478 2.154975%

13 掌中达信息 1，588，236 1.764707%

14 东方泓石 1，267，016 1.407795%

15 华慧创投 992，647 1.102941%

16 李大鹏 969，738 1.077487%

17 徐田庆 969，738 1.077487%

18 薛军 926，474 1.029415%

19 启迪孵化器 825，385 0.917094%

20 东翰高投 661，767 0.735297%

21 蔡东青 529，412 0.588236%

22 高安投资 529，412 0.588236%

23 姚宝珍 426，686 0.474096%

24 麦刚 412，386 0.458207%

25 张自明 387，894 0.430993%

26 容银投资 387，894 0.430993%

27 关宇 290，922 0.323247%

28 弘帆创投 264，706 0.294118%

29 金信祥泰创投 132，351 0.147057%

30 张向东 132，351 0.147057%

31 顾浩 132，351 0.147057%

算计 90，000，000 100.000000%

（二）2015 年 1 月，初次公开刊行股票并上市

根据公司 2012 年 1 月 18 日第一次临时股东大会审议，2014 年 4 月 9 日第

三次临时股东大会审议和 2014 年 12 月 23 日第七次临时股东大会审议，经中国

证券监督治理委员会《对于核准北京汉文在线数字出书股份有限公司初次公开发

行股票的批复》（证监许可[2015]23 号）核准，公司获准公开刊行东说念主民币普通股

（A 股）30，000，000 股，每股面值 1 元，刊行价为东说念主民币 6.81 元，本次刊行后公

60

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

司注册成本变更为东说念主民币 12，000 万元。公司股票于 2015 年 1 月 21 日在深圳证

券交易所上市，股票代码为 300364。

初次公开刊行股票并上市后汉文在线的股东及出资情况如下：

股份性质 股份数目（股） 比例（%）

一、限售 A 股 90，000，000 75.00

二、流通 A 股（参与网上刊行投

30，000，000 25.00

资者持股）

三、股份总额 120，000，000 100.00

（三）上市后股本变动情况

1、2016 年 5 月，实施股权激励

经公司 2016 年 4 月 29 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过的《关

于向激励对象授予第三期股票期权和限定性股票的议案》，2016 年 4 月 12 日分

别召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过

了《对于的议

案》，公司于 2016 年 4 月 28 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于的议案》、《关

于的议案》及

《对于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限定性股票激

励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权与限定性股票激励计划赢得批准，

董事会被授权确定股票期权和限定性股票授予日、在激励对象合适条件时向激励

对象授予股票期权和限定性股票并办理授予所必须的全部事宜。公司最终确定

2016 年 4 月 29 日为授予日，授予 66 名激励对象 16.64 万份股票期权，授予 38

名激励对象 180.88 万股限定性股票。信永中庸司帐师事务所（特殊普通合伙）

于 2016 年 5 月 25 日出具了《汉文在线数字出书集团股份有限公司验资论说》

（XYZH/2016BJA10629 号），审验了公司放纵 2016 年 5 月 25 日新增注册成本实

收情况，以为：放纵 2016 年 5 月 25 日，公司通过向激励对象授予东说念主民币普通股

174.70 万股，认购价钱为每股东说念主民币 49.78 元，召募资金算计 8，696.5660 万元，

其中：增加注册成本 174.70 万元；增加成本公积 8，521.8660 万元，股东以货币

资金出资。放纵 2016 年 5 月 25 日，变更后的注册成本为东说念主民币 12，174.70 万元、

61

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

实得益本（股本）为东说念主民币 12，174.70 万元。

本次实施股权激励后汉文在线的股权结构如下：

股份性质 股份数目（股） 比例

一、有限售条件股份 54，530，925 44.79%

二、无限售条件股份 67，216，075 55.21%

三、股份总额 121，747，000 100.00%

2、2016 年 6 月，成本公积金转增股本

经公司 2016 年 5 月 16 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司 2015

年 度 利润分配预案及成本公积金转增股本预案》，分红前本公司总股本 为

121，747，000 股，分红后总股本增至 241，746，991 股。（放纵 2015 年 12 月 31 日公

司总股本为 120，000，000 股。原决议以总股本 120，000，000 股为基数，向全体股东

每 10 股派发 0.20 元东说念主民币（含税），同期以成本公积向全体股东每 10 股转增 10

股。由于向激励对象授予限定性股票，2016 年 5 月 30 日公司股本增加至

121，747，000 股，遂相应修改决议为向全体股东每 10 股派发 0.197130 元东说念主民币（含

税），同期以成本公积向全体股东每 10 股转增 9.856505 股。）

本次成本公积金转增股本后汉文在线股权结构如下：

股份性质 股份数目（股） 比例

一、有限售条件股份 108，279，358 44.79%

二、无限售条件股份 133，467，633 55.21%

三、股份总额 241，746，991 100.00%

3、2016 年 8 月，非公开刊行股票

2015 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关

于公司合适非公开刊行股票条件的议案》，2015 年 8 月 26 日，公司召开 2015 年

第四次临时股东大会，审议通过了《对于公司合适非公开刊行股票条件的议案》。

放纵 2016 年 7 月 28 日，信永中庸司帐师事务所（特殊普通合伙）就刊行东说念主新增

注册成本的实收情况出具了《汉文在线数字出书集团股份有限公司验资论说》

（XYZH/2016BJA10658 号）。根据该验资论说，放纵 2016 年 7 月 28 日，刊行东说念主

已 收 到 募 集 资 金 总 额 1，999，999，965.60 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 东说念主 民 币

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

47，306，885.98 元，施行召募资金净额为东说念主民币 1，952，693，079.62 元。其中新增注

册成本（股本）为东说念主民币 42，735，042.00 元，成本公积为东说念主民币 1，909，958，037.62

元。放纵 2016 年 7 月 28 日，变更后的累计注册成本（股本）东说念主民币 284，482，033.00

元，实得益本东说念主民币 284，482，033.00 元。

本次非公开刊行股票后，汉文在线股权结构如下：

股份性质 股份数目（股） 比例

一、有限售条件股份 151，014，400 53.08%

二、无限售条件股份 133，467，633 46.92%

三、股份总额 284，482，033 100.00%

4、2016 年 10 月，实施股权激励

2016 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关

于调养第三期股票期权与限定性股票激励计划预留限定性股票数目的议案》、《关

于向激励对象授予第三期股票期权与限定性股票激励计划预留权益的议案》，并

于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《对于核实公司第三期股

票期权与限定性股票激励计划预留限定性股票的激励对象名单的议案》、《对于调

整第三期股票期权与限定性股票激励计划预留限定性股票数目的议案》。鉴于公

司 2015 年年度权益分拨决议已于 2016 年 6 月 7 日实施完毕，根据《第三期股票

期权与限定性股票激励计划》划定，在激励计划公告当日至激励对象完成限定性

股票股份登记期间，公司有成本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、

分红派息或缩股等事项，应酬限定性股票数目、授予价钱进行相应的调养。公司

于 2016 年 8 月 30 日召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《对于调养第

三期股票期权与限定性股票激励计划预留限定性股票数目的议案》，根据调养方

法，预留限定性股票数目由 21 万股调养为 41.6986 万股。信永中庸司帐师事务

所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 28 日出具了《汉文在线数字出书集团股份有

限公司验资论说》（XYZH/2016BJA10699），审验了公司放纵 2016 年 9 月 28 日

新增注册成本实收情况，以为：放纵 2016 年 9 月 28 日，公司通过向激励对象授

予东说念主民币普通股 416，986.00 股，认购价钱为每股东说念主民币 25.67 元，召募资金算计

10，704，030.62 元，其中：增加注册成本 416，986.00 元，增加成本公积 10，287，044.62

元。放纵 2016 年 9 月 28 日，变更后的累计注册成本东说念主民币 284，899，019.00 元，

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

实得益本东说念主民币 284，899，019.00 元。

本次实施股权激励后汉文在线的股权结构如下：

股份性质 股份数目（股） 比例

一、有限售条件股份 151，431，386 53.15%

二、无限售条件股份 133，467，633 46.85%

三、股份总额 284，899，019 100.00%

5、2017 年 2 月，刊出回购股份

根据公司《第三期股票期权与限定性股票激励计划》和《第三期股票期权与

限定性股票实施考核治理办法》，由于两名原激励对象因个东说念主原因已去职，已不

合适公司第三期股票期权与限定性股票计划中联系激励对象的划定，董事会审议

决定取消上述激励对象资格并回购刊出其已获授但尚未解锁的全部限定性股票

共计 146，442 股，占本次回购前公司股本总额的 0.05%。公司本次回购刊出限定

性股票所需支付回购价款算计为 3，669，836.52 元，信永中庸司帐师出具了《验资

论说》。公司就本次限定性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

上述限定性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成刊着手续。

本次回购之后汉文在线的股本结构为：

股份性质 股份数目（股） 比例

一、有限售条件股份 148，215，171 52.05%

二、无限售条件股份 136，537，406 47.95%

三、股份总额 284，752，577 100.00%

6、2017 年 7 月，刊出回购股份

根据公司《第三期股票期权与限定性股票激励计划》和《第三期股票期权与

限定性股票实施考核治理办法》，由于三名原激励对象因个东说念主原因已去职，已不

合适公司第三期股票期权与限定性股票计划中联系激励对象的划定，董事会审议

决定取消上述激励对象资格并回购刊出其已获授但尚未解锁的全部限定性股票

共计 227，357 股，占本次回购前公司股本总额的 0.08%。公司本次回购刊出限定

性股票所需支付回购价款算计为 5，697，566.42 元，信永中庸司帐师已出具《验资

论说》。公司就本次限定性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

上述限定性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成刊着手续。

本次回购之后汉文在线的股本结构为：

股份性质 股份数目（股） 比例

一、有限售条件股份 147，987，814 52.01%

二、无限售条件股份 136，537，406 47.99%

三、股份总额 284，525，220 100.00%

7、2017 年 8 月，成本公积金转增股本

经公司 2017 年 6 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过的《对于

公司 2016 年度利润分配及成本公积金转增股本决议>的议案》，分红前本公司总

股本为 284，525，220 股，分红后总股本增至 711，654，081 股（放纵 2016 年 12 月

31 日公司总股本为 284，752，577 股，2017 年 7 月回购刊出股份后，公司总股本为

284，525，220 股。以总股本 284，525，220 股为基数，向现有全体股东每 10 股派发

0.400319 元东说念主民币（含税），同期以成本公积向全体股东每 10 股转增 15.011986

股，转增后，公司股本由 284，525，220 股增至 711，654，081 股。）

本次权益分拨的除权除息日为 2017 年 8 月 1 日。

本次成本公积金转增股本后汉文在线股权结构如下：

股份性质 股份数目（股） 比例

一、有限售条件股份 370，146，913 52.01%

二、无限售条件股份 341，507，168 47.99%

三、股份总额 711，654，081 100.00%

（四）上市公司前十大股东

放纵本论评话签署日，公司前十大普通股股东情况如下：

股东称号 持股数目 占总股本比例（%）

童之磊 111，379，416 15.65

北京启迪华创投资商量有限公司 80，490，900 11.31

上海文睿投资有限公司 41，965，205 5.90

兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴

21，129，485 2.97

产业混杂型证券投资基金

寰宇社保基金五零四组合 20，892，757 2.94

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浙江华睿海越现代服务业创业投资有

18，622，964 2.62

限公司

王秋虎 17，471，893 2.46

中国农业银行股份有限公司-中邮信息

13，787，340 1.94

产业活泼配置混杂型证券投资基金

东海基金-上海银行-盈科 2 号-鑫龙 185

13，620，224 1.91

号资产治理计划

陈耀杰 10，991，900 1.54

算计 350，352，084 49.23

三、上市公司控股股东及施行限度东说念主概况

放纵论评话签署日，童之磊先生径直持有公司 111，379，416 股股份，占公司

股份总额的 15.65%；通过上海文睿投资有限公司转折持有公司 41，965，205 股股

份，占公司股份总额的 5.90%。童之磊系公司控股股东和施行限度东说念主。

童之磊先生的基本情况如下：

童之磊先生，男，1975 年诞生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究

生，国际工商治理专科，经济师，高等数字出书编著，1998 年赢得清华大学学

士学位，2000 年获好意思国麻省理工学院（MIT）与清华大学联合培养的国际工商管

理硕士（IMBA）学位。2000 年 12 月发起成立汉文在线，现任汉文在线数字出

版集团股份有限公司董事长兼总司理，同期兼任上海文睿投资有限公司执行董事、

北京汉文在线文化传媒有限公司执行董事兼总司理、北京汉文在线训诫科技有限

公司执行董事兼总司理、上海汉文在线文化发展有限公司执行董事、湖北汉文在

线数字出书有限公司董事长、杭州汉文在线信息科技有限公司执行董事、汉文在

线（天津）文化发展有限公司执行董事、汉文在线集团有限公司首任董事、ATA

Inc.董事、北京亚杰商汇商量有限公司董事，北京市东城区第十六届东说念主大常委、

中华寰宇青年联合会常委及训诫界别文告长、北京市东城区青年联合会副主席、

中国版权协会副理事长、中国音像与数字出书协会副理事长、中国编著学会副会

长。

四、上市公司控股权变动情况

公司最近三年的主要股东、施行限度东说念主均未发生变化，公司控股股东及施行

限度东说念主为童之磊先生。

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

五、最近三年的要紧资产重组情况

最近三年上市公司不存在《重组办法》划定的要紧资产重组的情形。

六、上市公司主营业务发展情况

（一）公司的主要业务情况

自设立以来，公司一直竭力于成为全球当先的汉文数字出书机构。公司以版

权机构、作者为正版数字内容来源，进行内容的团聚和治理，向手机、手持末端、

互联网等媒体提供数字阅读产品；通过版权养殖产品等方式提供数字内容升值服

务，包括 IP 运营及养殖开发；为训诫机构提供训诫平台化服务；为数字出书和

刊行机构提供数字出书运营服务等。比年来，公司实施“文化+”、“训诫+”战

略，以 IP 一体化开发为核心构建泛文娱重生态，以数字出书为基础构建在线教

育生态。

1、“文化+”领域，以 IP 内容为核心，构建文化重生态

（1）数字阅读产品

公司通过与版权机构、作者签约等方式赢得文籍等作品的数字版权，同期依

托“17K 演义网”、“四月天演义网”、“汤圆创作”等原创体裁网站汇集原创作品

极端版权。公司对这些作品进行数字化，依据渠说念、客户、阅读绪言和用户脾气，

制作成各种数字阅读产品。公司数字阅读产品主要分为手机阅读产品、互联网阅

读产品及由此产生的告白和手艺服务等。

（2）数字出书运营服务

公司具备汇集出书许可证等相关禀赋，利用自身丰富的数字出书运营教训和

渠说念资源，向数字出书和刊行机构提供数字出书运营服务，主要包括用户需求分

析、内容筹谋、内容引入、内容版权和不良信息审核、内容编著、推选治理、应

急危险处理、反盗版治理和内容投诉治理、业务运营、营销推广和手艺救援等。

（3）基于 IP 的泛文娱业务

公司以体裁 IP 为核心，通过多平台出产的内容，以授权、合作分红、联合

出品等多种方式多维度深度开发大众文娱产品，与多元渠说念相结合，养殖为影视、

游戏、动漫、听书、纸书等，进一步开拓影视出品与制作、游戏刊行及运营、艺

东说念主经纪、二次元相关业务。 以 IP 一体化开发打造超等 IP，覆盖高下流产业链，

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收场 IP 版权价值最大化，构建泛文娱重生态。

（4）大众文化服务

公司结合自身 IP 打造、品牌宣传、成本运作、资源整合、产业运营的智力，

在大众文化领域，通过 PPP（政府与社会成本合作）等模式，与地方政府建立战

略合作关系，参与地方大众文化资源产业化开发，为大众文化扶植提供文化盘算

及运营的合座服务。

2、“训诫+”领域，以数字出书为基础，构建在线训诫生态

（1）数字全民阅读平台

通过建立藏书楼行业的数字化、大数据平台，构建阅读服务生态，公司旗下

产品“书香中国”弃取“云+端”模式，为用户提供 24 小时无墙化不闭馆的数

字藏书楼。公司训诫行业阅读产品还包括云屏数字借阅机、蓝阅迁徙阅读平台等

相关产品，纵贯中小学并蔓延至高校及大众藏书楼等机构客户，形成数字训诫行

业阅读产品全覆盖。

（2）K12 训诫阅读服务

公司旗下产品“汉文慧读”是专为中小学生、教师和家长遐想的分级阅读平

台。“汉文慧读”根据文籍分级程序、新课程程序、专题训诫大纲，独创“泛读、

精读、研读+调研测评、系统测评、核心测评”阅读模子，培养学生的阅读兴趣兴趣、

学科兴趣兴趣和阅读风气，升迁核心阅读修养。

（3）数字基础训诫平台

数字基础训诫平台以数字讲义为切入点，为基础训诫提供训诫内容、训诫应

用；以老实和学生为核心，有用领路教、学、测、评、管各要道，在线上完成备

课、讲课、功课、批示、展示的教学平台，以大数据为基础的自稀有字训诫平台。

（4）MOOC 平台

学堂在线是训诫部在线训诫研究中心的研究交流和后果应用平台，为公众提

供系统的高等训诫，让每一个中国东说念主都有机会享受优质训诫资源。汉文在线是清

华大学 MOOC 平台“学堂在线”投资方和合作推广方，将以合作推广模式促进

MOOC 平台在国表里市集规模的进一步扩大。

（二）公司所处行业发展近况及趋势

1、竞争总体情状

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目下，数字出书行业竞争主要体当今以下几个方面：

（1）数字内容资源是竞争焦点

高品质作品的数字版权的获取和使用是数字出书企业糊口和发展的根底，是

企业可继续增长的基础。早期许多作者与出书机构签订版权合同期，并未明确数

字版权，但是跟着数字出书产业的发展，作者最先将数字版权剥离出来，单独签

订数字版权合同。由于作者创作作品需要一定的时间插足和元气心灵插足，每年能够

创作的优秀作品是有限的，因此数字版权特别是优质作品的数字版权已经成为竞

争的焦点。数字出书企业经常采取预支、买断、提高分红比例、支付奖励金等手

段来获取优质作品的数字版权。

（2）用户资源竞争较为强烈

读者的数字阅读需求将推动数字出书行业发展，并最终形成一个稳固的、可

继续的、具备成长性的产业结构。跟着数字阅读渠说念的万般化发展，数字出书企

业争夺用户之战较为强烈，数字出书企业不断推出得意用户需求的内容和个性化

服务以得意不断提高的用户需求。

用户资源的竞争主要体当今用户黏度、注册用户和付用度户量方面。在大众

数字阅读方面主要通过为注册用户提供免费章节内容吸援用户，对优秀作品的后

续章节进行收费，促使免用度户转为付用度户；而在训诫数字阅读方面主要依靠

增大在线数据库资源数目、引进佳构和新版内容、提高检索和查找精度以及提供

良好高效的服务来诱骗机构客户。

2、竞争所在和趋势

数字出书行业属于充分竞争行业，但是由于行业发展迅速，市集规模不断扩

大，行业内的企业根据自身的上风和脾气均能赢得相应的市集份额。跟着数字出

版市集的缓缓老到，行业程序和范例日益完善，行业内通过并购等方式进行产业

整合的趋势将进一步加重。

3、市集化程度

数字出书行业产业链长，参与者广大且蚁合度不高。行业内各参与者结合自

身定位、资源差异、经营优劣势等不同身分，概述考量自身定位，参与市集竞争，

扫数这个词行业的市集化程度较高。

跟着国度产业率领政策和饱读吹政策不断出台，以及数字出书盈利模式的渐渐

认识，民营成本等经营主体充分参与，利用市集化技能争夺资源和用户。在各经

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

营主体渐渐扶植自身市景色位的过程中，加速了数字出书行业的市集化进程；丰

富万般的经营主体，是数字出书行业市集化水平的紧迫体现。

4、行业内的主要企业及竞争概况

公司目下提供的数字阅读产品以文籍产品为主。由于数字出书行业属于新兴

行业，各企业间有着比较明确的市集定位和盈利模式，竞争主要蚁合在数字内容

采集方面。此外，为了拓宽数字内容采集渠说念、丰富优质数字版权、提高对读者

的诱骗力和盈利智力，部分企业就数字内容采集达成战略合作，数字出书行业呈

现出既竞争又合作的态势。

（三）公司市景色位

1、公司主要业务的市景色位

跟着东说念主们消费从基本的布帛菽粟需求升级转向品质与精神的需求，内容付费

发展迅猛，国内文化训诫产业处于爆发的闹热阶段，领有万亿级的市集空间，随

着用户付费率和 ARPU 不断增高，佳构内容供不应求的趋势将愈发较着，佳构

内容的价钱将呈现继续上升趋势，公司作为 A 股市集中的数字出书第一股，以

内容为核心，实施“文化+”、“训诫+”战略，站在了“消费升级”、“内容付费”、

“文化训诫大爆发”三大市集风口之上。

（1）数字阅读产品

根据 Frotst&Sullivan 论说显示，无论是从作品总额照旧作者总额上来看，公

司分别以市集占有率 27.5%和 41.6%位居寰宇第二。放纵 2017 年 6 月 30 日，公

司共领稀有字内容资源过百万种，签约著名作者、畅销书作者 2，000 余位，与 600

余家版权机构合作。2017 上半年度，汉文牍城客户端月活跃用户数目超 2，500

万，可在线销售作品数目超 10 万本，领有《三体》、《热闹颂》、《超等兵王》、《龙

苦战神》、《三生三世十里桃花》、《东说念主民的口头》等多部热门畅销作品；17K 演义

网用户总额在 5，000 万以上，每年继续新增作者数 10 万东说念主，新增作品数 10 万部。

汤圆创作为国内最大的校园迁徙创作平台，截止 2017 年 6 月 30 日，累计用户数

1，800 万，较 2016 年增长 100%，驻站汇集作者东说念主数每年继续快速增长，月活跃

用户数目杰出 100 万，入库作品已杰出 300 万部，签约作品 2，000 多部，顺利签

约影视改编作品和 AVG 游戏改编作品多部，著名作品《母妃，你的尾巴表现来

了》腾讯动漫点击超 2，000 万。

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（2）数字出书运营服务

公司继续为咪咕数字传媒有限公司、天翼阅读文化传播有限公司、北京世纪

不凡信息手艺有限公司（亚马逊）、北京新浪阅读信息手艺有限公司等机构提供

多维运营服务。2017 年上半年度，中国联合汇集通讯有限公司湖南省分公司新

增成为我公司提供运营服务的客户，公司提供的运营服务的客户囊括了国内三大

运营商及世界电子书巨头亚马逊。

（3）数字内容升值服务

公司 IP 一体化养殖开发，数字内容升值业务发展快速，在 IP 影视养殖领域，

17K 演义网原创 IP《我的狐仙鸳侣》网剧已在优土合一上线；17K 演义网原创

IP 被誉为都市题材殿堂级作品的《橙红年代》现已隆重开机；公司正在联合原

力动画、乐视影业打造真东说念主 CG 超等网剧《陨神记》；公司联手优秀影视公司联

合开发多项超等 IP 和佳构 IP 如《凰权奕六合》、《超自然大枭雄》、《超等兵王》、

《烽烟尽处》、《我才不会被女孩子污辱呢》等，正在稳步鼓励中。

在 IP 游戏养殖领域，公司 IP 定制游戏《武说念至尊》已经上线，取得较好的

活水和排名，在应用宝的轻游戏推选榜数周排名前五；公司运营的全新的即时策

略变装束演游戏《苍蓝意境》行将上线。

在二次元领域，汉文在线作为 IP 源泉布局二次元产业链，占领畴昔主流文

化。此外，论说期内，参与引进征象级动画电影《刀剑神域》，畴昔将进一步开

拓二次元有声演义业务和二次元左近商品化业务。

（4）训诫业务

训诫领域是数字出书极具后劲的发展所在之一，经过十几年在训诫资源领域

的深耕细作，公司已经积累了广大训诫领域客户群体和渠说念资源，形成了一整套

应用指导服务体系，构建数字全民阅读平台、K12 阅读训诫服务、数字基础训诫

平台和 MOOC 平台，形成训诫生态。

公司训诫行业阅读产品“书香中国”平台积极服务于全民阅读行径开展，纵

贯中小学并蔓延至高校及大众藏书楼，形成数字训诫行业阅读产品全覆盖，领有

注册用户 3，000 余万，覆盖 31 个省市、5 万多所中小学校、3，000 余所高校和公

共藏书楼。

公司 K12 服务产品“汉文慧读平台”上线；已在清华附小、北京六十五中、

北京宏志中学等中小学应用，累计覆盖中小学 1，600 多所，覆盖教师超 8 万，学

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生超 130 万。

公司的数字基础训诫平台，深入开展上海市中小学数字讲义实验神态，扩大

了上海数字讲义应用实验参与单元，同期与广大训诫类出书社及相关教学资源开

发企业积极合作。目下正在鼓励多家省市基础训诫平台扶植和推广。

公司负责推广的清华大学 MOOC 平台，取得了良好的社会反响。放纵 2017

年 6 月 30 日，注册用户杰出 500 万，上线课程杰出 1，000 门，选课东说念主次杰出 600

万，已成为国内最大的汉文 MOOC 平台。

2、公司主要竞争上风

汉文在线是中国数字出书的始创者之一，亦然最大的汉文数字出书机构之一，

以“数字传承漂后”为责任，袭取“先授权、后传播”的理念，建议全媒体出品

模式，领有六大上风：

（1）内容上风

公司目下领稀有字内容资源过百万种，与 600 余家版权机构合作，签约著名

作者、畅销书作者 2，000 余位，签约顶级传统名家，如巴金、余秋雨、二月河、

海岩、周梅森等，签约多量畅销书作者如匪我念念存、顾漫、明晓溪、张小娴等；

同期公司领有超 200 万的汇集原创驻站作者，如风青阳、暮夜 de 白羊、梦入洪

荒等；公司组定都市超枭雄办事室群、言情新势力办事室群、悬疑大探险办事室

群、玄幻大世界办事室群等超等 IP 办事室群，合作大神作者包括酒徒、骁骑校、

蓝晶、失意叶、八面妖狐、御井烹香、桩桩、慈详的蜜蜂、罗森、皇甫奇、不雅棋、

衣冠胜雪等。

（2）渠说念上风

在渠说念方面，主要分为自有渠说念、合作渠说念，自有渠说念覆盖用户超 8，000 万；

合作渠说念包括：三大电信运营商、互联网及迁徙互联网平台、手机硬件厂商以及

其他多种阅读平台，除此之外，还有多量以影视、游戏、动漫、听书、纸书等衍

生品样子覆盖除阅读除外的广大泛文娱受众用户，转折覆盖用户数以亿计。

（3）手艺上风

公司数字出书手艺体系纵贯全业务经由，包括数字内容平台、数字加工平台、

数字资产治理平台、版税结算系统、多渠说念分发治理平台、全媒体出品治理平台，

建立起了数字出书全经由、全末端、全媒体手艺体系。公司凭借行业当先的手艺

上风承担了多项中央部委要紧工程神态，领有多项专利、软件文章权等。

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（4）出品运营上风

海量内容通过版权审核及内容治理、大数据深度挖掘及运营、用户步履分析

及数据治理、产品策略及升级、多维度用户适配等一系列独创运营机制，最终推

送到多元渠说念，到达海量不同需求的受众，收场 IP 的全内容、全经由、全媒体

出品运营。

（5）IP 版权保护上风

公司自成立之月朔直袭取“先授权、后传播”的原则，通过手艺保护、行政

保护、司法保护和社会保护，形成了全所在立体化的版权保护体系。目下，维权

诉讼上千起，涉案作品上万部，已成为权利东说念主维权的紧迫渠说念。公司维权的国内

首例教唆侵权案件作为判例入选北京市法院学问产权司法保护十大创新性案例、

中国法院 50 件典型学问产权案例。

（6）禀赋上风

公司领有从事汇集出书服务必备的《汇集出书许可证》，同期也具有《出书

物经营许可证》、《汇集文化经营许可证》、《播送电视节目制作许可证》、《升值电

信业务经营许可证》等各项业务经营禀赋。

3、公司产品手艺水平及手艺脾气

公司作为数字出书行业，相关手艺涵盖数字内容的出产、加工、运营、发布、

使用等要道，并触及到数据格式程序、行业范例和数字版权保护等相关手艺。

出产要道，主要包括传统出书物的数字化和汇集原创制作。前者将传统内容

在格式和推崇方式上转变为数字化内容，其中大部分重要手艺以器用软件的方式

呈现；后者在数字化的环境下，径直形成可用于传播的数字内容产品，多数以系

统平台的方式集成种种汇集创作、编撰相关手艺。

内容加工要道，行业内大多弃取以相对老到的内容格式转变手艺和内容再编

辑手艺形成的器用软件。

运营要道，行业内主要以数字资源治理、产品销售数据治理、数字内容产品

结算等平台化手艺为主。与其他行业的数字化治理平台（如 ERP）比拟，数字出

版行业的运营平台还处在前期的整合和摸索阶段。

按渠说念分离，目下发布要道分别形成互联网、手机、手持末端等方面的发布

系统，但相应的手艺水平也狼籍不都。跟着数字阅读市集的扩大，渠说念也缓缓呈

现出万般化组合，因此，多渠说念的整合发布手艺、数字阅读的统一化服务手艺及

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用户阅读体验手艺有更广袤的发展空间。

随入辖下手机阅读、汇集原创的兴起，覆盖全产业的多渠说念出书发布手艺、数字

版权保护手艺以及运支持援手艺等新式手艺得到了较大发展。

（1）多渠说念出书发布手艺

该手艺主要收场数字出书内容在不同渠说念上的出书样子和呈现方式，利用技

术技能收场出书物对不同发布渠说念的适当性。出书资源通过多渠说念发布引擎，可

收场一种内容，多元发布。

（2）全媒体资源治理手艺

该手艺主要包括出书内容的治理与动态重组、资源治理、文本挖掘、选题优

化、出书舆情分析和内容的跨媒体检索等相关手艺。

（3）内容加工手艺

该手艺主要面向内容制作和编著加工要道提供基础器用和手艺模块集，包括

内容资源的结构化加工、学问体系结构化加工、多媒体信息加工等手艺。

（4）数字版权保护手艺

该手艺核心是通过安全和加密手艺锁定和限定数字内容极端分发路线，惟有

授权用户才能得到解密密钥，从而防护数字阅读产品无授权的复制，有用达到保

护版权的目的。

（5）运支持援手艺

数字资产的存储是数字资产治理平台的核心。目下数字资产呈现类型万般化

和多版本化的脾气，该手艺可以收场资产的存取快速和准确。同期，迁徙汇集对

系统响应速率、容错性及多种业务出书样子要求比较高，该手艺可以责罚数字资

产的治理与运营，并能建立数据分析挖掘模子，研究用户步履，实时为数字内容

的治理与运营提供支持。

（6）协同编著手艺

该手艺收场了在互联网环境下，对数字内容进行多东说念主协同纠错与校正、过滤

明锐词语和重要字，责罚了在数字出书行业对数字内容进行审校时单东说念主单线和不

利于治理赞理的问题，收场了失误自动标注和修正建议教导功能。同期，该手艺

可以将已有的数字内容资源加工成包括手机、手持末端等不同媒体可以使用的文

件，并对加工完的各种数字文献进行修改，进而与电信运营商及硬件厂商合作，

向其提供数字阅读产品。由于数字内容只保留一个数据源文献，据此生成多种文

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件格式的数字产品，可有用责备加工成本。

七、上市公司最近两年及一期的主要财务数据

公司最近两年及一期的合并口径主要财务计划情况如下：

（一）合并资产欠债表主要数据

单元：万元

神态 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 281，731.23 285，265.60 87，899.68

总欠债 24，684.56 30，780.52 36，536.96

股东权益 257，046.67 254，485.09 51，362.72

包摄于母公司股东的

256，439.83 253，755.01 51，180.86

扫数者权益

（二）合并利润表主要数据

单元：万元

神态 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

营业收入 23，371.66 60，151.56 39，024.62

营业利润 1，214.07 1，851.55 2，133.62

利润总额 1，419.02 5，337.60 3，540.92

净利润 635.74 3，674.49 2，936.66

包摄于母公司股东的

758.98 3，504.47 3，125.47

净利润

八、最近三年正当经营情况

上市公司及董事、监事、高等治理东说念主员在最近三年未涉嫌造孽被司法机关立

案考查或者涉嫌坐法非法被中国证监会立案调查，未受到要紧行政处罚或者刑事

处罚；上市公司及董事、监事、高等治理东说念主员最近三年不存在与经济纠纷联系的

要紧民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所次序处分的情况。

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第三节 交易对方基本情况

根据《刊行股份及支付现款购买资产契约》及《股份认购契约》，本次交易

标的为晨之科扫数股权的 80%，上市公司刊行股份及支付现款购买资产的交易对

方为朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟、国鸿智

臻。

放纵本论评话签署日，晨之科 80%股权结构如下表所示：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 朱明 692.5568 50.43%

2 海通数媒 125.0000 9.10%

3 贝琛网森 87.1410 6.35%

4 朗泽稳健 68.6601 5.00%

5 优好意思缔 54.4463 3.96%

6 王小川 34.4792 2.51%

7 孙宝娟 21.7785 1.59%

8 国鸿智臻 14.5005 1.06%

算计 1，098.5624 80.00%

一、购买资产交易对方的基本情况

（一）朱明

1、基本情况

姓名 朱明

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 3101081979********

住所 上海市黄浦区中山南一齐 1109 弄******

通讯地址 上海市徐汇区永福路 147 弄******

是否取得其他国度

否

或地区的居留权

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2、最近三年的主要职业和职务

序 是否与任职单元存

任职单元 职务 起止时间

号 在产权关系

1 晨之科 董事长、CEO 2013-于今 控股股东

上海亿嘉轮汇集科技有

2 董事 2015.9-2017.5 转折持股

限公司

上海羽翼数字出书科技 执行董事、总经

3 2010.3-2017.1 否

有限公司 理

上海佰看文化传播有限

4 董事长 2012.7-2017.1 否

公司

3、限度的企业和关联企业的基本情况

放纵论说期末，朱明限度和关联企业的情况如下表：

序

公司称号 持股比例 经营范围

号

投资治理，投资信息商量，商务信息商量，企业治理咨

询，实业投资，企业形象筹谋，市集营销筹谋，市集信

上海旌灏投资

1 83.00% 息商量与调查（不得从事社会调查、社会调研、民气调

治理有限公司

查、民气测验），财务商量，计较机、软件及辅助设备

的批发、零卖，电子商务（不得从事金融业务）。

上海帜明投资

投资治理，实业治理，投资信息商量，资产治理，商务

2 治理合伙企业 70.00%

信息商量。

（有限合伙）

（二）海通数媒

1、基本情况

企业称号 上海海通数媒创业投资治理中心

企业类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 91310115086190967M

私募基金备案编号 SD4246

注册地址 中国（上海）解脱贸易锻练区西里路 55 号 5041 室

执行事务合伙东说念主 海通创意成本治理有限公司（委用代表：袁国良）

投资额 5，200.00 万元

成立日历 2013 年 12 月 11 日

投资治理、投资商量（除经纪），企业治理，实业投资。【照章须

经营范围

经批准的神态，经相关部门批准后方可开展经营行径】

合伙东说念主称号 合伙东说念主类型 出资额（万元） 出资比例（%）

出资结构 海通创意成本管

普通合伙东说念主 200.00 3.85

理有限公司

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上海上池企业管

理事务所（普通合 有限合伙东说念主 2，000.00 38.46

伙）

隆泰正通投资管

有限合伙东说念主 1，000.00 19.23

理有限公司

佛山市粤禅股权

投资合伙企业（有 有限合伙东说念主 1，000.00 19.23

限合伙）

昆山皓喜创业投

资中心（有限合 有限合伙东说念主 1，000.00 19.23

伙）

算计 5，200.00 100.00

2、历史沿革

（1）2013 年 12 月，海通数媒设立

2013 年 11 月 12 日，海通创意成本治理有限公司、上海上池企业治理事务

所（普通合伙）、上海互加文化传播有限公司、佛山市粤禅股权投资合伙企业（有

限合伙）、昆山皓喜创业投资中心（有限合伙），共同签订《有限合伙契约》，出

资 5，200.00 万元，设立海通数媒。

2013 年 12 月 11 日，上海市工商行政事理局解脱贸易锻练区分局向海通数

媒颁发了《营业执照》，本次工商登记完成后海通数媒的出资结构如下：

序号 合伙东说念主称号 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙东说念主类型

海通创意成本管

1 200.00 3.85 普通合伙东说念主

理有限公司

上海上池企业管

2 理事务所（普通合 2，000.00 38.46 有限合伙东说念主

伙）

上海互加文化传

3 1，000.00 19.23 有限合伙东说念主

播有限公司

佛山市粤禅股权

4 投资合伙企业（有 1，000.00 19.23 有限合伙东说念主

限合伙）

昆山皓喜创业投

5 资中心（有限合 1，000.00 19.23 有限合伙东说念主

伙）

-

算计 5，200.00 100.00

（2）2014 年 1 月，第一次合伙份额转让

2014 年 1 月，上海互加文化传播有限公司与隆泰正通投资治理有限公司签

订了《合伙份额转让契约》，上海互加文化传播有限公司将所持海通数媒 19.23%

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的合伙份额转让给隆泰正通投资治理有限公司。

2014 年 1 月 14 日，海通数媒召开合伙东说念主会议通过：同意上述份额转让。并

签订新的《有限合伙契约》。

2014 年 1 月 26 日，上海市工商行政事理局解脱贸易锻练区分局向海通数媒

颁发了新的《营业执照》，本次工商登记完成后海通数媒的出资结构如下：

序号 合伙东说念主称号 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙东说念主类型

海通创意成本管

1 200.00 3.85 普通合伙东说念主

理有限公司

上海上池企业管

2 理事务所（普通合 2，000.00 38.46 有限合伙东说念主

伙）

隆泰正通投资管

3 1，000.00 19.23 有限合伙东说念主

理有限公司

佛山市粤禅股权

4 投资合伙企业（有 1，000.00 19.23 有限合伙东说念主

限合伙）

昆山皓喜创业投

5 资中心（有限合 1，000.00 19.23 有限合伙东说念主

伙）

算计 5，200.00 100.00 -

3、主要业务发展情状

海通数媒设立以来，主营投资治理、投资商量，企业治理，实业投资。

4、主要财务数据

海通数媒最近两年主要财务数据如下：

单元：万元

神态 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 6，723.48 6，723.42

总欠债 1，526.08 1，526.02

股东权益 5，197.40 5，197.40

神态 2016 年 2015 年

营业收入 - -

利润总额 - -0.64

净利润 - -0.64

注：以上财务数据未经审计

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5、产权限度关系结构图

放纵论说期末，海通数媒的产权限度关系如下图：

6、普通合伙情面况

企业称号 海通创意成本治理有限公司

企业类型 有限责任公司

统一社会信用代码 91310000599706025X

基金治理东说念主登记编

P1002592

号

注册地址 上海市静安区延安中路 596 弄 21 号 202D 室

法定代表东说念主 邹二海

注册成本 12，000.00 万元

成立日历 2012 年 6 月 29 日

股权投资治理，创业投资治理，资产治理，投资商量，参与设立创

经营范围 业投资企业，股权投资，实业投资，创业投资。【照章须经批准的

神态，经相关部门批准后方可开展经营行径】

股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）

股东及股权结构 海通开元投资有限公司 6，390.00 53.25

上海文化播送影视集团有限

2，250.00 18.75

公司

80

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

上海新华传媒股份有限公司 1，800.00 15.00

石狮市铧亚翔达股权投资基

600.00 5.00

金合伙企业（有限合伙）

上海强生集团有限公司 600.00 5.00

上海静安国有资产经营有限

120.00 1.00

公司

上海上池企业治理事务所

120.00 1.00

（普通合伙）

上海张江文化控股有限公司 120.00 1.00

算计 12，000.00 100.00

7、对外投资情况

放纵论说期末，除持有晨之科 9.10%的股权之外，海通数媒其他主要对外投

资情况如下：

股权比例

序号 公司称号 经营范围

（%）

上海互桂投资合伙

1 12.35 投资，投资治理，投资商量。

企业（有限合伙）

从事计较机信息科技、汇集科技领域内的手艺开

发、手艺商量、手艺服务、手艺转让，计较机信

息系统集成，计较机软件开发，企业营销筹谋，

市集营销筹谋，市集信息商量与调查（不得从事

社会调查、社会调研、民气调查、民气测验），

上海亿阁信息科技

2 11.11 电子商务（不得从事升值电信、金融业务），商

有限公司

务信息商量，企业治理商量，利用自有媒体发布

告白，日用百货、办公设备、计较机、软件及辅

助设备（除计较机信息系统安全专用产品）、电

子产品、通讯器材（除卫星电视播送大地接管设

施）的批发、零卖。

上海互年投资治理 投资治理，投资商量，企业治理商量（以上除经

3 60.15

中心（有限合伙） 纪）。

手艺开发、手艺商量、手艺服务、手艺转让；销

北京支点联游科技 售计较机、软件及辅助设备、电子产品、器件和

4 6.00 元件、通讯设备；计较机系统服务；数据处理（数

有限公司 据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云

计较数据中心除外）；从事互联网文化行径。

上海威客汇集科技 汇集手艺研发，计较机软、硬件开发、遐想、销

5 10.19

有限公司 售，并提供相关的手艺商量和手艺服务。

8、备案情况

放纵论说期末，海通数媒已办理私募投资基金备案，备案编码 SD4246。

（三）贝琛网森

1、基本情况

81

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

企业称号 上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 91310113324312983D

私募基金备案编号 S60575

注册地址 上海市宝山区南蕰藻路 393 号 2 号楼 A43

执行事务合伙东说念主 上海贝琛创业投资治理有限公司（委用代表：张荣）

投资额 40，500.00 万元

成立日历 2014 年 12 月 31 日

创业投资、商量；投资治理。【照章须经批准的神态，经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营行径】

合伙东说念主称号 合伙东说念主类型 出资额（万元） 出资比例（%）

上海贝琛创业投

普通合伙东说念主 500.00 1.23

资治理有限公司

上海宝山城乡建

设投资经营有限 有限合伙东说念主 3，000.00 7.41

公司

上海庙行生意发

出资结构 有限合伙东说念主 3，000.00 7.41

展有限公司

上海际创赢浩创

业投资治理有限 有限合伙东说念主 24，000.00 59.26

公司

上海创业投资有

有限合伙东说念主 10，000.00 24.69

限公司

算计 40，500.00 100.00

2、历史沿革

（1）2014 年 12 月，贝琛网森设立

2014 年 12 月，上海贝琛创业投资治理有限公司、上海宝山城乡扶植投资经

营有限公司、上海际创赢浩创业投资治理有限公司、上海庙行生意发展有限公司、

上海创业投资有限公司出资设立的有限合伙企业，共同签订《有限合伙契约》，

出资 40，500.00 万元，设立贝琛网森。

2014 年 12 月 31 日，上海市工商行政事理局宝山分局向贝琛网森颁发了《营

业执照》，本次工商登记完成后贝琛网森的出资结构如下：

序号 合伙东说念主称号 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙东说念主类型

贝琛创业投资管

1 500.00 1.23 普通合伙东说念主

理有限公司

82

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

上海宝山城乡建

2 设投资经营有限 3，000.00 7.41 有限合伙东说念主

公司

上海庙行生意发

3 3，000.00 7.41 有限合伙东说念主

展有限公司

上海际创赢浩创

4 业投资治理有限 24，000.00 59.26 有限合伙东说念主

公司

上海创业投资有

5 10，000.00 24.69 有限合伙东说念主

限公司

算计 40，500.00 100.00 -

3、主要业务发展情状

贝琛网森设立以来，主营创业投资、商量；投资治理。

4、主要财务数据

贝琛网森最近两年主要财务数据如下：

单元：万元

神态 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 23，275.64 11，319.55

总欠债 3.20 0.50

股东权益 23，272.44 11，319.05

神态 2016 年 2015 年

营业收入 - -

利润总额 -804.12 -686.72

净利润 -804.12 -686.72

注：2016 年财务数据经上会司帐师事务所（特殊普通合伙）审计并出具上会师报字（2017）第 0588 号《审

计论说》，2015 年财务数据经上会司帐师事务所（特殊普通合伙）审计并出具上会师报字（2016）第 1307

号《审计论说》。

5、产权限度关系结构图

放纵论说期末，贝琛网森的产权限度关系如下图：

83

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

注：宝山区庙行镇联社和上海宝山区庙行工业公司为不需要登记的团体法东说念主。

6、普通合伙情面况

企业称号 上海贝琛创业投资治理有限公司

企业类型 有限责任公司

统一社会信用代码 91310113324283668L

基金治理东说念主登记编

P1015115

号

注册地址 上海市宝山区南蕰藻路 393 号 2 号楼 A41 室

法定代表东说念主 张荣

注册成本 500.00 万元

成立日历 2014 年 12 月 18 日

实业投资；投资商量；商务信息商量；财务商量（不得从事代理记

账）；企业治理商量；企业治理；企业形象筹谋；电子商务（不得

经营范围

从事升值电信、金融业务）；会务、会展服务。【照章须经批准的

神态，经相关部门批准后方可开展经营行径】

股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）

上海国际创投股权投资基金

240.00 48.00

治理有限公司

股东及股权结构 欧德越创（上海）投资治理

200.00 40.00

合伙企业（有限合伙）

周博 60.00 12.00

算计 500.00 100.00

7、对外投资情况

放纵论说期末，除持有晨之科 6.35%的股权之外，贝琛网森其他主要对外投

84

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

资情况如下：

股权比例

序号 公司称号 经营范围

（%）

从事汇集科技、信息手艺、通讯科技领域内的技

术开发、手艺商量、手艺服务、手艺转让，数字

视频加密系统、智能卡手艺领域内的手艺开发与

上海云视科技有限

1 5.77 遐想，电子产品、通讯产品、计较机、软件及辅

公司

助设备（除计较机信息系统安全专用产品）的销

售，从事货色及手艺的出进口业务，遐想、制作、

代理各种告白，利用自有媒体发布告白。

从事信息科技、电子科技、计较机科技、汇集科

技领域内的手艺开发、手艺商量、手艺服务、技

术转让，计较机软件开发，计较机硬件的遐想、

制造、加工，计较机信息系统集成，计较机汇集

工程施工，电子与智能化扶植工程专科施工，弱

电工程施工，建筑专科扶植工程遐想，建筑扶植

上海易教信息科技 工程施工，建筑智能化扶植工程遐想施工一体

2 8.89

有限公司 化，安全防护工程，商务信息商量，企业治理咨

询，展览展示服务，会务服务，遐想、制作、代

理、发布各种告白，系统内职（员）工培训，自

有房屋租赁，自有设备租赁，电子设备维修，物

业治理，网页遐想，电子产品、教学设备、通讯

设备，电器设备、机械设备、五金成品、建材、

计较机、软件及辅助设备的批发、零卖。

GPS 卫星导航应用、车联网迁徙位置应用产品的

研发、出产、销售、运营及系统集成服务；软、

硬件产品的手艺商量、开发、销售及转让；汽车

配套设备及配件的研发、出产和销售；通讯设备

武汉依迅北斗空间

3 8.55 （不含无线电放射设备）、电子产品、数据传输

手艺有限公司

设备、计较机、办公自动化及左近设备、配件的

研发、出产和销售；货色出进口、代理出进口、

手艺出进口（不含国度控制或限定出进口的货色

及手艺）。

8、备案情况

放纵论说期末，贝琛网森已办理私募投资基金备案，备案编码 S60575。

（四）朗泽稳健

1、基本情况

企业称号 深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 91440300359828103F

私募基金备案编号 SJ9299

深圳市前海深港合作区前湾一齐 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

注册地址

商务文告有限公司）

执行事务合伙东说念主 深圳朗泽资产治理有限公司（委用代表：郑英楠）

投资额 6，250.00 万元

85

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

成立日历 2016 年 1 月 8 日

受托资产治理（不得从事信托、金融资产治理、证券资产治理等业

务）；投资治理；投资商量；投资兴办实业（具体神态另行报告）；

受托治理股权投资基金（不得从事证券投资行径；不得以公开方式

经营范围

召募资金开展投资行径，不得从事公开召募基金治理业务）；企业

治理商量；国内贸易（以上法律、行政法例、国务院决定控制的项

目除外，限定的神态须取得许可后方可经营）。

合伙东说念主称号 合伙东说念主类型 出资额（万元） 出资比例（%）

深圳朗泽资产管

普通合伙东说念主 100.00 1.60

理有限公司

深圳泽尚投资合

伙企业（有限合 有限合伙东说念主 1，800.00 28.80

伙）

深圳市松盛训诫

有限合伙东说念主 1，000.00 16.00

出资结构 发展有限公司

周庆凯 有限合伙东说念主 600.00 9.60

胡琼莉 有限合伙东说念主 100.00 1.60

上海国泰君安证

券资产治理有限 有限合伙东说念主 2，650.00 42.40

公司

算计 6，250.00 100.00

2、历史沿革

（1）2016 年 1 月，朗泽稳健设立

2015 年 12 月 30 日，深圳朗泽资产治理有限公司、郑英楠，共同签订《合

伙契约》，出资 500.00 万元，设立朗泽稳健。

2016 年 1 月 8 日，深圳市市集监督治理局向朗泽稳健颁发了《营业执照》，

本次工商登记完成后朗泽稳健的出资结构如下：

序号 合伙东说念主称号 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙东说念主类型

1 深圳朗泽 495.00 99.00 普通合伙东说念主

2 郑英楠 5.00 1.00 有限合伙东说念主

算计 500.00 100.00 -

（2）2016 年 5 月，第一次合伙份额变更

2016 年 5 月 6 日，朗泽稳健作出变更决定：增加新合伙东说念主钱书琴；增加朗

泽稳健认缴出资额至 1，000.00 万元；并签订新的《合伙契约》。

本次变更后朗泽稳健的出资结构如下：

86

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

序号 合伙东说念主称号 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙东说念主类型

1 深圳朗泽 500.00 50.00 普通合伙东说念主

2 钱书琴 400.00 40.00 有限合伙东说念主

3 郑英楠 100.00 10.00 有限合伙东说念主

算计 1，000.00 100.00 -

（3）2016 年 5 月，第二次合伙份额变更

2016 年 5 月 13 日，朗泽稳健作出变更决定：有限合伙东说念主郑英楠退出；减少

朗泽稳健认缴出资额至 500.00 万元；并签订新的《合伙契约》。

本次变更后朗泽稳健的出资结构如下：

序号 合伙东说念主称号 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙东说念主类型

1 深圳朗泽 100.00 20.00 普通合伙东说念主

2 钱书琴 400.00 80.00 有限合伙东说念主

算计 500.00 100.00 -

（4）2017 年 2 月，第三次合伙份额变更

2017 年 2 月 20 日，朗泽稳健作出变更决定：深圳泽尚投资合伙企业向朗泽

稳健增资 900 万元；并签订新的《合伙契约》。本次变更后朗泽稳健的出资结构

如下：

序号 合伙东说念主称号 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙东说念主类型

1 深圳朗泽 100.00 7.14 普通合伙东说念主

2 钱书琴 400.00 28.57 有限合伙东说念主

深圳泽尚投资合

3 900.00 64.29 有限合伙东说念主

伙企业

算计 1，400.00 100.00 -

（5）2017 年 2 月，第四次合伙份额变更

2017 年 2 月 23 日，朗泽稳健作出变更决定：合伙东说念主钱书琴退出；并签订新

的《合伙契约》。

本次变更后朗泽稳健的出资结构如下：

序号 合伙东说念主称号 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙东说念主类型

87

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

1 深圳朗泽 100.00 10.00 普通合伙东说念主

深圳泽尚投资合

2 900.00 90.00 有限合伙东说念主

伙企业

算计 1，000.00 100.00 -

（6）2017 年 3 月，第四次合伙份额变更

2017 年 3 月 6 日，朗泽稳健作出变更决定：变更合伙东说念主；变更认缴出资额

至 3，600.00 万元；并签订新的《合伙契约》。

本次变更后朗泽稳健的出资结构如下：

序号 合伙东说念主称号 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙东说念主类型

1 深圳朗泽 100.00 2.78 普通合伙东说念主

深圳泽尚投资合

2 1，800.00 50.00 有限合伙东说念主

伙企业

深圳市松盛训诫

3 1，000.00 27.78 有限合伙东说念主

发展有限公司

4 周庆凯 600.00 16.67 有限合伙东说念主

5 胡琼莉 100.00 2.78 有限合伙东说念主

算计 3，600.00 100.00 -

（7）2017 年 4 月，第四次合伙份额变更

2017 年 4 月 26 日，朗泽稳健作出变更决定：变更合伙东说念主；变更认缴出资额

至 6，250.00 万元；并签订新的《合伙契约》。

本次变更后朗泽稳健的出资结构如下：

序号 合伙东说念主称号 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙东说念主类型

1 深圳朗泽 100.00 1.60 普通合伙东说念主

深圳泽尚投资合

2 1，800.00 28.80 有限合伙东说念主

伙企业

深圳市松盛训诫

3 1，000.00 16.00 有限合伙东说念主

发展有限公司

4 周庆凯 600.00 9.60 有限合伙东说念主

5 胡琼莉 100.00 1.60 有限合伙东说念主

上海国泰君安证

6 券资产治理有限 2，650.00 42.40 有限合伙东说念主

公司

算计 6，250.00 100.00 -

3、主要业务发展情状

88

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

朗泽稳健设立以来，主营受托资产治理；投资治理；投资商量；投资兴办实

业；受托治理股权投资基金；企业治理商量；国内贸易。

4、主要财务数据

朗泽稳健最近两年主要财务数据如下：

单元：万元

神态 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 500.02 -

总欠债 0.40 -

股东权益 499.62 -

神态 2016 年 2015 年

营业收入 - -

利润总额 -0.003 -

净利润 -0.003 -

注：以上财务数据未经审计。朗泽稳健于 2016 年 1 月 8 日设立，因此惟有最近一年财务数据。

5、产权限度关系结构图

放纵论说期末，朗泽稳健的产权限度关系如下图：

89

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

6、主要合伙情面况

企业称号 深圳朗泽资产治理有限公司

企业类型 有限责任公司

统一社会信用代码 91440300342847738Y

基金治理东说念主登记编

P1030106

号

深圳市前海深港合作区前湾一齐 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

注册地址

商务文告有限公司）

法定代表东说念主 郑英楠

注册成本 6，000.00 万元

成立日历 2015 年 6 月 30 日

受托资产治理；投资治理（不得从事信托、金融资产治理、证券资

产治理极端他限定神态）；受托治理创业投资企业或个东说念主的创业投

资业务；受托治理股权投资基金（不得从事证券投资行径；不得以

经营范围 公开方式召募资金开展投资行径；不得从事公开召募基金治理业

务）；投资商量（不含限定神态）；投资兴办实业（具体神态另行

报告）。（照章须经批准的神态，经相关部门批准后方可开展经营

行径）

股东及股权结构 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）

90

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

盛力华 5，940.00 99.00

胡天舒 60.00 1.00

算计 6，000.00 100.00

7、对外投资情况

放纵论说期末，除持有晨之科 5.00%的股权之外，朗泽稳健无其他对外投资。

8、备案情况

放纵论说期末，朗泽稳健已办理私募投资基金备案，备案编码 SJ9299。

（五）优好意思缔

1、基本情况

企业称号 上海优好意思缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 91310000312556155M

私募基金备案编号 S84227

注册地址 上海市普陀区真北路 958 号 20 幢 352 室

执行事务合伙东说念主 山南优好意思缔投资商量治理有限公司（委用代表：刘明豫）

投资额 10，000.00 万元

成立日历 2014 年 9 月 25 日

股权投资，实业投资，投资治理，投资商量。【照章须经批准的项

经营范围

目，经相关部门批准后方可开展经营行径】

合伙东说念主称号 合伙东说念主类型 出资额（万元） 出资比例（%）

山南优好意思缔投资

商量治理有限公 普通合伙东说念主 100.00 1.00

司

上海优聚信息科

普通合伙东说念主 1.00 0.01

技有限公司

出资结构 国广东方汇集（北

有限合伙东说念主 5，000.00 50.00

京）有限公司

无缺世界（北京）

数字科技有限公 有限合伙东说念主 1，000.00 10.00

司

陈乐 有限合伙东说念主 3，899.00 38.99

算计 10，000.00 100.00

2、历史沿革

91

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

（1）2014 年 9 月，优好意思缔设立

2014 年 9 月 19 日，山南优好意思缔投资商量治理有限公司、刘明豫、陈乐，共

同签订《合伙契约》，出资 10，000.00 万元，设立优好意思缔。

2014 年 9 月 25 日，上海市工商行政事理局向优好意思缔颁发了《营业执照》，

本次工商登记完成后优好意思缔的出资结构如下：

序号 合伙东说念主称号 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙东说念主类型

1 山南优好意思缔 500.00 5.00 普通合伙东说念主

2 刘明豫 4，750.00 47.50 有限合伙东说念主

3 陈乐 4，750.00 47.50 有限合伙东说念主

算计 10，000.00 100.00 -

（2）2015 年 1 月，第一次合伙份额变更

2014 年 10 月 13 日，山南优好意思缔、刘明豫、陈乐与上海优聚信息科技有限

公司、国广东方汇集（北京）有限公司、无缺世界（北京）数字科技有限公司签

订《合伙企业份额转让契约书》。

同日，优好意思缔召开合伙东说念主会议通过：有限合伙东说念主刘明豫退出；增加新合伙东说念主；

变更认缴出资额；并签订新的《合伙契约》。

本次变更后优好意思缔的出资结构如下：

序号 合伙东说念主称号 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙东说念主类型

1 山南优好意思缔 100.00 1.00 普通合伙东说念主

上海优聚信息科技有

2 1.00 0.01 普通合伙东说念主

限公司

国广东方汇集（北京）

3 5，000.00 50.00 有限合伙东说念主

有限公司

无缺世界（北京）数字

4 1，000.00 10.00 有限合伙东说念主

科技有限公司

5 陈乐 3，899.00 38.99 有限合伙东说念主

算计 10，000.00 100.00 -

3、主要业务发展情状

优好意思缔设立以来，主营股权投资，实业投资，投资治理，投资商量。

4、主要财务数据

优好意思缔最近两年主要财务数据如下：

单元：万元

92

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

神态 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 5，786.38 2，921.76

总欠债 0.04 0.04

股东权益 5，786.34 2，921.72

神态 2016 年 2015 年

营业收入 - -

利润总额 -180.38 -93.28

净利润 -180.38 -93.28

注：以上财务数据未经审计。

5、产权限度关系结构图

放纵论说期末，优好意思缔的产权限度关系如下图：

6、主要合伙情面况

企业称号 山南优好意思缔投资商量治理有限公司

企业类型 有限责任公司（自然东说念主投资或控股）

统一社会信用代码 915422000995999802

93

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

基金治理东说念主登记编

P1022372

号

注册地址 山南市徽韵科技文化中心 15 屋 59 室

法定代表东说念主 刘明豫

注册成本 500.00 万元

成立日历 2014 年 6 月 17 日

一般经营神态：投资治理、企业治理筹谋、财务顾问人、法律商量、

经济信息商量、手艺交流、商务信息商量、企业形象筹谋。照章须

经营范围

经批准的神态，经相关部门批准后方可开展经营。（照章须经批准

的神态，经联系部门审批，方可开展经营）

股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）

何莉 255.00 51.00

股东及股权结构

刘明豫 245.00 49.00

算计 500.00 100.00

7、对外投资情况

放纵论说期末，除持有晨之科 3.96%的股权之外，优好意思缔其他主要对外投资

情况如下：

股权比例

序号 公司称号 经营范围

（%）

汇集科技、信息科技、软件科技领域内的手艺开

发、手艺商量、手艺服务、手艺转让；软件的开

发、销售（除计较机信息系统安全专用产品）；

上海潘多汇集科技

1 5.19 动漫遐想，告白遐想、制作、代理、发布，企业

有限公司

营销筹谋；电子产品、计较机软硬件及配件（除

计较机信息系统安全专用产品）、办公用品、日

用百货的销售。

研发、销售计较机软硬件；计较机系统服务；基

成都英博格科技有

2 8.00 础软件服务；销售电子设备、电动自行车；计较

限公司

机软硬件开发；计较机软件手艺服务。

从事数码手艺、汇集手艺领域内的手艺开发、技

术商量、手艺转让、手艺服务，软件开发，汇集

龙娱数码科技（上 工程，动漫遐想，创意服务，计较机服务（除互

3 13.00

海）有限公司 联网上网服务营业场所），电子产品、计较机、

软件及辅助设备（除计较机信息系统安全专用产

品）的销售，从事货色出进口及手艺出进口业务。

手艺推广服务；基础软件服务；计较机系统服务；

北京你好女神科技

4 22.50 遐想、制作、代理、发布告白；文艺创作；经济

有限公司

贸易商量。

电子、机械和智能玩物产品的研发、制造、系统

集成、销售及相关的手艺开发、手艺商量、手艺

南京机器岛智能科 转让和手艺赞理服务；电子计较机与电子手艺信

5 5.00

技有限公司 息、智能汇集限度系统设备的遐想及安装；汇集

系统工程遐想与安装；安全防护设备的安装与维

护；智能微网开发系统的遐想、制造、销售服务。

手艺开发、手艺商量、手艺推广、手艺服务、技

环球互娱汇集（北

6 20.00 术转让；从事文化经纪业务；应用软件服务；计

京）有限公司

算机系统服务；软件商量；遐想、制作、代理、

94

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

发布告白；产品遐想；企业治理商量；经济贸易

商量；销售自行开发后的产品；货色出进口、技

术出进口、代理出进口；从事互联网文化行径。

投资治理；资产治理；神态投资；投资商量；经

济贸易商量；市集调查；企业筹谋、遐想；企业

北京创智期间投资 治理；手艺开发、手艺转让、手艺服务、手艺咨

7 50.00

治理有限公司 询、手艺推广；应用软件服务；基础软件服务；

软件开发；组织文化艺术交流行径（献技除外）；

经办展览展示；会议服务。

8、备案情况

放纵论说期末，优好意思缔已办理私募投资基金备案，备案编码 S84227。

（六）王小川

1、基本情况

姓名 王小川

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号 2102131995********

住所 大连市金州区领悟场小区******

通讯地址 大连市金州区领悟场小区******

是否取得其他国度

否

或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

最近三年，王小川无对外任职。

3、限度的企业和关联企业的基本情况

放纵论说期末，除持有晨之科 2.51%的股权之外，王小川其他主要对外投资

情况如下：

股权比例

序号 公司称号 经营范围

（%）

园林绿化工程施工（凭禀赋文凭经营）；苗木培

大连兴树绿化工程 育、耕作；国内一般贸易（法律、行政法例控制

1 90.00

有限公司 的神态除外；法律、行政法例限定的神态取得行

业许可后方可经营）

（七）孙宝娟

1、基本情况

95

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

姓名 孙宝娟

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号 3210241944********

住所 江苏省靖江市骥江路 88 号******

通讯地址 江苏省靖江市御水湾云顶******

是否取得其他国度

否

或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

最近三年，孙宝娟无对外任职。

3、限度的企业和关联企业的基本情况

放纵论说期末，孙宝娟无限度的企业或关联企业。

（八）国鸿智臻

1、基本情况

企业称号 上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

企业注册号 310114002967435

私募基金备案编号 S82462

注册地址 上海市嘉定区工业区兴顺道 558 号 7 幢 550 室

执行事务合伙东说念主 上海国鸿智臻创业投资有限公司（委用代表：朱大夯）

投资额 35，000.00 万元

成立日历 2015 年 9 月 14 日

创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个东说念主的创业投资业

经营范围 务，创业投资商量业务，为创业投资企业提供创业治理服务业务。

【照章须经批准的神态，经相关部门批准后方可开展经营行径】

合伙东说念主称号 合伙东说念主类型 出资额（万元） 出资比例（%）

上海国鸿智臻创

普通合伙东说念主 350.00 1.00

业投资有限公司

出资结构 上海泽桓投资管

有限合伙东说念主 20，900.00 59.71

理有限公司

上海创业投资有

有限合伙东说念主 8，750.00 25.00

限公司

96

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上海嘉定创业投

有限合伙东说念主 4，000.00 11.43

资治理有限公司

上海汇鲲聚品投

资合伙企业（有限 有限合伙东说念主 1，000.00 2.86

合伙）

算计 35，000.00 100.00

2、历史沿革

（1）2015 年 9 月，国鸿智臻设立

2015 年 9 月 8 日，上海国鸿智臻创业投资有限公司、上海嘉定创业投资管

理有限公司、上海汇鲲聚品投资合伙企业（有限合伙）、上海创业投资有限公司

和上海泽桓投资治理有限公司共同签订《有限合伙契约》，出资 35，000.00 万元，

设立国鸿智臻。

2015 年 9 月 14 日，上海市嘉定区市集监督治理局向国鸿智臻颁发了《营业

执照》，本次工商登记完成后国鸿智臻的出资结构如下：

序号 合伙东说念主称号 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙东说念主类型

上海国鸿智臻创

1 350.00 1.00 普通合伙东说念主

业投资有限公司

上海泽桓投资管

2 20，900.00 59.71 有限合伙东说念主

理有限公司

上海创业投资有

3 8，750.00 25.00 有限合伙东说念主

限公司

上海嘉定创业投

4 4，000.00 11.43 有限合伙东说念主

资治理有限公司

上海汇鲲聚品投

5 资合伙企业（有限 1，000.00 2.86 有限合伙东说念主

合伙）

算计 35，000.00 100.00 -

3、主要业务发展情状

国鸿智臻设立以来，主营创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个

东说念主的创业投资业务，创业投资商量业务，为创业投资企业提供创业治理服务业务。

4、主要财务数据

国鸿智臻最近两年主要财务数据如下：

单元：万元

神态 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 18，320.05 17，311.38

总欠债 2.20 0.50

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股东权益 18，317.85 17，310.88

神态 2016 年 2015 年

营业收入 - -

利润总额 -850.70 -189.12

净利润 -850.70 -189.12

注：2016 年财务数据经上会司帐师事务所（特殊普通合伙）审计并出具上会师报字（2017）第 0594 号《审

计论说》，2015 年财务数据经上会司帐师事务所（特殊普通合伙）审计并出具上会师报字（2016）第 1692

号《审计论说》。

5、产权限度关系结构图

放纵论说期末，国鸿智臻的产权限度关系如下图：

6、主要合伙情面况

企业称号 上海国鸿智臻创业投资有限公司

企业类型 有限责任公司

统一社会信用代码 91310114324662078M

基金治理东说念主登记编

P1024026

号

注册地址 上海市嘉定区嘉定镇塔城路 560 号 2 幢 1140 室

法定代表东说念主 郭睿

注册成本 371.20 万元

成立日历 2015 年 2 月 4 日

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投资治理、资产治理、创业投资、实业投资、投资商量（除金融、

经营范围 证券）。【照章须经批准的神态，经相关部门批准后方可开展经营

行径】

股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）

上海国际创投股权投资基金

140.00 37.72

治理有限公司

上海鸿元投资集团有限公司 126.20 34.00

张鸣玉 52.50 14.15

股东及股权结构

朱大夯 17.50 4.71

王磊 17.50 4.71

杨健 17.50 4.71

算计 371.20 100.00

7、对外投资情况

放纵论说期末，除持有晨之科 1.06%的股权之外，国鸿智臻其他主要对外投

资情况如下：

股权比例

序号 公司称号 经营范围

（%）

照拂服务（不含医疗服务）、家庭服务；东说念主力资

福建瑞泉照拂服务 源服务；医疗手艺开发、手艺商量、手艺服务；

1 4.80

有限公司 对医疗业投资治理；一类医疗器械批发、代购代

销。

医疗科技、汇集科技、信息科技领域内的手艺开

发、手艺服务、手艺转让、手艺商量，计较机系

统集成，计较机汇集系统工程服务，健康商量，

格格医疗科技（上

2 7.02 医药商量（以上不得从事诊疗行径、心情商量），

海）有限公司

会展服务，图文遐想、制作，建筑智能化扶植工

程遐想施工一体化，从事货色及手艺的出进口业

务，医疗器械销售。

8、备案情况

放纵论说期末，国鸿智臻已办理私募投资基金备案，备案编码 S82462。

二、其他事项说明

（一）各交易对方之间的关联关系说明

放纵本论评话签署日，本次交易的各交易对方之间不存在关联关系。

（二）各交易对方与汉文在线的关联关系说明

本次交易前，各交易对方与汉文在线不存在关联关系。本次交易后，朱明持

有的汉文在线股份比例达到 6.51%，杰出 5%，成为汉文在线的关联方。

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放纵本论评话签署日，除以上关联关系外，本次交易的其余交易对方与汉文

在线之间不存在关联关系。

（三）交易对方进取市公司推选的董事、监事及高等治理东说念主员情

况

本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，也未始进取市公司推

荐董事、监事及高等治理东说念主员。

根据《刊行股份及支付现款购买资产契约》，本次交易完成后，朱明有权获

得上市公司董事候选东说念主的提名。

（四）交易对方极端主要治理东说念主员最近五年内未受行政处罚、刑

事处罚、或者触及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁情况说

明

放纵本论评话签署日，本次交易对方已出具承诺函，承诺其最近五年内莫得

受过行政处罚（与证券市集较着无关的除外）、刑事处罚或者触及与经济纠纷有

关的要紧民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方最近五年的诚信情况

放纵本论评话签署日，本次交易对方已出具承诺函，承诺其最近五年诚信情

况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所次序处分的情况。

（六）本次刊行股份购买资产交易对方（穿透至最终出资东说念主）是

否杰出 200 东说念主的说明

刊行股份及支付现款购买资产交易对方的穿透计较情况如下：

穿透股东

序号 股东称号 穿透股东 备注

数目

1 朱明 朱明 1 -

2 海通数媒 康震宇、倪伟琳、周卓和等 25 -

为幸免重复计

3 贝琛网森 詹银涛、施卫东、龚炎等 18

算，计 18 东说念主

4 朗泽稳健 盛力华、胡天舒、郑英楠等 7 -

5 优好意思缔 崔璨、刘明豫、何莉等 14 -

100

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6 王小川 王小川 1 -

7 孙宝娟 孙宝娟 1 -

为幸免重复计

8 国鸿智臻 郭箭、郭睿、张荣等 12

算，计 12 东说念主

算计 79 -

综上，刊行股份购买资产交易对方经穿透计较，未杰出 200 东说念主。

（七）交易对方与汉文在线施行限度东说念主的一致行动关系

2017 年 8 月 9 日，汉文在线施行限度东说念主童之磊与本次交易对方朱明签署了

《一致行动契约》，两边商定自本次交易汉文在线向朱明刊行的股份完成股份过

户登记手续之日起，各方自愿就持有汉文在线股份及诈欺相应股东、董事权利事

项达成一致行动。

除此之外，其他交易对方与汉文在线施行限度东说念主不存在一致行动关系。

101

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第四节 交易标的基本情况

本次交易标的资产为晨之科除汉文在线除外的全部股东算计所持晨之科 80%

股权。

一、晨之科基本情况

晨之科基本情况如下所示：

公司称号 上海晨之科信息手艺有限公司

英文称号 MorningTec

设立日历 2013 年 9 月 25 日

公司类型 有限责任公司（国内合资）

注册成本 1，373.2030 万元

注册地址 上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 9 层 H903 室

办公地点 上海市徐汇区宜山路 700 号 C2 座 2 层

统一社会信用代码 913101120781934391

法定代表东说念主 朱明

从事信息手艺、汇集科技、软件科技领域内的手艺开发、手艺转让、

手艺商量、手艺服务；市集营销筹谋；电子产品、数码产品、通讯

经营范围 设备及相关产品、计较机、软件及辅助设备的销售；从事货色及技

术的出进口业务。【照章须经批准的神态，经相关部门批准后方可

开展经营行径】

股东姓名 出资额（万元） 持股比例

朱明 692.5568 50.43%

汉文在线 274.6406 20.00%

海通数媒 125.0000 9.10%

贝琛网森 87.1410 6.35%

股东及股权结构 朗泽稳健 68.6601 5.00%

优好意思缔 54.4463 3.96%

王小川 34.4792 2.51%

孙宝娟 21.7785 1.59%

国鸿智臻 14.5005 1.06%

算计 1，373.2030 100.00%

二、晨之科历史沿革

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（一）2013 年 9 月，晨之科设立

2013 年 8 月 1 日，上海市工商行政事理局核发《企业称号预先核准奉告书》

（沪工商注名预核字第 01201308010281 号），核准陈文琦、朱明、上海晖翌、上

海镭厉出资 100 万元共同设立的企业称号为“上海晨之科信息手艺有限公司”。

2013 年 8 月 31 日，朱明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉签署《上海晨之科

信息手艺有限公司划定》，商定设立上海晨之科信息手艺有限公司，注册成本 100

万元；法定代表东说念主：朱鸿生；注册地址：上海市闵行区东川路 555 号戊楼 1060

室；经营范围：从事信息手艺、汇集手艺、软件科技领域内手艺开发、手艺转让、

手艺商量、手艺服务，市集营销筹谋，电子产品、数码产品、通讯设备及相关产

品、计较机、软件及辅助设备（除计较机信息系统安全专用产品）的销售，从事

货色及手艺的出进口业务。

2013 年 9 月 11 日，上海百川司帐师事务所出具百川沪验资字（2013）第 00129

号《验资论说》，阐述放纵 2013 年 9 月 4 日，晨之科已收到全体股东交纳的注册

成本，算计东说念主民币 100 万元，系以货币出资。

2013 年 9 月 25 日，上海市工商行政事理局闵行分局向晨之科核发《企业法

东说念主营业执照》（注册号 310112001309453）。

晨之科设随即股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 54.6000 货币 54.6000

2 陈文琦 32.9000 货币 32.9000

3 上海晖翌 10.0000 货币 10.0000

4 上海镭厉 2.5000 货币 2.5000

算计 100.0000 - 100.0000

（二）2014 年 1 月，第一次增资

2013 年 12 月 24 日，晨之科召开股东会并决议通过：同意新股东上海上池

认购晨之科 14.2857 万元新增注册成本，增资价款东说念主民币 1，000 万元，占注册资

本 12.50%，其余东说念主民币 985.7143 万元计入公司成本公积。同日，全体股东同意

并签署新的《公司划定》。

2013 年 12 月 31 日，上海百川司帐师事务所出具百川沪验资字（2013）第

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00165 号《验资论说》，阐述放纵 2013 年 12 月 27 日，晨之科已收到新增注册资

本（实得益本）14.2857 万元，变更后的累计注册成本为 114.2857 万元。

2014 年 1 月 9 日，上海市工商行政事理局闵行分局核准上述变更。

本次增资后，晨之科股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 54.6000 货币 47.7750

2 陈文琦 32.9000 货币 28.7875

3 上海上池 14.2857 货币 12.5000

4 上海晖翌 10.0000 货币 8.7500

5 上海镭厉 2.5000 货币 2.1875

算计 114.2857 - 100.0000

（三）2014 年 1 月，第二次增资

2014 年 1 月 15 日，晨之科召开股东会决议通过：公司注册成本由 114.2857

万元增至 1，000 万元，新增注册成本 885.7143 万元全部由公积金转增。晨之科股

东签署《上海晨之科信息手艺有限公司划定修正案》。

2014 年 1 月 22 日，上海百川司帐师事务所出具《验资论说》（百川沪验资

字（2014）第 00011 号），阐述放纵 2014 年 1 月 18 日，晨之科已将成本公积金

东说念主民币 885.7143 万元转增实得益本，变更后累积的注册成本为 1，000 万元，公司

实得益本为 1，000 万元。

2014 年 1 月 30 日，上海市闵行区市集监督治理局核准上述变更。

本次增资后，晨之科股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 477.7500 货币 47.7750

2 陈文琦 287.8750 货币 28.7875

3 上海上池 125.0000 货币 12.5000

4 上海晖翌 87.5000 货币 8.7500

5 上海镭厉 21.8750 货币 2.1875

算计 1，000.0000 - 100.0000

104

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（四）2014 年 4 月，第一次股权转让

2014 年 2 月 11 日，上海上池与海通数媒签署《股权转让契约》。

2014 年 2 月 14 日，晨之科召开股东会决议通过：同意股东上海上池将其持

有的公司 12.50%股权转让予海通数媒，转让对价为东说念主民币 125.00 万元；其他股

东一致同意上述股权转让，并烧毁上述股权的优先受让权。同日，全体股东同意

并签署《上海晨之科信息手艺有限公司划定修正案》。

2014 年 4 月 18 日，上海市工商行政事理局闵行分局核准上述变更。

本次股权转让完成后，晨之科股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 477.7500 货币 47.7750

2 陈文琦 287.8750 货币 28.7875

3 海通数媒 125.0000 货币 12.5000

4 上海晖翌 87.5000 货币 8.7500

5 上海镭厉 21.8750 货币 2.1875

算计 1，000.0000 - 100.0000

（五）2014 年 6 月，第三次增资

2014 年 4 月 20 日，王小川与朱明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、海通数

媒签署对于晨之科的《增资契约书》。王小川作为投资者拟认购晨之科 34.4792

万元新增注册成本，增资价款为 500.00 万元，占注册成本 3.33%。

2014 年 4 月 28 日，晨之科召开股东会决议通过：同意新股东王小川对公司

增资；公司注册成本从 1，000.00 万元增资至 1，034.4792 万元。同日，全体股东同

意并签署《上海晨之科信息手艺有限公司划定修正案》。

2014 年 6 月 5 日，上海市工商行政事理局闵行分局核准上述变更。

本次增资后，晨之科股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 477.7500 货币 46.1827

2 陈文琦 287.8750 货币 27.8280

3 海通数媒 125.0000 货币 12.0834

4 上海晖翌 87.5000 货币 8.4583

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5 王小川 34.4792 货币 3.3330

6 上海镭厉 21.8750 货币 2.1146

算计 1，034.4792 - 100.0000

（六）2014 年 11 月，第二次股权转让

2014 年 8 月 27 日，上海晖翌、上海镭厉与朱明签署《股权转让契约》。同

日，晨之科召开股东会决议通过：同意股东上海晖翌将其持有的公司 8.4583%股

权转让予朱明，转让对价为东说念主民币 87.5000 万元；股东上海镭厉将其持有的公司

2.1146%股权转让予朱明，转让对价为东说念主民币 21.8750 万元；其他股东一致同意

上述股权转让，并烧毁上述股权的优先受让权。同日，全体股东同意并签署《上

海晨之科信息手艺有限公司划定修正案》。

2014 年 11 月 10 日，上海市工商行政事理局闵行分局核准上述变更。

本次股权转让完成后，晨之科股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 587.1250 货币 56.7556

2 陈文琦 287.8750 货币 27.8280

3 海通数媒 125.0000 货币 12.0834

4 王小川 34.4792 货币 3.3330

算计 1，034.4792 - 100.0000

（七）2015 年 1 月，第三次股权转让

2014 年 10 月 30 日，陈文琦与朱明签署《股权转让契约》。

2014 年 11 月 6 日，晨之科召开股东会决议通过：同意股东陈文琦将其持有

的公司 22.3280%的股权转让予朱明，转让对价为东说念主民币 100.00 万元；其他股东

一致同意上述股权转让，并烧毁上述股权的优先受让权。同日，全体股东同意并

签署《上海晨之科信息手艺有限公司划定修正案》。

2015 年 1 月 20 日，上海市工商行政事理局闵行分局核准上述变更。

本次股权转让完成后，晨之科股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 818.1037 货币 79.0836

2 陈文琦 56.8963 货币 5.5000

106

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

3 海通数媒 125.0000 货币 12.0834

4 王小川 34.4792 货币 3.3330

算计 1，034.4792 - 100.0000

（八）2015 年 8 月，第四次增资，第四次股权转让

2015 年 6 月 23 日，优好意思缔与朱明、海通数媒、王小川、陈文琦签署了对于

晨之科的《增资契约》。2015 年 6 月 30 日，优好意思缔、孙宝娟与上述股东签署了

对于晨之科的《增资契约补充契约》。优好意思缔作为投资者拟认购晨之科 32.6678

万元新增注册成本，增资价款为 600.00 万元，孙宝娟作为投资者拟认购晨之科

21.7785 万元新增注册成本，增资价款为 400.00 万元。

2015 年 6 月 29 日，优好意思缔与朱明签署《股权购买契约》，朱明将其持有的

晨之科 2.00%的股权转让予优好意思缔，转让价款为 150.00 万元东说念主民币。

2015 年 7 月 24 日，陈文琦与朱明签署《股权购买契约》，陈文琦将其所持

有的全部晨之科的股权转让给朱明，转让价款为 50.00 万元东说念主民币。

2015 年 7 月 24 日，晨之科召开股东会决议通过：同意上述增资及股权转让，

其他股东烧毁上述股权的优先受让权。同日，全体股东同意并签署《上海晨之科

信息手艺有限公司划定修正案》。

2015 年 8 月 31 日，上海市闵行区市集监督治理局核准上述变更。

本次变更后，晨之科股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 853.2215 货币 78.3544

2 海通数媒 125.0000 货币 11.4792

3 优好意思缔 54.4463 货币 5.0000

4 王小川 34.4792 货币 3.1664

5 孙宝娟 21.7785 货币 2.0000

算计 1，088.9255 - 100.0000

（九）2016 年 8 月，第五次增资

2016 年 3 月，贝琛网森、国鸿智臻与朱明、海通数媒、优好意思缔、王小川、

孙宝娟签署了对于晨之科的《投资契约书》。

107

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

2016 年 8 月，晨之科召开股东会决议通过：公司注册成本由 1，088.9255 万

元增至 1，241.3755 万元，新增注册成本 152.4500 万元，其中贝琛网森以货币形

式认缴注册成本 130.6715 万元，增资价款 3，000 万元，占注册成本 10.5263%；

国鸿智臻以货币样子认缴注册成本 21.7785 万元，增资价款为 500 万元，占注册

成本 1.7544%；公司其余股东烧毁优先购买权。晨之科股东签署《上海晨之科信

息手艺有限公司划定修正案》。

2016 年 8 月 22 日，上海市闵行区市集监督治理局核准上述变更。

本次变更后，晨之科股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 853.2215 货币 68.7319

2 贝琛网森 130.6715 货币 10.5263

3 海通数媒 125.0000 货币 10.0695

4 优好意思缔 54.4463 货币 4.3860

5 王小川 34.4792 货币 2.7775

6 孙宝娟 21.7785 货币 1.7544

7 国鸿智臻 21.7785 货币 1.7544

算计 1，241.3755 - 100.0000

（十）2016 年 12 月，第六次增资，第五次股权转让

2016 年 11 月 24 日，投资东说念主汉文在线与晨之科，极端股东朱明、海通数媒、

贝琛网森、优好意思缔、王小川、孙宝娟、国鸿智臻签订《增资契约》，晨之科注册

成本由 1，241.3755 万元增至 1，373.2030 万元，新增注册成本 131.8275 万元，全

部由汉文在线认购，占注册成本 9.60%，增资价款 12，000 万元。

2016 年 12 月，汉文在线与朱明签订《股权转让契约》，汉文在线以 13，000

万元的价钱受让朱明所持晨之科 10.40%股权。同月，晨之科召开股东会并作出

决议，同意汉文在线成为晨之科股东，公司新增注册成本 131.8275 万元，全部

由汉文在线认购；同意汉文在线受让朱明 10.4%股权，其他股东烧毁优先购买权；

选举新一届董事会，成员变更为 7 东说念主，由朱明、王利杰、鱼建光、张荣、蒋钰、

戴和忠、陆宽组成；修改公司划定并通过《上海晨之科信息手艺有限公司划定修

正案》。

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2016 年 12 月 23 日，上海市宝山区市集监督治理局核准上述变更。

本次变更后，晨之科股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 710.4084 货币 51.7337

2 汉文在线 274.6406 货币 20.0000

3 贝琛网森 130.6715 货币 9.5158

4 海通数媒 125.0000 货币 9.1028

5 优好意思缔 54.4463 货币 3.9649

6 王小川 34.4792 货币 2.5109

7 孙宝娟 21.7785 货币 1.5860

8 国鸿智臻 21.7785 货币 1.5860

算计 1，373.2030 - 100.0000

（十一）2017 年 2 月，第六次股权转让

2016 年 11 月 29 日，朗泽稳健与朱明、晨之科签订《上海晨之科信息手艺

有限公司股权转让契约》，朗泽稳健以 6，250.00 万元的价钱受让朱明所持的晨之

科 5.00%股权。

2017 年 2 月 14 日，晨之科召开股东会并作出决议，同意朗泽稳健受让朱明

5.00%股权，其他股东烧毁优先认购权；全体股东同意并签署《上海晨之科信息

手艺有限公司划定修正案》。

2017 年 2 月 23 日，上海市宝山区市集监督治理局核准并备案。

本次股权转让后，晨之科股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 641.7486 货币 46.7337

2 汉文在线 274.6406 货币 20.0000

3 贝琛网森 130.6715 货币 9.5158

4 海通数媒 125.0000 货币 9.1028

5 朗泽稳健 68.6601 货币 5.0000

6 优好意思缔 54.4463 货币 3.9649

7 王小川 34.4792 货币 2.5109

8 孙宝娟 21.7785 货币 1.5860

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9 国鸿智臻 21.7785 货币 1.5860

算计 1，373.2030 - 100.0000

（十二）2017 年 7 月，第七次股权转让

2017 年 3 月 16 日，晨之科召开股东会并作出决议，同意朱明受让贝琛网森

所持晨之科 3.17%股权、受让国鸿智臻所持晨之科 0.53%股权，其他股东烧毁优

先认购权；全体股东同意并签署《上海晨之科信息手艺有限公司划定修正案》。

2017 年 5 月 2 日，朱明分别与贝琛网森、国鸿智臻签订《产权交易合同》，

以 1，300.00 万元受让贝琛网森所持晨之科 3.17%股权，216.67 万元受让国鸿智臻

所持晨之科 0.53%股权。2017 年 6 月 6 日，上海联合产权交易所核准这次产权交

易。

2017 年 7 月 6 日，上海市宝山区市集监督治理局核准并备案。

本次股权转让后，晨之科股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 朱明 692.5568 货币 50.4337

2 汉文在线 274.6406 货币 20.0000

3 贝琛网森 87.1410 货币 6.3458

4 海通数媒 125.0000 货币 9.1028

5 朗泽稳健 68.6601 货币 5.0000

6 优好意思缔 54.4463 货币 3.9649

7 王小川 34.4792 货币 2.5109

8 孙宝娟 21.7785 货币 1.5860

9 国鸿智臻 14.5005 货币 1.0560

算计 1，373.2030 - 100.0000

（十三）晨之科历史沿革中存在的股权代持、质押及淹没情况

1、朱明、陈文琦与海通创意股权质押息争除的情况

2013 年 12 月，朱明与上海海通创意成本治理有限公司签署对于晨之科股权

的《质押合同》，朱明将其持有的晨之科 5.5%的股权质押给海通创意；陈文琦与

海通创意签署对于晨之科股权的《质押合同》，陈文琦将其持有的晨之科 5.50%

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的股权质押给海通创意。上述《质押合同》担保的主合同为 2013 年 12 月 10 日

海通创意与朱明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、晨之科签署的《对于上海晨之

科信息手艺有限公司的增资契约》。

2013 年 12 月 17 日，上海市工商行政事理局闵行分局分别出具《股权出质

设立登记奉告书》（股质登记设字[122013]第 0157 号）和《股权出质设立登记通

知书》（股质登记设字[122013]第 0158 号），并办理股权出质登记手续，质权自

登记之日起设立，出质股权所在公司为上海晨之科信息手艺有限公司，出质股权

数额为 5.5 万东说念主民币，出质东说念主为朱明、陈文琦，质权东说念主为海通创意。

2015 年 6 月 17 日，上海市工商行政事理局闵行分局出具《股权出质刊出登

记奉告书》（股质登记注字[122013]第 0157 号），并办理股权出质刊出登记手续，

刊出朱明质押给海通创意的股权。

2015 年 8 月 11 日，上海市工商行政事理局闵行分局出具《股权出质刊出登

记奉告书》（股质登记注字[122013]第 0158 号），并办理股权出质刊出登记手续，

刊出陈文琦质押给海通创意的股权。

上述股权质押息争除情形，经各方阐述不存在职何争议、纠纷或未了结事项。

2、上海上池与海通数媒股权代持息争除的情况

2013 年 12 月 10 日，海通创意与朱明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、晨

之科签署《增资契约》，根据契约商定，由海通创意指定海通数媒出资东说念主民币 1，000

万元，作为增资价款认购晨之科新增的注册成本并赢得增资后 12.50%的股权。

由于上述增资契约签署时，海通数媒尚在办理相关工商设立手续，遂 2013

年 12 月 24 日，海通创意与上海上池、朱明、陈文琦、上海晖翌、上海镭厉、佛

山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）、上海互加文化传播有限公司、昆山皓

善创业投资中心（有限合伙）、晨之科签署《增资契约之补充契约》，由海通创意

指定上海上池代海通数媒支付增资价款。并商定，在海通数媒开立银行账户并收

到有限合伙东说念主缴款 5 个办事日内，由上海上池将上述股权转让给海通数媒。

2014 年 2 月 11 日，上海上池与海通数媒签署《股权转让契约》。并于 2014

年 4 月 18 日完成工商变更登记，自此上海上池与海通数媒的代持关系淹没。

综上，晨之科历史上存在的股权质押、代持情况已全部淹没，相关方已书面

阐述该等股权质押、代持情况的建立息争除不存在职何争议、纠纷或潜在的争议、

纠纷，且交易对方已出具《对于拟交易资产权属的承诺函》，晨之科各股东所持

111

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

标的公司股权权属认识，不存在信托、委用持股或者访佛安排，不存在质押或者

其他第三方权利，不存在权利受到限定的情形，亦不存在权属纠纷，股权质押、

代持关系极端淹没不致组成本次重组的实质破损。

（十四）晨之科历史沿革中存在的对赌契约及淹没情况

本次交易对方中，海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、国鸿智臻、王

小川，在入股晨之科时曾与晨之科极端那时股东签署含有事迹对赌条件的合同协

议，放纵本论评话签署日，海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、国鸿智臻、

王小川，均已就该等合同契约签署补充合同契约，商定：（1）如本次交易赢得证

监会批准通过，即淹没该等合同契约所商定之事迹对赌条件；（2）自该等契约签

署之日至本次交易取得证监会审批结果之日历间，海通数媒、贝琛网森、朗泽稳

健、优好意思缔、国鸿智臻、王小川均不得要求履行该等事迹对赌条件，且不得坏心

毁伤标的公司利益。

综上，晨之科历史上存在的对赌契约已全部签订淹没契约，自本论评话签署

日至对赌淹没日历间的权利义务也已明确，不存在可能毁伤标的公司利益的情况，

对本次重组不组成实质破损。

三、标的公司自成立以来增资、股权转让的配景及估值情况

放纵本论评话签署日，标的公司自成立以来共经历 6 次增资和 7 次股权转让，

历次增资及股权转让均未进行资产评估，具体情况如下：

增资/股权转让简要原

事件 时间 增资/股权转让价钱

因

引入新的投资者，得意

第一次增资：上海上池对 增资1，000万元，持股

2014年1月 晨之科扩大经营及补充

晨之科进行增资 比例12.50%

流动资金的需求

第二次增资：成本公积转 注册成本变为1，000 扩大经营规模同期扩大

2014年1月

增股本 万元 注册成本

第一次转让：上海上池将 转让价钱125万元，

上海上池股权转让为股

所 持 晨 之 科 12.50% 股 权 2014年4月 海通数媒持股比例

权代持淹没及还原

转让给海通数媒 12.5%

引入新的投资者，得意

第三次增资：王小川对晨 增资500万元，持股

2014年6月 晨之科扩大经营及补充

之科进行增资 比例3.33%

流动资金的需求

第二次转让：上海晖翌、

转让价钱87.5万元，

上海镭厉将所持晨之科 2014年11月 老股东退出

21.875万元

股权转让给朱明

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第三次转让：陈文琦将所

持 晨 之 科 22.3280% 股 权 2015年1月 转让价钱100万元 老股东之间股权转让

转让给朱明

第四次增资、第四次转 优好意思缔支付750万

让：优好意思缔、孙宝娟增资， 元，持有晨之科5%股

朱明将所持晨之科2.00% 权，孙宝娟支付400 引入新的投资者，老股

2015年9月

股权转让给优好意思缔，陈文 万元，持有晨之科2% 东退出

琦将所持晨之科5.2250% 股权，陈文琦转让价

股权转让给朱明 格50万元

分别增资3，000万元、 引入新的投资者，得意

第五次增资：贝琛网森、

2016年8月 500万元，持股比例 晨之科扩大经营及补充

国鸿智臻增资

10.5263%、1.7544% 流动资金的需求

第六次增资、第五次转

汉文在线支付2.5亿

让：汉文在线增资，朱明 引入新的投资者，上市

2016年12月 元，持有晨之科20%

将 所 持 晨 之 科 10.60% 股 公司锁定标的

股权

权转让给汉文在线

第六次转让：朱明将所持 转让价钱6，250万元，

晨之科5.00%股权转让给 2017年2月 朗泽稳健持股比例 标的公司优化股权结构

朗泽稳健 5%

在得意贝琛网森、国鸿

第七次转让：朱明受让贝 分别支付1，300万元、

智臻增资契约商定的回

琛网森3.17%股权、受让 2017年7月 216.67万元受让相应

购条件后，按商定进行

国鸿智臻0.53%股权 股权

回购

四、晨之科股权限度关系及组织结构

（一）股权限度关系

放纵本论评话签署日，晨之科股权结构及限度关系如下图所示：

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（二）组织结构

放纵论说期末，晨之科组织架构如下图所示：

五、晨之科控股、参股公司

放纵论说期末，晨之科有控股子公司 1 家、参股公司 2 家，股权结构图如下：

基本情况如下表所示：

晨之科 注册成本

序号 公司称号 经营范围

持股比例 （万元）

从事数码科技、计较机汇集科技领域内的

手艺开发、手艺商量、手艺服务、手艺转

1 上海乐纷 100.00% 50.00 让，计较机软件开发，计较机系统集成，

计较机汇集工程施工，计较机、软件及辅

助设备的批发、零卖、安装、维修。（照章

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须经批准的神态，经相关部门批准后方可

开展经营行径）

文化艺术交流筹谋，舞台艺术造型筹谋，

企业形象筹谋，会务服务，展览展示服务，

遐想、制作、代理、发布各种告白，计较

2 上海饼喵 20.00% 10.00

机软件开发，公关行径筹谋。（照章须经批

准的神态，经相关部门批准后方可开展经

营行径）

手艺开发、手艺商量、手艺服务、手艺转

让；计较机手艺培训（不得面向寰宇招生）；

电脑动画遐想；软件开发；遐想、制作、

代理、发布告白；企业治理商量；基础软

件服务；手艺出进口、代理出进口。（企业

3 北京爆炸兔 20.00% 133.332

照章自主弃取经营神态，开展经营行径；

照章须经批准的神态，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营行径；不得从事本

市产业政策控制和限定类神态的经营活

动）

（一）上海乐纷

1、基本情况

公司称号 上海乐纷数码科技有限公司

公司类型 一东说念主有限责任公司（法东说念主独资）

注册地址 上海市奉贤区金都路 868 号 4288 室

法定代表东说念主 朱明

成立日历 2006 年 3 月 30 日

注册成本 50.00 万元

统一社会信用代码 91310120787242889F

从事数码科技、计较机汇集科技领域内的手艺开发、手艺商量、技

术服务、手艺转让，计较机软件开发，计较机系统集成，计较机网

经营范围

络工程施工，计较机、软件及辅助设备的批发、零卖、安装、维修。

【照章须经批准的神态，经相关部门批准后方可开展经营行径】

2、历史沿革

（1）2006 年 3 月，上海乐纷设立

2006 年 3 月 15 日，全体股东签署《上海乐纷数码科技有限公司划定》，注

册成本东说念主民币 100.00 万元，分两期交纳，第一期出资 20.00%，应于营业执照签

发之前缴足；第二期出资 80.00%，应于开业后二年内缴足。

2006 年 3 月 17 日，上海申洲司帐师事务扫数限公司出具沪申洲（2006）验

字第 108 号《验资论说》，经审验，放纵 2006 年 3 月 17 日，第一期出资 20.00%，

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即 20.00 万元已缴足，均以货币出资。

2006 年 3 月 30 日，上海市工商行政事理局浦东新区分局出具《准予设立登

记奉告书》，并颁发《营业执照》。

工商设立登记完成后，上海乐纷股权结构如下：

序号 股东称号 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）

1 朱明 75.00 15.00 75.00

2 陈建明 15.00 3.00 15.00

3 生晓东 10.00 2.00 10.00

合 计 100.00 20.00 100.00

（2）2006 年 8 月，第二次实缴注册成本

2006 年 8 月 8 日，上海申洲司帐师事务扫数限公司出具沪申洲（2006）验

字第 365 号《验资论说》审验，根据公司划定划定，股东出资应于 2008 年 3 月

29 日前缴足，放纵 2006 年 8 月 1 日，第二期出资 30.00%，即 30.00 万已缴足，

均以货币出资。

2006 年 8 月 28 日，上海市工商行政事理局静老实局颁发新的《营业执照》。

本次变更后，上海乐纷股权结构如下：

序号 股东称号 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）

1 朱明 75.00 37.50 75.00

2 陈建明 15.00 7.50 15.00

3 生晓东 10.00 5.00 10.00

合 计 100.00 50.00 100.00

（3）2008 年 6 月，第一次减资

2008 年 2 月 16 日，上海乐纷召开股东会决议通过：同意注册成本由 100.00

万元减至 50.00 万元，各股东出资比例不变。当日，全体股东签署《划定修正案》。

2008 年 5 月 7 日，上海兴中司帐师事务扫数限公司出具兴验内字（2008）-1869

号《验资论说》审验，本次减资前，上海乐芬累计实收注册成本为东说念主民币 50.00

万元，放纵 2008 年 2 月 16 日，变更后的注册成本为东说念主民币 50.00 万元。

2008 年 6 月 3 日，上海市工商行政事理局静老实局颁发新的《营业执照》。

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

本次变更后，上海乐纷股权结构如下：

序号 股东称号 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）

1 朱明 37.50 37.50 75.00

2 陈建明 7.50 7.50 15.00

3 生晓东 5.00 5.00 10.00

合 计 50.00 50.00 100.00

（4）2013 年 12 月，第一次股权转让

2013 年 12 月 6 日，股东陈建明与股东朱明签订《股权转让契约》，朱明以

7.50 万元的价钱受让陈建明所持上海乐纷 15.00%股权；股东生晓东与股东朱明

签订《股权转让契约》，朱明以 5.00 万元的价钱受让生晓东所持上海乐纷 10.00%

股权。

2013 年 12 月 6 日，上海乐纷召开股东会决议通过：同意上述股权转让。同

日，股东朱明签署了新的《公司划定》。

2013 年 12 月 25 日，上海市工商行政事理局静老实局颁发新的《营业执照》。

本次变更后，上海乐纷股权结构如下：

序号 股东称号 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）

1 朱明 50.00 50.00 100.00

合 计 50.00 50.00 100.00

（5）2014 年 4 月，第二次股权转让

2014 年 3 月 20 日，股东朱明与晨之科签订《股权转让契约》，朱明将持有

上海乐纷 100.00%股权作价 50.00 万元转让给晨之科。

2014 年 3 月 20 日，上海乐纷召开股东会决议通过：同意上述股权转让。同

日，股东晨之科签署了新的《公司划定》。

2014 年 4 月 3 日，上海市工商行政事理局静老实局颁发新的《营业执照》。

本次变更后，上海乐纷股权结构如下：

序号 股东称号 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）

1 晨之科 50.00 50.00 100.00

合 计 50.00 50.00 100.00

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3、下属公司情况

放纵本论评话签署日，上海乐纷无控股、参股公司。

4、主要财务数据

上海乐纷最近两年及一期简要财务数据如下：

单元：万元

神态 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 100.74 156.27 105.30

总欠债 192.32 249.64 148.58

股东权益 -91.58 -93.37 -43.28

神态 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

营业收入 407.14 772.99 490.18

利润总额 1.79 -50.09 -72.06

净利润 1.79 -50.09 -72.06

（二）上海饼喵

1、基本情况

公司称号 上海饼喵文化传播有限公司

公司类型 有限责任公司（国内合资）

注册地址 上海市奉贤区岚丰路1150号6幢1628室

法定代表东说念主 陈虹

成立日历 2016年5月20日

注册成本 10.00万元

统一社会信用代码 91310120MA1HKY5D47

文化艺术交流筹谋，舞台艺术造型筹谋，企业形象筹谋，会务服务，

展览展示服务，遐想、制作、代理、发布各种告白，计较机软件开

经营范围

发，公关行径筹谋。【照章须经批准的神态，经相关部门批准后方

可开展经营行径】

（三）北京爆炸兔

1、基本情况

公司称号 北京爆炸兔科技有限公司

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

公司类型 有限责任公司

北京市向阳区西大望路甲12号2号楼(国度告白产业园区孵化器

注册地址

22521号)

法定代表东说念主 刘爽

成立日历 2016年10月28日

注册成本 133.332万元

统一社会信用代码 91110105MA00963L3Y

手艺开发、手艺商量、手艺服务、手艺转让；计较机手艺培训（不

得面向寰宇招生）；电脑动画遐想；软件开发；遐想、制作、代理、

发布告白；企业治理商量；基础软件服务；手艺出进口、代理出入

经营范围

口。（企业照章自主弃取经营神态，开展经营行径；照章须经批准

的神态，经相关部门批准后依批准的内容开展经营行径；不得从事

本市产业政策控制和限定类神态的经营行径）

六、晨之科主要资产权属情状、资产典质情况和主要欠债情况

（一）晨之科主要资产权属情状说明

标的公司当前已领有的主要资产权属认识，并已取得全部所需产权文凭，主

要资产不存在典质、质押等权利限定情况。

（二）晨之科主要资产情况

根据信永中庸司帐师为晨之科出具的 XYZH/2017SHA20209 号《审计论说》，

放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科的主要资产组成情况如下：

单元：万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

神态

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

流动资产：

货币资金 18，818.11 53.98 22，891.62 76.64 383.90 20.27

应收账款 6，142.55 17.62 5，598.97 18.74 568.48 30.01

预支款项 2，678.89 7.69 374.22 1.25 161.19 8.51

其他应收款 221.72 0.64 233.55 0.78 275.23 14.53

其他流动资产 5，004.41 14.36 0.84 0.00 - -

流动资产算计 32，865.68 94.28 29，099.20 97.42 1，388.80 73.32

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - - 1.00 0.05

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神态 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

永远股权投资 417.68 1.20 - - - -

固定资产 777.08 2.23 292.30 0.98 142.37 7.52

无形资产 4.93 0.01 5.50 0.02 - -

永远待摊用度 659.61 1.89 405.37 1.36 361.89 19.11

递延所得税资产 18.80 0.05 17.14 0.06 - -

其他非流动资产 114.80 0.33 51.36 0.17 - -

非流动资产算计 1，992.90 5.72 771.67 2.58 505.26 26.68

资产算计 34，858.58 100.00 29，870.87 100.00 1，894.06 100.00

放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科领有的固定资产、学问产权情况如下：

1、固定资产

放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科领有的固定资产概况如下：

单元：万元

神态 账面原值 累计折旧 账面价值

运输设备 694.03 81.76 612.27

办公极端他设备 205.92 41.11 164.81

算计 899.95 122.87 777.08

放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科的固定资产净值为 777.08 万元。

2、房屋扫数权

放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科极端子公司名下无房屋扫数权。

3、物业租赁

放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科极端子公司的物业租赁情况如下：

序 建筑面积

承租方 出租方 地址 租赁期

号 （m2）

上海淞南经济 上海市宝山区逸仙路 2016/9/21

1 晨之科 20.00

发展有限公司 2816 号 1 幢 9 层 H903 室 -2018/9/20

上海普天科创 上海市徐汇区宜山路 700 2016/11/15

2 晨之科 2，721.76

电子有限公司 号 C2 号楼 2 楼 -2021/11/14

上海市永福路 147 弄 38 2017/03/15

3 晨之科 谢王寿鸰 260.00

号整栋房屋 -2018/09/24

上海乐 上海奉贤农业 上海市奉贤区金都路 868 2015/5/15

4 20.00

纷 发展有限公司 号 4288 室 -2026/3/29

4、地盘使用权

放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科极端子公司名下无地盘使用权。

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5、学问产权

（1）专利

放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科极端子公司名下无专利权。

（2）商标权

①已注册商标

放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科极端子公司领有 10 项注册商标，均在晨之

科名下，具体情况如下：

序 注册号/申

苦求东说念主 商标图样 类别 专用权期限

号 请号

13577033 9

2015/2/7

13576968 35

1 晨之科 41 至

13577085

13577093 42 2025/2/6

2016/12/7

2 晨之科 18135916 9、38、41 至

2026/12/6

2017/3/14

3 晨之科 18135848 9、38、41 至

2027/3/13

2017/2/14

4 晨之科 18136250 9、38、41 至

2027/2/13

2017/1/28

5 晨之科 18697755 9 至

2027/1/27

9、16、28、

2017/6/14

35、38、

6 晨之科 18416399 至

41、42、

2027/6/13

45

2017/4/14

7 晨之科 19245344 9 至

2027/4/13

2017/6/14

8 晨之科 19003270 9 至

2027/6/13

2017/6/21

9 晨之科 19813386 41 至

2027/6/20

2017/6/21

10 晨之科 19813223 41 至

2027/6/20

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②尚未注册商标

放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科极端子公司在苦求及已经初审公告的商标共

35 项，苦求东说念主均为晨之科，具体情况如下：

序 商标类

苦求东说念主 注册号/苦求号 商标图样 初审公告日

号 别

1 晨之科 18697727 9 恭候实质审查

2 晨之科 18811860 9 恭候实质审查

9、16、

25

3 晨之科 21355459 35、38、 恭候实质审查

41、42、

45

9、16、

25

4 晨之科 21355588 35、38、 恭候实质审查

41、42、

45

5 晨之科 20177776 9 恭候实质审查

6 晨之科 20177926 9、41 2017/4/20

7 晨之科 18811837 9 恭候实质审查

23216505 35

23216741 41

8 晨之科 23218152 42 恭候实质审查

23216737 38

23216069 9

23216315 35

23813752 3

23814420 14

23814967 16

23815083 18

23815222 20

23815859 21

23816110 24

9 晨之科 23816251 25 恭候实质审查

23829701 26

23829573 28

23216059 9

23216677 38

23217065 41

23830209 43

23830387 45

23217909 42

23325970 42

23833539 21 恭候实质审查

23850643 1 （其中第 39

10 晨之科

23851017 2 类、第 40 类正

23851152 3 在恭候受理中）

23850718 4

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23850995 5

23851755 6

23852166 7

23831968 10

23832438 11

23832973 12

23833006 13

23833122 14

23833237 15

23833189 17

23833979 22

23834101 23

23834175 24

23834553 25

23834811 27

23835659 28

23836570 30

23837005 32

23837112 33

23837334 34

23837557 37

23325831 38

23837702 39

23837965 40

23838139 43

23838121 44

23838549 45

23834886 26

23316795 41

11 晨之科 23316782 35 恭候实质审查

23316414 9

23589714 9 恭候实质审查

12 晨之科 23589744 41 （第 42 类正在

23589926 42 恭候受理）

13 晨之科 22768137 9、41 恭候实质审查

23985908 42

23985331 9

14 晨之科 24161695 20 恭候实质审查

24161443 28

23985899 41

23831717 26

23831898 38

23831081 18

15 晨之科 恭候实质审查

23831223 20

23831460 21

23832140 9

23982483 41

16 晨之科 23982246 9 恭候实质审查

23983047 42

23983019 42

17 晨之科 23983219 41 正在苦求

23983283 9

（3）文章权

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①好意思术作品文章权

放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科及子公司领有好意思术作品文章权共 6 项，均在

晨之科名下，具体情况如下：

作者及文章

序号 登标记 作品图样 初次发表日历

权东说念主

国作登字

1 晨之科 2015/11/13

-2016-F-00296167

国作登字

2 晨之科 2015/11/17

-2016-F-00296166

国作登字

3 晨之科 2015/11/17

-2016-F-00296168

国作登字

4 晨之科 2015/10/27

-2017-F-00351268

国作登字

5 晨之科 2016/1/5

-2016-F-00305924

国作登字

6 晨之科 2015/9/1

-2017-F-00351269

②计较机软件文章权

放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科及子公司领有计较机软件文章权 21 项，均

在晨之科名下，具体情况如下：

序号 注册东说念主 登标记 软件称号 登记日历

1 晨之科 2013SR142785 迁徙跨平台开发器用软件 V1.2 2013/3/8

晨之科《怪物神枪手》手机游戏软件

2 晨之科 2014SR088201 2014/6/20

V1.0

3 晨之科 2014SR199836 晨之科进军！解脱之翼游戏软件 V1.0 2014/12/5

4 晨之科 2015SR106924 晨之科饥饿游戏游戏软件 V1.2 2015/1/11

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5 晨之科 2015SR106325 晨之科哥斯拉来袭游戏软件 V1.0 2015/2/2

6 晨之科 2015SR106026 晨之科布丁连连看游戏软件 V1.0 2015/3/11

7 晨之科 2015SR105995 晨之科超能特工队游戏软件 V1.0 2015/4/1

8 晨之科 2015SR106021 晨之科跋扈拖车游戏软件 V1.0 2015/4/2

9 晨之科 2015SR106006 晨之科水镜迷踪游戏软件 V1.0 2015/4/7

10 晨之科 2015SR106963 晨之科飞猪历险记游戏软件 V1.0 2015/4/11

11 晨之科 2015SR106835 晨之科暗黑领地游戏软件 V1.0 2015/4/16

12 晨之科 2016SR001775 晨之科暴走喵星东说念主游戏软件 V1.0 2015/8/1

13 晨之科 2015SR241678 YeSDK 云打包服务软件 V1.0 2015/9/1

晨之科咕噜咕噜（GuluGulu）二次元游

14 晨之科 2016SR001333 2015/11/20

戏社区软件（iOS 版）V1.3.1

晨之科咕噜咕噜（GuluGulu）二次元游

15 晨之科 2016SR019837 2015/11/20

戏社区软件（安卓版）V1.3.1

晨之科我的甜密室友-夏令物语游戏软

16 晨之科 2016SR172295 2016/6/13

件（安卓版）V1.0.7

晨之科 18 梦乡异闻录手机游戏软件

17 晨之科 2016SR183183 2016/6/3

V2.6.5

晨之科 Fate/stay night 运道之夜手机游

18 晨之科 2016SR288649 2016/8/10

戏 V0.5.4

19 晨之科 2016SR345276 晨之科运道之夜手机游戏软件 2016/9/26

20 晨之科 2016SR316247 晨之科精英大乱斗手机游戏软件 尚未发表

21 晨之科 2016SR349173 晨之科魔鬼名单手机游戏软件 尚未发表

（4）域名

放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科及子公司领有注册域名 23 项，均在晨之科

名下，具体情况如下：

序号 注册东说念主 网址域名 备案号 到期日

1 晨之科 fateonline.cn 沪 ICP 备 14052609 号 2018/9/30

2 晨之科 gacha.cn 沪 ICP 备 14052609 号-7 2019/4/26

3 晨之科 gacha.pub 未备案 2018/7/25

4 晨之科 gachagacha.cn 沪 ICP 备 14052609 号-8 2018/5/20

5 晨之科 gulu.io 沪 ICP 备 14052609 号-17 2019/4/25

6 晨之科 gulugames.cn 沪 ICP 备 14052609 号-16 2019/4/18

7 晨之科 gulugulu.cn 沪 ICP 备 14052609 号-15 2020/5/23

8 晨之科 lefungame.cn 未备案 2018/5/22

9 晨之科 morningtec.cn 沪 ICP 备 14052609 号-4 2018/5/24

10 晨之科 morningtec.net 未备案 2018/8/24

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11 晨之科 mzmxxl.com 沪 ICP 备 14052609 号-14 2019/3/25

12 晨之科 papayaya.cn 沪 ICP 备 14052609 号-6 2018/5/20

13 晨之科 yesdk.cn 沪 ICP 备 14052609 号 2019/4/3

14 晨之科 yesdk.com 沪 ICP 备 14052609 号-5 2019/4/7

15 晨之科 fategame.cn 沪 ICP 备 14052609 号-9 2018/9/30

16 晨之科 fsngame.cn 沪 ICP 备 14052609 号-10 2018/11/24

17 晨之科 fsngame.com 沪 ICP 备 14052609 号-10 2018/11/24

18 晨之科 gulugame.cn 沪 ICP 备 14052609 号-10 2018/11/26

19 晨之科 gulures.cn 未备案 2019/11/28

20 晨之科 morninggroup.cn 沪 ICP 备 14052609 号-13 2018/12/8

21 晨之科 shaungmawei.cn 沪 ICP 备 14052609 号-10 2017/11/24

22 晨之科 shaungmawei.com 沪 ICP 备 14052609 号-10 2017/11/24

23 晨之科 shuangmawei.net 沪 ICP 备 14052609 号-11 2017/12/2

注：根据晨之科提供的说明，上述域名中“gacha.pub”、“lefungame.cn”、“morningtec.net”、“gulures.cn”

已不再使用，故未办理备案手续。

（三）主要欠债情况

根据信永中庸司帐师为晨之科出具的 XYZH/2017SHA20209 号《审计论说》，

放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科的主要欠债情况如下：

单元：万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

神态

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

流动欠债：

应付账款 2，603.06 49.45 2，506.36 52.49 885.48 44.07

预收款项 250.56 4.76 357.18 7.48 - -

应付职工薪酬 231.68 4.40 192.63 4.03 33.37 1.66

应交税费 1，465.54 27.84 1，220.89 25.57 169.78 8.45

其他应付款 109.41 2.08 159.75 3.35 391.31 19.48

其他流动欠债 604.26 11.48 337.99 7.08 529.29 26.34

流动欠债算计 5，264.50 100.00 4，774.80 100.00 2，009.23 100.00

非流动欠债：

非流动欠债算计 - - - - - -

欠债算计 5，264.50 100.00 4，774.80 100.00 2，009.23 100.00

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（四）承诺及或有事项

放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科无需要表现的要紧承诺及或有事项。

（五）资产典质、质押及担保情况

放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科尚无资产典质、质押情况。

晨之科担保事项参见本论评话“第十一节 同行竞争和关联交易/二、论说期

内标的公司关联交易情况/（二）论说期内的关联交易/2、关联方担保情况”。

七、晨之科的业务情况

（一）晨之科主营业务

1、晨之科所处行业

晨之科是一家深耕 ACGN（Animation、Comic、Game and Novel，即动画、

漫画、游戏和演义）领域的二次元文化企业。晨之科经营国内较早的专科二次元

文化交流社区 G 站，并以该社区为基础，通过自营或联合运营的方式，经营具

有泛二次元属性的迁徙汇集游戏业务，同期兼营告白业务，并为直播平台提供二

次元相关的直播内容设策略划及培训等服务。标的公司依靠迁徙互联网信息传输

手艺，竭力于打造以游戏、社区和第三方直播为载体的线上二次元文化传播生态。

参照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年纠正），标的公司所

处行业属于“信息传输、软件和信息手艺服务业”项下的“I64 互联网和相关服

务”。

二次元一词答应是指“二维平面空间”，因早期的动画、漫画、游戏作品都

是由二维图像组成，是以被称为“二次元世界”，与此相对应的是“三次元”的

现实世界。目下国内的二次元文化受众最早为 75 后东说念主群，经过 80 后的经营，至

90 后进入圈子时，这种亚文化借由互联网手艺的发展得以迅速传播壮大，而随

着中国的二次元用户群体渐渐扩大，以及政府对国产原创动漫的扶植和对版权内

容保护的加强，中国二次元产业正进入一个良好的发缓期，内容盈利生态正缓缓

得到改善。

跟着互联网和迁徙互联网行业东说念主口红利和手艺红利的消退，以及场景消费的

极致细分，“互联网+文化”市集已经基本收场充分竞争，而二次元领域所代表的

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年青文化将成为成本的下一个风口热门，越来越多的游戏文化企业最先向二次元

进军。通过与游戏、电影、音乐等产业深度结合，被二次元标签化的内容、价值

不雅、用户和生意形态越来越丰富，二次元群体的迭代更新也使原先偏向小众群体

的二次元文化呈现出向主流文化逼近的趋势，进一步扩展了二次元消费市集规模。

如今在国内的二次元领域，既有 A 站、B 站这类提供视频产品的二次元用户聚

集地，也有腾讯这类大体量的泛文娱概述服务提供品牌，还有乐元素这种在悠闲

游戏、二次元游戏领域进行深耕的游戏企业。种种基于二次元文化的推崇样子，

都正在成为潮水的标记，诱骗各大企业纷纷布局。

标的公司充分把握二次元文化的发展机会、衡量二次元气派的偏好，面向二

次元东说念主群进行产品开发和服务，更加着重了对广义的泛二次元群体的辐射效应，

投合纯二次元文化向主流文化浸透过程中受其影响的广大泛二次元用户群体。这

部分用户自己不是隧说念的二次元文化爱好者，但由于文化与审好意思交集等原因成为

其潜在受众，且数目规模雄伟，是畴昔该领域的消费中坚力量。

由于二次元用户广博具有深度的线上酬酢属性，倾向于围绕内容产生互动，

而非单纯的东说念主与东说念主的交流；且二次元用户具有更易在垂直渠说念抱团的脾气，使得

二次元垂直渠说念在二次元产业链中能够更快触及宗旨用户以及获取更高品质的

用户。晨之科借助其自主运营的 G 站平台责罚了二次元用户的酬酢需求，形成

闭合的二次元文化圈，在垂直渠说念培养了多数高粘性、领有良好付费风气的用户，

丰富了其产业链布局，构建起以 G 站为窗口，以游戏、告白和直播为主要变现

渠说念的产业链生态，助力晨之科二次元文化服务业务的外延发展。

2、晨之科主营业务概况

晨之科是国内较早从事二次元游戏代理刊行及游戏社区业务的公司。凭借运

营国内当先的专科二次元游戏社区 G 站平台，晨之科在国内二次元文化爱好者

和游戏用户中建立了很高的著名度，顺利刊行了如日本顶级二次元手游《白猫计

划》、中国顶尖二次元手游《战场双马尾》等产品，并赢得日本火爆二次元 IP

《Fate/Stay Night》和腾讯经典国漫 IP《魔鬼名单》等的游戏授权研发，在中日

二次元文化产业界积累了良好的专科口碑，成为业内著名的二次元文化服务提供

商，是优质的 IP 方、游戏研发团队和游戏刊行公司优先弃取的二次元业务平台。

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G 站于 2015 年 9 月隆重上线运行，定位为二次元文化服务社区，旗下包括

二次元玩家社区“咕噜咕噜”和二次元游戏刊行平台“咕噜游戏”。G 站在功能

上为用户提供一个二次元游戏下载及交流的平台。用户能够快捷方便地获取二次

元相关的新款热门游戏的下载方式，而且能在这里赢得一手的游戏资讯、玩法以

及种种独家福利如攻略礼包等。作为集社区、创造、交流、分享、互动、资源于

一体的概述二次元玩家社区服务品牌，G 站在社区资源筛选和功能板块遐想上都

对峙忠于二次元玩家的消费风气和意愿。

G 站社区发展于今，蚁合了多量二次元核心粉丝，同期诱骗了多量泛二次元

年青用户，月活用户数达到 400 万东说念主，累计注册用户 1，000 万东说念主。由于晨之科自

身的一线二次元游戏厂商身份，在业务过程中，能够等闲深入地战役二次元行业

的各种信息，进而加工滚动成为极具诱骗力的 G 站社区独占或首发内容，此类

内容对二次元用户极具诱骗力。G 站社区的优质独家内容上风，通过二次元用户

的汇集口碑传播，以及高手气领袖玩家的内容输出成为不断产生用户新增和守护

用户高活跃度的最大保障。

据艾瑞商量统计，二次元用户中偏疼玩迁徙游戏的用户居多，迁徙游戏可以

作为垂直覆盖二次元用户的突破口。27.10%的二次元用户是二次元游戏玩家，也

是 G 站的核心受众群。借助 G 站社区汇聚二次元宗旨客户、收场用户流量积累

的桥梁作用，它不但是晨之科游戏推广业务的有用渠说念，而且是标的公司迁徙广

告业务、二次元直播内容遐想业务的紧迫载体，与公司主营业务具有高效的协同

效应。

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（1）迁徙游戏业务

晨之科主营业务是代理运营具有泛二次元属性的迁徙汇集游戏，经过 3 年多

的经营，晨之科已经与 B 站、阿里游戏洞开平台等大型迁徙游戏推广平台，以

及乐多数码、珠海库洛、Colopl 等国表里著名的游戏研发商建立了合作关系。

标的公司的迁徙游戏业务采取社区化运营模式，能够充分借助 G 站社区的

游戏版本完成游戏的推广和运营，而社区化是迁徙游戏的发展所在，除了游戏功

能，酬酢属性也很紧迫。G 站社区为用户提供了交流平台，用户在玩游戏的间歇，

可以和社区里的其他玩家交流交流，增强了社区用户粘度，而且故意于游戏运营。

比拟于其他应用商店榜单等方式，这种作念法更容易增强用户的活跃度。

此外，二次元游戏爱好者不同于一般文娱消费者，具有较高的内容创作诉求，

而 G 站社区则为用户提供了创作交流的空间，能够极大程度地得意二次元用户

在游戏内余味无穷的游戏体验，用户在游戏之外登陆 G 站社区进行二次元文化

内容的二次创作、拓展获取，成为了高频步履。与此同期，通过游戏内宣传、游

戏礼包披发等与游戏强关联的运营技能，产生公司游戏业务与社区平台互引流量

的良性轮回。

晨之科从事的迁徙游戏行业属于电子游戏行业中的细分子行业。电子游戏是

指扫数依托于电子设备平台而运行的交互游戏。根据绪言的不同分为三个子类：

PC 游戏、迁徙游戏（主要是手机游戏）和专用设备游戏。

PC 游戏是指在 PC 端运行的游戏。根据使用端的不同，PC 游戏又可以分为

PC 单机游戏、PC 网页游戏和 PC 汇集游戏。其中，PC 汇集游戏是指需要在电

脑上安装相应客户端软件才能运行的汇集游戏，为传统汇集游戏中的基本样子。

迁徙游戏是指运行在迁徙末端上的游戏软件，包括迁徙单机游戏和迁徙汇集

游戏。迁徙末端又称迁徙通讯末端，是指可以在迁徙中使用的计较机设备，广义

意见包括手机、札记本电脑、平板电脑、POS 机以致包括车载电脑，但施行情况

中主要是指手机或者具有多种应勤劳能的智能手机以及平板电脑。

专用设备游戏包括主机游戏、街机游戏等在内的专用设备上运行的游戏。

电子游戏行业分类情况如下图所示：

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跟着比年迁徙端支付的方便以及智能手机的普及和性能升迁，放纵 2016 年

底，迁徙游戏市集占比已经杰出 PC 游戏，达到 49.5%，成为国内游戏行业第一

大细分市集。根据 TalkingData 迁徙数据研究中心公布的数据，放纵 2016 年第 4

季度，国内迁徙游戏活跃设备规模已达到 11.3 亿，中国迁徙游戏市集用户规模

达到 5.28 亿东说念主，较上年度增长 15.9%。手游的便携性突破了时间和空间限定，实

现碎屑化时间文娱，极大的拓宽了市集空间。以 90 后为代表的新式消费群体逐

渐步入主流消费阶段，迁徙游戏是新一代消费者的刚性需求，同期根据腾讯发布

的《90 后游戏消费步履论说》，90 后游戏玩家领有更长的游戏在线时长、更高的

可驾驭收入和对游戏类型更多元化的需求，因此其消费风气和消费偏好均决定了

以二次元游戏为代表的佳构重度化手游市集领有可不雅的发展空间。

放纵 2017 年 5 月，晨之科已代理了系数 26 款迁徙游戏，其中已上线运营的

游戏产品有 17 款，总注册用户突破 1 千万东说念主，论说期内平均每月活跃用户数超

过 70 万东说念主，平均每月付用度户数达到 3.72 万东说念主，游戏产品的累计活水杰出 17，556

万元。

（2）G 站告白业务

概述文化社区从 PC 端期间起最先发展壮大，如贴吧和豆瓣，跟着迁徙互联

网的崛起，一些基于迁徙客户端的概述文化社区也最先迅猛崛起；而垂直社区则

是基于一定机制连系了同样属性用户的社区，类别多种万般。G 站从成立之初起

便对峙打形成为二次元领域的垂直社区，通过殉国一定用户基数以换取较高的用

户粘性，利用垂直领域的脾气属性和二次元用户的喜好去遐想产品，呈现差异化

131

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和针对化，聚拢同样属性的用户，为用户创造隧说念的二次元话题，提高二次元爱

好者的认同感以及营造针对性的氛围。

当前迁徙游戏市集竞争强烈，游戏玩家面对样子万般、玩法纷杂的游戏领有

充分的弃取权，因此市集推广效果成为决定各大游戏代理商能否脱颖而出的紧迫

身分，游戏类的互联网告白需求腾达。G 站的迁徙互联网的告白业务是基于效果

营销的告白业务，其上风在于告白投放者可以赢得更精确的投放宗旨东说念主群，径直

面向二次元用户和手游玩家，能够在对的时间推送给用户合适的告白，增加告白

滚动率，减少无效营销成本。此外不同于市集上一般的派系绪言，G 站作为文化

社区融入了更多的用户互动元素。在高手气、文娱性强的 APP 中合理植入告白

品牌信息，借助 G 站的东说念主气流量，根据告白投放者自身的品牌定位和产品的属

性，可以使告白主、G 站和用户达到共赢，同期也有助于品牌与消费者建立良好

的互动，使企业赢得更有用的客户群，告白效果更好。

（3）第三方直播业务

2016 年 4 月，晨之科将业务拓展至二次元直播行业。晨之科与第三方直播

平台合作，通过对经纪公司签约主播进行二次元文化培训，为直播平台提供二次

元元素相关的直播内容遐想，诱骗具有二次元属性的用户流量。

第三方直播收入主要为与主播经纪公司签署合同，并将主播投放在第三方网

络直播平台进行直播，通过不雅众赠直立物打赏主播产生的消费活水，扣除平台分

成后取得的收入。

晨之科围绕著名 IP 话题和高热度游戏，竭力于打造覆盖迁徙游戏、社区和

第三方直播的泛二次元文化生态。

3、晨之科在游戏产业链中的位置

（1）迁徙游戏产业链

迁徙游戏行业产业链参与主体主要包括迁徙游戏研发商、迁徙游戏刊行商、

迁徙游戏渠说念商和玩家，此外还有 IP 提供商、支付渠说念商、电信资源提供商等

参与者为迁徙游戏产业链提供服务与资源。

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①迁徙游戏研发商是市集的创作者，通过组建研发团队，依靠自身本领创作

游戏内容。研发商负责游戏服务器端、客户端等软件的开发办事，拟订游戏开发

计划，完成筹谋、案牍、好意思工、编程等中间要道的整合办事。目下行业内除少数

大型游戏厂商具备扫数开发资源外，大部分游戏开发企业平常需要借助 IP 提供

商、相关外包服务提供商和投资者的资源。游戏研发商位于产业链的上游，在研

发完成后通过将所研发产品代理给刊行商，或径直投放到迁徙游戏分发渠说念的模

式将产品向产业链下流输出。

②迁徙游戏刊行商主要负责迁徙游戏的代理刊行和推广。行业内大部分研发

商由于清寒资金实力与刊交运营教训，大多专注于游戏的开发办事，同期从单干

相助和经济效益最大化的角度衡量，在商务合作资源和游戏推广智力有限的情况

下，通过将迁徙汇集游戏交由专门的游戏刊行商代理刊行和推广的模式，完成游

戏在各个平台、渠说念上的推广和运营。

③游戏渠说念商主要依托自身推广渠说念（包括社区、迁徙末端应用软件、电信

资源提供商的短信渠说念等）向游戏消费者提供游戏产品的资讯先容、下载贯串或

使用页面等，协助游戏开发商、游戏运营商沿路进行产品的推广。目下，迁徙终

端游戏的主流线上推广渠说念包括以苹果 AppStore、谷歌商店、360 应用超市等代

表的迁徙端应用商店；华为、中兴、小米等手机内置 APP；微信、微博、陌陌等

老到酬酢软件内嵌的游戏下载平台；九游网、B 站等派系网站和各大搜索引擎，

如百度、UC 等。

④电信资源提供商和支付商亦然迁徙游戏产业链中的紧迫要道，前者主要提

供互联网接入和迁徙电话等基础电信业务，以及提供服务器托管、带宽租用，服

务器租用等 IDC 服务，国内代表型企业如中国电信、中国迁徙、中国联通、世

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纪互联以及阿里云等；后者主要提供电子支付平台服务、为玩家用户在游戏中的

消费提供充值窗口，主要包括各种汇集银行、支付宝、微信支付、ApplePay 等。

除此之外，好意思术、研发外包服务商以及游戏投资商也通过提供外包服务以及股权

投资样子参与互联网游戏产业链。

晨之科在迁徙游戏产业链中饰演迁徙游戏刊行商与游戏渠说念商的变装。

（2）迁徙互联网告白产业链

迁徙互联网告白行业的市集参与主体主要包括告白需求方（平常为商品或服

务提供方）、互联网告白服务提供方（团结需求方和迁徙互联网媒体的中介）、移

动互联网媒体（平常为迁徙互联网营销资源供给方）、迁徙互联网用户（平常为

营销内容宗旨受众、潜在消费者），如下图所示：

从上图可知，晨之科作为迁徙互联网媒体，在迁徙互联网告白行业的位置是

团结告白服务提供商和宗旨受众的中介桥梁，是扫数这个词行业经营模式不可或缺的力

量，在扫数这个词产业链条中居于紧迫地位。

（3）汇集直播产业链

汇集直播行业的产业链参与者包括内容提供方、平台运营方、服务救援方和

直播不雅众。其中，内容提供方包括个东说念主主播、星探、主播的经纪公司、以及直播

内容遐想服务机构。

直播行业以平台为核心，上游荟萃版权方、主播方，下流对接用户和商家，

通过打赏、告白等方式进行盈利。直播行业各细分领域的产业链大同小异，均以

直播平台为核心，上游贯串内容提供方，下流对接商家和用户，而以内容为主的

直播模式则诞生了访佛标的公司这种直播内容遐想服务提供商，对接产业链高下

134反差

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游，完善直播内容，在内容盘算的细分领域深耕。

①内容提供方主导用户的流量争夺，是构建直播平台的核心竞争力，最直不雅

的推崇样子是个东说念主主播，主播即内容，比如游戏直播中的内容提供者是退役选手

息争释们，秀场直播则靠的是好意思女网红。在当前全民直播的配景下，直播内容门

槛相称低，难以千里淀出优质的内容，不雅众很难在其中找到有二次传播价值的东西，

底层内容同质化相称严重，确切的头部内容稀缺。因此行业的发展必须依靠对个

东说念主主播和直播内容进行范例化治理，升迁内容质地，由此该细分领域产生了专科

的主播经纪公司和内容遐想机构。

个东说念主主播是直播平台主要的内容提供者；主播的经纪公司负责主播的挖掘、

培训、薪酬治理办事，并代表个东说念主主播与产业链其他相关方进行谈判，赞理个东说念主

主播的权益；直播内容遐想服务机构对主播的直播内容进行提前遐想，并负责主

播的日常培训办事，升迁直播内容质地。

②直播平台运营方吸取和延续了互联网的上风，利用视讯方式进行网上现场

直播，通过其运营的客户端互联网软件将直播内容呈现给不雅众。

③服务救援方负责保障直播应用日常运营，各视频直播手艺厂商助力直播平

台当先手艺高墙，其服务内容包括基础设施赞理（汇集接入）、内容分发、推流

转码、播放存储扫数这个词链路，以及好意思颜好意思声、自动鉴黄、秒级禁播以及宽带压缩等

业务层面的功能细化。

④直播不雅众是直播平台的主要内容消费者，不雅众通过代理充值或自行充值的

方式对主播打赏，收场充值消费。

晨之科在汇集直播产业链中饰演直播内容遐想服务机构的变装。

（二）晨之科的主要业务模式

1、游戏业务模式

（1）运营模式

迁徙游戏行业的主要运营模式有自营、联合运营和独处运营三种。

自营也称为代理运营，即游戏代理商自游戏研发商赢得某款游戏的代理权后

在特定区域刊行，并向游戏研发商支付版权金和收入分红的运营模式。在该模式

下，游戏研发商主要负责产品研发和版本更新，其他事宜由授权的游戏代理商负

责。

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联合运营是指游戏代理商与其他游戏运营企业（称为联合运营商）共同运营

某款游戏的合作模式。联合运营商平常为领有一定的客户资源，以及自有游戏推

广应用 APP 的运营商。在联合运营模式下，企业与联合运营商共同运营游戏，

由游戏研发商负责游戏产品的研发和版本更新，同期为游戏玩家提供云服务器和

运营服务，而联合运营商一般负责游戏发布和推广、游戏下载，以及游戏充值款

的收取等。

独处运营是指不依赖于其他游戏运营企业，游戏研发商独处运营自研产品的

经营模式。在独处运营模式下，公司完全负责产品的研发、发布和版本更新，同

时为游戏提供云服务器和运营服务，玩家的充值通过支付宝等支付渠说念径直流向

公司。

独处运营模式的优点在于自主性较强，但马虎也同样隆起，独处运营无法把

握所插足的资金所带来的插足产出比。在目下合座迁徙游戏品质不高、行业内公

司多以中袖珍企业为主的局势下，独处运营更多的是蚁合在规模较大的游戏企业

中，中小企业独处运营难度较大。

论说期内，标的公司通过自研或代理取得游戏授权后，许可第三方在境表里

运营游戏，根据契约，在启动许可运营时，收取一次性的启动款项，并在后续运

营期间，标的公司提供继续后续服务，同期按游戏运营总收入的一定比例收取分

成款。标的公司在与交易相关的畴昔经济利益很可能流入标的公司，和收入能够

可靠计量时阐述收入。一次性的收取款项在合同或契约划定的有用期内分期阐述

收入。合同或契约商定分期收取使用费的，应按合同或契约划定的收款时间和金

额或划定的收费方法计较确定的金额分期阐述收入。

2015 年晨之科游戏运营收入全部来源于自营模式，2016 年跟着标的公司业

务规模的扩大，晨之科设立了自有二次元社区 G 站，借助 G 站的先天宣发属性，

2016 年晨之科在自营游戏的基础上新增了联运游戏业务。自营游戏即指晨之科

作为独家代理运营的游戏，如已推出的《战场双马尾》及 2017 年行将上线的《姬

斗无双》等独家代理游戏，而联运游戏收入即晨之科作为投放渠说念进行联合运营

所产生的游戏收入，该部分游戏主要依托 G 站进行推广及运营。

自营模式下根据游戏推广运营的渠说念不同分为 iOS 渠说念和安卓渠说念，而安卓

渠说念又可分为官服渠说念及联运渠说念，其太监服渠说念即指以晨之科自有的游戏运营

平台 G 站进交运营，联运渠说念主要指在晨之科的合作伙伴如“4399 游戏平台”、

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“UC”、“哔哩哔哩”等合作方的运营平台运营。

（2）盈利模式

迁徙游戏行业的赚钱方式主要有一次性下载收费模式、升值服务收费模式及

内置告白赚钱（IGA）模式。

一次性下载收费模式的脾气在于收费步履发生于下载步履之前。该模式依靠

游戏发布平台收场，如苹果 AppStore、中迁徙手机游戏基地等，用户通过银行卡

转账或第三方支付平台向渠说念商一次性付费并获取下载包。一次性下载收费模式

下，渠说念商向游戏研发商支付版权金及收入分红。

内置告白赚钱（IGA）模式中不存在径直向用户收费的情形，而是将赚钱压

力迁徙至其他领域，比如向告白客户出售游戏中的告白位等。相较于客户广博拥

有付费风气的 iOS 平台，安卓平台为典型的免费分享平台，难以通过下载收费模

式收场赚钱，因此 IGA 模式等闲存在于安卓平台。

升值服务收费模式，即诬捏说念具销售赚钱（FTP）模式，是指游戏玩家可以

免费下载游戏并体验试玩，但要获取完整版游戏，或想提高游戏体验，需付费激

活或购买诬捏游戏说念具。目下国内迁徙游戏行业主流的获利方式就是提供免费游

戏下载，在游戏中进行说念具销售。FTP 模式易于积累游戏用户，并可赢得永远稳

定的收入。

论说期内，晨之科主要游戏产品均采取诬捏说念具销售赚钱（FTP）模式。

（3）结算模式

①自营收入

在自营模式下，一般是根据晨之科与各联运渠说念的合作契约商定，将当期玩

家的充值金额扣除支付给第三方的渠说念用度后，按照一定的分红比例计较后阐述

各方应得的收入金额。

平常在月末进行结算，联运渠说念在其游戏平台的端口获取玩家充值情况，按

照与晨之科商定的日历发布该月结算单，晨之科将结算单与平台游戏末端的充值

数据进行查对。两边阐述结算数据后，按照合作契约所商定的分红比例及两边确

认的充值数据进行结算，晨之科据此进行收入阐述。

晨之科当月收入（官服）=月活水×（1-支付通说念费率）

晨之科当月收入（联运及 iOS）=月活水×（1-支付通说念费率）×分账比率

②联合运营收入

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联合运营模式下，晨之科作为游戏渠说念商，与游戏代理运营商合作，向玩家

提供游戏下载渠说念，并商定对玩家通过 G 站下载的游戏的后续充值消费活水进

行分红。在该模式下，合作两边中有一方会在产品应用中接入计费 SDK，以开

通玩家充值端口、获取充值数据，并以此数据为结算依据向另一方分红。接入计

费 SDK 一方有义务向另一方提供数据监督和检讨路线，数据误差不应杰出 3%。

上述过程中接入计费 SDK 的既可以是运营商，也可以是渠说念商。一般来说，

大型的游戏平台有比较完备的 SDK 接入系统，是以渠说念商会植入计费 SDK，对

所运营的游戏统一治理、结算。而对于联运游戏数目规模较小的渠说念商，酌量到

SDK 开发及安装的成自己分，由游戏运营商负责计费 SDK 的植入。

由于 G 站属于二次元垂直社区，为了赞理社区清白度及用户体验，所联运

的游戏数目并未几，因此论说期内晨之科所联运游戏均由游戏运营商负责计费

SDK 的接入。运营商向晨之科提供当期的活水统计数据，晨之科在阐述无异议

后即可开票，运营商以扣除支付渠说念用度以及坏账后的收益为基数，按照合同约

定的比例向晨之科支付分红。

③游戏授权金收入

对于迁徙游戏代理运营商来说，其自游戏研发商处取得的代理权，在游戏研

发商允许的情况下，代理运营商可将代理区域进行分离，把其中部分区域的代理

权出售。游戏代理商在上述的授权行径中领有两种收入样子：首先收取一次性的

版权金，然后在游戏运营期间根据两边的契约商定收取分红。

a.版权金收入

游戏运营商一次性收取的版权金，在实务中存在两种收入阐述方式：

一种是将一次性收取的版权金列为“递延收益”，在契约商定的受益期间内

按直线法摊销阐述营业收入。在授权模式下，游戏运营商要承担手艺支持、游戏

升级以及提供部分客服等一语气性的义务，该等后续服务对于迁徙游戏的正常运营

来说比较要紧，因此平常将启动一次性收取的版权金收入赐与递延分期阐述收入。

另一种是将版权金一次性阐述收入。此类收入的阐述模式是参照特准权使用

费阐述收入。如果莫得后续提供要紧服务的义务，在得意下列条件时，也可以将

版权金一次性阐述收入：合同已经签订并按照合同的商定取得收入；游戏已经制

作完成，版本已经托付，并公测完成上线；不存在与授权相关的尚未履行的其他

责任和义务；款项的可回收性有合理的保障。

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论说期内，晨之科将版权金收入全部一次性阐述收入。

b.分红收入

在晨之科授权其他公司代理游戏后，晨之科可赢得该游戏在授权区域基于玩

家充值消费总活水扣除渠说念用度、坏账的分红，并依据契约在赢得分红款的权利

时阐述收入。赢得晨之科对某款游戏代理授权的游戏商对其取得授权的游戏，可

能采取自主代理运营方式，也可能采取与其他游戏平台商联合运营模式运营，其

收入阐述方法参见前述自营模式和联合运营模式部分的描画。

2、迁徙告白业务模式

（1）运营模式

①Banner

Banner 指横幅告白，是最为广博的迁徙告白样子，一般在 APP 界面的顶部

或底部出现，有静态图、GIF 图、翰墨链，也有多帧图片滚动的动绘图。从样子

上，Banner 可以分为：静态横幅、动画横幅、互动式横幅。从内容上，Banner

可以分为：纯图片、图文、纯翰墨。

Banner 告白可收场精确的投放，收拢 APP 东说念主群偏好，点击收场外链功能，

可跳转至行径或下载页面。通过提高 Banner 告白的创意度，能有用提高点击转

化率。

②公告类（谍报推广）

一般出当今电商类或社区类 APP 的首页，公告样式的告白位数目较多。

③插屏告白

在游戏类或视频类 APP 中较为常见。插屏告白也分静态图和 GIF 图，一般

都是精确告白推广样子，视觉冲击力更强，告白效果更好。告白效果与用户体验

成负相关，插屏告白比 Banner 告白效果好、用户转变率更高，但比较影响用户

体验。

④全屏告白

全屏告白（Full Screen Ads）又叫启动页告白，在 APP 中等闲存在。当用户

大开 APP 时，以全屏方式出现 3 秒傍边（一般可跳过），可以是静态图片，也可

以是多帧的动画，或是 Flash 效果，但 Flash 方式的全屏告白会使 APP 安装包过

大，加载缓慢，影响用户体验，因此一般不弃取。当 APP 后台运行再次进入时，

启动页将不会出现。

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除了进入 APP 时的开屏告白，有时游戏中误操作也会出现全屏告白。该广

告样子优点是可以合理利用资源，在用户恭候 APP 加载时呈现内容，另一方面

当用户刚大开启动页时，径直呈现告白内容，能够更好的刺激用户记忆。

⑤积分墙

积分墙是在一个应用内展示种种积分任务（下载安装推选的优质应用、注册、

填表等），以供用户完成任务赢得积分的页面。用户在镶嵌积分墙的应用内完成

任务，赢得应用内积分或者游戏金币，该应用的开发者就能得到相应的收入。积

分墙常见于一些游戏类 APP 中，通过给予玩家免费的游戏币，来激励玩家去下

载注册别的游戏 APP，从而达到盈利或相互导流的目的，收场流量变现。除此之

外，一些第三方平台为了高额的告白收入，通过积分或话费的奖励样子，来激励

用户下载推广的 APP。

该模式马虎是在品牌信誉度不彊的情况下，容易让用户怀疑宗旨 APP 的安

全性，严重情况下会影响品牌形象。

⑥迁徙视频告白

常见于迁徙视频平台，告白样子主要有两种：贴片和角标。

a.贴片：针对非会员，一般在视频最先之前都会看到一小段精确推送的短视

频告白。贴片告白在播放几秒后用户可弃取跳过，幸免了强制性不雅看导致的用户

体验大打扣头，同期告白效果也难以保证。而允许用户可弃取跳过，而且通过标

记跳过时间点来判断用户对哪类告白更感兴趣兴趣，可以收场更精确的告白推送。

b.角标：以透明的样式出当今视频播放窗口独揽的告白样子，一般有动态效

果，以便能在不雅看过程中引升引户的防御。角标允许用户关闭。

晨之科以 G 站 APP 为迁徙告白运营载体，向其他游戏厂商洞开告白位，成

为 G 站流量变现方式的一种。论说期内，结合 G 站用户脾气，在充分酌量 G 站

用户体验及 APP 纯净度的前提下，晨之科所运营的告白主要采取 Banner、公告、

全屏告白的样子，同期对告白宣传中的第三方游戏提供下载推广服务。

（2）计费与结算模式

迁徙告白市集的计费模式主要包括五种：展示计费 CPM、时段计费 CPT、

点击计费 CPC、效果计费 CPA 以及安装计费 CPI。

①CPM（Cost Per Mille-impression）

CPM，即每千东说念主印象成本，是依据播放次数来计较的收费模式。告白图形

140

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或翰墨在计较机上显示，每 1，000 次为一收费单元。例如说明该模式的价钱计较

程序：一个网幅告白（Banner）的单价是 50 元/CPM，那么，告白插足如果是 5，000

元则可以赢得 100×1000 次播放机会。这种方式区别于传统的迁徙告白模式，它

可以将告白插足与告白播放筹商起来。在 CPM 模式中，印象的程序是不同的，

有 PageViews 也有 UserSessions，前者是造访次数，后者则是一个用户的行径过

程。PageViews 反应了有几许东说念主造访宗旨网页，UserSessions 反应了几许东说念主到过

这个网站。

这种收费模式最径直的刚正就是把告白与告白对象筹商了起来。CPM 是现

阶段告白市集较常用的收费模式之一。

②CPT（Cost Per Time)

CPT，即按时长计较成本，是依据播放时间来计较的收费模式，一般以包租

样子，按月或季度固定收费。CPT 模式下的告白计费样子单一、简便，少有不对，

可减少告白投放平台的销售成本，易于结算治理，可以带来比较稳固的收益。行

业内如阿里姆妈的按周计费告白和派系网站的包月告白都弃取的这种计费模式。

③CPC（Cost Per Click）

CPC，即按点击计较成本，以施行点击的东说念主数为程序来计较用度，行业内普

遍以 1，000 次点击为单元。例如，一则告白的单价是 40 元/CPC，表示 40 元可以

买到 1，000 次点击。与 CPM 比拟，CPC 的优点是以施行点击次数而不是页面浏

览量为程序，在计较上更细巧。这种以结果为导向的计费模式具有更强的针对性，

排除了有些网民只浏览页面，而不看告白导致的虚量；劣势是这种细化的计费模

式有更高的结算成本。CPC 订价模式适用于搜索引擎重要词告白，比较典型的

有好意思国 Google 公司的 AdSenseforContent、百度竞价告白以及淘宝的纵贯车告白

等。

④CPA（Cost Per Action）

CPA，即按步履计较成本，是按告白施行投放效果计价，即按答复的有用问

卷或定单来计费，而不限告白投放量。CPA 的计价方式对于告白运营商而言有一

定的风险：一般而言，CPA 的计价方式对于告白运营商而言收益是缩小的，因为

跳过了 CPM 和 CPC 两个层面的流量。若告白投放顺利，其收益一般比 CPM 的

单价要高。

⑤CPI（Cost Per Install）

141

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CPI，即按施行安装情况计较成本。CPI 模式主要应用场景是应用推广，是

一种获取前期用户的有用方式。CPI 模式的不足在于，若短缺激励，下载率难以

保证；即使在一定的激励条件下，赢得的用户至心度仍难以评估。

G 站告白业务始于 2016 年 3 月，主要为晨之科通过自主研发的 G 站社区平

台为告白投放商提供社区首页告白位、首页 Banner、游戏中心 Banner 等为告白

商投放告白。目下在 G 站投放的告白多为第三方游戏推广，诸如《名胜暖暖》、

《七骑士》等。论说期内，G 站告白业务计费模式有 CPT 和 CPM 两种，以 CPT

模式为主，小数告白业务以 CPM 计费。合作过程中晨之科与客户建立了良好的

业务关系，为了简化合作模式，提高合作效率，现阶段 G 站告白业务将络续维

持以 CPT 结算为主。

3、第三方直播业务模式

晨之科目下的第三方直播业务，主要系通过为直播平台提供二次元直播创意

筹谋、内容制作、直播展示等而赢得收入分红。

2016 年以来迁徙直播迅速崛起，责备了传统直播的进初学槛，拓展了传播

渠说念，同期引发直播的酬酢属性及潜在受众群；但泛文娱直播平台对于流量的竞

争日益强烈，一方面在线直播内容同质化严重，在内容类型和具体区分上大同小

异，因此各直播平台最先着力寻求差异化，打造优质特色栏目，尤其通过平台原

创刚正内容来寻找解围的机会；另一方面对于直播平台而言，主播和直播内容的

头部效应相称较着，明星、头部主播等资源领有较高的吸睛智力，自带粉丝基础，

相应的与粉丝的互动性更好，升迁了粉丝的用户粘性和变现智力。直播平台为了

永远留存头部网红，一般与其签署永远契约，成本较高。总而言之，直播平台亟

需提高腰尾部主播的直播质地，深度挖掘 PGC 内容，收场佳构化、差异化的娱

乐转型。在直播平台已经形成若干头部平台方法的情况下，晨之科直播内容筹谋

业务的合作商意在聚焦精确细分二次元领域的泛文娱直播，而晨之科领有丰富的

二次元行业运营教训，掌握时下业内热门资讯，同期借力 G 站平台积累的多量

活跃二次元用户，可以为直播平台提供二次元直播内容筹谋、主播甄选等全套服

务，匡助直播平台打造二次元直播模式，将 G 站兴趣兴趣相关用户向直播平台导流。

（1）销售模式

晨之科第三方直播业务所提供服务内容为向第三方直播平台提供二次元内

容的创意、筹谋、具体的展示决议，在此基础上，通过与第三方平台签署合作协

142

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议的样子向直播平台提供运营时间段内得意一定数目的签约主播进行直播。具体

来说，业务内容包括汇集核实主播的实名认证材料；对主播进行治理、安排合理

的班次；在合作地市集推广执行、永远行径筹谋、执行等以确保日造访用户数不

低于指定宗旨。晨之科向直播平台提供的主播均由晨之科委用直播平台统一开设

ID 账号，以区别于平台其他主播，一方面便于晨之科对主播直播质地进行治理，

另一方面便于与直播平台结算。

晨之科充分利用自身二次元属性，领有多量年青的用户群，在流量、内容方

面有一定上风，可以为第三方直播平台提供更加年青化的客户和更纯净的二次元

内容；另一方面直播平台的竞争已经进入红海，深耕细分领域面向不同东说念主群以避

免同质化竞争成为平台公司的紧迫诉求。因此，晨之科提供的二次元主播和内容

合适国内竭力于开展二次元泛文娱垂直直播平台的战略定位，具有一定的议价能

力。

（2）采购模式

论说期内，晨之科通过与经纪公司签署合作契约，从经纪公司赢得主播资源，

对主播进行内容培训后提供给晨之科合作的第三方直播平台。

晨之科、主播与经纪机构的合作模式如下：

①经纪机构与签约主播

经纪机构与签约主播签署《合作契约》，由经纪机构负责签约主播的一切演

艺经纪事务，包括但不限于安排生意献技等。

②晨之科与经纪机构

晨之科与经纪机构签署《合作契约》，两边商定经纪公司负责筛选主播、对

主播进行考务治理、直播过程治理、直播数据统计与分析，经纪公司签约的主播

在直播平台注册账号，经晨之科审核阐述后开通主播权限。晨之科将对主播的筛

选、更新等要求反馈至经纪公司，由经纪公司完成主播日常治理；晨之科负责主

播直播内容的筹谋、与直播平台的商务来回、可植入商务资源的商务来回等；双

方共同负责对签约主播的培训。

在上述合作中，晨之科不径直与经纪公司签约主播发生劳务关系，主播劳务

关系由经纪公司负责并确保正当有用；同期，经纪公司确保对主播的直播过程进

行有用治理，幸免出现任何违犯国度法律法例划定的直播内容。

（3）结算模式

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第三方直播平台为晨之科直播业务的客户，晨之科为其提供二次元直播内容

的筹谋和展示，并进行签约主播的治理。直播平台向晨之科按期结算的金额为晨

之科按比例分享的签约主播获赠诬捏礼物所产生的收入。直播平台用户的充值金

额主要通过第三方支付渠说念进行结算，通过第三方支付渠说念提供对账单的样子定

期查对并由第三方渠说念向直播平台进行支付。直播平台在用户消费金额到账后，

根据晨之科提供的签约主播特有 ID 账号计较活水分红基数，于次月与晨之科进

行对账，两边阐述无异议后将款项打入晨之科指定的银行账户。

晨之科向经纪公司采购主播服务的用度在晨之科收到直播平台支付的分红

款的 1 个月内结算，由晨之科向经纪公司提供结算单，两边按期查对并进行支付。

晨之科向经纪公司支付的价款以第三方直播平台给予晨之科的分红收入为分配

基础，按照两边契约的分红比例确定。

（三）行业主管部门、治理体制及主要行业政策

晨之科经营国内较早的专科二次元文化交流社区 G 站，并以该社区为基础，

通过自营或联合运营的方式，经营具有二次元属性的迁徙汇集游戏业务，同期兼

营告白业务，并为直播平台提供二次元相关的直播内容设策略划及培训等服务。

参照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年纠正），迁徙游戏业

务属于“信息传输、软件和信息手艺服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”。

1、行业主管部门

（1）治理体制

晨之科主营业务触及的迁徙游戏、直播内容筹谋服务和迁徙告白行业均实行

国度行业主管部门宏不雅调控与行业协会自律治理相结合的监管体制。行业主管部

门为工业和信息化部、文化部、国度新闻出书广电总局、国度工商行政事理部门

和国度版权局，并实行行业自律治理。

（2）主要监管部门

工业和信息化部主要负责信息产业发展战略、方针政策和总体盘算的制定，

组织草拟信息化法律法例草案和规章，指导软件业发展，拟定并组织实施软件、

系统集成及服务的手艺范例和程序等。

文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，草拟文化艺术法律法例草案，拟订

文化艺术职业发展盘算并组织实施，拟订动漫、游戏产业发展盘算并组织实施，

144

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指导和谐遣漫、游戏产业发展，对汇集游戏服务进行监管（不含汇集游戏的网上

出书前置审批）。

国度工商行政事理部门是告白行业的主管部门，工商总局下设的告白监督管

理司，主要负责拟订告白业发展盘算、政策措施并组织实施；拟订告白监督治理

的具体措施、办法；组织、指导监督治理告白行径；组织监测各种绪言告鹤发布

情况；查处伪善告白等坐法步履；指导告白审查机构和告白行业组织的办事等。

国度新闻出书广电总局负责对互联网出书行径和开办手机书刊、手机体裁业

务进行审批和监管。国度版权局负责游戏软件文章权的登记治理。

（3）自律性组织

中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业正当主管协会，隶属于工信

部，业务上接受工信部、文化部等业务联系的主管部门率领，其主要职责和任务

是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含种种类型的游

戏机硬件产品和种种类型的游戏软件产品）开发、出产、运营、服务、传播、管

理、培训行径的单元和个东说念主进行协联合治理，是寰宇性的行业自律性组织。

中国告白协会是中国告白界的行业组织，主要负责制定行业自律范例；进行

企业禀赋评审；开展从业东说念主员培训；进行告白表面研究；参与行业相关法律法例

及产业政策的制定等。

中国互联网协会是中国互联网界的行业组织，协会下属的汇集营销办事委员

会，主要负责组织会员单元交流行径；组织年度汇集营销创新评比行径，奖励有

隆起孝顺的企业和相关东说念主士；组织普及汇集营销学问的培训和演讲；组织与国外

相关企业和研究机构的国际交流行径等。

2、行业主要法律法例及政策

（1）主要法律法例

①迁徙游戏行业法律法例

序号 主要法律法例 颁布单元 主要内容 颁布日历

进一步明确迁徙游戏出书服

务的治理划定以及具体流

《对于迁徙游戏出书 程，迁徙游戏包含在汇集出

服务治理的奉告》 新 新闻出书广电 版服务治理范围，与汇集游 2016 年 5

1

广出办发[2016]44 总局 戏出书经由基本一致，需经 月

号） 国度新闻出书广电总局前置

审批，才能上线运营；对已

经批准出书的迁徙游戏的升

145

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级作品及新贵府片，视为新

作品，需从头审批。

从事汇集出书服务，必须依

法经过出书行政主管部门批

准，取得《汇集出书服务许

国度新闻出书 可证》。汇集游戏上网出书

《汇集出书服务治理 2016 年 2

2 广电总局、工 前，必须向所在地省、自治

划定》 月

业和信息化部 区、直辖市出书行政主管部

门建议苦求，经审核同意后，

报国度新闻出书广电总局审

批。

从事经营性互联网信息服

务，应当向省、自治区、直

《互联网信息服务管 辖市电信治理机构或者国务 2015 年 12

3 国务院

理办法》 院信息产业主管部门苦求办 月

理互联网信息服务升值电信

业务经营许可证。

汇集文化经营单元在向公众

提供服务前，应当照章对拟

提供的文化产品及服务的内

《汇集文化经营单元 2013 年 8

4 文化部 容进行事前审核，不得提供

内容自审治理办法》 月

含有《互联网文化治理暂行

划定》第十六条控制内容的

汇集文化产品及服务。

互联网文化产品是指通过互

联网出产、传播和流通的文

化产品；加强了对互联网文

化的治理；划定了苦求从事

汇集游戏经营行径的应当具

《互联网文化治理暂 备不低于 1，000 万元的注册 2011 年 2

5 文化部

行划定》 资金；从事经营性的互联网 月

文化单元需苦求《汇集文化

经营许可证》；经营性互联网

文化单元经营的国产互联网

文化产品应当依照划定报省

级以上文化行政部门备案。

系统地对汇集游戏的文娱内

容、市集主体、经营行径、

运营步履和法律责任作念出明

确划定；确立了从事汇集游

戏行径的基本原则，明确了

《汇集游戏治理暂行 2010 年 6

6 文化部 适用范围及“汇集游戏”、“上

办法》 月

网运营”、“诬捏货币”等概

念，同期对汇集游戏内容管

理、未成年东说念主保护、经营行

为、诬捏货币等作念出了明确

的轨制安排。

《文化部对于改进和 为切实改进和加强汇集游戏

2009 年 11

7 加强汇集游戏内容管 文化部 内容治理，落实汇集游戏管

月

理办事的奉告》 理责任，在建立汇集游戏经

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营单元自我敛迹机制、完善

汇集游戏内容监管轨制、强

化汇集游戏社会监督与行业

自律三个方面出了要求。

《中央编办对文化

部、广电总局、新闻

出书总署

明确文化部为汇集游戏主管 2009 年 9

香蕉视频www.5.在线观看

8 定>中联系动漫、汇集 委员会办公室

部门。 月

游戏和文化市集概述

司法的部分条规的解

释》

划定了将汇集游戏内容通过

互联网向公众提供在线交互

使用或下载等运营服务是网

络游戏出书步履，必须严格

《对于贯彻落实国务

新闻出书总 按照国度法例由新闻出书总

院和

署、国度版权 署履行前置审批；未经新闻

中央编办联系解释，

局、寰宇“扫 出书总署前置审批并赢得具 2009 年 9

9 进一步加强汇集游戏

黄打非”办事 有汇集游戏经营范围的互联 月

前置审批和进口汇集

小组办公室 网出书许可证，任何机构和

游戏审批治理的通

个东说念主不得从事汇集游戏运营

知》

服务；控制外商以独资、合

资、合作等方式在中国境内

投资从事汇集游戏运营服

务。

任何企业在中国境内从事网

络游戏出书运营服务，必须

《对于加强对进口网 新闻出书总署

经新闻出书总署进行前置审 2009 年 7

10 络游戏审批治理的通 办公厅

批，取得具有汇集游戏出书 月

知》

服务范围的互联网出书服务

许可证。

严格市集准入，加强对汇集

游戏诬捏货币刊行主体和网

络游戏诬捏货币交易服务提

《对于加强汇集游戏

供主体的治理；除利用法定 2009 年 6

11 诬捏货币治理办事的 文化部

货币购买之外，汇集游戏运 月

奉告》

营企业不得弃取其它任何方

式向用户提供汇集游戏诬捏

货币。

经营电信业务，应当照章取

《电信业务经营许可 工业和信息化 2009 年 3

12 得电信治理机构颁发的经营

治理办法》 部 月

许可证。

凡在中华东说念主民共和国境内在

《对于加强汇集游戏 线传播或者迁徙传播的异邦

2004 年 5

13 产品内容审查办事的 文化部 汇集游戏产品，必须经文化

月

奉告》 部内容审查后，方可插足运

营。

②汇集直播行业法律法例

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序号 法例称号 发布机构 收效日历

《中华东说念主民共和国文章权法（2010 2010 年 2 月

1 寰宇东说念主民代表大会常务委员会

年纠正）》 26 日

2000 年 9 月

2 《中华东说念主民共和国电信条例》 国务院

25 日

《营业性献技治理条例》（2008 年修 2005 年 9 月

3 国务院

订） 1日

《中华东说念主民共和国文章权法实施条 2013 年 3 月

4 国务院

例（2013 年纠正）》 1日

《互联网信息服务治理办法（2011 年 2011 年 1 月

5 国务院

纠正）》 8日

《信息汇集传播权保护条例（2013 2013 年 3 月

6 国务院

年纠正）》 1日

《互联网等信息汇集传播视听节目 国度播送电影电视总局（现为 2004 年 10

7

治理办法》 国度新闻出书广电总局） 月 11 日

《广电总局对于加强互联网传播影 国度播送电影电视总局（现为 2007 年 12

8

视剧治理的奉告》 国度新闻出书广电总局） 月 28 日

国度播送电影电视总局（现为

2008 年 1 月

9 《互联网视听节目服务治理划定》 国度新闻出书广电总局）、信息

31 日

产业部（现为工业和信息化部）

《广电总局对于加强互联网视听节 国度播送电影电视总局（现为 2009 年 3 月

10

目内容治理的奉告》 国度新闻出书广电总局） 31 日

《互联网视听节目服务业务分类目 国度播送电影电视总局（现为 2010 年 3 月

11

录（试行）》 国度新闻出书广电总局） 17 日

《国度播送电影电视总局对于进一

国度播送电影电视总局（现为 2012 年 7 月

12 步加强汇集剧、微电影等汇集视听节

国度新闻出书广电总局） 6日

目治理的奉告》

《国度新闻出书广电总局对于进一

2014 年 1 月

13 步完善汇集剧、微电影等汇集视听节 国度新闻出书广电总局

2日

目治理的补充奉告》

《国度新闻出书广电总局办公厅关

2014 年 9 月

14 于加强联系播送电视节目、影视剧和 国度新闻出书广电总局

28 日

汇集视听节目制作传播治理的奉告》

信息产业部（现为工业和信息 2000 年 1 月

15 《互联网电子公告服务治理划定》

化部） 6日

2009 年 4 月

16 《电信业务经营许可治理办法》 工业和信息化部

10 日

2009 年 10

17 《营业性献技治理条例实施细目》 文化部

月1日

2010 年 8 月

18 《汇集游戏治理暂行办法》 文化部

1日

《互联网文化治理暂行划定》（2011 2011 年 4 月

19 文化部

年纠正） 1日

《汇集文化经营单元内容自审治理 2013 年 12

20 文化部

办法》 月1日

《中国互联网视听节目服务自律公 2008 年 2 月

21 中国互联网视听节目服务定约

约》 22 日

③互联网告白行业法律法例

148

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序号 主要法律法例 颁布单元 主要内容 颁布日历

对告白主、告白经营者、广

寰宇东说念主民代表 告讦布者的经营行径进行了

《中华东说念主民共和国广 2015 年 4

1 大会常务委员 范例，具体划定了告白经营

告法》 月

会 者的禀赋、告白内容准则、

对告白的审查及治理等。

对于在中华东说念主民共和国境内

刊播、成就、张贴告白的活

动进行总体范例，包括告白 1987 年 10

2 《告白治理条例》 国务院

经营者的设立审批登记程 月

序、告白内容、告白治理部

门等方面。

划定互联网信息服务分为经

营性和非经营性两类；国度

对经营性互联网信息服求实

《互联网信息服务管 行许可轨制，对非经营性互 2015 年 12

3 国务院

理办法》 联网信息服求实行备案制 月

度；并对相关经营禀赋的申

请审批程序及主管部门作念出

了划定。

（2）主要产业政策

①迁徙游戏行业产业政策

序号 称号 颁布单元 主要内容 颁布日历

加速数字内容产业发展，大

力推动传统文化单元发展互

联网新媒体，推动传统媒体

和新兴媒体融会发展，升迁

《国务院对于鼓励文

先进文化互联网传播诱骗

化创意和遐想服务与 2014 年 2

1 国务院 力。深入挖掘优秀文化资源，

相关产业融会发展的 月

推动动漫游戏等产业优化升

若干意见》

级，打造民族品牌。推动动

漫游戏与诬捏仿真手艺在设

计、制造等产业领域中的集

成应用

推动文化企业跨地区、跨行

业、跨扫数制兼并重组，高

文化产业规模化、集约化、

专科化水平。在对峙出书权、

播出权、特准经营权前提下，

《中共中央对于全面 允许制作和出书、制作和播

中共中央委员 2013 年 11

2 深化篡改若干要紧问 出分开。建立多头绪文化产

会 月

题的决定》 品和要素市集，饱读吹金融资

本、社会成本、文化资源相

结合。完善文化经济政策，

扩大政府文化资助和文化采

购，加强版权保护。健全文

化产批评价体系，篡改评奖

149

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轨制，推出更多文化佳构。

任意发展数字出书、互动新

媒体、迁徙多媒体等新兴文

化产业，促进动漫游戏、数

字音乐、汇集艺术品等数字

《国务院对于促进信 文化内容的消费。加强基于

2013 年 8

3 息消费扩大内需的若 国务院 互联网的新兴媒体扶植，实

月

干意见》 施汇集文化信息内容扶植工

程，推动优秀文化产品汇集

传播，饱读吹各种汇集文化企

业出产提供健康进取的信息

内容。

增加“升值电信业务平台建

《产业结构调养指导 设”、“数字音乐、手机媒体、

2013 年 2

4 目次（2011 年本） 国度发改委 动漫游戏等数字内容产品的

月

（2013 年修正）》 开发系统”进入国度饱读吹类

产业。

建议加速文化行业程序范例

制定。鼓励《文化程序化中

永远发展盘算（2007-2020）》

的组织实施，加强触及文化

领域服务、扶植、安全、环

保、工艺、消费者权益保护

等各个要道的紧迫手艺标

准、服务程序和基础程序的

研究与制定，充分阐扬程序

化在文化发展以及公民文化

权益保障中的导向和范例作

用。重心研究制定文化艺术、

动漫游戏、汇集文化等重心

《文化部“十二五” 2012 年 9

5 文化部 行业手艺和服务程序范例，

文化科技发展盘算》 月

率领行业健康发展。将加速

文化装备与系统平台扶植作

为重心办事任务和领域之

一。加速发展文化装备制造

业，以先进手艺救援文化装

备、软件、系统研制和自主

发展。提高演艺业、文娱业、

动漫业、游戏业、文化旅游

业、艺术品业、工艺好意思术业、

文化会展业、创意遐想业、

汇集文化业、数字文化服务

业等重心产业的手艺装备水

平与系统软件国产化水平。

推动出台相关的政策措施，

促进动漫、游戏、汇集文化、

《文化部“十二五”

数字文化服务等新兴文化业 2012 年 2

6 时期文化产业倍增计 文化部

态加速发展，不断提高新兴 月

划》

文化产业对加速经济发展方

式转变的孝顺，扩大汇集音

150

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乐、汇集动漫、汇集艺术品、

汇集献技等在线和迁徙出产

销售；增强游戏产业的核心

竞争力，推动民族特色、健

康进取的原创游戏发展，提

高游戏产品的文化内涵；饱读

励研发具有自主学问产权的

汇集游戏手艺、电子游戏软

硬件设备，优化游戏产业结

构，促进汇集游戏、电子游

戏等游戏门类和谐发展；饱读

励游戏企业打造中国游戏品

牌，积极开拓国际市集。

重心发展文籍报刊、电辅音

《国度“十二五”时 像成品、献技文娱、影视剧、

国务院 2012 年 2

7 期文化篡改发展盘算 动漫游戏等产品市集；赞成

月

撮要》 国产游戏进入国际主流市

场，数字出书拓展国际市集。

以原创创意为重心，快速提

高国产动漫出书产品的数目

《新闻出书业“十二 和质地，加速发展动漫游戏 2011 年 4

8 新闻出书总署

五”时期发展盘算》 出书产业；任意赞成以手机 月

为主要传播渠说念和载体的动

漫游戏出书产品的开发。

文化创意产业要提防发展文

化科技、音乐制作、艺术创

作、动漫游戏等企业，增强

《国务院对于印发文

影响力和带能源，拉动相关 2009 年 9

9 化产业振兴盘算的通 国务院

服务业和制造业的发展。支 月

知》

持动漫、汇集游戏、电子出

版物等文化产品进入国际市

场。

②汇集直播行业产业政策

序号 法例称号 颁布单元 主要内容 颁布日历

对全球信息化发展趋势、我

国信息化发展基本局势、我

国信息化指导念念想和战略目

标、信息化的战略重心进行

深入的分析，并建议新的发

展建议和盘算，建议鼓励社

中共中央办公 会信息化的意见，加强信息

《2006-2020 年国度 2006 年 5

1 厅、国务院办公 资源的开发和利用。该战略

信息化发展战略》 月

厅联合印发 中重心建议汇集媒体信息资

源开发利用计划：“开发科

技、训诫、新闻出书、播送

影视、体裁艺术、卫生、‘三

农’、社保等领域的信息资

源，提供东说念主民大众出产生活

所需的数字化信息服务，制

151

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

定政策措施，率领和饱读吹网

络媒体信息资源扶植，开发

优秀的信息产品，全面营造

健康的汇集信息环境。着重

研究互联网传播规则和新技

术发展对汇集传媒的深化影

响。”

标志着文化产业已经上升为

国度的战略性产业。该《文

化振兴盘算》中建议了发展

新兴文化业态的紧迫盘算，

制订的总体宗旨为“弃取数

字、汇集等高新手艺，任意

《文化产业振兴规 2009 年 9

2 国务院 推动文化产业升级。支持发

划》 月

展迁徙多媒体播送电视、网

络播送影视、数字多媒体广

播、手机播送电视，开发移

动文化信息服务、数字文娱

产品等升值业务，为种种便

携显示末端提供内容服务。”

软件和信息服务业是国度战

《北京市加速软件 略新兴产业，当前的重心任

和信息服务业发展 务之一就是要络续引颈新一

的指导宋城演艺发 代互联网手艺应用，强化中

展股份有限公司发 国互联网中心肠位，任意发

2010 年 3

3 行股份及支付现款 北京市 展电子商务、社区汇集、网

月

购买资产并召募配 络视频、数据库服务、数字

套资金暨关联交易 出书等新兴内容产业，打造

论评话（纠正稿）意 寰宇汇集电视基地，不断提

见》 高创意智力、升值智力、聚

合智力和传播智力。

《中共中央对于深 主张实施汇集内容扶植工

中国共产党第

化文化体制篡改推 程，制作适合互联网和手机

十七届中央委 2011 年 10

4 动社会主义文化大 等新兴媒体传播的佳构佳

员会第六次全 月

发展大闹热若干重 作。发展汇集新手艺新业态，

体会议

大问题的决定》 占领汇集信息传播制高点。

建议要任意开发稳妥互联

网、迁徙末端等载体的汇集

文化产品，促进动漫游戏、

汇集影音文娱等数字文化内

容的消费等。并建议积极实

施汇集内容扶植工程，推动

《文化部“十二五”

优秀传统文化瑰宝和现代文 2012 年 2

5 时期文化产业倍增 文化部

化佳构汇集传播，制作适合 月

计划》

互联网和迁徙汇集传播的精

品佳作，饱读吹网民创作立场

健康的汇集文化作品，提高

原创水平，升迁文化品位，

阐扬汇集在文化扶植中的重

要作用。

152

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国务院政府办事论说强调要

任意发展文化产业，培育新

型文化业态，推动文化产业

《国度“十二五”时

十一届寰宇东说念主 成为国民经济救援性产业。 2012 年 3

6 期文化篡改发展规

大四次会议 更指出，文化产业推动经济 月

划撮要》

发展方式转变的作用较着增

强，已缓缓成长为国民经济

救援性产业。

建议任意发展基于汇集的信

息服务，培育基于迁徙互联

网、云计较、物联网等环境

《软件和信息手艺 下的新兴服务业态。并指出

工业和信息化 2012 年 4

7 服务业“十二五”发 基本形成以企业为主体的产

部 月

展盘算》 业创新体系，软件业务收入

前百家企业的研发插足杰出

业务收入的 10%，意在率领

企业加大研发插足。

要求到 2015 年，初步建成适

应经济社会发展需要的下一

代国度信息基础设施，基本

收场城市光纤到楼入户、农

村宽带进乡入村，固定宽带

家庭普及率达到 50%，第三

代迁徙通讯极端永远演进技

术（3G/LTE）用户普及率达

32.5%，行政村通宽带比例达

到 95%，学校、藏书楼、医

《“宽带中国”战略 院等公益机构基本收场宽带 2013 年 8

8 国务院

及实施决议》 接入，城市和农村家庭宽带 月

接入智力基本达到 20 兆比特

每秒（Mbps）和 4Mbps，部

分发达城市达到 100Mbps。

宽带应用水平大幅升迁，移

动互联网等闲浸透。重心要

鼓励区域宽带汇集和谐发

展、加速宽带汇集优化升级、

提高宽带汇集应用水平、促

进宽带汇集产业链不断完善

等。

为充分阐扬民间成本活泼、

创新的上风，工业和信息化

部进一步饱读吹民间成本以多

《工业和信息化部 种模式进入宽带接入市集，

对于向民间成本开 促进宽带汇集基础设施发展

工业和信息化 2014 年 12

9 放宽带接入市集的 和业务服务水平升迁。根据

部 月

晓示》（工信部通 该晓示，工业和信息化部饱读

[2014]577 号 励民营企业参与宽带接上钩

络设施扶植和运营，试点企

业可以扶植宽带接上钩业务

所需的基础汇集设施，以自

153

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

有品牌为用户提供宽带上网

服务；饱读吹民营企业参与宽

带接上钩络的投资并与基础

电信企业开展合作。支持民

营企业以成本合作、业务代

理、汇集代维等多种样子和

基础电信企业开展合作、分

享收益，并以基础电信企业

品牌为用户提供宽带上网服

务；饱读吹民营企业提供宽带

转售服务。支持领有因特网

接入服务（ISP）业务经营许

可证的民营企业，从基础电

信企业租用接上钩络资源，

以自有品牌为用户提供宽带

上网服务。民间成本进上钩

络接入领域将进一步鼓励宽

带的浸透率，为互联网的发

展提供故意条件。

③互联网告白行业产业政策

序号 政策称号 发布机关 主要内容 发布时间

推动生意企业加速信息基础

设施演进升级，增强信息产

《对于促进信息消费

品供给智力，形成行业定约，

1 扩大内需的若干意 国务院 2013年8月

制定行业程序，构建大数据

见》

产业链，促进创新链和产业

链有用嫁接

推动迁徙互联网、云计较、

大数据、物联网等与现代制

《制定“互联网+” 造业结合，促进电子商务、 2015 年 3

2 国务院

行动计划》 工业互联网和互联网金融健 月

康发展，率领互联网企业拓

展国际市集

“科技服务业”中的“信息

手艺外包、业务经由外包、

学问经由外包等手艺先进型

《产业结构调养指导 国度发展和改

3 服务”确定为饱读吹类产业。 2013 年

目次》（2013 年纠正） 革委员会

“商务服务业”中的“告白

创意、告白筹谋、告白遐想、

告白制作”为饱读吹类产业

将编制实施软件和大

国度工业和信 大数据产业第一次明确出现 2015 年 5

4 数据产业“十三五”

息化部 在盘算中 月

盘算

运用新手艺、新业态的告白

企业开拓业务，支持互联网、

《对于鼓励告白战略 国度工商行政 2012 年 4

5 楼宇视频等新兴告白绪言健

实施的意见》 治理总局 月

康有序发展，使其成为告白

业新的增长点

154

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支持利用互联网、楼宇视频、

手机网站、手机报刊、迁徙

电视、汇集播送、汇集电视、

电子杂志等新兴媒体的告白

《告白产业发展“十 国度工商行政 2012 年 6

6 业态健康有序发展。支持广

二五”盘算》 治理总局 月

告业专用硬件和软件的研

发，尽快形成一批具有自主

学问产权的告白服务手艺工

具，促进告白业优化升级

支持数字化音视频、动漫和

汇集等实用新手艺在告白策

国度工商行政

划、创意、制作和发布等方

《对于促进告白业发 治理总局、国 2008 年 4

7 面的应用推广；支持互联网、

展的指导意见》 家发展和篡改 月

楼宇视频等新兴告白绪言健

委员会

康有序发展，使其成为告白

业新的增长点

（四）业务禀赋及触及的立项、环保、行业准入、用地、盘算、

扶植许可等联系报批事项

标的公司不从事相关产品出产事项，不触及安全出产和环境保护事项，因此

标的公司不触及立项、环保报批事项。标的公司一直采取轻资产的运营模式，资

产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所系租赁取得，因此标的公司不涉

及用地、盘算、扶植许可等联系报批事项。标的公司不触及立项、环保、用地、

盘算、扶植施工等联系报批事项，因此无需取得相应的许可文凭或者联系主管部

门的批复文献或履行其他报批程序，合适《对于范例上市公司要紧资产重组若干

问题的划定》第四条划定。

标的公司所赢得的业务禀赋及许可如下：

1、业务禀赋

放纵本论评话签署日，晨之科极端子公司已取得的业务禀赋具体情况如下表

所示：

序号 文凭称号 被许可东说念主 编号 有用期 颁发单元

2015年1月 上海市文化

汇集文化 沪网文（2015）

1 晨之科 －2018年1 播送影视管

经营许可证 0053-003号

月 理局

升值电信业 2015年10月

上海市通讯

2 务经营许可 晨之科 沪B2-20150171 －2020年10

治理局

证 月

因晨之科尚未取得《汇集出书服务许可证》，因此晨之科代理运营的游戏产

155

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品均通过委用具有禀赋的第三方代为办理，未取得《汇集出书服务许可证》不会

对晨之科出产经营组成实质影响，也不会对晨之科的估值产生影响。

2、软件企业、高新手艺企业认证

序号 文凭称号 被许可东说念主 编号 有用期 颁发单元

2016年11月

软件企业证 上海市软件行业

1 晨之科 沪RQ-2016-0604 －2017年11

书 协会

月

上海市科学手艺

2015年10月 委员会、上海市财

高新手艺企

2 晨之科 GR201531000992 －2018年10 政局、上海市国度

业文凭

月 税务局、上海市地

方税务局

3、晨之科在运营的游戏的版号及备案情况

根据晨之科提供的说明及贵府并经查询中国文化市集网公示信息，放纵

2017 年 5 月 31 日，晨之科在运营游戏的备案出书情况如下：

国度新闻出书广电总

序号 游戏称号 运营状态 文化部国产汇集游戏备案文号

局出书许可文号

《战场双 ISBN

1 隆重上线 文网游备字（2016）M-RPG1083号

马尾》 978-7-7979-0721-7

《猫之茗 文网游备字（2016）M-CSG 4228 ISBN

2 隆重上线

消消乐》 号 978-7-7979-1033-0

根据国度新闻出书广电总局办公厅 2016 年 5 月 31 日发布的《对于迁徙游戏

出书服务治理的奉告》（新广出办发（2016）44 号），该奉告自 2016 年 7 月 1

日起实行，在奉告实行前已上网出书运营的迁徙游戏（含各种预装迁徙游戏），

各游戏出书服务单元及相关游戏企业应作念好相应算帐办事，确需络续上网出书运

营的，按奉告要求于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出书行政主管部门补办相关

审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得络续上网出书运营。

2016 年 9 月 19 日，国度新闻出书广电总局办公厅发布《对于顺延

动游戏出书服务治理的奉告>联系办事时限的奉告》，鉴于 2016 年 7 月 1 日前已

上网出书运营的迁徙游戏数目较多、游戏出书服务单元及相关游戏企业东说念主力有限

等施行情况，根据部分行业企业的办事建议，将补办相关审批手续的时限顺延至

2016 年 12 月 31 日。

放纵 2016 年 12 月 31 日，晨之科仍处于运营状态且未取得备案号及（或）

出书号的游戏惟有《18 梦乡异闻录》一款游戏；此外，晨之科所运营的《铁甲

舰队》亦未在运营前办理完成游戏出书审批手续，标的公司已于 2017 年 6 月 20

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日对《铁甲舰队》采取停服处理。根据朱明签署的的《对于

铁甲舰队>未取得汇集游戏出书物号情况的承诺函》，如晨之科及下属公司出现

因上述事宜被主管部门给予行政处罚的，朱明将承担晨之科极端下属子公司由此

遭受的全部经济损失。

此外，晨之科照章安排里面职员参与游戏内容审核东说念主员培训并建立游戏内容

自审轨制，不存在违犯法律法例及范例性文献划定经营的情形，晨之科已正当取

得经营业务所需的经营禀赋并照章办理相关游戏产品的备案及出书手续，具体情

况如下：

序号 称号 身份证号码 内容审核东说念主员文凭编号 发证日历

1 陈晨 3101071985******** 文审字-沪[2016]2418 号 2016 年 11 月

2 陈虹 3206111989******** 文审字-沪[2015]1613 号 2015 年 12 月

3 卢晨意 3101091981******** 文审字-沪[2015]1401 号 2015 年 5 月

4 万宁宁 3412211991******** 文审字-沪[2016]1836 号 2016 年 5 月

5 王碧菡 6101131990******** 文审字-沪[2015]1612 号 2015 年 12 月

6 王泽荣 3505211992******** 文审字-沪[2016]2419 号 2016 年 11 月

7 向家豪 4312811993******** 文审字-沪[2016]1835 号 2016 年 5 月

8 朱贝 4310261984******** 文审字-沪[2016]1834 号 2016 年 5 月

（五）主要产品概述

G 站社区汉文全称为“咕噜咕噜社区”，是晨之科于 2015 年 9 月打造的、由

其自主开发运营的泛二次元文娱服务 APP。咕噜咕噜来源于扭蛋滚动的声息，而

扭蛋是日系手游中的经典系统，是二次元游戏的紧迫标志。G 站以二次元游戏下

载、二次元交流社区、资讯攻略福利、漫画轻演义为主邀功能，为国内玩家提供

第一手的二次元圈内最新资讯及游戏下载的服务，同期提供寻找同好、勾搭大佬

的交流平台。作为二次元文娱概述社区的领航者，G 站竭力于更好的团聚对二次

元文化，尤其是二次元游戏感兴趣兴趣的玩家，并为其提供优质的交流场所。

157

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社区化运营的游戏平台是 G 站的紧迫特征。不同于一般的游戏下载平台，

作为社区化产品，其核情意旨在于培养具备高粘性和良好付费风气的用户，并通

过万般的变现样子享受用户红利的缓缓开释，而上述过程需要一定的培育时间。

G 站自然与一般的游戏平台比拟变现周期较长，但上风在于文化垂直社区用户的

质地广博较高，付用度户滚动率也高于一般游戏下载平台。游戏用户有在酬酢平

台上交流的需乞降趋势，由于酬酢平台具有用户覆盖率高、用户粘性强等脾气，

因此实行佳构化+社区化的运营策略对游戏运营商和渠说念商来说可以有用增强用

户粘性。G 站以用户围绕二次元游戏内容进行交流互动为主要运营方式，这种全

新的模式可以使用户更容易发现我方心爱的游戏，也更容易结交到同样爱好的玩

家伙伴，并由此扩大我方的同好圈。G 站内有多个场景供用户充分交流，体现其

社区化、酬酢化的运营脾气，极大引发了二次元用户二次创作的心情，对升迁平

台用户活跃度起到紧迫作用。

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作为 G 站业务的紧迫变现路线，G 站专门设立了“咕噜游戏”板块，提供

晨之科自营及联运游戏的下载。对于晨之科自主代理的游戏，游戏图标的右下角

有晨之科或咕噜游戏的专有水印，体现了其官网运营的特殊性。每款游戏均认识

标注了游戏种类和主题，以及测评分数，方便 G 站用户弃取适合我方的游戏。

咕噜游戏专栏不仅可以推广已经上线运营的游戏，还向用户提供拟上线游戏的上

线提醒功能，不仅可以吊足消费者胃口，还可以将游戏提前预热，达到良好的市

场宣传效果。

论说期内，晨之科运营的主要三款游戏均弃取自营模式，在向游戏开发商支

付版权金以及商定分红后赢得游戏的代理权，通过与 AppStore、360 迁徙游戏平

台等联合运营商合作，共同运营其所代理的游戏；同期在 G 站的咕噜游戏专栏

刊行该款游戏。借助 G 站平台而任意开展的自营模式有助于升迁晨之科在行业

高下流间的话语权，解脱中间渠说念商的运营成本，获取更高的游戏收入分红。

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游戏内容玩法的丰富催生了玩家间交流攻略玩法和夸耀的需求。G 站通过 G

圈、谍报和攻略站等线上模块构建了氛围友好且感性的游戏交流社区，团结各个

游戏的不同头绪的玩家，向玩家提供一个分享游戏配景学问和游戏教训与见解的

场所。攻略板块按期为玩家整理热门游戏攻略，还有玩家们共建的攻略站，匡助

卡关用户责罚难关，此外还有专享福利礼包，为 G 站用户提供全所在的二次元

文娱服务。

G 站领有丰富的应用内情景，由此产生了多量的告白位，如开机画面、Banner

页、公告页等。晨之科充分利用上述告白位推广其代理运营的游戏，同期积极从

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事告白连结业务，推广其他游戏厂商的游戏，进行品牌宣发：一方面 G 站自身

为迁徙汇集 APP，比网页具有更丰富的推崇样子，和用户间可以建立更活泼的互

动；另一方面 G 站作为垂直渠说念与游戏和二次元意见的产品高度相关，告白内

容贴近 G 站自身产品定位，即 G 站内容、告白投放者的产品意见和受众三者之

间高度吻合，可以达到既不影响 G 站自己的文娱性和用户体验，也能将告白诉

求进行较好传达的效果。

此外，二次元直播也成为 G 站流量和资源另一种紧迫的变现方式。

根据中投顾问人的《2016-2020 年中国汇集直播行业深度调研及投资长进预测

论说》，2016 年寰宇在线直播平台数目接近 200 家，其中汇集直播市集规模约为

90 亿，大型直播平台逐日岑岭时段同期在线东说念主数达到 400 万东说念主次，同期直播的

房间数目杰出 3，000 间。经过前期的铺垫和发展，在线直播初步的用户培养和教

育基本已经完成，跟着在线直播内容丰富升迁，直播不雅众呈现出在线时长和用户

留存率双增长的局面，用户对直播内容建议更高的要求。行业长久的发展离不开

差异化的竞争，因此刚正、原创的直播内容成为各大直播平台寻求的突破口。

G 站在永远运营过程中积累了多量受到粉丝热捧的 IP 形象，APP 内的用户

交流版本也径直记录二次元受众真实的消费偏好。晨之科借助 G 站的用户规模

效应，与竭力于打造二次元垂直直播业务的直播平台合作，为其提供原创的直播

内容筹谋，将爆款 IP、热门二次元游戏、动漫等融入直播内容。对于直播平台

而言，经过范例和遐想的直播内容可大大提高腰尾部主播的热度，减少仇敌部主

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播的依赖；对晨之科而言，拓宽了其二次元形象和 IP 的曝光率，进一步促进内

容变现。

因此，对于晨之科来说，G 站平台是其游戏业务、告白业务和直播内容筹谋

业务的紧迫载体，畴昔将络续挖掘 G 站作为二次元文化传播绪言的可能性，包

括提供自建直播平台、漫画专刊连载、二次元线下左近售卖等服务。

借助 G 站平台，晨之科二次元迁徙游戏的自营及联运业务发展迅猛。论说

期内，晨之科以 G 站作为官服渠说念进行游戏推广，赢得较高营业收入规模的游

戏有《白猫计划》、《新花千骨》和《战场双马尾》，具体情况如下：

序 游戏运营 取得 盈利

游戏称号 游戏类型 运营模式 运营平台

号 期间 方式 模式

G站、360迁徙洞开

15年4月

平台、爱贝、百度、

1 《白猫计划》 迁徙游戏 －16年8 授权 自营 FTP

布卡漫画、小米、

月

B站、UC等

15年8月

G站、华为开发者

2 《新花千骨》 迁徙游戏 －17年2 授权 自营 FTP

定约、麟游互动等

月

G站、360迁徙洞开

16年6月

3 《战场双马尾》 迁徙游戏 授权 自营 FTP 平台、小米游戏平

于今

台、B站、阿里等

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1、《白猫计划》

《白猫计划》是由日本著名游戏开发商 Colopl 研发、晨之科代理刊行的一

款创新的 ARPG 手游，在日本《白猫计划》自从 2014 年上线以来取得了杰出 2，900

万下载量的惊东说念主成绩，被评为 AppStore、GooglePlay 双榜最好手机游戏，是日本

市集 2014 年推崇最好的 ARPG 手游。

《白猫计划》深重的日系画面和独创的操作倍受二次元玩家的喜爱，其操作

上最大的特色在于 Colopl 独创的被称为“Punicon”的弹性操控系统。所谓“弹

性操控（Punicon）”系统，是指不在屏幕上成就固定的诬捏按键，玩家可以在屏

幕的任何位置通过特定的手指触摸手势，收场游戏变装迁徙、袭击、隐匿、技能

等扫数的动作操控，最终收场单手操控的游戏体验。除了独创的操控方式除外，

《白猫计划》的顺利，也在于游戏领有不亚于一款主机 ARPG 游戏的丰富游戏

内容。

《白猫计划》从 2014 年起即在日本市集上线运营，在内地市集从 2015 年 4

月隆重上线，由晨之科独家代理其在中国区安卓平台的运营权，于 2016 年 8 月

30 日停服。白猫计划在中国区市集系数积累了注册用户 258 万东说念主，其中累计付

用度户 20 万东说念主，累计活水杰出 4，562.20 万东说念主民币。

自游戏上线至 2016 年 8 月，《白猫计划》游戏付费玩家数、游戏活水数等情

况如下：

运营期 月新增用户 月活跃用户 月付用度户 月充值金额 ARPPU 充值消

163

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间 数 数 （元） （元） 耗比

2015.4 175，929 175，335 17，210 3，188，778 185.29 0.87

2015.5 1，307，779 1，397，263 77，219 10，596，926 137.23 0.92

2015.6 399，128 628，346 21，291 6，071，614 285.17 0.98

2015.7 229，349 405，217 11，523 4，029，612 349.70 0.94

2015.8 127，048 289，570 6，799 1，863，572 274.10 0.92

2015.9 61，525 204，768 7，349 2，973，326 404.59 1.03

2015.1 77，751 184，279 6，889 2，279，478 330.89 0.96

2015.11 65，003 124，056 6，697 2，034，468 303.79 0.96

2015.12 64，964 160，584 7，213 2，890，618 400.75 1.00

2016.1 55，625 120，813 7，809 2，159，538 276.54 0.98

2016.2 6，857 116，517 7，436 2，287，556 307.63 1.03

2016.3 5，109 103，892 7，381 1，449，228 196.35 0.51

2016.4 6，640 151，389 8，183 1，429，164 174.65 0.98

2016.5 4，039 98，007 6，035 971，104 160.91 -

2016.6 3，206 97，930 5，630 1，397，018 248.14 -

2016.7 1 28，406 2 36 18.00 -

2016.8 - 8，315 - - - -

算计 2，589，953 4，294，687 204，666 45，622，036 222.91 0.89

2、《新花千骨》

《新花千骨》IP 来源于著名汇集体裁写手 Fresh 果果成名之作《花千骨》，

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并赢得其正版授权，是一款由乐多数码研发、晨之科代理刊行的大型 Q 版创新

回合制 MMORPG 仙侠手游产品。《新花千骨》尊重原著中的诸厚情节，游戏视

角弃取第三东说念主称，给玩家带来更多修仙求说念的体验。

《新花千骨》在 2015 年 8 月隆重上线，晨之科弃取在湖南台暑期大剧《新

花千骨》上映的同期，推出同名手游，将影视剧与游戏的结合延至迁徙端，充分

收场影游互动。目下国内迁徙游戏市集热门 IP 争夺日益强烈且呈现出更多元化

的趋势，但 IP 滚动顺利率并不高，而《新花千骨》借助演义、影视剧、游戏的

三者联动，以电视剧短期的爆发力，补足了汇集体裁作品和迁徙游戏 IP 爆发力

不足人命周期过短的短板，在游戏人命初期用户导入时取得了良好的市集效果。

《新花千骨》自 2015 年 8 月上线于今，已赢得逾 145 万注册用户，11.03 万

以上的累计付用度户。《新花千骨》在 2016 年 12 月 30 日罢手充值，2017 年 2

月 28 日罢手隆重运营。

自游戏上线至 2016 年 12 月，游戏付费玩家数、游戏活水数等情况如下：

月充值金额

运营期间 月新增用户 月活跃用户数 月付用度户数 ARPPU

（元）

2015.8 138，088 259，076 16，805 1，915，322 113.97

2015.9 183，771 375，312 23，245 3，947，058 169.80

2015.1 154，582 308，057 16，133 3，939，253 244.17

2015.11 109，025 194，691 9，359 2，724，090 291.07

2015.12 111，141 132，609 7，168 2，215，138 309.03

2016.1 121，359 139，061 6，265 1，860，510 296.97

2016.2 110，885 126，339 5，184 1，630，346 314.50

2016.3 75，508 89，578 4，769 1，760，617 369.18

2016.4 52，154 64，398 3，343 1，412，764 422.60

2016.5 46，165 56，516 2，904 1，165，213 401.24

2016.6 52，930 62，508 3，046 1，135，788 372.88

2016.7 86，265 97，398 2，979 872，031 292.73

2016.8 85，210 97，519 2，632 783，044 297.51

2016.9 42，903 51，939 2，166 744，643 343.79

2016.1 40，699 50，254 2，054 785，562 382.45

2016.11 28，684 37，089 1，438 609，152 423.61

2016.12 20，452 28，693 831 435，320 523.85

165

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算计 1，459，821 2，171，037 110，321 27，935，851 253.22

3、《战场双马尾》

《战场双马尾》是珠海库洛科技有限公司开发、晨之科独家代理刊行的一款

运营在 Android、iOS 平台上的二次元汇集类弹说念 RPG 手游。游戏以一个萌被禁

止的期间为大配景，游戏玩家视角为一个深度萝莉控的指挥官，不测地从监狱中

救出双马尾萌王阿呆芙洛玛，之后便与阿呆芙一同踏上了与萌妹并肩战斗解放无

聊世界的征途。该游戏除了有二次元玩家最热衷的好意思青娥汇集养成之外，游戏中

还加入了创新的弹说念射击元素，让玩家在汇集养成之余，通过真谛的战斗产生成

就感及愉悦感。游戏中不但每一个变装都有我方的独处东说念主格和配景故事，还有花

泽香菜、钉宫理惠、堀江由衣等数十位日本著名声优助阵。丰富的设定加上深重

的立体好意思术气派，使《战场双马尾》在国产二次元手游中脱颖而出。

经晨之科独家授权，《战场双马尾》同名漫画由三福互娱出品，演义作者是

著名汇集作者刘阿八。上述 IP 养殖品从 2016 年 4 月 8 日最先在有妖气、掌阅

APP、网易漫画、漫画岛、布卡漫画、快看漫画、腾讯动漫等多个著名动漫平台

上线。《战场双马尾》游戏于 2016 年 6 月隆重上线，IP 热度在游戏隆重发布前

继续发酵，在强健的漫画、演义读者群的基础上，利用暑期档的用户量级上风，

游戏取得了良好的市集反响。

放纵 2017 年 5 月 31 日，《战场双马尾》注册账户逾 611.29 万东说念主，累计付费

账户逾 66.37 万东说念主，累计活水已超 1.87 亿元东说念主民币。论说期内，《战场双马尾》

166

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付费玩家数、游戏活水数等情况如下：

运营期 月活跃用户 月付用度户 月充值金额 ARPPU 充值消

月新增用户

间 数 数 （元） （元） 耗比

2016.6 451，620 447，975 37，331 6，442，564 172.58 0.97

2016.7 533，818 617，340 28，886 12，218，246 422.98 0.98

2016.8 506，336 575，307 25，135 12，612，421 501.79 0.98

2016.9 558，949 611，915 39，408 17，437，498 442.49 0.98

2016.1 544，480 641，579 46，632 16，461，420 353.01 0.98

2016.11 371，391 472，652 43，384 12，996，657 299.57 0.98

2016.12 955，435 1，035，718 105，847 32，211，876 304.32 0.97

2017.1 526，638 892，996 54，606 17，488，104 320.26 0.97

2017.2 394，516 722，877 76，419 17，652，249 230.99 0.97

2017.3 421，411 553，833 76，197 16，488，762 216.40 0.97

2017.4 391，773 548，467 62，014 13，827，296 222.97 0.97

2017.5 456，488 575，266 67，826 11，590，090 170.88 0.95

算计 6，112，855 7，695，925 663，685 187，427，183 282.40 0.97

（六）主要产品或服务销售收入的情况

1、按业务类别分离

论说期内，晨之科主营业务收入按行业组成情况如下：

单元：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

神态

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

迁徙游戏 7，074.89 71.59 13，410.70 69.33 2，032.52 100.00

G 站告白 1，050.00 10.63 2，013.93 10.41 - -

第三方直播 1，757.42 17.78 3，918.79 20.26 - -

算计 9，882.31 100.00 19，343.42 100.00 2，032.52 100.00

晨之科 2016 年度营业收入较 2015 年度增长 851.70%，2017 年 1-5 月年化营

业收入较 2016 年度增长 22.61%。迁徙游戏业务收入在 2015 年是标的公司收入

的全部组成，2016 年跟着规模的扩大，晨之科设立了自有二次元社区 G 站，新

增了告白投放及二次元直播两块新业务；同期引入了新的联运游戏业务模式。

2017 年 1-5 月其经审计后的自营游戏收入为 7，074.89 万元，占总收入的 71.59%。

论说期内迁徙游戏业务收入占营业收入比例均较高，畴昔该部分收入将络续作为

167

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其收入的主体组成部分，标明晨之科迁徙游戏业务，尤其是自营游戏业务比年来

发展较为迅速，将成为畴昔一段时期内重心发展的业务所在。

2017 年标的公司络续积极鼓励热门游戏代理权和 IP 资源的储备，加大对自

研游戏的神态开发插足，从产业链上游把握游戏的诱骗力和品质。自 2016 年下

半年以来，晨之科已经组建两支领有丰富神态开发教训的游戏自研团队，以联合

研发或自主研发的方式收场标的公司研营一体的发展宗旨。2017 年 8 月起，标

的公司将稀有款自研游戏计划上线，其中《妄言许仙》、和《幻想计划》已进入

上线前的测试准备阶段，且测试赢得了较好的用户反馈；此外，晨之科独家代理

的游戏《坦克娘出击》、《铁甲舰队》、《姬斗无双》、《恶灵退散》也正在进行版号

苦求办事，预测于本年 8 至 9 月份上线。

2、主要客户情况

最近两年及一期，晨之科前五名客户情况：

单元：万元

序号 客户称号 销售神态 销售额 占比（%）

支付宝（中国）汇集手艺

1 游戏收入 4，992.86 50.52

有限公司

上海掌颐汇集科技有限

2 直播收入 1，755.88 17.77

公司

2017 年 广州睿搜信息科技有限

3 告白收入 1，050.00 10.62

1-5 月 公司

深圳市微讯移通讯息技

4 游戏收入 739.50 7.48

术有限公司

北京世界星辉科技有限

5 游戏收入 619.37 6.27

责任公司

算计 9，157.61 92.66

支付宝（中国）汇集手艺

1 游戏收入 6，317.62 32.66

有限公司

上海掌颐汇集科技有限

2 直播收入 3，918.79 20.26%

公司

深圳市微讯移通讯息技

3 游戏收入 2，989.07 15.45

2016 年 术有限公司

广州睿搜信息科技有限

4 告白收入 2，013.93 10.41

公司

5 好意思国苹果公司 游戏收入 1，126.87 5.83%

算计 16，366.27 84.61

1 好意思国苹果公司 游戏收入 613.73 30.19

2015 年 深圳市爱贝信息手艺有

2 游戏收入 270.48 13.31

限公司

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广州爱九游信息手艺有

3 游戏收入 219.26 10.79

限公司

芜湖享游汇集手艺有限

4 游戏收入 205.86 10.13

公司

5 北京银联商务有限公司 游戏收入 159.95 7.87

算计 1，469.29 72.29

注：上海掌颐汇集科技有限公司、友十（上海）汇集科技有限公司因受团结施行限度东说念主限度将其合比肩示，

视为团结客户。

论说期内，晨之科前五大客户销售收入均来自于其主营业务，包括游戏收入、

直播收入和告白收入，其中一半以上来自于游戏业务收入。具体客户情况如下：

深圳市微讯移通讯息手艺有限公司是晨之科 G 站联运游戏业务客户；北京世界

星辉科技有限责任公司、好意思国苹果公司、广州爱九游信息手艺有限公司、芜湖享

游汇集手艺有限公司均是晨之科自营游戏的刊行渠说念商，按照行业常规，一般先

由渠说念商收到游戏充值款，之后再分给产业链其他主体；支付宝（中国）汇集技

术有限公司、深圳市爱贝信息手艺有限公司、北京银联商务有限公司均为支付渠

说念商，主要是由于晨之科的最终客户为游戏玩家，其数目广大，单个用户的支付

金额较小，游戏玩家通过第三方支付渠说念商等进行充值，第三方支付渠说念商将充

值金额扣除分红成本或手续费后支付给晨之科，第三方支付渠说念商为晨之科的直

接客户和结算客户，游戏玩家为晨之科的最终客户。不存在向单一最终客户销售

比例过高的情况，客户总体较为分散。

论说期内，晨之科前五大客户与上市公司、标的公司极端董事、高等治理东说念主

员、主要股东不存在关联关系。

（七）主要供应商情况

标的公司主营业务属于迁徙互联网服务业务，无需原材料采购，主要采购内

容触及向游戏研发商及主播经纪公司支付的收入分红和市集推广服务。

最近两年及一期，晨之科前五名采购情况：

单元：万元

序号 供应商称号 采购神态 采购额 占比（%）

1 珠海库洛科技有限公司 游戏收入分红 3，581.41 43.13

2017 年 上海怡翼汇集科技有限公 游戏版权意向

2 1，600.00 19.27

1-5 月 司 金

成都黑马互娱科技有限公 预支分红、版

3 700.00 8.43

司 权金

4 宁波亿嘉轮汇集科技有限 固定资产 363.00 4.37

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公司

上海赟杰公关筹谋有限公

5 直播收入分红 255.30 3.07

司

算计 6，499.71 78.27

1 珠海库洛科技有限公司 游戏收入分红 3，541.38 51.50

上海赟杰公关筹谋有限公 主播经纪公司

2 515.39 7.49

司 分红

3 Gumi.Inc 游戏收入分红 302.81 4.40

2016 年 上海紫钥信息手艺有限公

4 游戏收入分红 250.00 3.64

司

乐多数码科技（上海）有限

5 游戏收入分红 103.08 1.50

公司

算计 4，712.65 68.53

1 Gumi.Inc 游戏收入分红 582.95 23.71

华族星文化传媒（北京）有 版权金、预支

2 483.02 19.64

限公司 分红

乐多数码科技（上海）有限

3 游戏收入分红 245.99 10.00

2015 年 公司

4 珠海库洛科技有限公司 游戏版权金 200.00 8.13

5 吴海亮 业务推广用度 120.00 4.88

算计 1，631.96 66.37

珠海库洛科技有限公司、上海怡翼汇集科技有限公司、成都黑马互娱科技有

限公司、Gumi.Inc、华族星文化传媒（北京）有限公司、乐多数码科技（上海）

有限公司、上海紫钥信息手艺有限公司均为晨之科自营游戏的研发商或版权持有

方，晨之科采购内容为迁徙游戏的收入分红和/或版权金；吴海亮为晨之科游戏

业务的市集推广合作主说念主，晨之科向其采购内容为市集推广服务；上海赟杰公关策

划有限公司为晨之科合作的主播经纪公司，经纪公司安排其签约主播在第三方直

播平台进行二次元内容直播，并负责主播的日常治理和工资结算，晨之科根据直

播业务每月收入按一定比例向经纪公司支付分红；晨之科向宁波亿嘉轮汇集科技

有限公司（以下简称“宁波亿嘉轮”）的采购内容为标的公司正常商务用途的汽

车。

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（八）董事、监事、高管东说念主员和核心手艺东说念主员，其他主要关联方

或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所

占权益情况

在上述表现的供应商中，宁波亿嘉轮为晨之科关联方。晨之科施行限度东说念主朱

明曾担任上海亿嘉轮汇集科技有限公司董事，宁波亿嘉轮为上海亿嘉轮全资子公

司。晨之科于 2015 年和 2017 年分别进取海亿嘉轮、宁波亿嘉轮购买 1 辆公司日

常业务所需的汽车。

除上述情况外，晨之科的董事、监事、高等治理东说念主员和核心手艺东说念主员、其他

主要关联方或持有晨之科 5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中持有权

益。

（九）环境保护与安全出产

标的公司主要提供迁徙互联网游戏运营刊行服务，不属于高耗能、高稠浊行

业，标的公司最近三年以来在经营行径中顺从环境保护法律、法例和范例性文献

的要求，莫得发生过要紧环境稠浊事故，不存在因违犯环保方面法律、法例和规

范性文献而受到环保部门处罚的情况。

标的公司不属于出产型企业，亦不存在违犯安全出产相关法律法例的情形。

（十）业务经由及质地限度情况

1、游戏代理业务经由及质地限度

（1）产品引入阶段

①引入商务

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由引入商务通过供应商、游戏应用研发商、刊行公司等各渠说念，战役未被代

理授权的各种游戏、IP 类产品。获取产品基本信息，如：游戏称号、游戏类型、

完成度、开发引擎、可谈代理区域、版号办理程度、测试包等。

②评测初评

测评组对游戏的测试包进行安装试玩，通过游戏包体、好意思术吸量、生手初学、

游戏交互、游戏玩法、创新点等多个方面进行系统性评分，总结其优劣势后建议

初评反馈论说。若初评结果为“关注”、“建议深评”或“推选引入”，则交由运

发现可合作产品

商务汇集基础信息 评测组评估产品

评测组整合信息

输出初评反馈论说

初评结

烧毁 果 运营深评

营组进行意向判断。

③运营深评

运营部门结合测评组的初评反馈论说进行深度试玩体验，并建议意向反馈或

是问题反馈。若运营东说念主员对该款游戏均无意向则视为烧毁，需要提供烧毁意义等

详备原因说明。若挑升向则交由渠说念商务及市集部门进行里面评估。

④商务交流

与意向产品的 CP 交流详备信息，如预测公测时间、测试数据（如有）、游

戏系统先容、团队先容、后续版本盘算、是否有融资计划等。

⑤里面评估

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基于详备信息由渠说念商务、市集部开展针对该款产品的里面评级以作为价值

参考。通过市集品宣、渠说念数据等从不同纬度判断产品长进。评级分为 S 档、A

档、B 档、C 档，每档分为 3 个级别。

⑥价值预估

运营东说念主员以书面样子提交产品的价值预估给到引入商务。

⑦报价决议

引入商务建议具体报价决议，如预支分红、版权费、分红比例、奖励金等条

款经由运营高层阐述后与 CP 开展隆重商务酌量。

（2）产品立项阶段

①建议立项

建议报价决议与意向产品 CP 达成初步共鸣之后，由运营东说念主员草拟立项书，

并以书面样子提交立项评审会。立项书包含游戏综述（游戏先容、好意思术气派、目

标用户）、游戏说明（游戏概述、游戏特色、产品定位、游戏 SWOT 分析、游戏

竞品分析）、产品盘算（上线计划、预期数据、收费策略、刊行东说念主员配置）、财务

分析（产品 PNL 预估、神态引入成本、神态宣发成本）四约莫素。立项评审会

由公司高层组成，根据预期数据中的产品劝诫线和 PNL 对该款产品是否立项作念

出最终判断。

②合同制定

确定立项后草拟、制定合同，请参考下图合同制定审核经由。

电子合同 无电子档

发邮件至法务（附说明） 提供复印件给法务

反馈意见（由法务完成）

修改

阐述

合同及合同会签表相关负责东说念主署名

173

企发盖印

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③签约

由商务提交合同盖印苦求经由，请参考下图。

2、G站游戏联运业务经由及质地限度

（1）商务和准备阶段

CP 与晨之科商务部门接洽后，建立初步的相互了解，并由商务部门取得游

戏的相关贵府，平常包含：游戏先容、游戏安装/测试包体、游戏测试数据参考

等。商务部门整理贵府后，以邮件样子发送至运营部门，运营部门进行详备评测

并得出上线前的评分，评分的高低决定一款产品在 G 站上线时可赢得资源的多

少。

G 站联运程序包括以下几个方面：

①IP 题材：包括著名度、热度、IP、授权；题材、受众、付费智力；市集前

景、发展长进

②画面：包括好意思术诱骗力；UI 遐想；殊效；场景及界面好意思术细节；交互体

验遐想

③玩法功能：包括操作体验；核心玩法；行径遐想；教学率领遐想；膂力、

游戏币等游戏资源的获取、消费、轮回遐想；培养、养成遐想

④交互：包括游戏侧重心；玩家间交流；公会、竞技等交互玩法内容

⑤音频：包括音乐、音效、音质；声优，声优著名度，献技心扉

⑥完成度和稳固度：包括完成度；载入优化，硬件适配，畅通度与发烧功耗

平衡；BUG 发生率、BUG 频次、BUG 性质

⑦付费：包括二次元向付费遐想；付费升迁所在、热闹度；付费类型、档位

遐想；玩家体验；爱戴卡牌/装备/说念具的付费产出率

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⑧合座感受：玩法遐想，战斗系统，养成系统，游戏细节优化等

其中①占 20%，②至⑥占 45%，⑦占 25%，⑧占 10%。

评分规则：每个选项 10 分，满分 100 分，85 分以上评分为 S；70 分以上评

分为 A；60 分以上评分为 B；60 分或以下评分为 C。

晨之科对 G 站联运游戏的最低要求为上线前达到 A 级或 S 级，B 级游戏仅

可在专区推广，B 级以下的产品拒却在 G 站推广或联运。B 级产品如有特殊亮点

或者其他加分项，可酌量联运，但不作为主推产品，且需要 CP 方我方赞理对应

G 圈。

商务部门阐述合作之后签订合同，需要求 CP 提供软著，专区素材与左近。

素材主要为 ICON，好意思术素材，包名，签名，游戏礼包，后台地址帐号密码。如

有什物左近，则前期预热效果会更好；同期筹商市集部门，提前准备新闻稿件，

确定上线日历立即提需求给好意思作事念新闻稿的图片，筹商媒体预约告白位和新闻稿

位置。

（2）SDK 接入（可选）

阐述游戏联运合作后，CP 可与运营部门敲定是否接入 SDK。经两边阐述接

入 SDK 后，可进入 SDK 接入经由，晨之科手艺团队即与 CP 手艺东说念主员建立对接

交流渠说念。由晨之科提供 SDK 接入指南/文档，由 CP 提供手艺接入。

（3）联运游戏上线

联运游戏上线后，运营部门会按照游戏的业务数据对评分进行相应调养，主

要参考十四日留存、DAU 以及 ARPU 值。运营部门同期会参考一些可提高产品

评级的加分神态，如：

①论坛热度，官方有过劲的论坛行径

②发激活码的不计费删档测试

③有援助什物左近的行径

④全网独家的礼包

⑤发激活码的计费不删档测试

经过运营部门评级的联运游戏将根据其级别享有不同的推广力度，如 B 级

以上游戏才能在 G 站开设专区，A 级以上游戏将赢得 G 站 Banner 推广和相应 G

圈圈主权限，S 级游戏可赢得置顶推选以及推送到 G 站首页等。

（4）对账结算

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对子运合作的游戏，晨之科向联运方提供联运后台详备数据的旁观权限。双

方按照契约商定的结算周期进行对账结算。

3、G站告白业务经由及质地限度

（1）商务审核告白商阶段

商务部门负责审核告白商提交的相关贵府，平常包含：告白商公司贵府、产

品贵府、相关禀赋、报价等，对以下要点建议范例性意见：

①告白类型：兼容图片类、文章类告白，必须为合适 G 站调性的品牌或知

名手游告白，不得为单纯的二维码、商品图片等

②告白素材：不得包含 G 站竞争敌手的产品及相关信息

③相关授权：告白商必须领有告白内容及相关素材的相应授权，不可包含侵

权情况

④告白质地：告白内容必须真实有用，不可含有伪善、讹诈、黄、赌、毒等

坐法信息

运营部门将根据现有告白排期及报价阐述是否进行后续合作。

（2）准备阶段

阐述合作后，告白商向晨之科提交对应告白素材内容，晨之科将对告白内容、

告白素材尺寸合格式、告白跳转贯串等进行复核。查对完毕后，相关东说念主员将安排

在运营后台按告白排期进行对应的预上线处理。

（3）投放及结算

运营部门按告白排期进行站内投放并在告白周期收尾青年景数据报表，两边

按照契约商定的结算周期进行对账结算。

4、第三方直播业务经由及质地限度

（1）准备阶段

由运营部门阐述直播预算并制定直播计划，其中直播预算为每月底经过里面

会议阐述的次月预算数额；直播计划包括主播东说念主数、主播性别、直播内容、对应

播放时间等。运营部门对上述内容里面通事后即与直播平台阐述直播计划，同期

通过商务或私东说念主渠说念筹商主播经纪公司寻找合适要求的主播，经纪公司负责主播

治理、培训、签约、运营，并保证直播的有用时长。

与主播合作前，晨之科与经纪公司对接并阐述主播的以下情况：

①是否同期有跟其他机构或者公司签约

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②是否有中间东说念主收取用度

③是否是其他机构解约主播，如果，原因为何

④是否可以保证每月直播时长达标

⑤是否能保证不在直播时吸烟、喝酒、穿戴透露、空镜头等

此外，主播需向经纪公司及晨之科提供其真实姓名、身份证号、预测直播内

容、预测直播时长与时间段等信息。

（2）上线阶段

晨之科负责直播业务的专员需在主播直播时阐述以下内容：

①主播是否按排期播放预定内容

②主播未违犯主播直播范例

晨之科制定了直播范例，要求主播阅读并承诺，包括：

①严禁发表反党反政府的言论，或作念出侮辱漫骂党和国度的步履，及危害社

会次序、公众说念德

②严禁进行具有性挑逗性质的献技或步履，如献技脱衣舞等

③严禁与他东说念主进行相互性挑逗样子的献技或步履。如相互抚摸明锐部位、进

行能让东说念主产素性幻想的动作、在床上以任何抚摸样子进行献技等

④严禁演唱、播放带有色情、性表示的音乐；包含东说念主声呻吟或色情暴力歌词

的歌曲、舔耳

⑤严禁其他低俗献技

⑥不得师法种种低俗、色情动作、声息或带有劝诱性、挑逗性献技的步履，

包括但不限于脱衣舞等

⑦严禁在直播间内对其他主播进行东说念主身袭击。如坏心长短、诽谤、漫骂其他

主播，及通过其他不说念德的方式袭击、扰攘其他主播

（3）结算

直播负责东说念主根据直播平台记录的业务数据，结合各主播的施行直播时长以确

认与直播平台及经纪公司的结算金额。

（十一）手艺水平及研发情况

1、主要核心手艺

标的公司业务运营所需要的手艺以互联网通用手艺和软件开发手艺为主，主

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要核心手艺及软件程序以专有手艺、软件文章权和专利权的样子持有。晨之科目

前已经领有研发中心及无穷办事室，领有丰富的游戏研发教训。预测 2017 年第

四季度，自主研发的迁徙游戏《魔鬼名单》将上线，该款游戏为目下腾讯热门 IP；

《绣春刀》和《AO 系列》也将在 2017 年至 2018 年上半年陆续上线。上述三款

产品均为晨之科自研游戏。目下晨之科已在成都、北京等地在组建研发团队。除

上述自研游戏外，标的公司还根据自身手艺实力与资源需求，活泼中式研发模式，

与其他游戏厂商联合开发游戏，收场热门 IP、游戏底层遐想、好意思术遐想等要道

的资源分享，目下准备上线的此类游戏包括《妄言许仙》、《幻想计划》、《狂放传

说》、《Fate/Stay Night》等，按照当前研发程度，上述游戏可于 2017 年下半年陆

续上线。

晨之科论说期内的主要核心手艺如下：

序 核心手艺名 所属 来

分类 手艺功能

号 称 阶段 源

在扩展引擎的功能的同期，独创动作编译器，舆图编

辑器，AI编著器，关卡编著，资源的热更新。创新的

自研 Unity3d游 已完 自

1 加解密方式，提高了游戏的加载速率。同期加速游戏

游戏 戏开发 成 研

开发进程，把研发周期镌汰2/3，使开发者无须关注

底层性能，领有极高健壮性。

非对称加密

自研 已完 独创性手艺开发，在保障了游戏时汇集通讯的安全性 自

2 的数据通讯

游戏 成 的同期减少汇集数据的流量。 研

手艺

独创一套基于Jenkins的自动化打包环境，结合git收场

自研 自动打包系 已完 自

3 资源的增量打包，结合版本和MD5码，收场资源的

游戏 统 成 研

增量热更。初次收场版本Dailybuild。

独处研发封装自界说的PHP框架，基于MVC结构，

基于PHP的

自研 已完 完成在游戏开发过程中处理请求转发模块，数据序列 自

4 游戏服务器

游戏 成 化/反序列化操作，日记治理、数据库团结模块。达 研

端引擎开发

到后期快速开发的目的。

通过对Nginx进行二次开发，结合Node.js和Redis，对

基于Node.js

自研 已完 Socket通讯逻辑进行治理。单区可支持同期在线10w 自

5 的长团结服

游戏 成 用户，优化服务器处理高并发请求时的性能。通过对 研

务引擎开发

游戏功能和负载进行拆分，收场动态的负载平衡。

独创将Redis的音尘订阅功能也很好的运用于游戏开

自研 Redis引擎 已完 发中。达成Redis提供数据缓存功能的同期，可以缓 自

6

游戏 使用 成 解数据库的读取压力，同期也提高了功能的执行效 研

率。

Mysql数据 通过对Mysql数据库引擎的二次开发，提高数据库处

自研 已完 自

7 库引擎的二 理查询/插入操作时的速率，并收场数据查询的缓存

游戏 成 研

次开发 操作。

GO和 独创用于开发游戏服务器器用和数据导入器用，方便

自研 已完 自

8 Python的服 游戏数据的导入和测试，集成发布剧本，对几百台服

游戏 成 研

务器端器用 务器蚁合进行版本发布和治理，从而提高了版本发布

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开发 的效率和质地。

创新性的提供了一个基于PHP讲话收场的具有可复

用性和可扩展性的遐想构件。在其提供的底层服务

上，使用它的编程东说念主员可以在一个通勤劳能已经收场

的基础上最先具体的系统开发，极大的镌汰了大型应

PHP开发框 已完 自

9 G站 用的开发周期，同期升迁了开发质地。合座框架通过

架 成 研

独创的加解密算法和健壮的架构遐想，使得性能和易

用性优于其他主流开源框架。同期，提供了框架还提

供了其他PHP框架少有的数据库团结池支持，极大的

升迁了并发性能。

为Web站点提供统一的进口，通过该进口解析客户端

请求的URL并执行指定的步履。该路由基于树形结构

PHPURL路 已完 遐想，通过创新的独有算法高效的匹配分片旅途，使 自

10 G站

由 成 得性能优于其他主流PHP路由。同期提供了易于使用 研

的接口，完善的RESTful支持，而且无需依赖第三方

库，可以与任何PHP开发框架整合。

原创扩展Database引擎，与服务组件无缝结合。提高

Database服 已完 自

11 SDK 处理数据智力，责罚传统模式下数据高耦合度/安全

务组件 成 研

性/数据阴事性问题。

独创中间件基于Bridge模式收场的引擎扩展，责罚不

手游sdk中 已完 自

12 SDK 同游戏（Unity3D&Cocos2d-x）接入渠说念SDK的复杂

间件 成 研

工序，保证了高效率/高品质一键式接入。

独创弃取代理机制进行APIHook，将插件包伪装，让

Android插 已完 自

13 SDK 系统以为这是一个已安装的应用。从而责罚在引入大

件化 成 研

量第三方库时导致的代码冲突、不兼容等征象。

2、在研游戏神态情况

放纵本论评话签署日，晨之科在研神态情况如下：

预测上线时 版号取得进展及预测

序号 称号 游戏分级 研发程度

间 取得时间

上海局已受理，预测 8

1 妄言许仙 A CBT1 准备中 2017 年 10 月

月底拿到版号

Alfa 版本基本完 材料准备中，预测 9

2 魔鬼名单 A 2017 年 12 月

成 月中旬拿到版号

材料准备中，预测 10

3 幻想计划 A CBT1 准备中 2017 年 12 月

月中旬拿到版号

4 绣春刀 S 研发中 2017 年 12 月 -

5 AO A 研发中 2018 年 3 月 -

6 狂放别传 A 研发中 2018 年 3 月 -

Fate/Stay

7 A 研发中 2018 年 9 月 -

Night

以 IP 开发进程较快、晨之科将鄙人一阶段力推的三款游戏为例：

《妄言许仙》是一款融会了和风与国风好意思术气派，制作深重的 MMORPG 精

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品手游，亦然晨之科收场原创 IP 战略的紧迫作品。游戏以中国经典民间别传白

娘子和许仙的故事为原本改编；同期，以《妄言许仙》为为剧情原本养殖的汇集

大电影《白蛇传奇之妄言许仙》也已开拍，著名导演马中轩担任总导演，并邀请

出演过当红汇集古装电视剧《刺客传记》和电影《深宫蜜语》的查杰饰演男主角

许仙，和目下国内超东说念主气女团 SNH48 确住持旦角冯薪朵饰演女主角白娘子。电

影豪华的演员声势引起了手游玩家和泛二次元爱好者的关注度，影游联动效应明

显，推广造势颇为顺利。

注：上述截图系《幻想计划》在 TapTap 的预约游戏排名， TapTap 是易玩(上海)汇集科技有限公司开发

的游戏社区，向游戏玩家提供真实名次榜单和玩家评价，对峙编著独处评测推选。

《幻想计划》是标的公司自 2016 年最先任意经营的二次元属性 ARPG 类游

戏，于本年 6 月 25 日完成首版公开测试，取得了热烈的市集答复，在开测前 30

小时，《幻想计划》已在 TapTap 热门游戏预约榜飙升至前三名，仅次于日前大热

的《顾忌碑谷 2》。

《魔鬼名单》是由晨之科旗下无穷办事室全力打造的 ARPG 佳构二次元手

游。以腾讯动漫大热同名漫画为题材，真实还原原作主说念主物、精细重现战斗场景、

生动再现经典剧情；以“副本解谜+组队合力”双核心为主要玩法，玩家可以与

好友组队探索极富乐趣的关卡副本。还有五行、竞技场、远征、镇妖塔、社团等

玩法系统得意玩家的变装汇集养成需求。

3、核心研发东说念主员情况

晨之科核心研发东说念主员基本情况：

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从事游戏研

职务及办事

序号 姓名 性别 诞生年月 学历 发运营的时

内容

间

吕炜 1979年2 神态好意思术主

1 男 大专 11年

波 月 管

李旭 1987年7 游戏数值主

2 男 本科 7年

东 月 筹谋

1984年2 IP及游戏孵

3 陶文 男 本科 9年

月 化制作主说念主

王海 1986年5 3D场景地

4 男 大专 8年

韵 月 图编著

1974年7 游戏动画制

5 张薇 女 大专 13年

月 作主管

（1）吕炜波，1979 年诞生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，现任晨

之科游戏神态好意思术主管。2005 年 5 月至 2006 年 4 月在 Orion Total Branding 负责

东航神态 3D 效果图遐想及视频编著；2006 年 6 月至 2007 年 2 月在 Game Academy

学习次期间游戏开发手艺；2007 年 3 月至 2007 年 6 月在 NHN 负责游戏 3D 好意思

术开发；2007 年 8 月至 2009 年 8 月在灵禅游戏担任游戏外包部门神态司理；2009

年 8 月至 2011 年 8 月在 Activision Shanghai 担任游戏开发好意思术司理；2012 年 3

月至 2017 年 6 月在灵禅游戏担任好意思术总监。

（2）李旭东，1987 年诞生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任晨

之科游戏数值主管。2010 年 9 月至 2012 年 5 月任苏州蜗牛数字科技股份有限公

司游戏筹谋师；2012 年 6 月至 2014 年 10 月任昱泉国际昱立信息手艺有限公司

游戏数值筹谋；2014 年 10 月至 2015 年 12 月任搜狐畅游-缤动信息手艺有限公司

数值筹谋；2015 年 12 月至 2016 年 10 月在奥飞游戏-方寸信息手艺有限公司任游

戏主筹谋。

（3）陶文，1984 年诞生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任晨之

科 IP 及游戏孵化制作主说念主。2008 年 6 月至 2012 年 1 月接事于南京原力游戏开发

部；2014 年 10 月至 2016 年 11 月任游族汇集游戏制作主说念主、分公司司理；2016 年

11 月至 2017 年 5 月任黑桃游戏神态制作主说念主。

（4）王海韵，1986 年诞生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，现任晨

之科游戏 3D 场景舆图编著。2009 年 8 月至 2013 年 10 月任上海唯晶科技有限公

司游戏制作主说念主；2013 年 10 月至 2014 年 5 月任上海点睛科技有限公司 3D 场景制

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作；2014 年 5 月至 2016 年 8 月任缤动信息手艺(上海)有限公司 3D 场景制作。

（5）张薇，1974 年诞生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，现任晨之

科游戏动画制作主管。1994 年至 1997 年任上海向阳动画有限公司作画监督；1998

年至 2006 年在上海稻径动画遐想有限公司从事二维手绘动画的修型办事；2006

年至 2008 年底在 Activitision Shanghai Studio 从事游戏数值优化办事；2008 年至

2010 年，在 Ubisoft Shanghai Studio 担任资深动画师；2010 年至 2014 年在上海

艺为汇集担任动作殊效部主管；2014 年至 2016 年，在搜狐畅游上海分公司担任

动画制作。

4、研发插足情况

论说期内，研发插足占营业收入的具体情况如下：

单元：万元

神态 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

研发插足 603.97 1，170.63 157.34

营业收入 9，882.31 19，343.42 2，032.52

研发插足占营业

6.11 6.05 7.74

收入比例（%）

晨之科一直珍藏研发插足，研发插足主要系研发东说念主员的工资及开发游戏神态

时的内容购买用度等。

（十二）职工情况东说念主员结构、核心治理东说念主员情况、研发东说念主员情况、

职工稳固措施

放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科极端全资子公司上海乐纷的总用工东说念主数为

172 东说念主，均是与晨之科或上海乐纷签署了隆重劳动合同的职工。东说念主员结构和治理

层情况如下：

1、标的公司东说念主员结构

放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科和乐纷的职工东说念主数为 172 东说念主，具体情况如下：

科目 分类 数目 占比

研发及手艺东说念主员 82 48%

市集及销售东说念主员 50 29%

职工岗亭结构

财务东说念主员 6 3%

行政东说念主员 8 5%

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客服东说念主员 12 7%

治理东说念主员 14 8%

研究生 3 2%

本科 79 46%

职工学历结构

大专 88 51%

大专以下 2 1%

25 岁以下 26 15%

25 岁-35 岁 99 58%

职工年岁结构

35 岁-45 岁 38 22%

45 岁以上 9 5%

2、董事、高等治理东说念主员及核心东说念主员情况

放纵本论评话签署日，晨之科的董事、高等治理东说念主员及核心东说念主员情况如下：

序号 姓名 在晨之科任职情况

1 朱明 董事长兼 CEO

2 茹颀桦 CFO

3 蒋钰 董事兼 COO

4 李伟 研发职业部负责东说念主

5 米扬 手艺中心负责东说念主

6 吴子强 刊行部门高等副总裁

7 梅辰 无穷办事室手艺负责东说念主

8 朱炎 G 站手艺负责东说念主

上述东说念主员简历如下：

（1）朱明，1979 年诞生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任上海

晨之科信息手艺有限公司董事长兼 CEO。2001 年 8 月至 2003 年 5 月，任雅虎中

国上海办公室工程师；2006 年 7 月创始上海乐纷数码科技有限公司；2013 年至

今，任上海晨之科信息手艺有限公司董事长兼 CEO。

（2）茹颀桦，1980 年诞生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任晨

之科信息手艺有限公司首席财务官。2002 年 9 月至 2005 年 4 月，任普华永说念中

天司帐师事务所审计师；2005 年 5 月至 2015 年 5 月，任马凯投资商量（上海）

有限公司合伙东说念主；2015 年 6 月于今，任上海晨之科信息手艺有限公司首席财务

官。

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（3）蒋钰，1977 年诞生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任晨之

科信息手艺有限公司 COO 及董事。2008 年 3 月至 2010 年 6 月，任掌上开互市

务司理；2010 年 7 月至 2012 年 7 月，任第九城市高等商务司理；2012 年 7 月至

2013 年 11 月任世纪天成手游职业部商务市集总监；2013 年 12 月至 2014 年 12

月，任世纪天成手游职业部副总裁；2015 年 1 月于今任晨之科 COO，董事。

（4）李伟，1982 年诞生，中国国籍，无境外居留权，在游戏行业有 11 年

办事教训，现任晨之科高等副总裁，负责研发办事。曾任优酷土豆游戏中心总经

理，负责合座集团游戏及 IP 业务，期间《voez》赢得苹果全球推选，被评为年

度十大游戏；腾讯旗下韩国神态（FPS 类《战地之王》、《生化战场》）研发及运

营司理；汜博自研发神态《功夫小子》产品负责东说念主。

（5）米扬，1976 年诞生，中国国籍，无境外居留权，在游戏行业有 15 年

办事教训，现任晨之科手艺中心负责东说念主。曾任上海百事通讯息手艺股份有限公司

手艺总监、上海配夸信息手艺有限公司合伙东说念主，在互联网手艺创新方面有丰富的

行业教训，手艺全面，熟悉手艺团队治理和神态开发遐想经由。

（6）吴子强，1977 年诞生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，现任晨

之科游戏刊行部门高等副总裁。2002 年 7 月至 2004 年 12 月，任智冠汇集游戏

主筹谋；2004 年 4 月至 2005 年 4 月，任游戏橘子上海分公司司理；2006 年 4

月至 2009 年 10 月任光通通讯神态司理；2010 年 2 月至 2011 年 8 月，任巨东说念主网

络产品总监；2011 年 12 月至 2013 年 7 月任汜博汇集游戏频说念总司理；2014 年

8 月至 2015 年 6 月，任上海好意思峰数码副总裁；2015 年 8 月至 2017 年 1 月，任顺

网宇酷总司理；2017 年 2 月于今，任晨之科刊行部高等副总裁。

（7）梅辰，1988 年诞生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任晨之

科无穷办事室手艺负责东说念主。2010 年 5 月至 2011 年 5 月，任三亚众盛科技 Web

开发部软件工程师；2011 年 6 月至 2012 年 5 月，任杭州中软国际开发二部软件

工程师；2013 年 5 月至 2015 年 5 月任上海世纪天成迁徙职业部游戏开发工程师。

（8）朱炎，1982 年诞生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，现任晨之

科 G 站职业部手艺负责东说念主。2002 年 6 月至 2004 年 7 月，任上海莱特生意印刷机

器有限公司汇集工程师；2005 年 9 月至 2008 年 9 月，任水利部太湖流域治理局

水利发展研究中心汇集工程师。

3、标的公司稳固治理层、核心东说念主员的相关安排

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晨之科的核心治理层及核心东说念主员永远从事迁徙游戏的代理运营治理，对行业

具有深刻和独到的判辨，并在产业布局、市集经营拓展及运营成本管控等方面具

有相称丰富的治理及实践教训。为保证标的公司络续保持健康良好的发展，上市

公司将在保持晨之科现有治理团队稳固的基础上，给予治理层充分发展空间；同

时，上市公司将结合晨之科的经营脾气和业务模式对其原有的治理轨制进行适当

地调养，输出具有范例治理教训的治理东说念主员，以达到上市公司范例运作的要求。

为保持晨之科核心治理团队及核心东说念主员的稳固性，守护业务和研刊行径的连

贯性，防护因核心团队的变化对晨之科业务开展形成不利影响，晨之科的朱明、

茹颀桦、蒋钰、李伟、梅辰、吴子强、朱炎、米扬签署了《隐讳、竞业控制及任

职契约》。

八、晨之科主要财务情状

（一）主要财务数据及计划

根据信永中庸司帐师出具的 XYZH/2017SHA20209 号《审计论说》，晨之科

最近两年及一期主要财务数据如下：

1、资产欠债表主要数据

单元：万元

神态 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产算计 32，865.68 29，099.20 1，388.80

非流动资产算计 1，992.90 771.67 505.26

资产算计 34，858.58 29，870.87 1，894.06

流动欠债算计 5，264.50 4，774.80 2，009.23

非流动欠债算计 - - -

欠债算计 5，264.50 4，774.80 2，009.23

扫数者权益算计 29，594.08 25，096.07 -115.17

2、利润表主要数据

单元：万元

神态 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

营业收入 9，882.31 19，343.42 2，032.52

营业成本 3，437.82 5，618.30 1，738.72

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利润总额 4，496.34 9，692.93 -1，761.55

净利润 4，498.00 9，711.20 -1，762.68

3、主要财务计划

单元：万元

2017 年 5 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/

神态

2017 年 1-5 月 2015 年 2014 年

资产欠债率% 15.10 15.98 106.08

毛利润率% 65.21 70.95 14.46

净利润率% 45.52 50.20 -86.72

（二）相称常性损益情况

论说期内，晨之科的相称常性损益情况如下：

单元：万元

神态 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

非流动资产处置损益 -0.46 - -

计入当期损益的政府补助 - 381.03 0.64

除上述各项之外的其他营业

-2.76 - -3.67

外收入和支拨

处置永远股权投资产生的投

- 48.90 -

资收益

其他合适相称常性损益界说

- 26.46 -

的损益神态

减：所得税影响额（所得税费

- - -

用减少以“-”表示）

相称常性净损益算计 -3.22 456.39 -3.03

其中：包摄于母公司股东 -3.22 456.39 -3.03

九、行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或仲

裁的情况

（一）称职情况

晨之科极端子公司在论说期内受到 2 起行政处罚。

1、因游戏运营发生行政处罚

2015 年 8 月 6 日，因晨之科存在运营未赢得文化部内容审查批准的进口迁徙

汇集游戏（即《新勇者前哨》）、以有时抽取的偶然方式诱导汇集游戏用户采取投

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上钩络游戏诬捏货币方式获取汇集游戏产品和服务两项非法情形，上海市文化市

场行政司法总队向晨之科下发《行政处罚决定书》，就该等非法情形作出行政处

罚。同期，鉴于晨之科案发后积极整改，向相关部门苦求进口游戏内容审查独立

即罢手有时抽取内容，上海市文化市集行政司法总队照章从轻处罚，决定处罚没

收坐法所得东说念主民币贰万零伍佰玖拾壹元，罚金东说念主民币贰万元。

2017 年 7 月 3 日，上海市文化市集行政司法总队出具《对于上海晨之科信息

手艺有限公司行政处罚记录的评释》，评释晨之科经上述查处处罚后，已罢手违

规进口汇集游戏经营行径并罢手了汇集游戏内诱导用户有时抽取的汇集游戏内

容，上述行政处罚已执行完毕且晨之科在上海市文化市集行政司法总队无其他行

政处罚记录。

根据《汇集游戏治理暂行办法》第三十条第（三）项和第三十一条划定，就

晨之科上述两项非法情形，主管文化行政部门或者文化市集概述司法机构有权没

收坐法所得，并处 10，000 元以上 30，000 元以下罚金。因此，上海市文化市集行

政司法总队本次所作出罚金决定，系分别按照第三十条第（三）项、第三十一条

划定的最低处罚金额执行，即每项 10，000 元，存在照章从轻处罚情形。

同期，《新勇者前哨》2015 年度产生销售收入共计东说念主民币 281，700 元，晨之

科因运营《新勇者前哨》被处罚的金额及该游戏创造营业收入占晨之科当年度营

业收入比重较低，且晨之科已下线停运该款游戏。该项处罚对晨之科合座业务经

营不存在要紧影响。

为进一步幸免该项处罚对晨之科形成的影响，晨之科施行限度东说念主朱明出具声

明承诺，承诺若因该项处罚极端影响形成晨之科其他经济损失的，由朱明对该等

经济损失承担连带补偿责任。

综上，晨之科因运营《新勇者前哨》所受行政处罚，从处罚情节、金额、对

营业收入影响、对晨之科经济利益影响等方面，均不存在要紧不利影响。

2、因办公场所消防验收问题发生行政处罚

根据晨之科提供的说明，因晨之科现使用办公场所上海市徐汇区宜山路 700

号 C2 号楼 2 楼 201-207 单元未办理消防验收手续即插足使用，经上海市徐汇区

公安消防支队检讨核实后下达行政处罚决定。2017 年 4 月 20 日，晨之科进取海

市徐汇区公安消防支队缴交行政处罚罚金共计东说念主民币叁万元。

除以上行政处罚外，晨之科极端子公司在论说期内不存在其他行政处罚。

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（二）要紧诉讼、仲裁

论说期内，晨之科极端下属子公司不存在已结或未结要紧诉讼、仲裁事项。

十、交易标的为股权的说明

（一）交易标的出资及正当存续情况

根据本次交易对方朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、

孙宝娟、国鸿智臻出具的承诺，晨之科历次出资真实有用，不存在伪善出资、抽

逃出资或出资作假的情形，不存在影响其正当存续的情况。

（二）对于交易标的是否为控股权的说明

本次拟刊行股份购买的标的资产为晨之科 80%股权，为控股权。本次交易完

成后，晨之科将成为上市公司的全资子公司。

（三）拟收购股权是否合适转让条件的说明

2017 年 8 月 9 日，上市公司已召开第三届董事会第三次会议，审议通过了

本次要紧资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《刊行股份及支付现

金购买资产契约》、《事迹承诺补偿契约》等。

本次交易已履行必要的审议程序，合适相关法律法例及晨之科《公司划定》

的划定，不存在违犯限定或控制性划定的情形。

放纵本论评话签署日，晨之科的《公司划定》中不存在可能对本次交易产生

影响股权转让前置条件或相关投资契约或高等治理东说念主员的安排；亦不存在影响标

的资产独处性的契约或其他安排。

交易对方出具了《对于拟交易资产权属的承诺函》。

综上，本次交易拟收购股权合适转让条件。

十一、本次重组触及的债权债务迁徙

本次交易拟购买的标的资产系晨之科 80%股权，本次交易完成后，晨之科将

成为汉文在线的全资子公司。晨之科仍为独处存续的法东说念主主体，其全部债权债务

仍由其享有或承担。本次交易不触及晨之科债权债务的迁徙。

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十二、本次重组触及的职工安置情况

本次交易拟购买的标的资产为晨之科 80%股权，交易完成后，晨之科将成为

汉文在线的全资子公司，不触及与该资产相关的职工安置事项。

十三、晨之科紧迫司帐政策及相关司帐处理

（一）财务报表编制基础及继续经营

1、编制基础

标的公司财务报表以继续经营为基础，根据施行发生的交易和事项，按照财

政部颁布的《企业司帐准则》及相关划定，并基于“（二）紧迫司帐政策和司帐

推断”所述司帐政策和司帐推断编制。

2、继续经营

标的公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持，自论说期末起 12 个月

内具有继续经营智力，以继续经营为基础编制财务报表是合理的。

（二）紧迫司帐政策和司帐推断

标的公司根据施行出产经营脾气制定的具体司帐政策和司帐推断包括：应收

款项坏账准备的阐述和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资

产摊销、收入阐述和计量等。

1、谨守企业司帐准则的声明

标的公司编制的财务报表合适企业司帐准则的要求，真实、完整地反应了标

的公司财务情状、经营后果和现款流量等联系信息。

2、司帐期间

标的公司的司帐期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

3、记账本位币

标的公司以东说念主民币为记账本位币。

4、团结限度下和非团结限度下企业合并的司帐处理方法

标的公司作为合并方，在团结限度下企业合并中取得的资产和欠债，在合并

日按被合并方在最终限度方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值

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与支付的合并对价账面价值的差额，调养成本公积；成本公积不足冲减的，调养

留存收益。

在非团结限度下企业合并中取得的被购买方可鉴识资产、欠债及或有欠债在

收购日以公允价值计量。合并成本为标的公司在购买日为取得对被购买方的限度

权而支付的现款或非现款资产、刊行或承担的欠债、刊行的权益性证券等的公允

价值以及在企业合并中发生的各项径直相关用度之和（通过屡次交易分步收场的

企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得

的被购买方可鉴识净资产公允价值份额的差额，阐述为商誉；合并成本小于合并

中取得的被购买方可鉴识净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨

认资产、欠债及或有欠债的公允价值、以及合并对价的非现款资产或刊行的权益

性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买

方可鉴识净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。

5、合并财务报表的编制方法

标的公司将扫数限度的子公司纳入合并财务报表范围。

在编制合并财务报表时，子公司与标的公司弃取的司帐政策或司帐期间不一

致的，按照标的公司的司帐政策或司帐期间对子公司财务报表进行必要的调养。

合并范围内的扫数要紧里面交易、来回余额及未收场利润在合并报表编制时

赐与抵销。子公司的扫数者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综

合收益及概述收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数

股东权益、少数股东损益、包摄于少数股东的其他概述收益及包摄于少数股东的

概述收益总额”神态列示。

对于团结限度下企业合并取得的子公司，其经营后果和现款流量自合并当期

期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关神态

进行调养，视同合并后形成的论说主体自最终限度方最先限度时点起一直存在。

对于非团结限度下企业合并取得子公司，经营后果和现款流量自标的公司取

得限度权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各

项可鉴识资产、欠债及或有欠债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调养。

标的公司在不丧失限度权的情况下部分处置对子公司的永远股权投资，在合

并财务报表中，处置价款与处置永远股权投资相对应享有子公司自购买日或合并

日最先继续计较的净资产份额之间的差额，调养成本溢价，成本公积不足冲减的，

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调养留存收益。

标的公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的限度权的，在编制

合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失限度权日的公允价值进行从头计

量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计较应享

有原有子公司自购买日或合并日最先继续计较的净资产的份额之间的差额，计入

丧失限度权当期的投资损益，同期冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他

概述收益等，在丧失限度权时转为当期投资损益。

标的公司通过屡次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失限度权的，如果

处置对子公司股权投资直至丧失限度权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各

项交易作为一项处置子公司并丧失限度权的交易进行司帐处理；但是，在丧失控

制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在

合并财务报表中阐述为其他概述收益，在丧失限度权时一并转入丧失限度权当期

的投资损益。

6、现款及现款等价物

标的公司现款流量表之现款指库存现款以及可以随时用于支付的入款。现款

流量表之现款等价物指持有期限不杰出 3 个月、流动性强、易于转变为已知金额

现款且价值变动风险很小的投资。

7、外币业务

标的公司外币交易按交易发生当月第一天中国东说念主民银行公布的基准汇率折

合为东说念主民币记账。于资产欠债表日，外币货币性神态弃取资产欠债表日的即期汇

率折算为东说念主民币，所产生的折算差额除了为购建或出产合适成本化条件的资产而

借入的外币专门借款产生的汇兑差额按成本化的原则处理外，径直计入当期损益。

8、金融资产和金融欠债

标的公司成为金融器用合同的一方时阐述一项金融资产或金融欠债。

（1）金融资产

①金融资产分类、阐述依据和计量方法

标的公司按投资目的和经济实质对领有的金融资产分类为以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融

资产四大类。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和

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在启动阐述时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。标的公

司将得意下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目

的是为了在短期内出售；属于进行蚁合治理的可鉴识金融器用组合的一部分，且

有客不雅把柄标明公司近期弃取短期获利方式对该组合进行治理；属于养殖器用，

但是，被指定且为有用套期器用的养殖器用、属于财务担保合同的养殖器用、与

在活跃市集中莫得报价且其公允价值不可可靠计量的权益器用投资挂钩并须通

过托付该权益器用结算的养殖器用除外。标的公司将惟有合适下列条件之一的金

融器用，才可在启动阐述时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

资产：该指定可以排除或较着减少由于该金融器用的计量基础不同所导致的相关

利得或损失在阐述或计量方面不一致的情况；公司风险治理或投资策略的隆重书

面文献已载明，该金融器用组合以公允价值为基础进行治理、评价并向重要治理

东说念主员论说；包含一项或多项镶嵌养殖器用的混杂器用，除非镶嵌养殖器用对混杂

器用的现款流量莫得要紧改变，或所镶嵌的养殖器用较着不应当从相关混杂器用

均分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产欠债表日对其进行单独计量

的镶嵌养殖器用的混杂器用。对此类金融资产，弃取公允价值进行后续计量。公

允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现款股利，

阐述为投资收益；处置时，其公允价值与启动入账金额之间的差额阐述为投资损

益，同期调养公允价值变动损益。

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且标的公司有

明确意图和智力持有至到期的非养殖金融资产。

应收款项，是指在活跃市集中莫得报价，回收金额固定或可确定的非养殖金

融资产。

可供出售金融资产，是指启动阐述时即被指定为可供出售的非养殖金融资产，

以及未被分离为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市集中莫得报价且其公

允价值不可可靠计量的权益器用投资以及与该权益器用挂钩并须通过托付该权

益器用结算的养殖金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市集报价或虽

莫得活跃市集报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动

计入其他概述收益。对于此类金融资产弃取公允价值进行后续计量，除减值损失

及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动径直

计入扫数者权益，待该金融资产罢了阐述时，原径直计入权益的公允价值变动累

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计额转入当期损益。可供出售债务器用投资在持有期间按施行利率法计较的利息，

以及被投资单元宣告披发的与可供出售权益器用投资相关的现款股利，作为投资

收益计入当期损益。对于在活跃市集中莫得报价且其公允价值不可可靠计量的权

益器用投资，按成本计量。

②金融资产迁徙的阐述依据和计量方法

金融资产得意下列条件之一的，赐与罢了阐述：①收取该金融资产现款流量

的合同权利罢了；②该金融资产已迁徙，且标的公司将金融资产扫数权上险些所

有的风险和酬报迁徙给转入方；③该金融资产已迁徙，自然标的公司既莫得迁徙

也莫得保留金融资产扫数权上险些扫数的风险和酬报，但是烧毁了对该金融资产

限度。

公司既莫得迁徙也莫得保留金融资产扫数权上险些扫数的风险和酬报，且未

烧毁对该金融资产限度的，则按照其络续涉入所迁徙金融资产的程度阐述联系金

融资产，并相应阐述联系欠债。

金融资产合座迁徙得意罢了阐述条件的，将所迁徙金融资产的账面价值，与

因迁徙而收到的对价及原计入其他概述收益的公允价值变动累计额之和的差额

计入当期损益。

金融资产部分迁徙得意罢了阐述条件的，将所迁徙金融资产合座的账面价值，

在罢了阐述部分和未罢了阐述部分之间，按照各自的相对公允价值进行摊派，并

将因迁徙而收到的对价及应摊派至罢了阐述部分的原计入其他概述收益的公允

价值变动累计额之和，与摊派的前述账面金额的差额计入当期损益。

③金融资产减值的测试方法及司帐处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，标的公司于资产负

债表日对其他金融资产的账面价值进行检讨，如果有客不雅把柄标明某项金融资产

发生减值的，计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预测畴昔现款流量（不包括尚未

发生的畴昔信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客不雅证

据标明该金融资产价值已还原，且客不雅上与阐述该损失后发生的事项联系，原确

认的减值损失赐与转回，计入当期损益。

当可供出售金融资产发生减值，原径直计入扫数者权益的因公允价值下降形

成的累计损失赐与转出并计入减值损失。对已阐述减值损失的可供出售债务器用

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投资，在期后公允价值上升且客不雅上与阐述原减值损失后发生的事项联系的，原

阐述的减值损失赐与转回并计入当期损益。对已阐述减值损失的可供出售权益工

具投资，期后公允价值上升径直计入扫数者权益。

（2）金融欠债

①金融欠债分类、阐述依据和计量方法

标的公司的金融欠债于启动阐述时辰类为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融欠债和其他金融欠债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债，包括交易性金融欠债和

启动阐述时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债。按照公允

价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融欠债相关的股

利和利息支拨计入当期损益。

其他金融欠债弃取施行利率法，按照摊余成本进行后续计量。

②金融欠债罢了阐述条件

当金融欠债的当前义务全部或部分已经淹没时，罢了阐述该金融欠债或义务

已淹没的部分。公司与债权东说念主之间签订契约，以承担新金融欠债方式替换现有金

融欠债，且新金融欠债与现有金融欠债的合同条件实质上不同的，罢了阐述现有

金融欠债，并同期阐述新金融欠债。公司对现有金融欠债全部或部分的合同条件

作出实质性修改的，罢了阐述现有金融欠债或其一部分，同期将修改条件后的金

融欠债阐述为一项新金融欠债。罢了阐述部分的账面价值与支付的对价之间的差

额，计入当期损益。

（3）金融资产和金融欠债的公允价值确定方法

标的公司以主要市集的价钱计量金融资产和金融欠债的公允价值，不存在主

要市集的，以最故意市集的价钱计量金融资产和金融欠债的公允价值，而且弃取

那时适用而且有豪阔可利用数据和其他信息支持的估值手艺。公允价值计量所使

用的输入值分为三个头绪，即第一头绪输入值是计量日能够取得的同样资产或负

债在活跃市集上未经调养的报价；第二头绪输入值是除第一头绪输入值皮毛关资

产或欠债径直或转折可不雅察的输入值；第三头绪输入值是相关资产或欠债的不可

不雅察输入值。标的公司优先使用第一头绪输入值，终末再使用第三头绪输入值。

公允价值计量结果所属的头绪，由对公允价值计量合座而言具有要紧意旨的输入

值所属的最低头绪决定。

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9、应收款项坏账准备

标的公司将下列情形作为应收款项坏账损失阐述程序：债务单元清除、歇业、

资不抵债、现款流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预想的时间

内无法偿付债务等；债务单元逾期未履行偿债义务杰出 5 年；其他委果把柄标明

确乎无法收回或收回的可能性不大。

对可能发生的坏账损失弃取备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，

计提坏账准备，计入当期损益。对于有委果把柄标明确乎无法收回的应收款项，

经标的公司按划定程序批准后作为坏账损失，冲销索求的坏账准备。

（1）单项金额要紧并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额要紧的判断依据

将单项金额杰出 50 万元的应收款项视为要紧应收款项

或金额程序

单项金额要紧并单项计提 根据其畴昔现款流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账

坏账准备的计提方法 准备

（2）按信用风险特征组算计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据

账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征分离组合

款项性质组合 以应收款项的款项性质为信用风险特征分离组合

与交易对象关系组合 以应收款项的与交易对象关系为信用风险特征分离组合

按组算计提坏账准备的计提方法

账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备

款项性质组合 保证金、备用金等不计提坏账准备

与交易对象关系组合 关联方不计提坏账准备

①弃取账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内 2 2

1-2 年 15 15

2-3 年 50 50

3 年以上 100 100

（3）单项金额不要紧但单独计提坏账准备的应收款项

单项金额不要紧且按照组算计提坏账准备不可反应其风险特

单项计提坏账准备的意义

征的应收款项

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根据其畴昔现款流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准

坏账准备的计提方法

备

10、永远股权投资

标的公司永远股权投资主要是对子公司的投资、对子营企业的投资和对合营

企业的投资。

标的公司对共同限度的判断依据是扫数参与方或参与方组书册体限度该安

排，而且该安排相关行径的政策必须经过这些集体限度该安排的参与方一致同意。

标的公司径直或通过子公司转折领有被投资单元 20％（含）以上但低于 50％

的表决权时，平常以为对被投资单元具有要紧影响。持有被投资单元 20%以下表

决权的，还需要概述酌量在被投资单元的董事会或访佛权力机构中派有代表、或

参与被投资单元财务和经营政策制定过程、或与被投资单元之间发生紧迫交易、

或向被投资单元派出治理东说念主员、或向被投资单元提供重要手艺贵府等事实和情况

判断对被投资单元具有要紧影响。

对被投资单元形成限度的，为标的公司的子公司。通过团结限度下的企业合

并取得的永远股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终限度方合并报表中净

资产的账面价值的份额作为永远股权投资的启动投资成本。被合并方在合并日的

净资产账面价值为负数的，永远股权投资成本按零确定。

通过非团结限度下的企业合并取得的永远股权投资，以合并成本作为启动投

资成本。

除上述通过企业合并取得的永远股权投资外，以支付现款取得的永远股权投

资，按照施行支付的购买价款作为投资成本；以刊行权益性证券取得的永远股权

投资，按照刊行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者插足的永远股权投

资，按照投资合同或契约商定的价值作为投资成本。

标的公司对子公司投资弃取成本法核算，对合营企业及联营企业投资弃取权

益法核算。

后续计量弃取成本法核算的永远股权投资，在追加投资时，按照追加投资支

付的成本额公允价值及发生的相关交易用度增加永远股权投资成本的账面价值。

被投资单元宣告分拨的现款股利或利润，按照应享有的金额阐述为当期投资收益。

后续计量弃取权益法核算的永远股权投资，跟着被他投资单元扫数者权益的

变动相应调养增加或减少永远股权投资的账面价值。其中在阐述应享有被投资单

196

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位净损益的份额时，以取得投资时被投资单元各项可鉴识资产等的公允价值为基

础，按照标的公司的司帐政策及司帐期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发

生的里面交易损益按照持股比例计较包摄于投资企业的部分，对被投资单元的净

利润进行调养后阐述。

处置永远股权投资，其账面价值与施行取得价款的差额，计入当期投资收益。

弃取权益法核算的永远股权投资，因被投资单元除净损益除外扫数者权益的其他

变动而计入股东权益的，处置该项投资时将原计入扫数者权益的部分按相应比例

转入当期投资损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单元的共同限度或要紧影响的，

处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同限度或要紧

影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因弃取权

益法核算而阐述的其他概述收益，在罢了弃取权益法核算时弃取与被投资单元直

接处置相关资产或欠债同样的基础进行司帐处理。

因处置部分永远股权投资丧失了对被投资单元限度的，处置后的剩余股权能

够对被投资单元实施共同限度或施加要紧影响的，改按权益法核算，处置股权账

面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即弃取权

益法核算进行调养；处置后的剩余股权不可对被投资单元实施共同限度或施加重

大影响的，改按可供出售金融资产的联系划定进行司帐处理，处置股权账面价值

和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失限度之日的公允价值与账面价

值间的差额计入当期投资损益。

标的公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，

对每一项交易分别进行司帐处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项

处置子公司并丧失限度权的交易进行司帐处理，但是，在丧失限度权之前每一次

交易处置价款与所处置的股权对应的永远股权投资账面价值之间的差额，阐述为

其他概述收益，到丧失限度权时再一并转入丧失限度权确当期损益。

11、固定资产

标的公司固定资产是指同期具有以下特征，即为出产商品、提供劳务、出租

或经营治理而持有的，使用年限杰出一年的有形资产。

固定资产在与其联系的经济利益很可能流入标的公司、且其成本能够可靠计

量时赐与阐述。标的公司固定资产包括运输设备和办公极端他设备等。

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除已提足折旧仍络续使用的固定资产外，标的公司对扫数固定资产计提折旧。

计提折旧时弃取平均年限法。标的公司固定资产的分类折旧年限、预测净残值率、

折旧率如下：

序号 类别 折旧年限(年) 预测残值率(%) 年折旧率（%）

1 运输设备 4 5 24.88

2 办公极端他设备 3 5 33.17

标的公司于每年年度终了，对固定资产的预测使用寿命、预测净残值和折旧

方法进行复核，如发生改变，则作为司帐推断变更处理。

12、无形资产

标的公司无形资产包括软件、软件文章权等，按取得时的施行成本计量，其

中，购入的无形资产，按施行支付的价款和相关的其他支拨作为施行成本；投资

者插足的无形资产，按投资合同或契约商定的价值确定施行成本，但合同或契约

约订价值不公允的，按公允价值确定施行成本。

标的公司里面研究开发神态支拨根据其性质以及研刊行径最终形成无形资

产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支拨和开发阶段支拨。

研究阶段的支拨，于发生时计入当期损益；开发阶段的支拨，同期得意“①

完成该无形资产以使其能够使用或出售在手艺上具有可行性；②具有完成该无形

资产并使用或出售的意图；③运用该无形资产出产的产品存在市集或无形资产自

身存在市集；④有豪阔的手艺财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开

发，并有智力使用或出售该无形资产；⑤包摄于该无形资产开发阶段的支拨能够

可靠地计量”条件的，阐述为无形资产。不得意上述条件的开发阶段的支拨，于

发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支拨不在以后期间阐述为资产。

13、永远资产减值

标的公司于每一资产欠债表日对永远股权投资、固定资产、使用寿命有限的

无形资产等神态进行检讨，当存在减值迹象时，标的公司进行减值测试。对商誉

和使用寿命不确定的无形资产，不管是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。

减值测试后，若该资产的账面价值杰出其可收回金额，其差额阐述为减值损

失，上述资产的减值损失依然阐述，在以后司帐期间不予转回。

14、永远待摊用度

标的公司的永远待摊用度包括游戏版权金等用度。该等用度在受益期内平均

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摊销，如果永远待摊用度神态不可使以后司帐期间受益，则将尚未摊销的该神态

的摊余价值全部转入当期损益。

15、职工薪酬

标的公司职工薪酬包括短期薪酬、去职后福利、除名福利。

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、医疗保障、工伤保障、生养保

险、住房公积金、职工福利费、工会经费和职工训诫经费等，在职工提供服务的

司帐期间，将施行发生的短期薪酬阐述为欠债，并按照受益对象计入当期损益或

相关资产成本。

去职后福利主要包括基本养老保障费、失业保障等，按照公司承担的风险和

义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产欠债表日为换取职

工在司帐期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金阐述为欠债，并按照受益对

象计入当期损益或相关资产成本。

除名福利是由于在职工劳动合同到期之前决定淹没与职工的劳动关系，或为

饱读吹职工自愿接受裁减而建议给予补偿的建议所产生，如果标的公司已经制定正

式的淹没劳动关系计划或建议自愿裁减建议，并行将实施，同期标的公司不可单

方面除去淹没劳动关系计划或裁减建议的，阐述因淹没与职工劳动关系给予补偿

产生的预测欠债，计入当期损益。

16、预测欠债

当与对外担保、生意承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质地保证等或有

事项相关的业务同期合适以下条件时，标的公司将其阐述为欠债：该义务是标的

公司承担的当前义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金

额能够可靠地计量。

预测欠债按照履行相关当前义务所需支拨的最好推断数进行启动计量，并综

合酌量与或有事项联系的风险、不确定性和货币时间价值等身分。货币时间价值

影响要紧的，通过对相关畴昔现款流出进行折现后确定最好推断数。每个资产负

债表日对预测欠债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调养以反应

当前最好推断数。

17、收入阐述原则和计量方法

（1）收入阐述一般原则

①销售商品收入：在已将商品扫数权上的主要风险和酬报迁徙给购货方，既

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莫得保留平常与扫数权相筹商的络续治理权，也莫得对已售出的商品实施有用控

制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利

益很可能流入时，阐述销售商品收入。

②提供劳务收入：

在交易的完工程度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的

成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，弃取完工百分比法阐述提

供劳务收入。

在提供劳务交易结果不可够可靠推断时，分别下列情况处理：已经发生的劳

务成本预测能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额阐述提供劳务收入，

并按同样金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预测不可够得到补偿的，将已

经发生的劳务成本计入当期损益，不阐述提供劳务收入。

③让渡资产使用权收入：在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很

可能流入时，阐述让渡资产使用权收入。

（2）收入阐述具体原则

标的公司营业收入主要分为游戏收入、汇集告白收入以及汇集直播收入。

①游戏收入

游戏收入主要包括游戏代理收入、游戏渠说念收入和游戏授权收入。

游戏代理收入：标的公司作为游戏代理商赢得游戏产品经营权后，利用自有

的游戏平台或其他一个或多个第三方平台运营游戏产品。公司负责游戏的运营、

推广和赞理，提供平台游戏上线的告白投放、在线客服及充值收款的统一治理。

标的公司在此模式下组成主要责任方，收入阐述原则如下：标的公司游戏中的说念

具及升级功能使用游戏币购买，被视为升值服务并于说念具人命周期或玩家人命期

间（即平均玩家游戏停留期间）提供。扫数说念具均通过诬捏货币兑换取得，一朝

玩家购买诬捏货币，所得款项即赐与递延，对于消耗型说念具，于游戏说念具消耗时

阐述为收益，对于持久型说念具，在游戏预定的说念具使用周期内或玩家的人命周期

内按比例阐述收入。

游戏渠说念收入：标的公司作为游戏渠说念平台所获游戏收入，由于在此模式下

不组成主要责任方，故标的公司在与游戏运营商按期查对数据无误后阐述营业收

入。

游戏授权收入：标的公司通过自研或代理取得游戏授权后，许可第三方在境

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表里运营游戏，根据契约，在启动许可运营时，收取一次性的启动款项，并在后

续运营期间，公司继续提供后续服务，同期按游戏运营总收入的一定比例收取分

成款。标的公司在与交易相关的畴昔经济利益很可能流入公司和收入能够可靠计

量时阐述收入。一次性的启动款项在合同或契约划定的有用期内分期阐述收入。

合同或契约划定分期收取使用费的，应按合同或契约划定的收款时间和金额或规

定的收费方法计较确定的金额分期阐述收入。

②汇集告白收入

汇集告白收入：汇集告白资源位出租收入，由告白公司承揽资源位向第三方

租赁，标的公司按照同告白公司签订的不同类型告白分别阐述收入：即期间服务

告白按照合同期限分期阐述收入、计量服务告白按照告白公司开具的结算单按月

阐述收入。

③汇集直播收入

汇集直播收入：作念为内容提供方为经纪公司打造二次元主播并在第三方平台

上进行直播取得的打赏收入，标的公司在与合作的第三方直播平台按期查对数据

无误后阐述营业收入，并按照合同商定的比例将经纪公司应分得部分阐述为营业

成本。

18、政府补助

标的公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照施行收到的金额计量，对于按照固定的定额

程序拨付的补助，或对期末有委果把柄标明能够合适财政赞成政筹谋定的相关条

件且预测能够收到财政赞成资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性

资产的，按照公允价值计量，公允价值不可可靠取得的，按照口头金额(1 元)计

量。

与资产相关的政府补助阐述为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配计

入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关用度或损失的，

阐述为递延收益，并在阐述相关用度的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相

关用度或损失的，径直计入当期损益。

19、递延所得税资产和递延所得税欠债

标的公司递延所得税资产和递延所得税欠债根据资产和欠债的计税基础与

其账面价值的差额（暂时性差异）计较阐述。对于按照税法例定能够于以后年度

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抵减应征税所得额的可抵扣厌世，阐述相应的递延所得税资产。对于商誉的启动

阐述产生的暂时性差异，不阐述相应的递延所得税欠债。对于既不影响司帐利润

也不影响应征税所得额（或可抵扣厌世）的非企业合并的交易中产生的资产或负

债的启动阐述形成的暂时性差异，不阐述相应的递延所得税资产和递延所得税负

债。于资产欠债表日，递延所得税资产和递延所得税欠债，按照预期收回该资产

或归赵该欠债期间的适用税率计量。

标的公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣厌世和税款抵减

的畴昔应征税所得额为限，阐述递延所得税资产。

20、租赁

标的公司的租赁主要为经营租赁。

标的公司作为经营租赁承租方的房钱在租赁期内的各个期间按直线法计入

相关资产成本或当期损益。

21、紧迫司帐政策和司帐推断变更

（1）紧迫司帐政策变更

无。

（2）紧迫司帐推断变更

无。

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第五节 交易标的评估情况

一、交易标的评估情况

本次交易以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，东洲评估师对晨之科股东的全

部权益价值弃取了市集法及收益法进行资产评估，并出具了东洲评报字【2017】

第 0580 号《资产评估论说》，最终采取了市集法评估结果作为本次评估的最终评

估论断。

（一）评估结果及交易作价

弃取收益法评估，在评估基准日 2017 年 5 月 31 日，晨之科经审计后净资产

为 29，594.08 万元。评估后的净资产为 186，400.00 万元，净资产升值 156，805.93

万元，升值率 529.86%。本次交易的标的资产为晨之科 80%的股份，对应的收益

法评估值为 149，120.00 万元。

弃取市集法评估，在评估基准日 2017 年 5 月 31 日，晨之科账面净资产

29，594.08 万元，评估后晨之科股东全部权益价值为 186，030.00 万元，评估升值

156，435.92 万元，升值率 528.61%。本次交易的标的资产（晨之科 80%的股份）

对应的市集法评估值为 148，824.00 万元。

（二）两种方法评估结果的差异分析及最终评估论断的中式

收益法结果是建立在企业畴昔经营预测的基础上的，晨之科是一家主要从事

手游开发、手游运营及游戏平台运营的公司，畴昔每年都要推出多款游戏产品，

畴昔销售收入的预测与畴昔每年上线运营的产品、每种产品的运营模式极端运营

计划联系。鉴于手游产品的人命周期较短，且即即是团结分级的游戏，其游戏收

入情况都会因为玩家对游戏类别的偏好、游戏推广程度、以致是上市时点等原因

产生较大的差异，故以历史产品及市集同类产品收益情况为基础对畴昔上线的各

游戏进行收入预测会导致各游戏施行收益与预测收益存在一定的偏差。

而市集法是从当下成本市集投资者对游戏行业公司的招供程度方面反应企

业股权的市集价值，且中式的案例不管从经营模式、业务结构，照旧从行业地位、

运营研发智力方面均有较强的可比性，故在可比案例贵府完备，市集交易公正公

平的情况下，市集法能够更加径直的反应企业价值，并能更好的切结伙权交易的

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评估目的，故以市集法的结果作为最终评估论断。在评估假设条件成立的前提下，

晨之科于评估基准日 2017 年 5 月 31 日的股东全部权益价值评估值为东说念主民币

186，030.00 万元

二、评估假设

（一）基本假设

1、公开市集假设

公开市集是指充分发达与完善的市集条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞

争性市集，在这个市集上，买者和卖者的地位是对等的，相互都有获取豪阔市集

信息的机会和时间，买卖两边的交易步履都是在自愿的、寡言的而非强制的或不

受限定的条件下进行的。

2、继续使用假设

该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用

的资产；其次根据联系数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将络续使用

下去。继续使用假设既说明了被评估资产所濒临的市集条件或市集环境，同期又

提防说明了资产的存续状态。

3、继续经营假设

假设标的公司以现有资产、资源条件为基础，在可预想的将来不会因为种种

原因而罢手营业，而是正当地继续不断地经营下去。

（二）一般假设

除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的典质、担保事宜，以及特殊的

交易方式等影响评估价值的非正常身分莫得酌量。

国度现行的联系法律及政策、产业政策、国度宏不雅经济局势无要紧变化，晨

之科所处地区的政事、经济和社会环境无要紧变化，无其他东说念主力不可不屈及不可

预想身分形成的要紧不利影响。

晨之科所执行的税赋、税率等政策无要紧变化，信贷政策、利率、汇率基本

稳固。

依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市集价值。估算中的一切取

价程序均为估值基准日有用的价钱程序及价值体系。

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（三）针对性假设

标的公司提供的业务合同以及营业执照、划定，签署的契约，审计论说、财

务贵府等扫数把柄贵府是真实的、有用的。

晨之科目下及畴昔的经营治理班子称职，不会出现影响公司发展和收益收场

的要紧非法事项，并络续保持现有的经营治理模式继续经营。

标的公司以旧年度及当年签订的合同有用，并能得到执行。

本次评估的畴昔预测是基于现有的市集情况对畴昔的一个合理的预测，不考

虑今后市集会发生目下不可预测的要紧变化和波动。如政事动乱、经济危险、恶

性通货蔓延等。

本次评估中所依据的种种收入及相关价钱和成本等均是评估机构依据标的

公司提供的历史数据为基础，在称职调查后所作念的一种专科判断。

假设评估基准日后标的公司的运营智力及研发智力保持目下的水平，现有的

核心研发东说念主员及治理团队在预测期内能保持稳固。

晨之科主要从事迁徙游戏业务，由于迁徙游戏人命周期较短，因此晨之科计

划每年都需要推出多款产品。目下晨之科通过合作研发、外包研发等方式储备多

款游戏相关资源，本次评估中假设晨之科畴昔经营中能按其经营发展盘算如期推

出新游戏上线。

三、收益法评估情况

（一）收益法旨趣和应用前提

1、收益法的界说和旨趣

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益成本化或折现以

确定晨之科价值的评估念念路。

根据国度联系划定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益路线，

弃取现款流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。

根据本次评估称职调查情况以及晨之科资产组成和主营业务的脾气，本次评

估的基本念念路是以晨之科经审计的司帐报表口径为基础估算其权益成本价值。即

首先按收益路线弃取现款流折现方法（DCF），估算晨之科的经营性资产的价值，

再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到晨之科的企业价值。

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企业价值再扣减付息债务价值后，得出晨之科的股东全部权益价值。

2、收益法的应用前提

（1）被评估资产的畴昔预期收益可以预测并可以用货币估量。

（2）资产领有者赢得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币估量。

（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

使用现款流折现方法的最浩劫度在于预期净现款流量的预测以及数据采集

和处理的可靠性、客不雅性等。但当对畴昔预期净现款流量的预测较为客不雅公正、

折现率的中式较为合理时，其评估结果具有较好的客不雅性，易为市集所接受。

（二）评估模子与基本公式

1、基本模子

本次评估的基本模子为：

E BD

式中：

E：晨之科的股东全部权益价值；

D：晨之科的付息债务价值；

B：晨之科的企业价值；

B P Ci

P：晨之科的经营性资产价值；

n

Ri

P

i 1 (1 r ) i

式中：

Ri：晨之科畴昔第 i 年的预期收益（解脱现款流量）；

r：折现率；

n：晨之科的畴昔经营期；

ΣCi：晨之科基准日存在的溢余资产、非经营性资产或欠债的价值。

2、收益计划

本次评估，使用企业解脱现款流量作为晨之科的收益计划，其基本界说为：

R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－成人道支拨－营运成本

增加

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根据晨之科的经营历史以及畴昔盈利预测，估算其畴昔预期的解脱现款流量。

将畴昔经营期内的解脱现款流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产

价值。

3、折现率

本次评估弃取成本资产加权平均成本模子（WACC）确定折现率 R：

R Rd 1 T Wd Re We

式中：

Wd ：晨之科的付息债务比率；

D

Wd

( E D)

We ：晨之科的权益成本比率；

E

We

( E D)

T ：所得税率；

Rd ：付息债务利率；

Re ：权益成本成本，按成本资产订价模子（CAPM）确定权益成本成本 Re ；

Re R f e MRP

式中：

R f ：无风险酬报率；

MRP ：市集风险溢价；

ε：晨之科的特定风险调养系数；

e ：晨之科权益成本的预期市集风险系数；

D

e t (1 (1 t ) )

E

式中： t 为可比公司的预期无杠杆市集风险系数；

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益成本。

被评企业按公积年度作为司帐期间，因而本项评估中扫数参数的中式均以年

度司帐数据为准，以保证扫数参数的计较口径一致。

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（三）畴昔收益预测

晨之科的主营业务收入主要分为游戏运营收入（自营游戏收入和联运游戏收

入）、告白投放收入和第三方直播收入。

游戏运营收入在 2015 年作为晨之科收入的全部组成，2016 年跟着晨之科规

模的扩大，晨之科设立了自有二次元社区“GuLuGuLu”游戏社区，而且新增了

告白投放及二次元直播两块新业务。同庚，晨之科的游戏运营新增了联运游戏板

块，自此其游戏运营收入包括了自营游戏及联运游戏两个板块。自营游戏即指晨

之科作为独家代理运营的游戏，如已推出的《战场双马尾》及 2017 年行将上线

的《铁甲舰队》、《妄言许仙》等独家代理游戏，而联运游戏收入即晨之科作为投

放渠说念进行联合运营所产生的游戏收入，该部分游戏主要依托 G 站及进行推广

及运营。2016 年其经审计后的自营游戏收入为 10，366.62 万元，占其游戏运营收

入的 77.30%；占其当年总收入的 53.59%，占据了总收入的“半壁山河”，可见

晨之科的自营游戏长久是其经营的核心。畴昔跟着更多新游戏的上线，自营游戏

部分的收入将作为其收入的主体组成部分。

1、游戏运营收入-自营游戏收入

（1）运营模式先容

晨之科目下自营的游戏中，其主要作为独家代理进行游戏运营。以目下其主

力手游《战场双马尾》为例：

战场双马尾目下在运营的平台分为安卓及 iOS 平台。其中安卓平台分为“官

服”渠说念及“联运”渠说念。

其中“官服”渠说念即指以晨之科自有的游戏运营平台进交运营；“联运”渠

说念主要指晨之科的合作伙伴如“4399 游戏平台”、“UC”、“哔哩哔哩”等合作方

的运营平台运营，对当月活水在两边对账无误后，

先扣除支付通说念费，再按联运合同分账比例进行渠说念分红；iOS 平台分账一

般以苹果官方提供的充值消费对账单进行对账，再按苹果公司统一的分账比率

（一般为开发者赢得 70%的游戏内消费分红）进行分账。由于苹果商店各月的分

账比率会因为当月用户产生退款或者坏账等原因而波动，故本次根据晨之科

2016 年至 2017 年 5 月的 iOS 活水分账的历史数据，阐述其与苹果公司的历史平

均分账比率为晨之科占有 68.75%，并轮番比例进行分账。

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即：

晨之科当月收入（官服）=月活水×（1-支付通说念费率）

晨之科当月收入（安卓联运）=月活水×（1-支付通说念费率）×分账比率

晨之科当月收入（iOS）=月活水×分账比率

（2）晨之科的发展盘算及预测上线产品

手游行业近两年来呈现的趋势有：①手游行业由东说念主口红利带来的增长将放缓。

②跟着 90、95 后一代已经成长起来，玩家风气发生了转变。由此带来了行业的

变革，即游戏厂商不可能再靠着东说念主口红利坐收利润，这就要求厂商们进行行业深

耕，对细分领域充分挖掘以得意用户对产品万般化的要求。

在这么的大配景下，畴昔手游行业的主力军在于年青用户群。他们具有如下

的一些脾气：①更着重游戏的包装，不接受内容同质化的只是经过“换皮”加工

的游戏，他们更期待不同的成长及数值体系。②用户寻找适合我方游戏的目的性

更强。在用户教学渐渐培养起来之后，他们已经知说念该去什么样的平台，什么样

的渠说念下载想要的游戏。寻求可玩性更高的游戏。③更着重公正性与可玩性。通

过游戏的细分，种种玩家的参与度和文娱性都应当得到保证，以往主要通过充值

带来的的数值碾压等玩法会被缓缓淘汰。畴昔有世界不雅、强代入感、珍藏剧情的

游戏更易成为“爆款”。④90 后正版坚硬更高，为养殖品买单的可能性更高（比

如诬捏演唱会、左近等）

晨之科下一步仍将从年青用户的需求起程，发愤打造有世界不雅、剧情和精采

好意思术底层的征象级产品，在开发 IP 方面毫不单是只作念换皮，而是深入绑定 IP，

把握不同维度的输出，如电影、动画、网剧、游戏、综艺等，进行交叉推广。

由于手游的人命周期较短，一般在两年傍边，其不可能永续为企业带来收入。

为保证收入的可继续性，根据晨之科的发展盘算，畴昔每年会推出多款优质游戏。

除了 2016 年已上市的《战场双马尾》除外，有两款游戏目下正处于阻滞测试的

概述测试阶段，一款游戏已在进行阻滞测试的终末阶段，两款游戏尚在联合研发

中。晨之科根据其目下的研发智力、已取得的游戏 IP 及运营智力编制的游戏上

线计划表如下：

序号 称号 游戏分级 评估基准日研发程度 预测上线时间

1 铁甲舰队 A- 已完成，推迟上线 2017 年 8 月

2 姬斗无双 A CBT1 完成 2017 年 8 月

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3 恶灵退散 A- CBT1 准备中 2017 年 8 月

4 坦克娘出击 A- SDK 接入 2017 年 9 月

5 妄言许仙 A CBT1 准备中 2017 年 10 月

6 魔鬼名单 A 研发中 2017 年 12 月

7 幻想计划 A CBT1 准备中 2017 年 12 月

8 绣春刀 S 研发中 2017 年 12 月

9 AO A 研发中 2018 年 3 月

10 狂放别传 A 研发中 2018 年 3 月

11 FSN-动作卡牌 A 研发中 2018 年 9 月

12 游戏 1 A- 筹备中 2018 年 12 月

13 游戏 2 A 筹备中 2018 年 12 月

14 游戏 3 A 筹备中 2018 年 12 月

15 游戏 4 A 筹备中 2018 年 12 月

16 游戏 5 S 筹备中 2019 年 1 月

17 游戏 6 A 筹备中 2019 年 3 月

18 游戏 7 A 筹备中 2019 年 3 月

19 游戏 8 A 筹备中 2019 年 3 月

20 游戏 9 A- 筹备中 2019 年 7 月

21 游戏 10 S 筹备中 2019 年 11 月

22 游戏 11 A 筹备中 2019 年 11 月

23 游戏 12 A 筹备中 2020 年 1 月

24 游戏 13 A 筹备中 2020 年 1 月

25 游戏 14 A 筹备中 2020 年 2 月

26 游戏 15 A 筹备中 2020 年 2 月

27 游戏 16 A 筹备中 2020 年 5 月

28 游戏 17 A 筹备中 2020 年 5 月

29 游戏 18 S 筹备中 2020 年 9 月

30 游戏 19 S 筹备中 2021 年 1 月

31 游戏 20 A 筹备中 2021 年 1 月

32 游戏 21 A 筹备中 2021 年 1 月

33 游戏 22 A 筹备中 2021 年 1 月

34 游戏 23 A 筹备中 2021 年 2 月

35 游戏 24 A 筹备中 2021 年 2 月

36 游戏 25 A 筹备中 2021 年 2 月

210

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37 游戏 26 S 筹备中 2021 年 10 月

注：对于游戏分级说明，根据目下各大手游的影响力及盈利智力，对晨之科已有的及将上线手游进行了

分级。

①S 级游戏

即为征象级游戏，该类游戏一般触及：

a.优秀的 IP 引进：优秀的 IP 诸如日本的《FATE》系列、《火影忍者》、中国

的《秦时明月》、《剑侠情缘》、《仙剑》系列等著名的动画、演义亦或者游戏改编；

b.强健的研发团队及较长的研发周期：S 级游戏的研发过程触及玩法的遐想、

游戏副本剧情的设定，东说念主物的形容等元素，需要消耗多量的时间，及强健的研发

团队。如《阴阳师》作为征象级游戏中的杰出人物其由网易自主研发，耗时共 20

个月；

c.多量的游戏推广：一般需要插足较多的推广费，在各大游戏派系如 17173、

腾讯游戏等派系、游戏社区如哔哩哔哩（B 站）以致地铁车站的迁徙电视上等进

行推广。

②A 级游戏

A 级游戏较之 S 级游戏，其 IP 相对比较一般，研发周期也较短，一般在三

个月傍边的研发，三个月傍边的测试即可上线，推广用度也较少。

③A-级游戏

A-级游戏较之 A 级游戏一般为原创居多，不触及或者触及 IP 较少，好多是

A 级游戏“换皮”后制作而成。其研发周期较之 A 级游戏更短，一般研发及测

试 3 个月即可，其玩家群较小，推广程度也比较一般。

（3）畴昔游戏收入模子

本次对畴昔游戏收入模子和各阶段脾气预测如下：

常见手机游戏的人命周期主要分为四个阶段：导入期、发缓期、稳按期及衰

退期。

211

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手游人命周期图

1-2月 3-4月 5-6月 7-8月 9-10月 10-12月

手游人命周期图

1-4 月为导入发缓期：即手游通过渠说念进行刊行及推广的阶段。该阶段导入

用户数高速上升，玩家最先从试探性消费转向稳固消费，故这 4 个月的收入会从

慢步上升变为爆发上升。

5-6 月为稳按期：在前期在各大渠说念商店上架推广后，通过进一步的曝光及

运作扩大玩家群体。这个时期的玩家规模最先在种种游戏推广行径的促使下络续

扩张，并最先趋于稳固，同期玩家的消费水平也达到最岑岭，赤诚玩家群体最先

形成。

7-12 月为阑珊期：经过半年以上的推广及发展，玩家热度不再上升，这个时

点主要依靠运营方通过其运营技能对玩家群体进行赞理，跟着时间的推移，部分

玩家会因为种种各样的原因，诸如消费额、时间、被别的游戏诱骗等原因脱坑（放

弃手游），这段时间游戏的东说念主均消费水平会最先下滑，玩家数目也会缓缓衰减，

而游戏收入主要由赤诚玩家的稳固消费及小数新玩家加入孝顺。

（4）主要计分离析及预测

a.月活跃用户数

即指在当月至少登录过一次的游戏用户。

当月月活跃用户数主要组成包括 1、当月新增注册用户；2、上月注册用户

本月留存数。

公式为：

当月活跃用户数=当月新增登录用户+上月注册用户本月留存数

上月注册用户本月留存数=上月新增注册用户×上月注册用户留存率

b.付费率

付费率是施行付用度户占当月活跃用户的比率。酌量到晨之科目下在运营的

212

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独家代理游戏仅有《战场双马尾》，故本次在预测期中对行将上线的游戏参考《战

场双马尾》的付费率情况。

c.ARPPU

ARPPU 指平均每个付用度户的消费水平，平常 ARPPU 均指当月平均每个

付用度户的游戏充值金额。ARPPU 与游戏类型、游戏内容遐想以及游戏运营策

略等身分均联系。

本次评估对畴昔上线游戏及在运营游戏畴昔的 ARPPU 进行预测时，结合了

多款同类手游以及《战场双马尾》11 个月的付费情况及趋势进行预测。

d.游戏活水分红比例

运营平台活水分红是指按游戏活水一定比例分给合作方。分红比例按照晨之

科与合作方签署的历史契约阐述。

本次对晨之科畴昔上线的各个游戏预测时主要根据已运营游戏的历史数据，

并结合每一款游戏的市集定位进行预测。

仍然以《战场双马尾》为例，其畴昔预测数据如下：

2017 年 6 2017 年 7 2017 年 8 2017 年 9 2017 年 10 2017 年 11 2017 年 12

游戏称号 业务类型

月 月 月 月 月 月 月

总注册用户数 4，358，665 4，558，665 4，758，665 4，858，665 4，958，665 5，038，665 5，118，665

当月新登录用户

数 256，936 200，000 150，000 150，000 100，000 100，000 50，000

当月新登录用户

增长率% -21.44% -22.16% -25.00% 0.00% -33.33% 0.00% -50.00%

上月活跃用户 75，693 51，387 40，000 30，000 22，500 15，000 15，000

战场双马 上月活跃用户留

尾（官服） 存率% 25.00% 20.00% 20.00% 20.00% 15.00% 15.00% 15.00%

当月活跃用户数 332，629 251，387 190，000 180，000 122，500 115，000 65，000

当月付用度户数 41，580 25，139 19，000 18，000 12，250 11，500 6，500

付用度户率% 12.50% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%

ARPPU 值（元） 147 140 120 120 100 100 100

月活水（元） 6，121，223 3，519，421 2，280，000 2，160，000 1，225，000 1，150，000 650，000

2017 年 6 2017 年 7 2017 年 8 2017 年 9 2017 年 10 2017 年 11 2017 年 12

游戏称号 业务类型

月 月 月 月 月 月 月

战场双马尾 总注册用户数

1，543，785 1，603，785 1，663，785 1，693，785 1，723，785 1，743，785 1，763，785

（安卓联

运） 当月新登录用户数

62，536 60，000 60，000 30，000 30，000 20，000 20，000

213

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当月新登录用户增长

率% -41.42% -4.06% 0.00% -50.00% 0.00% -33.33% 0.00%

上月活跃用户

15，476 6，254 6，000 6，000 3，000 3，000 2，000

上月活跃用户留存

率% 14.50% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%

当月活跃用户数

78，012 66，254 66，000 36，000 33，000 23，000 22，000

当月付用度户数

4，419 3，313 3，300 1，800 1，650 1，150 1，100

付用度户率%

5.66% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

ARPPU 值（元）

259 250 200 200 150 150 150

月活水（元）

1，142，458 828，170 660，000 360，000 247，500 172，500 165，000

2017 年 6 2017 年 7 2017 年 8 2017 年 9 2017 年 10 2017 年 11 2017 年 12

游戏称号 业务类型

月 月 月 月 月 月 月

总注册用户数 749，408 779，408 809，408 829，408 849，408 869，408 889，408

当月新登录用户数 43，565 30，000 30，000 20，000 20，000 20，000 20，000

当月新登录用户增长

1.94% -31.14% 0.00% -33.33% 0.00% 0.00% 0.00%

率%

上月活跃用户 36，091 13，070 6，000 4，500 2，000 2，000 2，000

上月活跃用户留存

战场双马尾 84.45% 30.00% 20.00% 15.00% 10.00% 10.00% 10.00%

率%

（iOS）

当月活跃用户数 79，656 43，070 36，000 24，500 22，000 22，000 22，000

当月付用度户数 4，832 2，153 1，800 1，225 1，100 1，100 1，100

付用度户率% 6.07% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

ARPPU 值（元） 201 200 200 150 150 100 100

月活水（元） 973，494 430，695 360，000 183，750 165，000 110，000 110，000

《战场双马尾》预测期各月的活水及导入用户的图表（堆积式折线图）如下：

214

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《战场双马尾》预测期各月活水情况（万元）

700

600

500

400

300

200

100

0

2017年6月 2017年7月 2017年8月 2017年9月 2017年10月 2017年11月 2017年12月

官服 联运 IOS

《战场双马尾》预测期各月导入用户情况（万东说念主）

35

30

25

20

15

10

5

0

2017年6月 2017年7月 2017年8月 2017年9月 2017年10月 2017年11月 2017年12月

官服 联运 IOS

（5）分账活水的计较

《战场双马尾》游戏已于 2016 年 6 月在安卓及 iOS 两个平台分别上线。其

中：安卓平台上线后融会过官服运营以及安卓联运进交运营，根据晨之科的历史

数据，官服畴昔分账比例为 0%，即官服产生的游戏消费活水无需提供分账，仅

需支付支付通说念费（官服的支付通说念费为 2%）；而通过合作平台产生的游戏消费

活水需要与其进行分账，即扣除支付通说念费（联运一般为 5%，iOS 不触及支付

通说念费）后按合同商定的分账比例进行预测，酌量到与少部分安卓平台的合作伙

伴之间的分账比例存在差异（如与 B 站的分账比率为 80%），而预测的口径无法

细化至各个合作伙伴，故预测期内对安卓平台的分账比率按合座的分账比例水平

50%进行预测。与苹果 iOS 平台的分账比率按照 iOS 平台统一的 70%晨之科历史

数据的平均比例 68.75%进行预测。

215

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《战场双马尾》经计较后的各平台月分账活水计较公式如下：

官服月分账活水=官服月活水×（1-支付通说念费率）

安卓联运月分账活水=联运月活水×（1-支付通说念费率）×联运分账比率

iOS 月分账活水=iOS 月活水×iOS 分账比率

（6）2017 年预测收入汇总

经汇总后《战场双马尾》2017 年下半年及 2017 年全年收入预测情状如下

单元：元

官服平台 2017 年 6-12 月 2017 年全年

官服当年活水 17，105，644 66，781，348

支付通说念费率 2% 2%

官服分账活水 16，763，531 65，445，721

安卓平台 2017 年 6-12 月 2017 年全年

安卓联运当年活水 3，575，628 24，994，204

支付通说念费率 5% 5%

安卓联运分账比例 50% 50%

安卓联运分账活水 1，698，423 11，872，247

iOS 平台 2017 年 6-12 月 2017 年全年

iOS 当年活水 2，332，939 8，285，160

iOS 分账比例 68.75% 68.75%

iOS 分账活水 1，603，896 5，696，048

活水算计 23，014，211 100，060，712

分账活水算计 20，065，850 83，014，015

2、游戏运营收入-联运游戏收入

2017 年起 G 站将缓缓转型，作为晨之科自营游戏的推广及运营平台，其联

运规模预测保持目下水平不再扩张。故 2017 年 G 站全年的联运游戏收入根据

2017 年 1-5 月的发生额进行预测，预测全年的联运游戏收入在 2，000 万元傍边，

畴昔各年度保持该水平进行预测。

3、告白投放收入

对于告白投放收入，晨之科与睿搜的合作畴昔还将络续，预测告白位的投放

会有进一步的增加；同期跟着 G 站社区影响力的升迁，畴昔告白投放客户的数

量也会增加。故本次对 2017 年告白投放收入酌量 20%的收入增长率，2018 年及

216

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2019 年增长率下滑至 15%，2020 年以后年度进一步下滑，至 2022 年及以后年度

保持不变。

4、第三方直播收入

对于第三方直播收入的预测，2016 年度晨之科与直播平台的合作刚开展，

故分账比例较低，仅为 10%，2017 年 5 月新签订的合同已上升至 20%。畴昔随

着合作的加深，直播平台分账的比例会有所提高。预测合同到期后晨之科与直播

平台签订新合同期分账比例会上升，是以晨之科直播部分的收入会在 2017 年有

所下降，至 2018 年络续下降，2019 年及以后年度保持该水平。

5、主营业务成天职析预测

晨之科的主营业务成本主要包括：游戏运营成本、东说念主工成本、第三方直播成

本、运营赞理成本、版权金及房租。

（1）游戏运营成本：

①自营游戏部分

对于自营游戏部分，游戏运营成本主要包括晨之科自营游戏的 IP 分红及 CP

分红。

a.游戏 IP 分红：

手游开发的过程中，一般其东说念主物设定、游戏剧情设定等都会使用同名的演义、

漫画或者游戏中的东说念主物、情节等元素。因此为取得相关元素的使用授权，会与 IP

扫数方签订游戏 IP 开发合同进而取得授权。一般合同商定以月活水作为基数，

按一定比例收取 IP 分红。

公式为：游戏 IP 分红=当月活水×游戏 IP 分红率

本次对已有游戏 IP 开发合同的游戏，按照合同商定比例进行分红计较，对

未签订合同的及预测期中无相关合同的神态，参照已签订的合同及行业中同类别

的游戏 IP 分红比率水平进行预测。

b.游戏 CP 分红

由于目下晨之科的研发智力比较有限，其目下在运营神态如《战场双马尾》

均为对已完成研发的成品游戏进行独家代理的模式，其行将上线的《魔鬼的名单》

等的研发均为外包。晨之科主要弃取同游戏研发公司进行收入分红的样子消化游

戏研发产生的成本，这亦然目下市集上比较主流的游戏研发模式。

晨之科已签订合同的游戏研发分红的样子较为万般。例如《战场双马尾》是

217

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以当月游戏运营平台（iOS 及安卓）的月活水水平进行分红：其安卓平台当月总

活水大于 500 万元，则分账当月晨之科分账活水的 40%，若低于 500 万元则分账

当月晨之科分账活水的 30%，iOS 平台则是固定分账当月晨之科分账活水的 30%；

也有商定研发完成的游戏两边均可在各自的渠说念进行刊行，并商定按各自渠说念月

活水水平的一定比例给对方进行分红。本次对于该部分红本预测念念路同游戏 IP

分红，对已签订相关分红合同的，按合同商定进行预测，对于未签订合同的游戏，

按照已签订合同的分红水平，结持游市集同类别游戏的分红情况按一定比例预

测。

公式为：游戏研发分红=分账活水×分账比例

②联运游戏部分

对于联运游戏部分，晨之科作为联运方，以扣减相关的支付通说念成本后的净

收入作为开票收入，其记账弃取净额法，故联运收入无 IP 及 CP 分红。

（2）东说念主工成本

东说念主工成本主要为游戏运营中触及的客服、手艺、商务服务东说念主员。每一个运营

的游戏需要配置一套班子以保证游戏的正常运行。在预测东说念主工成本时酌量了在

2017年下半年起多量游戏上线需要新增的配套东说念主员，根据施交运营需要的东说念主员及

被评估单元的薪资水平测算当年的东说念主工成本，另一方面，比年来受通货蔓延、物

价上升等身分的影响，东说念主工工资薪酬广博上升较着，因此根据比年来的国度GDP

增速等数据，预测畴昔平均东说念主职工资薪酬有一定的涨幅。

（3）第三方直播分红

直播分红系晨之科与主播经纪公司之间的业务分红。酌量到 2016 年与主播

经纪公司的合作刚开展，主播也处于早期的东说念主气累积期，故其分账比例较低，仅

为 10%。畴昔跟着合作的加深，以及主播的东说念主气增长，分账的比例会有所提高，

预测 2017 二季度新合同签订后，主播分红的比例较之前上升，2018 年以后最终

会达到市集水平。

（4）运维成本

运维成本主要包括晨之科自营、联运游戏的运营赞理及公司品牌扶植等相关

的告白投放、服务器赞理成本、市集推广费等。2017 年全年按照 2017 年 1-5 月

发生额结合游戏上线计划按占总收入比例的 1%的进行预测；2018 年起跟着游戏

的上线及推广，运维成本络续上升，预测会达到总收入的 2%，2019 年及 2020

218

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年预测将达到 3%；2021 年起，跟着晨之科的市集占有率的上升及品牌的扶植，

预测其运维成本有所责备，2021 年及以后年度约占总收入的 2%。

（5）版权金

版权金系晨之科外购游戏的版权所产生的成本。版权金在游戏上线起最先摊

销进成本，摊销期一般以合同期为准，如遭逢游戏提前下线，则鄙人线当月一次

性摊销完毕。由于合同期一般签订为 2 年，而畴昔上线游戏寿命本次均按照 1

年进行预测，故本次对晨之科未上线的游戏版权摊销均按 1 年进行摊销。

（6）房租

房租成本系根据总确当年房租，按运维部门东说念主员所占面积进行分割后摊入成

本的部分。畴昔根据房租合同商定各年应付的房租，结合2017年1-5月的摊派比

例进行预测。

6、营业税金及附加分析预测

晨之科的税项主要有升值税、城建税及训诫税附加等。升值税：税率6%；

城建税及训诫费附加：城建税按应纳流转税额的5%；训诫费附加按应纳流转税

额的5%；河说念治理费按应纳流转税的1%。本次评估根据上述程序估算畴昔各项

应交税费和主营业务税金及附加。

7、营业用度分析预测

对营业用度中的各项用度进行分类分析，根据不同用度的发生脾气、变动规

律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规则，弃取不同的模子计较。

晨之科以旧年度的营业用度情况如下：

单元：万元

序号 神态\年份 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月

1 营业用度 1，024.65 1，997.90 633.33

2 占营业收入比例 50.41% 10.33% 6.41%

3 工资薪酬及福利 131.92 292.69 126.72

4 增长率 121.87%

5 告白及效果投放费 825.84 1，548.62 380.51

6 占收入比例 40.63% 8.01% 3.85%

7 左近制作费 3.40 32.11 11.24

8 占收入比例 0.17% 0.17% 0.11%

9 业务欢迎费 2.89 11.15 9.77

219

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10 占收入比例 0.14% 0.06% 0.10%

11 公关费 38.95 46.10 23.29

12 占收入比例 1.92% 0.24% 0.24%

13 交通差旅费 2.72 32.14 32.87

14 占收入比例 0.13% 0.17% 0.33%

15 房租 15.08 25.16 36.63

16 其他用度 3.85 9.93 12.30

17 增长率 157.92%

（1）职工薪酬：该部分用度主要为对晨之科自营的已上线游戏的运行团队

职工的工资以及福利费。酌量到畴昔年度新增游戏的数目将渐渐有所增加，因此

预测团队东说念主员数目也将有所增加；而另一方面，比年来受通货蔓延、物价上升等

身分的影响，东说念主工工资薪酬广博上升较着，因此根据比年来的国度GDP增速等数

据，预测畴昔平均东说念主职工资薪酬有一定的涨幅。

（2）告忽地、效果投放费、线下行径费、交通差旅费等：该类用度和营业

收入显耀相关，畴昔年度按其占营业收入一定比例进行预测。

（3）房租：主要为办公场所的租用度，畴昔并入治理用度——房屋租赁费

用进行预测。

（4）其他用度：保持一定比例的增长。

8、治理用度分析预测

对治理用度中的各项用度进行分类分析，根据不同用度的发生脾气、变动规

律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规则，弃取不同的模子计较。

比年的治理用度如下：

单元：万元

序号 神态/年份 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月

1 治理用度 1，005.21 2，301.42 1，290.18

2 占营业收入比例 49.46% 11.90% 13.06%

3 工资薪酬及福利 496.59 553.41 366.89

4 增长率 11.44%

5 交通差旅费 61.62 105.01 45.12

6 增长率 70.42%

7 业务欢迎费 10.32 49.57 40.16

220

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8 增长率 380.33%

9 房屋租赁费 13.46 23.37 32.71

10 增长率 73.63%

11 办公费 59.62 76.81 44.16

12 增长率 28.83%

13 商量及审计用度 25.53 147.72 31.77

14 增长率 478.61%

15 折旧及摊销 54.19 94.52 69.20

16 公关费 54.79 19.93 27.39

17 占收入比例 2.70% 0.10% 0.28%

18 业务委用费 68.52 85.66 21.02

19 增长率 25.01%

20 研发用度 157.34 1，133.14 603.97

21 占收入比例 7.74% 5.86% 6.11%

22 其他用度 3.23 12.28 7.79

23 增长率 280.19%

（1）工资薪酬：该部分用度主要为标的公司高管及行政东说念主员的工资以及福

利费。酌量到晨之科的预测期前三年营业收入规模的快速扩张，治理东说念主员的薪酬

对应于在前三年也酌量一定的上升；而另一方面，比年来受通货蔓延、物价上升

等身分的影响，东说念主工工资薪酬广博上升较着，因此根据比年来的国度GDP增速等

数据。本次将二者概述酌量预测畴昔的工资薪酬。

（2）办公用度、交通差旅费、业务欢迎费、商量及审计费等：均保持一定

比例的增长。

（3）房屋租赁费：房租用度系根据总确当年房租，按治理部门东说念主员所占面

积进行分割后摊入成本的部分。畴昔根据房租合同商定各年应付的房租，结合

2017年1-5月的摊派比例进行预测。

（4）公关费：公关用度与标的公司的经营情状及收入水平高度相关，本次

按起占收入比例进行预测。

（5）折旧及摊销：由于标的公司于2017年搬入了新的办公场所，故当年新

增了装修用度，本次按装修合同的商定酌量了装修费尚未支拨的尾款部分；跟着

标的公司规模的扩张，需要新增固定资产，本次在畴昔固定资产成人道支拨中进

221

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行了预测。畴昔结合新增及评估基准日已有的固定资产、无形资产及装修费水平

酌量各年的折旧摊销金额。

畴昔的折旧及摊销用度按其各年水平进行列示。

（6）研发用度：

晨之科目下属高新企业，享受所得税税率15%的优惠。

根据财政部、国度税务总局发布的《对于进一步饱读吹软件产业和集成电路产

业发展企业所得税政策的奉告》（财税〔2012〕27号），晨之科合适该政策资格，

而且于2016年于税务局取得“双软”资格，可以赢得所得税两免三减半的资格。

而其研发用度需得意占收入一定比例以守护其高新企业资格。故畴昔各年根据其

收入水平预测研发用度，同期还酌量了晨之科对自营游戏更新赞理所需插足的后

续支拨。

9、财务用度分析预测

财务用度中，主要为利息收入和银行手续费等。由于本次根据企业的发展需

要，未将基准日扣除安全运营现款后的货币资金作为溢余资金，而是作为资金储

备，故本次对其测算了利息收入。汇兑损益及利息支拨基本相抵，畴昔不作酌量。

企业畴昔各年的利息收入测算过程如下：

对2017年全年利息收入=2017年1-5月已产生的利息收入+2017年6-12月份利

息收入

2017年6-12月利息收入=基准日货币资金×活期入款年利率

= 18，818.11×0.3%÷12×7

=32.93万元

2017年全年利息收入=2017年1-5月已产生的利息收入+2017年6-12月份利息

收入

=102.00+32.93

=134.93万元

2018年及以后年度利息收入=18，818.11×0.3%

=56.45万元

10、相称常性损益神态

对营业外收入、营业外支拨、资产减值损失、公允价值变动损益等相称常性

损益因其具有偶然性，通过清查并于治理层访谈得知相关相称常性损益畴昔发生

222

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的不确定性较大，故本次不作预测。

11、投资收益分析预测

企业以旧年度的投资收益情况如下：

单元：万元

序号 神态\年份 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月

1 投资收益 - 48.89 -25.65

2016 年的投资收益系已处置的永远股权投资收益，2017 年为参股北京爆炸

兔当年应承担的投资损失，由于对北京爆炸兔本次作为非经营性资产酌量，故未

来对本科目不予预测。

12、所得税的计较

上海晨之科信息手艺有限公司于2015年取得高新手艺企业资格，所得税率为

15%。同期企业取得“双软”优惠政策，产生营业收入年度起五年内所得税率两

免三减半的优惠政策。故本次预测期，其各年的所得税率情况如下：

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后年度

0% 12.50% 12.50% 12.50% 15% 15%

根据目下的所得税征收治理条例，业务欢迎费60%的部分，营业收入的0.5%

以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和杰出0.5%的要在税后列支。所得税的计

算按照该条例的划定计较。

（四）企业解脱现款流的预测

企业解脱现款流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－成人道支

出－营运成本增加

1、折旧和摊销

折旧和摊销的预测，除根据晨之科原有的各种固定资产和其它永远资产，并

且酌量了改良和畴昔更新的固定资产和其它永远资产。

类别 折旧年限 预测净残值率 年折旧率

电子设备 3年 5% 31.67%

运输车辆、产物 4年 5% 23.75%

2、成人道支拨

成人道支拨是指晨之科为得意畴昔经营计划而需要更新现有固定资产设备

223

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和畴昔可能增加的成本支拨及杰出一年的永远资产插足的成人道支拨。

基于本次收益法的假设前提之一为畴昔收益期限为无限期，是以目下使用的

固定资产将在经济使用年限届满后，为了守护继续经营而必须插足的更新支拨。

分析晨之科现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详备预测期之后，这么

就存在在预测期内的现款流量与以后设备更新时的现款流量口径上不一致，为使

两者能够匹配，本次按设备的账面原值/司帐折旧年限的金额，假设该金额的累

计数能够得意将来一次性成人道支拨，故将其在预测期作为更新成人道支拨。

2017年搬入新的办公场所后尚有9万元装修尾款未支付，在预测中酌量了该

部分装修费的成人道支拨；酌量到晨之科的经营及东说念主员规模比年来迅速扩大，故

每年追加酌量了一定的新增设备成人道支拨；同期，对于晨之科本次支付的《绣

春刀》IP意向金本次将其在折旧摊销中根据游戏寿命12个月进行摊销，并在游戏

预测上线之日起逐月摊入主营业务成本。

本次预测对游戏的版权金已在预测期各年景本中酌量了支拨，故不酌量畴昔

版权金的赞感性支拨。

畴昔年度根据晨之科现有的无形资产情状、畴昔新增的装修用度支拨，结合

晨之科的摊销年限来预测畴昔各年的成本支拨摊销及赞理支拨。

3、营运成本增加额

营运成本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业继续经

营智力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指跟着企业经营行径的变化，获

取他东说念主的生意信用而占用的现款，正常经营所需保持的现款、存货等；同期，在

经济行径中，提供生意信用，相应可以减少现款的即时支付。

营运成本主要包括：正常经营所需保持的安全现款保有量、产品存货购置、

代客户垫付购货款（应收、预支账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。

平常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳固的比例关系，其他应收账款和其他

应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关

或暂时性的来回作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因盘活快，按各年预测数

据确定。本论说所界说的营运成本增加额为：

营运成本增加额=当期营运成本-上期营运成本

其中，营运成本=安全现款保有量+应收账款+预支账款+存货-应付账款－预

收帐款-应付职工薪酬-应交税费

224

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安全现款保有量：企业要守护正常运营，需要一定数目的现款保有量。结合

分析企业以旧年度营运资金的现款持有量与付现成本情况，确定安全现款保有量

的月数，根据该月数计较完全付现成本用度。

月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项用度—折旧与摊销）/12

应收账款＝营业收入总额/应收款项盘活率

预支账款＝营业成本总额/预支账款盘活率

存货=营业成本总额/存货盘活率

应付账款=营业成本总额/应付账款盘活率

预收帐款＝营业收入总额/预收帐款盘活率

1

应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率

应交税费=当年的主要税赋/应交税费盘活率2

（五）折现率的计较

折现率，又称期许投资禀报率，是收益法确定评估企业市集价值的紧迫参数。

由于被评估企业不是上市公司，其折现率不可径直计较赢得。因此本次评估弃取

中式对比公司进行分析计较的方法估算被评估企业期许投资禀报率。为此，第一

步，首先在上市公司中中式对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；

第二步，根据对比公司平均成本结构、对比公司β以及被评估公司成本结构估算

被评估企业的期许投资禀报率，并以此作为折现率。

本次弃取成本资产加权平均成本模子（WACC）确定折现率。WACC模子它

是期许的股权禀报率和所得税调养后的债权禀报率的加权平均值。

在计较总投资禀报率时，第一步需要计较，放纵评估基准日，股权资金禀报

率和利用公开的市集数据计较债权资金禀报率。第二步，计较加权平均股权禀报

率和债权禀报率。

1、加权平均成本模子（WACC）

总成本加权平均禀报率利用以下公式计较：

R Rd 1 T Wd Re We

式中：

1

注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬

2

注：应交税费盘活率=当年的主要税赋/期末应交税费

225

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Wd ：晨之科的付息债务比率；

D

Wd

( E D)

We ：晨之科的权益成本比率；

E

We

( E D)

T ：所得税率；

Rd ：付息债务利率；

Re ：权益成本成本；

2、权益成本成本

权益成本成本，按成本资产订价模子（CAPM）确定权益成本成本 Re ：

Re R f e MRP

式中：

R f ：无风险酬报率；

MRP ：市集风险溢价；

ε：晨之科的特定风险调养系数；

e ：晨之科权益成本的预期市集风险系数；

D

e t (1 (1 t ) )

E

式中： t 为可比公司的预期无杠杆市集风险系数；

D、E：分别为付息债务与权益成本。

3、无风险酬报率

根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零误期证券的

久期，设为现款流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期

债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市集交易

的国债平均到期施行收益率为 3.57%。

4、市集风险溢价MRP真是定

市集风险溢价是对于一个充分风险分散的市集投资组合，投资者所要求的高

于无风险酬报率的禀报率。

226

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由于我国证券市集是一个新兴而且相对阻滞的市集，历史数据较短、投契气

氛较浓、市集波动幅度很大，存在较多非感性身分，而且存在多量非流通股，再

加上我国对成本神态下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，径直弃取我国证

券市集历史数据得出的股权风险溢价委果度不高。而以好意思国证券市集为代表的成

熟证券市集，由于有较长的历史数据，且市集有用性较强，市集总体的股权风险

溢价可以径直通过分析历史数据得到。国际上新兴市集的股权风险溢价平常可以

弃取老到市集的风险溢价进行调养确定。

因此，本次评估中弃取好意思国纽约大学斯特恩商学院著名金融学老师、估值专

家 Aswath Damodaran 的方法，通过在老到股票市集风险溢价的基础上进行信用

误期风险息差调养，得到中国市集的风险溢价。具体计较过程如下：

老到市集的风险溢价计较公式为：

市集风险溢价=老到股票市集的风险溢价+国度风险溢价

其中：老到股票市集的风险溢价：好意思国股票市集是世界上老到股票市集的最

典型代表，Aswath Damodaran 弃取 1928 年于今好意思国股票市集程序普尔 500 指数

和国债收益率数据，计较得到放纵目下好意思国股票与国债的算术平均收益差为

5.69%。

国度风险溢价：对于中国市集的国度风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭

博数据库（Bloomberg）发布的最新世界列国 10 年期 CDS（信用误期互换）利

率，计较得到世界列国相对于好意思国的信用误期风险息差。其中，当前中国市集的

信用误期风险息差为 1.27%。

则：MRP=5.69%+1.27%

=6.96%

即当前中国市集的权益风险溢价约为 6.96%。

5、Beta值

该系数是估量委估企业相对于成本市集合座禀报的风险溢价程度，也用来衡

量个别股票受包括股市价钱变动在内的扫数这个词经济环境影响程度的计划。由于委估

企业目下为非上市公司，一般情况下难以径直对其测算出该系数计划值，故本次

通过采纳与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）计划平

均值作为参照。

目下中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计较 β 值的计较

227

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公式的公司。经查游戏研发与运营行业的可比公司加权剔除财务杠杆调养平均

t =0.9022。

由于企业自身成本结构与行业成本结构，存在一定差异，故本次弃取企业自

身成本结构。

D 根据基准日的付息债务金额确定，E 根据基准日评估值确定。

经过计较，该自身的 D/E=0.00%。

终末得到晨之科权益成本预期风险系数的推断值 βe=0.9022

6、企业特定风险ε 真是定

经分析，企业特定风险调养系数为待估公司与所弃取的可比上市公司在公司

规模、经营风险、管明智力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风

险说明如下：

标的公司规模为袖珍企业，资产规模和营业收入与可比上市公司比拟较小。

但是，经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等计划已经达到以致超

过可比公司水平。标的公司里面治理及限度机制与同行业上市公司尚有一定的差

距，治理东说念主员的从业教训和经验较浅。标的公司目下虽收场了较好的收益，但其

经营时间尚短，而且手游的研发及推广均有一定的失败风险，一朝当年主力手游

推广失败或者研发出现贫窭会对晨之科的收入产生巨大的波动影响。

概述分析了标的目下在运营游戏、储备游戏以及畴昔的开发计划后以为企业

畴昔各年的特定风险应该呈上升的趋势。故对企业畴昔各年的特定风险进行个别

认定，具体情况如下：

年份 2017 2018 2019 2020 2021 2022 年及以后

特定风险 4.0% 4.0% 4.0% 5.0% 5.0% 5.0%

7、权益成本成本真是定

最终得到晨之科各年的权益成本成本 Re：

Re R f e MRP

年份 2017 2018 2019 2020 2021 2022 年及以后

特定风险 4.0% 4.0% 4.0% 4.0% 5.0% 5.0%

权益成本成本

13.8% 13.8% 13.8% 13.8% 14.8% 14.8%

Re

8、债务成本成本

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债务成本成本 Rd 取 5 年期以上贷款利率 4.90%。

9、成本结构真是定

结合晨之科畴昔盈利情况、治理层畴昔的筹资策略，确定自身成本结构为晨

之科宗旨成本结构比率。

D

Wd ＝0.00%

( E D)

E

We ＝100%

( E D)

10、折现率计较

R Rd 1 T Wd Re We

适用税率：本次预测期内晨之科各年的所得税率如下：

年份 2017 2018 2019 2020 2021 2022 年及以后

企业所得税率 t - 12.5% 12.5% 12.5% 15% 15%

折现率R：

将上述各值分别代入公式计较后各年的折现率即有：

2022 年及以

年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

后

企业所得税率 t - 12.5% 12.5% 12.5% 15% 15%

折现率 R 13.8% 13.8% 13.8% 13.8% 14.8% 14.8%

（六）股东全部权益价值计较

本次评估的基本模子为：

E BD

式中：

E：晨之科的股东全部权益价值；

B：晨之科的企业价值；

D：晨之科付息债务价值。

B P Ci

P：晨之科的经营性资产价值；

n

Ri

P

i 1 (1 r ) i

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式中：

Ri：晨之科畴昔第 i 年的预期收益（解脱现款流量）；

r：折现率；

n：晨之科的畴昔经营期；

Σ Ci：晨之科基准日存在的溢余资产、非经营性资产或欠债的价值。

1、经营性资产价值

企业解脱现款流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－成人道支

出－营运成本增加

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营情状的变化趋

势和业务类型估算预期收益（净现款流量），并折现得到晨之科经营性资产的价

值为 180，937.10 万元。

2、非经营性资产价值

经过资产清查，和收益分析预测，晨之科的非经营性资产和欠债包括：

（1）其他流动资产

其他流动资产账面算计5，004.41万元，系晨之科购买的理会产品及可抵扣税

金，本次作为非经营性资产，按账面值评估。

（2）永远股权投资

永远股权投资账面值417.68万元，系晨之科参股单元北京爆炸兔的投资成本

及投资当年度按投资比例应承担的投资损失。晨之科支付的投资成本为443.33万

元，参股比例为20%，北京爆炸兔的基准日财务报表（未审）显示本年度厌世128.26

万元。

评估值=443.33+（-128.26）×20%

=417.68万元

评估值与晨之科账面值一致，本次按账面值评估。

（3）递延所得税资产

递延所得税资产账面算计18.80万元，系计提坏账准备产生。本次作为非经

营性资产按账面值评估。

（4）应付账款

应付账款中20.65万元系应付的装修及工程款，本次作为非经营性欠债，按

账面值评估。

230

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故非经营性资产评估值C＝5，420.24万元。

3、溢余资产价值

经清查：账面货币资金账户入款余额 18，818.11 万元。经评估东说念主员根据历史

数据分析，晨之科正常资金盘活需要的完全现款保有量为 3 个月的付现成本用度，

除此之外的 15，796.78 万元货币资金酌量到畴昔购买版权，自研及外包研发需要

资金储备，故本次不作为溢余资金

即 C1＝0.00 万元

4、企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值

代入式（2），即得到晨之科企业价值为186，357.34万元。

B P Ci

= 180，937.09+5，420.24+0

= 186，357.33 万元

5、股东全部权益价值

将晨之科的付息债务的价值代入式（1），得到晨之科的全部权益价值为：

D：付息债务真是定

付息债务＝0.00万元

E BD

＝186，357.33－0.00

＝186，400.00 万元（取整）

（七）收益法评估论断

经收益法评估，上海晨之科信息手艺有限公司于评估基准日2017年5月31日，

股东全部权益价值为东说念主民币186，400.00万元。

231

收益法评估值计较表

单元：万元

神态/年份 2017 全年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后

一、营业总收入 33，729.86 65，345.57 83，863.57 87，205.67 87，561.33 87，561.33

二、营业总成本 18，657.06 40，101.13 53，633.66 55，010.15 55，285.30 55，285.26

其中:营业成本 11，925.68 27，558.12 38，036.35 40，390.39 41，316.04 41，316.04

营业税金及附加 160.03 286.69 350.42 359.92 354.29 354.29

营业用度 3，310.74 6，778.55 8，651.39 8，149.02 7，367.00 7，366.95

治理用度 3，344.37 5，534.23 6，651.95 6，167.27 6，304.43 6，304.43

财务用度 -94.86 -56.45 -56.45 -56.45 -56.45 -56.45

资产减值损失 11.09 - - - - -

加：公允价值变动收益 - - - - - -

投资收益 -25.65 - - - - -

三、营业利润 15，047.15 25，244.44 30，229.91 32，195.52 32，276.02 32，276.07

四、利润总额 15，043.94 25，244.44 30，229.91 32，195.52 32，276.02 32，276.07

五、净利润 15，043.94 22，083.01 26，444.30 28，163.96 27，425.92 27，425.96

六、包摄于母公司损益 15，043.94 22，083.01 26，444.30 28，163.96 27，425.92 27，425.96

其中：基准日已收场母公司净利润 4，498.00

加：折旧和摊销 157.31 2，070.64 162.76 165.26 167.76 167.76

减：成人道支拨 114.47 188.46 192.76 195.26 167.76 167.76

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减：营运成本增加 2，625.19 8，278.47 5，182.69 506.00 123.82 0.00

七、股权解脱现款流 7，963.59 15，686.72 21，231.61 27，627.96 27，302.10 27，425.96

加：税后的付息债务利息 - - - - - -

八、企业解脱现款流 7，963.59 15，686.72 21，231.61 27，627.96 27，302.10 27，425.96

折现率 13.8% 13.8% 13.8% 13.8% 14.8% 14.8%

折现期（月） 3.5 13.0 25.0 37.0 49.0

折现系数 0.9630 0.8693 0.7639 0.6713 0.5873 3.9682

九、收益现值 7，668.94 13，636.47 16，218.83 18，546.65 16，034.52 108，831.69

经营性资产价值 180，937.09

基准日非经营性资产净值评估值 5，420.24 溢余资产评估值 0.00

企业合座价值评估值(扣除少数股东权益) 186，357.33

付息债务 0.00 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） 186，400.00

233

四、市集法评估情况

（一）市集法旨趣

1、市集法界说

企业价值评估中的市集法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市集法中常用的两种方法是上市公

司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对成本市集上与被评估企业处于团结或访佛行业

的上市公司的经营和财务数据进行分析，计较适当的价值比率或经济计划，在与

被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于团结或访佛行业的公司的

买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据贵府，计较适当的价值

比率或经济计划，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

2、市集法使用前提

（1）有一个充分发展、活跃的成本市集；

（2）成本市集中存在豪阔数目的与晨之科同样或访佛的可比企业、或者在

成本市集上存在着豪阔的交易案例；

（3）能够汇集并赢得可比企业或交易案例的市集信息、财务信息极端他相

关贵府；

（4）可以确信依据的信息贵府具有代表性和合感性，且在评估基准日是有

效的。

（二）中式具体评估方法的意义

由于被评估企业与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资产配

置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不弃取

上市公司比较法。

近期访佛游戏公司股权收购的交易案例较多，交易标的与被评估企业一样均

处于业务发展初期，主营业务均为网页汇集游戏和迁徙汇集游戏，畴昔增长预期

也基本相似，交易完成后均收场了限度权的迁徙。结合本次资产评估的对象、评

估目的和评估师所汇集的贵府，本次弃取交易案例比较进行评估。

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（三）基本法子说明

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于团结或访佛行业的公司的

买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据贵府，计较适当的价值

比率或经济计划，在与被评估企业比较分析的基础上，得出晨之科价值的方法。

被评估企业市集价值 P＝Pb/Eb×A×E+B

A＝C×权重+D×权重+F×权重

D＝G×H×I×J×K

其中：P－经营性股权价值；

Pb－可比交易标的经营性股权价值；

Eb－可比交易标的首年净利润

A－概述调养系数

E－被评估企业首年净利润

B－溢余性资产及欠债净额

C－预期增长率修正系数；

D－营运情状概述调养系数；

F－交易日历调养系数；

G－厂商配景系数；

H－运营模式、自有平台与渠说念系数；

I－题材与游戏性系数；

J－游戏品质系数；

K－运营数据系数。

弃取交易案例比较法进行合座评估基本法子如下：

1、征集可比交易案例；

2、汇集并分析、调养可比公司相关情况及财务数据；

3、弃取并计较各可比公司的价值比率或经济计划；

4、调养、修正各可比公司的价值比率或经济计划；

5、从各个可比公司价值比率中和谐出一个价值比率作为被评估企业的价值

比率；

6、估算被评估企业相关参数，计较各价值比率下对应的评估结果，并弃取

235

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一个最为合理的评估结果作为初步评估论断；

7、酌量是否需要应用折价/溢价调养；

8、加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估论断。

（四）弃取可比交易案例

1、可比交易案例的弃取程序

根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市集法评估应当弃取与被评估企

业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例弃取原则为：

①同处一个行业，受同样经济身分影响；

②企业业务结构和经营模式访佛；

③企业规模和成长性可比，盈利智力极度；

④交易步履性质访佛。

本次评估，围绕以游戏业务为核心、兼顾研发智力的价值评价体系，同期考

虑交易性质等身分，通过公开信息征集了 2015 年 12 月—2016 年 10 月完成交易

的 5 个案例作为可比案例。

2、可比案例的中式

本次评估确定的可比交易案例弃取的原则为：同处一个行业，受同样经济因

素影响；企业业务结构和经营模式访佛；企业规模和成长性可比，盈利智力极度；

交易步履性质访佛。

中式的可比交易案例触及的标的公司均为游戏行业，企业的成长性均较强，

交易步履基本同样。

根据本次评估的施行情况，案例弃取的主要程序为业务结构和经营模式相近，

对该项身分分别分析如下：

（1）中南红文化集团股份有限公司收购上海极光汇集科技有限公司

①极光汇集业务结构分析

极光汇集是业内著名的网页佳构游戏研发商。凭借治理团队对游戏研发的热

情及多年来千里淀的行业教训，极光汇集顺利研发出《弄脏战域》、《武神赵子龙》

等佳构游戏。根据行业统计网站数据，2015 年全年《弄脏战域》开服数位列全

部网页游戏开服榜的第 12 名，2016 年 1-10 月《武神赵子龙》开服数位列全部

网页游戏开服榜的第 9 名。此外，极光汇集游戏产品不仅在中国大陆地区运营，

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而且在台湾、越南、泰国、韩国等多个国际市集运营。

②极光汇集运营模式

极光汇集的游戏产品主要以独家代理的样子授权给游戏运营商运营。汇集游

戏运营商向极光汇集支付版权金赢得游戏产品代理权，在运营商的平台上或者运

营商授权的第三方平台刊交运营。汇集游戏运营商负责游戏的刊行推广、行径策

划、客服服务、运营结算。极光汇集主要负责提供游戏产品的版本赞理、手艺支

持等服务。

③极光汇集主要运营游戏

a.《弄脏战域》是自主研发的一款 MMORPG（大型多东说念主在线变装束演）类

型游戏。游戏以盘古开天、圣贤封神为世界不雅，展现商末诸仙争神的干戈画面。

同期游戏始创好意思东说念主系统，为传统的 MMORPG 类型作品增添了养成类游戏的属性。

该游戏于 2014 年 10 月份上线，在 2015 年 4 月份前后达到活水岑岭，月活水近

4，800 万元。目下，该游戏已在台湾、韩国、泰国和越南顺利上线。

b.《武神赵子龙》系由林更新、林允儿等主演的同名电视剧 IP 改编而成的

一款 MMORPG 类游戏。游戏独创武将系统、战队系统、战旗系统、场景天气变

化等创新玩法与好意思术遐想。2016 年 3 月，游戏配合电视剧的播出上线（电视剧

于 2016 年 4 月 3 日在湖南卫视独家首播）。放纵 2016 年 6 月，该游戏最高月流

水已突破 7，500 万元。

被收购标的极光汇集与被评估企业的经营业务相似度高，可比性强，本次评

估将本交易案例作为可比交易案例之一。

（2）芜湖顺荣三七互娱汇集科技股份有限公司收购上海墨鹍数码科技有限

公司

①墨鹍科技业务结构分析

墨鹍科技是一家汇集游戏研发商，其主营业务为汇集游戏的研发制作和授权

运营，所研发的汇集游戏类型包括网页游戏与迁徙端汇集游戏两大领域。墨鹍科

技领有教训丰富的研发团队，旗下首款 3D ARPG 动作手游巨作《全民无双》由

深圳腾讯独家代理运营，上线当月即继续稳固在畅销榜前十的位置；推出的 3D

MMORPG 页游《决战武林》，由成都趣乐多独家代理运营，在其旗下的西游网

开服数已突破 3，000 组，该款游戏使用墨鹍科技自主研发的 3D 引擎进行开发，

使游戏呈现比肩优秀 3D 端游的游戏画质。

237

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②墨鹍科技运营模式

墨鹍科技目下的游戏产品运营模式主要为代理运营模式。游戏代理运营方式

主要是指汇集游戏刊行商/平台运营商以支付版权金（含游戏制作服务费）或预

付分红款的方式赢得游戏研发商所开发的游戏产品运营代理权，由游戏刊行商/

平台运营商负责汇集游戏产品在指定区域内的推广和运营。游戏刊行商/平台运

营商在获取游戏运营收入后，根据契约中商定的分红比例在每月对账后向游戏研

发商支付收入分红。

③墨鹍科技主要运营游戏

a.《全民无双》是一款全 3D ARPG 手机游戏。游戏以三国期间为故事配景，

以武将养成为核心玩法，上百名个性特异的武将搭配差异的武器、技能，使玩家

享受动作打击体验；另外竞技场、八门金锁阵和魔王梦魇等玩法系统得意玩家武

将养成后的种种 PK 需求。作为墨鹍科技首款自主研发的上线产品，《全民无双》

由深圳腾讯独家代理运营，自进行不限号不删档付费测试以来取得不俗的成绩，

iPhone 游戏总榜（畅销）最高排名第四位。

b.《决战武林》是由西游网运营的一款双端（web 端+微端）3D 暗黑 MMORPG

网页游戏。《决战武林》以玩家对装备属性有时化、万般化的基础追求为起点，

打造了游戏内物品（坐骑、宠物、弩炮、马队、光翼等）的丽都外不雅养成模式以

增加游戏可玩性，此外，还可同期搭载几十种游戏内怪物有时技能组合，使战斗

更加丰富和具有不可预测性。丽都阴寒的战斗推崇、顷刻间万变的战场变化、千钧

一发的首级争夺、扬眉吐气的圣火令、屠龙刀争霸战、边境国战等玩法，让玩家

享受 PK 的乐趣。该款游戏弃取实时 3D 引擎，使游戏画面呈现比肩端游的 3D

画质，而且极大的提高了游戏合座运行的畅通度，同屏玩家可达上百东说念主。

被收购标的墨鹍科技与被评估企业的经营业务相似度高，可比性强，本次评

估将本交易案例作为可比交易案例之一。

（3）深圳市赛为智能股份有限公司收购北京兴隆东说念主信息手艺有限公司

①兴隆东说念主业务结构分析

兴隆东说念主主要收入来源为迁徙汇集游戏产品的运营收入和酬酢平台的运营收

入。

a.迁徙汇集游戏的收费方式

迁徙汇集游戏主要存在诬捏说念具销售收费、时间收费、下载收费三种类型的

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盈利模式，兴隆东说念主游戏产品主要弃取的是按诬捏说念具销售收费的盈利模式。

诬捏说念具销售收费模式是指迁徙汇集游戏为玩家提供汇集游戏的免费下载

和免费的游戏文娱体验，而游戏的收益则来自于游戏内诬捏说念具的销售。

b.酬酢平台的收费方式

酬酢平台的收入主要来源于告白收入以及联合运营网页游戏的分红收入。

②兴隆东说念主运营模式

a.自主运营模式：

兴隆东说念主将自主研发的游戏产品在自有平台 heyshell、飞豆上进交运营，游戏

用户通过上述网站提供的贯串进行游戏的下载，然后通过 heyshell、飞豆提供的

充值接口径直进行游戏的充值，充值金额径直兑换入游戏。

b.联合运营模式：

迁徙汇集游戏：兴隆东说念主与苹果、Google 等一个或多个渠说念商进行合作，将

游戏放在 App Store、Google Play 等运营渠说念，游戏用户通过上述渠说念商提供的

充值接口进行充值消费后，兴隆东说念主通过游戏收入分红的方式从渠说念商处按照合同

的商定获取相关收入。

网页游戏：兴隆东说念主与其他网页游戏研发商合作，网页游戏研发商将研发的网

页游戏放手在兴隆网的平台上，游戏用户注册成为兴隆网用户，然后径直在网页

上进行游戏，通过兴隆网的充值接口进行充值后，兴隆东说念主根据合同商定的比例将

游戏收入分红，并将游戏分红款支付给游戏研发商。

c.授权运营模式

兴隆东说念主将自主研发的产品交由易幻汇集、真好玩等游戏刊交运营商刊交运营，

游戏刊交运营商以支付授权金或预支分红款的方式赢得相关游戏在特定区域的

独家代理权，由游戏刊交运营商负责该款游戏在特定区域各项运营办事，兴隆东说念主

负责游戏的版本更新。在授权运营模式下，兴隆东说念主信息按照合作契约从游戏刊行

运营商处赢得收入分红。

d.代理运营模式

兴隆东说念主与游戏授权方合作，通过给游戏授权方支付版权金或预支分红款的方

式赢得游戏授权方授权的游戏产品在特定区域的独家代理权，然后兴隆东说念主通过自

主运营以及联合运营的方式在特定区域进行市集推广、运营限度、服务器支持和

支付渠说念支持等多项办事。在代理运营模式下，兴隆东说念主需要支付给游戏授权方版

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权金或者预支分红款，而且兴隆东说念主信息需按照合作契约将收入分红支付给游戏授

权方。

③兴隆东说念主主要运营游戏

a.《一统六合》，是一款以“实时国战”为核心玩法的大型三国题材 SLG 游

戏，已刊行 8 个讲话版本，分别为简体版、繁体版、英文版、日文版、韩文版、

韩文 kakao 版、越南版、泰国版等，在大陆地区、东南亚地区、日本等国度和地

区由兴隆东说念主自主运营或者在 Google Play、App Store 等平台联合运营，在港澳台

地区授权真好玩独家代理，在韩国地区授权易幻汇集独家代理。游戏中画风深重

写实，舆图场景贴合史实，武将遐想丰富万般，为玩家营造出超强的三国代入感。

游戏支持跨服跨平台的大型 PVP 赛事，常常举行跨服国战、跨服任务、跨区至

尊擂台赛等，给广大玩家提供展示实力相互交流的平台。《一统六合》曾赢得年

中国优秀制作主说念主大赛最好游戏数值平衡遐想奖和中国优秀制作主说念主大赛最好迁徙

游戏制作奖等多项荣誉。

b.《三国群英传》是一款由宇峻奥汀惟一正版授权，由兴隆东说念主信息研发，由

飞流九天负责中国大陆地区刊交运营的国战策略类手游。以三国历史为配景，在

部分保留宇峻奥汀遐想的东说念主物形象、单机经典玩法的基础上，兴隆东说念主信息在核心

玩法、东说念主物遐想上斗胆创新。

《三国群英传》于 2016 年 5 月上线，于 2016 年 7 月最先在全平台公测，目

前已刊行了简体版和繁体版。《三国群英传》于 2016 年赢得“2016 年金翎奖最

佳境外迁徙游戏奖”荣誉。

c.《龙纹三国》是一款由成都简乐研发，由兴隆东说念主在韩国、日本和港澳台地

区独家代理刊行的变装束演类手游。《龙纹三国》中融入了卡牌玩法，游戏玩家

可以通过汇集不同品质的符文，邀请游戏中的三国名将，与其并肩战斗。

被收购标的兴隆东说念主与被评估企业的经营业务相似度高，可比性强，本次评估

将本交易案例作为可比交易案例之一。

（4）富春通讯股份有限公司收购成都摩奇卡卡科技有限责任公司

①摩奇卡卡业务结构分析

摩奇卡卡主营业务为迁徙游戏的研发和制作，对峙“著名 IP+大数据分析+

工业化出产”的策略，安身开发根底，自成立以来已经推出多款游戏，包括《校

花的贴身高手》、《我欲封天：至尊归来》、《新大独揽》、《犬夜叉之寻玉之旅》、

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《大闹玉阙 HD》、《呆兵萌将》、《拇指西游》等，其中《校花的贴身高手》、《新

大独揽》、《犬夜叉之寻玉之旅》均取得了较好的市集反应。《新大独揽》在小米

互娱金山云游戏生态年会赢得“最受期待游戏奖”，在爱游戏与东说念主民网联合举

办的第五届“金鹏奖”中赢得“最好 IP 改编汇集游戏奖”，360 平台 2015 年 12

月手游指数“佳构月度游戏”，魅族游戏中心举办的“Flyme 受奖庆典”斩获“年

度黑马手游”；《校花的贴身高手》在腾讯应用宝 2016 年 8 月的手游论说中被列

入“新游下载榜”、“新游收入榜”双榜第四名。

②摩奇卡卡运营模式

摩奇卡卡目下尚在运营的游戏全部弃取代理运营模式，这种运营方式一方面

可以责备游戏的推广和刊行成本，另一方面可以收场迁徙游戏产品的快速变现，

从而责备运营风险。

③摩奇卡卡主要运营游戏

a.《新大独揽》是摩奇卡卡自主开发根据玄幻演义《大独揽》改编的 RPG

变装束演迁徙游戏，该作由起点白金作者天蚕土豆正版授权。游戏内容完全与小

说原著剧情同步，弃取全骨骼变装遐想，全殊效战斗技能遐想。自 2015 年 12

月隆重上线运营于今，弃取按说念具收费模式，由上海黑桃互动汇集科技有限公司

独家代理在 iOS App Store、iOS 逃狱和安卓平台等操作系统的运营权。放纵 2016

年 9 月，注册用户逾 380 万东说念主，付用度户逾 40 万东说念主，累计活水已超 1.5 亿元东说念主

民币。

b.《犬夜叉之寻玉之旅》是摩奇卡卡公司根据日本著名漫画家高桥留好意思子老

师的著名漫画《犬夜叉》开发制作，游戏完全赤诚于原著，赢得高桥老实授权并

在台湾进交运营。该作取得了一语气挺进台湾地区 Appstore 商店免费榜单 TOP10、

畅销榜 TOP20 的好成绩；同期进入台湾地区谷歌商店免费榜 TOP20、畅销榜

TOP20，并在谷歌商店赢得全球推选游戏盛誉。

c.《大闹玉阙 HD》是由摩奇卡卡公司开发制作的首款超动作 RPG，游戏采

用次世代引擎手艺开发，领有唯好意思的画面、丽都的殊效、以及超强的打击感。游

戏创新的弃取 3D 东说念主物形象即时作战，横版卡牌游戏遐想，多量弃取骨骼动画，

玩家可以自主手动开释技能，策略性也因此得到大幅度的升迁。

d.《校花的贴身高手》是摩奇卡卡制作的汇集演义 IP 作品，该作品由《校

花的贴身高手》演义作者鱼东说念主二代正版授权。该游戏于 2016 年 8 月隆重上线，

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在演义阅读用户基础上，利用暑期档的用户量级上风，配合爱奇艺平台同名汇集

剧进行影游联动。游戏在核心战斗层面进行了创新，弃取更加方便、更具策略性

的技能开释方式，为战斗提供更多弃取；依据演义原作设定，新增校花录、太古

江湖等特色玩法。玩家在游戏中饰演演义主角林逸的一又友，随从主角一齐征途，

保护列位绝世校花，寻找幕后邪派。游戏中功能丰富，玩法均有创新，除干线剧

情外，还具有镇宝妖兽、玉佩空间、天说念榜、校花录、灵玉矿、太古江湖、传承

之战等丰富的游戏玩法。

e.《我欲封天：至尊归来》是摩奇卡卡公司制作的汇集演义 IP 作品，该作

品由起点汉文网白金作者耳根正版授权。该游戏于 2016 年 9 月隆重上线。由永

乐文化集团发布的《我欲封天》同名舞台剧也于 9 月最先巡演，将与迁徙游戏形

成“演游联动”模式，演义与舞台剧能够永远积累高质地精确用户，故意于迁徙

游戏的永远稳固运营。玩家在游戏中随从演义主角孟浩，肇端于山海界第八山、

第九山，步入修真界，进行封天之路。摩奇卡卡针对《我欲封天》演义设定，针

对性开发了封妖、茫乎榜、上古福地、一纸因果、宗门等特色功能。

被收购标的摩奇卡卡与被评估企业的经营业务相似度高，可比性强，本次评

估将本交易案例作为可比交易案例之一。

（5）大连天神文娱股份有限公司收购北京幻想悦游汇集科技有限公司

①幻想悦游业务结构分析

幻想悦游主要从事汇集游戏的全球刊行业务，具体包括网页游戏、迁徙汇集

游戏的国际刊行及运营。主要通过 Facebook 及自营官网 www.oasgames.com 获

取用户并运营其代理的网页游戏。从 2014 年最先，利用其在游戏刊行行业积累

运营和推广教训，缓缓将业务拓展到迁徙汇集游戏领域，积极布局全球迁徙端游

戏市集，在 AppStore 及 GooglePlay 两大应用市集推出了多款迁徙汇集游戏。

幻想悦游通过自主研发的 OAS 游戏刊行平台，在全球范围内搭建了强健的

刊行渠说念。公司的运营平台接入了 Paypal、Skrill、Boacompra、Dotpay 等算计

30 余家面向全球或深植土产货的支付渠说念，为代理的游戏提供了坚实的运营基础

以及顺畅的支付体验。在进行全球化开拓的进程中，积累了一整套完整的用户行

为分析方法与模子，建立了完善的搜索引擎优化（SEO）、平台榜单优化以及广

告投放效果优化的追踪方法。幻想悦游与 Facebook、AppStore、GooglePlay 等

国际紧迫游戏刊行平台及告白投放渠说念建立了紧密的合作关系。于 2014 年景为

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Facebook 亚太地区前十名合作伙伴。

幻想悦游目下运营的游戏主要触及大型 RPG 网页游戏、模拟养成网页游戏、

悠闲酬酢网页游戏、卡牌类迁徙汇集游戏、干戈策略类迁徙汇集游戏以及悠闲社

交类迁徙汇集游戏。

②幻想悦游运营模式

幻想悦游目下运营的游戏绝大部分弃取自主运营模式。在自主运营模式下，

幻想悦游与游戏开发商进行合作，取得某款游戏产品特定语种在某个地区的独家

代理授权，由公司负责该款游戏在此语种区域的各项运营办事，包括在宗旨区域

的市集推广、运营限度，服务器支持，支付渠说念支持等办事，承担推广用度并取

得运营收入，同期按照代理契约向游戏开发商支付授权金及一定比例的收入分红。

自主运营模式下代理的游戏主要运营于公司自有的官网平台，玩家通过登录公司

官网进入游戏，并通过接入的 Paypal、Skrill 等支付渠说念径直向游戏内进行充值。

公司并不刊行自有的诬捏货币。

③幻想悦游主要运营游戏

a.《神曲经典版》以网页游戏《神曲》为原本，打造出的一款魔幻题材 RPG

手机游戏，游戏画面精采，而且游戏中有着广大的守旧玩法元素，在保留了页游

版内容的基础上加入了 QTE 战斗增强系统。游戏内建筑与无礼主要弃取中叶纪

欧洲的气派，郊外骇状殊形的窠巢与洞穴则完全是一种魔幻气派，玩家的装备以

钢铁与皮类为主，隐敝以水晶和宝石为主。有战士、法师和弓手三种变装可供玩

家弃取，游戏内建有的地下迷宫系统、精灵盟约系统、时装系统等九大特色系统；

在加强游戏体验的同期，针对迁徙端玩家的游戏风气打造丰富的工会体系，提供

更方便的互动方式。

b.《艨艟帝国》是一款互动型海战手机游戏，操作简便，策略丰富且无缺的

还原了各种艨艟。在游戏中玩家可以通过种种开垦和行径打造属于我方的无敌舰

队。总共杰出 200 艘艨艟恭候你的汇集。五大特色系统也保证了玩家舰队的成长，

同期体验舰队养成的乐趣。在征途中玩家还可与志同说念合之士共同组成军团，共

同伸开称霸四海的探险。故事干线以二战为配景，汇集了广大经典海战案例作为

游戏陈迹，并真实还原了二战时期的多艘顶级艨艟，种种升级、改造、声势搭配

等丰富玩法，时刻锻练玩家的战略视力，方便的操作，弘大的平台，让玩家的雄

才大略得以全面展现。

243

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c.《超等舰队》是一款海战题材的干戈策略类手机游戏，具有精细传神的画

面和细节，玩家可以体验真实的海上干戈。游戏内有广袤的世界舆图，产量丰富

的资源矿区，可同期支持十数万玩家在团结张舆图上进行战斗。玩家可汇集资源，

组建舰队，升级科技，购买种种威震世界的超等艨艟，打造最强舰队，体验巅峰

海战。

d.《觉悟吧麦伦》是一款以架空的忍者世界为配景的二次元卡牌对战手机游

戏。在各个势力的争斗与潜在的阴晦组织的大贪心中，玩家将以成为伟大的忍者

为目的，渐渐招募到各个别传中的忍者，与他们沿路冲破阴晦组织的贪心，赞理

忍者世界的和平。有杰出 80 个各具脾气的忍者可以赢得，而且也可以战役到传

说中的珍奇异兽。特等的抗拒系统可以让扫数的玩家争夺最强忍者的称号。

被收购标的幻想悦游与被评估企业的经营业务相似度高，可比性强，本次评

估将本交易案例作为可比交易案例之一。

总而言之，可比交易案例收购的标的企业均为手游和页游运营公司，且运营

模式均为多种样子并存，因此在业务结构和经营模式方面，5 个交易案例均具有

可比性。

通过公开信息查询，汇集到这 5 个股权交易案例基本情况如下：

序

股票代码 收购方 收购对象 基准日

号

中南红文化集团股份有限公

1 002445.SZ 上海极光汇集科技有限公司 2016-06-30

司

芜湖顺荣三七互娱汇集科技

2 002555.SZ 上海墨鹍数码科技有限公司 2016-04-30

股份有限公司

深圳市赛为智能股份有限公

3 300044.SZ 北京兴隆东说念主信息手艺有限公司 2016-09-30

司

4 300299.SZ 富春通讯股份有限公司 成都摩奇卡卡科技有限责任公司 2016-09-30

5 002354.SZ 大连天神文娱股份有限公司 北京幻想悦游汇集科技有限公司 2015-12-31

（五）各可比公司的价值比率的中式

价值比率是指资产价值与其财务计划或其他特定非财务类型计划之间的一

个“比率倍数”。由于市集法是要求通过分析可比公司股权或全投资成本市集价

值与种种计划之间的价值比率来确定被评估企业的价值比率，然后根据委估企业

的参数来估算其股权或全投资成本的价值。因此，价值比率是市集法对比分析的

基础。

244

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1、价值比率的中式

价值比率可以是盈利类的计划、收入计划、资产类计划或其他特别非财务类

型的计划，针对不同类型的计划可以养殖出不同类型的价值比率，如盈利类计划

养殖出盈利基础价值比率；资产类计划养殖出资产基础价值比率等。

价值比率平常分红三大类，包括：

盈利价值比率=企业合座价值或股权价值/盈利类参数

收入价值比率=企业股权价值/销售收入

资产价值比率=企业股权价值/资产类参数

酌量到标的公司为游戏研发运营公司，属于轻资产企业，由于企业固定资产

较少，其价值体当今畴昔收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意旨不

大，故剔除与企业资产径直相关资产价值计划，弃取与企业收益相关的盈利价值

比率作为本次市集法评估的价值比率。

盈利计划包括净利润计划和营业收入计划，与营业收入计划相关经营数据

（如付用度户数、ARPPU 值等）在净利润计划的运营情状身分修正中已经酌量，

因此弃取净利润计划能够充分反应股权的内在价值情况。

综上，本次评估弃取与企业收益相关的盈利价值比率（净利润计划）作为本

次市集法评估的价值比率。

2、价值比率的计较

根据本次评估确定的盈利价值比率，弃取市盈率作为具体的价值比率。

市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润

（1）经营性股权价值确定

根据对可比交易案例成交价钱和评估结果的分析，成交价钱基本与评估结果

相近，酌量到交易案例的交易价钱更能体现市集对该游戏公司的招供程度，故选

择交易案例的交易价钱作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据较

为合理。

金额单元：万元

序 交易触及股权 对应 100%股

被收购方 交易价钱

号 比例 权价值

1 上海极光汇集科技有限公司 100.00% 74，250.00 74，250.00

2 上海墨鹍数码科技有限公司 68.43% 95，275.00 139，229.87

3 北京兴隆东说念主信息手艺有限公司 100.00% 108，500.00 108，500.00

245

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4 成都摩奇卡卡科技有限责任公司 100.00% 88，000.00 88，000.00

5 北京幻想悦游汇集科技有限公司 93.5417% 341，651.71 365，240.01

（2）可比交易标的溢余性或非经营性资产调养

由于可比交易案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故

需在此基础上，调养为经营性股权价值。

对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供

出售金融资产、持有至到期投资、投资性房地产、永远股权投资、交易性金融负

债、闲置资产（莫得或暂时莫得阐扬作用的过剩资产）、溢余资产（包括闲置溢

余资产）和其他与主营业务无关系的资产或欠债等。

调养后的经营性股权价值见下表：

单元：万元

神态 极光汇集 墨鹍科技 兴隆东说念主 摩奇卡卡 幻想悦游

对应 100%股权价值 74，250.00 139，229.87 108，500.00 88，000.00 365，240.01

非经营性及溢余资

414.11 2，298.88 3，627.04 2，090.85 0.00

产净额

经营性股权价值 73，835.89 136，930.99 104，872.96 85，909.15 365，240.01

（3）可比交易标的净利润真是定

根据可比交易案例公开表现的公告信息，确定可比交易标的公司的承诺首年

的净利润见下表：

单元：万元

神态 极光汇集 墨鹍科技 兴隆东说念主 摩奇卡卡 幻想悦游

第一年承诺净利润 5，500.00 12，000.00 7，300.00 6，300.00 25，000.00

（4）价值比率的计较

市盈率（P/E）=经营性股权价值/承诺首年净利润

可比交易案例 P/E 情况详见下表：

单元：万元

神态 极光汇集 墨鹍科技 兴隆东说念主 摩奇卡卡 幻想悦游

经营性股权价值 73，835.89 136，930.99 104，872.96 85，909.15 365，240.01

可比交易案例首年

5，500.00 12，000.00 7，300.00 6，300.00 25，000.00

承诺利润

动态 P/E 13.42 11.41 14.37 13.64 14.61

246

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（六）调养、修正各可比公司的价值比率

1、预期增长率系数修正

由于可比交易案例和被评估企业在畴昔的增长预期、主营产品的运营情况、

团队的研发智力等方面存在一定的差异，故需对其进行调养修正。

对于处于高速发缓期的游戏研发运营企业，其近期的盈利预测数据可能较低，

无法真实体现标的企业的价值，因此可以弃取增长性参数调养，弥补价值比率对

企业动态成长性推断的不足。本次评估根据各可比交易案例中表现的股权收购方

案中的数据，弃取标的企业承诺期（畴昔三年）的利润数据，测算企业的预期增

长率如下：

单元：万元

神态 极光汇集 墨鹍科技 兴隆东说念主 摩奇卡卡 幻想悦游

第一年承诺净利润 5，500.00 12，000.00 7，300.00 6，300.00 25，000.00

第二年承诺净利润 6，875.00 15，000.00 9，300.00 7，900.00 32，500.00

第三年承诺净利润 8，593.75 18，750.00 11，600.00 9，900.00 40，625.00

第二年增长率 25.00% 25.00% 27.40% 25.40% 30.00%

第三年增长率 25.00% 25.00% 24.73% 25.32% 25.00%

平均增长率 25.00% 25.00% 26.06% 25.36% 27.50%

注：上表中的平均增长率为承诺第二年比拟第一年的增长率、承诺第三年比拟第二年的增长率的

平均值。

根据以上数据，按照可比交易标的增长率与标的公司预测利润增长率的比例，

经过对比计较后的预期增长率修正系数结果见下表：

极光网 墨鹍科 摩奇卡 幻想悦

神态 晨之科 兴隆东说念主

络 技 卡 游

第二年增长率 46.79% 25.00% 25.00% 27.40% 25.40% 30.00%

第三年增长率 19.75% 25.00% 25.00% 24.73% 25.32% 25.00%

平均增长率 33.27% 25.00% 25.00% 26.06% 25.36% 27.50%

预期增长率修正系数 100 92 92 93 92 94

2、可比公司营运情状修正

（1）营运情状修正系数弃取依据

根据游戏运营公司的脾气，并结合市集对游戏公司的评定程序，本次评估制

定一套应用于游戏运营公司的评分程序，具体如下：

影响身分 神态

247

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公司品牌

公司营收规模

厂商配景

产品数目

研发智力

运营模式、自有平台与渠说念

题材独脾气

题材与游戏性

玩法创新性

系统兼容性

画质精细度

游戏品质

生手指引

游戏体验感

留存率

付费率

运营数据

ARPPU 值

注册滚动率

（2）评分过程

在确定评价体系的 5 个方面及具体 15 个计划之后，评估东说念主员根据交易标的

公司的施行经营情况与被评估企业进行比较，最终确定了各项比较计划的分数，

并根据该分数确定修正比率。

①厂商配景

根据可比交易标的和标的公司的公司品牌、公司营收规模和产品数目三个方

面进行评价。

a．公司品牌

可比交易标的和标的公司在游戏研发和运营厂商市集均为国内当先的企业，

且均取得了多个奖项，因此在行业中的品招牌召力均较强。故该部分评分基本相

同。

b．公司营收规模

公司的净利润规模对于公司畴昔的发展有紧迫的成本积累作用，且能够直不雅

的判断其经营智力，根据预测首年的净利润情况确定的公司营收规模分数，并在

此基础上进行对比。

c．产品数目

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极光汇集于 2014 年 10 月以来先后上线运营了《弄脏战域》和《武神赵子龙》

两款网页游戏；

墨鹍科技主要运营网页游戏及手机游戏两个领域，代理《全民无双》、《决战

武林》和《风暴之怒》等游戏；

兴隆东说念主的游戏包括《一统六合》、《三国群英传》、《龙纹三国》等；

摩奇卡卡主要运营手机游戏，包括《校花的贴身高手》、《我欲封天：至尊归

来》、《新大独揽》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《大闹玉阙 HD》、《呆兵萌将》、《拇指

西游》等游戏；

幻想悦游主要运营网页游戏及手机游戏，领有 OAS 游戏刊行平台，运营包

括《神曲》、《女神定约》、《傲剑》、《怒气燎原》、《死活狙击》、《亚瑟王》、《神曲

经典版》、《艨艟帝国》、《火影忍者 Online》、《众神之神》、《超等舰队》、《开炮吧

坦克》及《觉悟吧麦伦》等游戏。

评估师在本次评估中根据各个游戏公司的运营产品数目进行评分。

d．研发智力

评估师在本次评估中根据各个游戏公司运营的自主研发产品数目和这些游

戏的单月最高活水、累计活水等计划对可比公司分别打分，较着“墨鹍数码”、

“兴隆东说念主”、“摩奇卡卡”及“幻想悦游”都有教训丰富的研发团队，因此进取修

正。

根据厂商配景系数的四个方面，即公司品牌、公司营收规模、产品数目及研

发智力，按照权重计较厂商配景系数，权重分配时酌量到产品数目及研发智力对

厂商的合座实力影响身分较大，因此，产品数目和研发智力这两个身分均按照

40%配比权重，公司品牌和公司营收规模均按照 10%配比权重。

②运营模式、自有平台与渠说念修正

汇集游戏产品的运营模式主要分红两种：

a．自主运营模式

自主运营模式是指游戏公司通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主

运营模式下，游戏公司全面负责游戏产品的推广、客户服务、手艺支持和赞理等

办事，游戏玩家利用游戏公司自有的登录系统和充值渠说念进行游戏的登录和消费。

在该模式下，游戏公司负责游戏收入的结算。游戏公司将玩家充值金额在扣除渠

说念成本后，按照合同商定的分红比例向提供推广服务的合作方支付推广用度。游

249

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戏公司将游戏玩家施行充值并消费的金额阐述为营业收入。

自主运营模式的优点在于，游戏公司径直从游戏玩家处取得收入，资金回收

周期较快，玩家的至心度较高。自主运营模式的劣势主要在于自有游戏平台的规

模一般较小，导致自主运营的规模有限，虽能作念到对老用户保持较高的留存率，

但获取新用户有一定难度。

b．联合运营模式

联合运营模式是指游戏公司与游戏平台类公司合作，在多个汇集游戏平台商

共同联合运营的迁徙网游运营方式。游戏玩家需要注册成为上述汇集游戏平台商

的用户，在汇集游戏平台商的充值系统中进行充值从而赢得诬捏货币，再在游戏

中购买诬捏说念具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责汇集游戏平台的提供和

汇集游戏的推广、充值服务以及计费系统的治理，游戏公司负责游戏运营、版本

更新、手艺支持和赞理，并提供客户服务。在联合运营模式下，游戏公司根据游

戏玩家施行充值的金额，按照与汇集游戏平台商合作契约所赢得的分红金额阐述

为营业收入。

联合运营的上风在于整合合作两边的资源上风，责备运营风险。同期游戏公

司可以将一款汇集游戏产品托付给多个汇集游戏平台商，充分利用各游戏平台的

资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模

式具有的上述上风，联合运营模式是国内汇集游戏行业中的主流运营模式。

本次评估中式可比交易案例中所触及的标的企业中“极光汇集”、 墨鹍数码”

和“摩奇卡卡”莫得自营平台，故向下修正。

③题材与游戏性

本次评估所中式 5 家样本公司的游戏在题材独脾气方面与同类游戏比拟均

在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新，而被评估单元游戏题材更偏单一，

故样本公司进取修正；在玩法创新性方面样本公司与被评估单元均大致同样。

④游戏品质

从系统兼容性、画质精细度、生手率领和游戏体验感方面进行分析，样本公

司与标的公司的游戏均有较高的画质精细度，生手率领和游戏体验感均达到同类

当先水平。

⑤运营数据

根据游戏公司的营运模式，其盈利智力的核心为留存率、付费率、ARPPU

250

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值和注册滚动率。故该部分计划主要从四个方面进行评估：

其中付费率和 ARPPU 值与玩家质地相关，留存率和注册滚动率与游戏玩家

数目相关。

a．留存率和注册滚动率比较

留存率是指在互联网行业中，用户在某段时间内最先使用应用，经过一段时

间后，仍然络续使用该应用的即被认作是留存，这部分用户占当期新增用户的比

例即是留存率。

根据业内的游戏评级程序，被评估单元现有一款 A 级游戏，样本公司的游

戏均在 A 级以上，因此从主导游戏游戏玩家数目比较身分方面可比交易案例略

优于被评估单元。

所谓的注册滚动率，其实指的是玩家从下载游戏后，大开激活游戏与注册成

功游戏的比率，即激活账户数/注册账户，如果出现单个设备，多个账号的情况，

行为一次滚动。被评估单元和可比案例滚动率基本相近，故不作调养。

b．付费率和 ARPPU 值

游戏收入=游戏活水收入×分红比率

月活水=ARPPU 值×付用度户数

付用度户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率

ARPPU 值：

ARPPU 值即每个付用度户的平均消费水平。

通过分析从种种渠说念掌握的目下市集上其他手游产品数据，通过比较各种型

游戏用户消费脾气分析确定各种游戏的 ARPPU 值测算计划。

付用度户数：

付用度户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率

月活跃用户数=非本期新增活跃用户留存+本月新增注册用户数

游戏产品推出后，测试期、成永远爆发较快，一般在 2-6 个月进行大规模的

用户推广。跟着用户的增加，付用度户数目增加也把游戏的收入推到高点，在测

试期、成永远推到用户高点后，按照能够守护高点活水的用户量进行络续推广，

游戏在游戏发布后的 7-12 个月内，守护相对较稳定的收入，在一年后跟着推广

用户数目减少，付用度户数目的渐渐下降，活水最先缓缓下降，最终退出运营。

用户付费率在游戏上线初期处于高位之后缓缓下降。

251

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5 家样本公司游戏最高月活水均较着高于标的公司，因此运营情况略优于标

的公司。

总而言之，营运情状修正系数见下表：

标的公司 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五

神态\公司名

影响身分 极光网 墨鹍数 摩奇卡 幻想悦

称 晨之科 兴隆东说念主

络 码 卡 游

公司品牌 100 100 100 100 100 100

公司营收规

100 99 100 99 99 103

厂商配景 模

产品数目 100 100 105 110 115 115

研发智力 100 100 110 110 110 110

厂商配景系数 100 100 106 108 110 110

运营模式、自有平台与渠

100 95 95 100 95 100

说念系数

题材与游 题材独脾气 100 110 110 110 110 110

戏性 玩法创新性 100 100 100 100 100 100

题材与游戏性系数 100 105 105 105 105 105

系统兼容性 100 100 100 100 100 100

画质精细度 100 100 100 100 100 100

游戏品质

生手指引 100 100 100 100 100 100

游戏体验感 100 100 100 100 100 100

游戏品质系数 100 100 100 100 100 100

留存率 100 105 105 105 105 105

付费率 100 100 100 100 100 100

运营数据

ARPPU 值 100 105 105 105 105 105

注册滚动率 100 100 100 100 100 100

运营数据系数 100 103 103 103 103 103

运营情状概述调养系数 100 102 108 116 112 119

3、其他身分修正

（1）宏不雅身分和行业身分修正

由于可比交易标的及标的公司属于同样行业，其经营的业务相近并均设立于

国内，所处的宏不雅经济条件、行业情状的变化基本一致，竞争智力和手艺水平已

反应在种种价值比率之中。

（2）交易方式和交易条件修正

252

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由于所选案例均为刊行股份购买资产且均对畴昔三年利润进行承诺，并设定

相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。因此本次评估未

酌量交易方式和交易条件身分调养。

（3）交易日历修正

本次评估中式的可比交易案例评估基准日均在 2015 年—2016 年，施行交割

时间均发生在 2015 年—2016 年，与本次评估的评估基准日和实施时间有所差异。

交易日历修正如下：

神态\公司名 标的公司 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五

称 晨之科 极光汇集 墨鹍数码 兴隆东说念主 摩奇卡卡 幻想悦游

评估基准日 2017/5/31 2016/6/30 2016/4/30 2016/9/30 2016/9/30 2015/12/31

评估基准日中

10，619.49 11，574.35 10，990.35 11，605.91 11，605.91 13，492.71

小板指数

评估基准日创

2，281.98 2，811.52 2，572.80 2，725.81 2，725.81 3，265.20

业板指数

交易日历修正

100 109 103 119 119 127

系数

（七）确定被评估企业价值比率

本次中式的价值比率是 5 个可比交易案例的市盈率（PE），并分别通过预期

增长率系数、营运情状极端他身分对可比交易案例的 PE 进行了修正。酌量到预

期增长率、营运情状极端他身分对 PE 的影响有所差异，评估东说念主员对这三方面影

响身分分别成就权重为：预期增长率 10%、营运情状 50%、其他身分 40%。计

算各交易案例修正后的价值比率加权平均值作为被评估企业的价值比率。

案例一 案例二 案例三 案例四 案例五

神态/公司称号

极光汇集 墨鹍科技 兴隆东说念主 摩奇卡卡 幻想悦游

动态 PE 13.50 11.60 14.86 13.97 14.61

预测净利润增长率系数 1.09 1.09 1.08 1.09 1.06

运营情状概述调养系数 0.98 0.92 0.86 0.89 0.84

其他身分调养系数 0.92 0.97 0.84 0.84 0.79

概述调养系数 0.966 0.957 0.873 0.888 0.842

调养后 PE 13.03 11.10 12.98 12.41 12.30

标的公司 PE 取值 12.37

253

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（八）评估论断计较

根据股权价值评估公式：

P＝Pb/Eb×A×E+B

A＝C×权重+D×权重+F×权重

D＝G×H×I×J×K

经过上述一系列的评估过程，被评估企业股权价值最终评估结果如下：

金额单元：万元

案例一 案例二 案例三 案例四 案例五

神态/公司称号

极光汇集 墨鹍数码 兴隆东说念主 摩奇卡卡 幻想悦游

动态 PE 13.50 11.60 14.86 13.97 14.61

预测净利润增长率系数 1.09 1.09 1.08 1.09 1.06

运营情状概述调养系数 0.98 0.92 0.86 0.89 0.84

交易日历调养系数（评估基准日） 0.92 0.97 0.84 0.84 0.79

概述调养系数 0.966 0.957 0.873 0.888 0.842

调养后 PE 13.03 11.10 12.98 12.41 12.30

标的公司 PE 取值 12.37

经营性股权价值 186，028.14

股东全部权益价值 186，030.00

（十）市集法评估论断

经市集法评估，在评估基准日 2017 年 5 月 31 日，上海晨之科信息手艺有限

公司益评估价值为 186，030.00 万元，比合并口径包摄于母公司的账面净资产

29，594.08 万元评估升值 156，435.92 万元，升值率为 528.61%。

五、董事会对标的资产评估合感性及订价公允性的分析

（一）董事会对评估机构独处性、评估假设前提合感性、评估方

法与评估目的相关性、评估订价公允性的意见

董事会根据相关法律、法例和范例性文献的划定，在详备核查了联系评估事

项后，审议通过了《对于评估机构的独处性、预估假设前提的合感性、预估方法

与预估目的的相关性以及评估订价的公允性的议案》，议案内容如下：

上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货从业资格。东洲评估极端经办评

254

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估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，不存在除专科收费外

的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独处性。评估论说的假设前提和限定

条件按照国度联系法例和划定执行、谨守了市集通用的常规或准则、合适晨之科

的施行情况，评估假设前提具有合感性。本次评估的目的是确定标的资产于评估

基准日的市集价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估弃取了市集法和收

益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终弃取了市集法的评估

值作为本次评估结果，合适中国证监会的相关划定。本次资产评估办事按照国度

联系法例与行业范例的要求，谨守独处、客不雅、公正、科学的原则，按照公认的

资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市集价值进

行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

综上，公司就本次重组礼聘的评估机构具有独处性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估论说的评估论断合理，评估订价

公允。

（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

晨之科是国内较早专门从事二次元游戏及游戏社区业务的专科公司。通过日

本顶级二次元手游《白猫计划》、中国顶尖二次元手游《战场双马尾》等产品的

顺利刊行，以及日本顶级二次元 IP《Fate/Stay Night》、腾讯动漫顶级国漫 IP《妖

怪名单》的游戏授权研发，晨之科已经在二次元元素手游领域积累了丰富的教训；

借助公司自主研发运营的、国内较早的二次元游戏社区 G 站平台，晨之科在国

内二次元游戏用户和文化群体中建立了很高的著名度和好意思誉度。经过与日方 CP

和代理商多年的合作，晨之科在中日二次元文化产业界扶植了良好的专科口碑，

成为业内主要的 IP 方、游戏研发团队、游戏刊行公司首选的二次元合作平台，

使公司能够优先战役到二次元 IP 和游戏等优质产业资源。

晨之科将利用现有业务基础，在三年内收场以下合座发展宗旨：

1、每年自研及参投 3 款以上佳构游戏

2、每年刊行 6 款以上自研及代理佳构游戏

3、力图成为日韩以及东南亚定级游戏刊行商

4、完成从 IP 孵化－游戏－影视动漫－养殖品全产业链布局

5、完善 G 站社区扶植，升迁 G 站月活跃用户数

255

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

本次交易完成后，标的公司将成为汉文在线的全资子公司，借助上市公司在

资源配置、产业整合、销售市集、经营治理方面的上风，络续扩大产业规模、拓

展产品市集。本次交易有助于晨之科拓宽文化服务产业链条，充分借助上市公司

储备的丰富 IP 资源进行文化服务高下流产业链的一体化开发，收场自身主营业

务的快速升值。同期，标的公司所处行业属于成本密集型，利用上市公司融资平

台上风，可拓宽晨之科的融资渠说念，责罚其发展的资金需求。

上市公司董事会以为，在可预想的畴昔发展时期，标的公司后续经营过程中

政策、宏不雅环境、手艺、行业、要紧合作契约、经营许可等方面不存在其他要紧

不利变化。

（三）现有经营模式下评估结果的明锐性分析

概述酌量晨之科的业务经营模式及本次评估最终评估方法的弃取，公司以为

承诺首年净利润和 PE 取值的变动对估值有较大影响，上述计划对估值结果的影

响测算分析如下：

1、对承诺首年净利润变动的明锐性分析

标的公司全部股东权益

神态 变动率 明锐系数

市集法评估结果（万元）

承诺首年净利润增加 1% 187，890 1.00%

承诺首年净利润增加 2% 189，750 2.00%

现评估论说弃取承诺首年净

186，030 1.00

利润

承诺首年净利润减少 1% 184，170 -1.00%

承诺首年净利润减少 2% 182，310 -2.00%

从上表可以看出，晨之科权益估值与承诺首年净利润存在正相关变动关系。

在畴昔各期预测其他条件不变的情况下，若承诺首年净利润波动 1%，晨之科的

合座权益估值将同向变动 1%。

2、标的公司PE取值分析

标的公司全部股东权益收益法评

神态 变动率 明锐系数

估结果（万元）

标的公司 PE 取值增加 1% 187，890 1.00%

标的公司 PE 取值增加 2% 189，750 2.00% 1.00

现评估论说弃取标的公司 186，030

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PE 取值

标的公司 PE 取值减少 1% 184，170 -1.00%

标的公司 PE 取值减少 2% 182，310 -2.00%

从上表可以看出，晨之科权益估值与 PE 取值存在正相关变动关系。在畴昔

各期预测其他条件不变的情况下，若 PE 取值波动 1%，晨之科的合座权益估值

将同向变动 1%。

（四）交易标的与上市公司的协同效应分析

跟着国内文化文娱消费升级，泛文娱产业已经进入竞争加重的高度生意化市

场方法。中国泛文娱产业进入“IP 为王”期间，IP 展现出极高的内容价值、粉

丝价值、营销价值。迁徙互联网加速了 IP 在泛文娱产业的扩张和变现速率。公

司不断探索围绕 IP 为核心的泛文娱产业发展的新旅途，把握 IP 制高点，始创“文

化+”模式，实施超等 IP2.0 战略，平台化打造超等 IP，驱动规模化、一体化开

发。

本次重组交易将进一步促进公司布局泛文娱产业战略的实施，通过优质资源

整合，上市公司将打造以优质 IP 运营为载体、以内容创新为核心，集游戏、文

学、动漫、直播等为一体的泛文娱内容服务业务，拓宽汉文在线在泛文娱领域的

业务范围，买通 IP 链条的一体化开发模式，为最终客户提供多品类、多头绪的

文娱体验和升值服务，得意最终客户日益增长的多元化的精神需求，收场数字出

版业务养殖价值的快速升值。具体来说：

1、本次重组有助于收场跨平台的流量互引

标的公司旗下的泛二次元游戏服务社区 G 站是其业务布局的紧迫要道，在

功能上为用户提供一个二次元游戏下载及交流的平台。用户能够快捷方便地获取

二次元相关的新款热门游戏的下载方式，而且能在这里赢得一手的游戏资讯、玩

法以及种种独家福利如攻略礼包等。作为集社区、创造、交流、分享、互动、资

源于一体的概述二次元玩家社区服务品牌，G 站在社区资源筛选和功能板块遐想

上都忠于二次元玩家的消费风气和意愿，从而诱骗了年青群体的高度关注，成为

目下二次元游戏服务社区的先驱。汉文在线也领有广大高手气的线上阅读网站，

如 17K 演义网、汤圆创作和四月天体裁网等。17K 演义网为公司核心的原创内

容出产平台，领有注册用户数 5，000 万，驻站汇集作者东说念主数 100 万，月活跃作者

257

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

东说念主数杰出 4 万，点击量过亿 IP 超百部，已经改编为影视游戏动漫等养殖作品百

余部；汤圆创作为国内最大的迁徙创作平台，累计用户数目 1，800 万，驻站汇集

作者东说念主数超 250 万，月活跃作者东说念主数约 35 万，月活跃用户数目杰出 100 万，已

出产作品 320 余万部；四月天体裁网是汉文在线 2016 年 7 月全新改版上线的女

性向垂直网文平台。标的公司与上市公司在战略布局上均珍藏野上平台对吸援用

户流量的导向作用，两边上风平台的宗旨用户具有一定的重叠度，均是“网生一

代”的 80 后、90 后重生力量，他们领有较高的文化文娱消费接受智力和良好的

付费坚硬，同期有着多元化的消费诉求。经过重组后的从头盘算，建立品牌文化

效应，可收场演义、动漫和游戏的充分联动，上市公司合座将收场跨平台的流量

互引，以构建更全面的泛文娱生态。

2、本次重组有助于收场两边业务上互补、收场资源分享

上市公司领有强健的 IP 资源和完善的资源治理平台，能够和标的公司收场

业务上的互补，具有充分的协同效应。大型原创演义平台和海量签约作品可以持

续不断的为标的公司提供其业务发展所需的优质 IP 资源；汉文在线经心打造的

数字资产治理平台可完全贯串版权内容和渠说念，凭借强健的业务数据与信息采集、

整合与统计分析智力，收场一体化数字内容运营治理。汉文在线正进一步完善数

字资产治理平台的扶植，其中包括基础平台、版权治理平台、数字资源治理平台、

版权保护平台、业务救援平台、版税结算平台等 6 大功能模块的扶植和升级改造，

使数字资产治理平台支持包括多媒体资源在内的全部内容资源，并升迁可支持的

内容资源总量。稳步提高的治理和经营自动化、智能化水平，为汉文在线进军泛

文化服务市集，匡助标的公司进行 IP 开发以及收场资源分享提供了保障，可进

一步提高产业链高下流间的合作效率，为公司业务的永远可继续发展提供强有劲

的平台救援。

本次评估结果暂未酌量交易标的与上市公司之间的协同效用。

（五）交易订价的合感性分析

1、交易标的估值水平

本次交易中，晨之科 100%股权的评估值为 186，030.00 万元，晨之科 80%股

权对应的评估值为 148，824.00 万元。经交易两边充分协商，最终交易作价为

147，260.00 万元，对应晨之科 80%股权。晨之科在 2017 年、2018 年及 2019 年承

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

诺的净利润分别为 15，000 万元、22，000 万元及 26，400 万元。其估值水平具体如

下：

单元：万元

2017 年 2018 年 2019 年

神态

（承诺数） （承诺数） （承诺数）

晨之科 100%股权对应的交易

184，075.00

作价

晨之科的净利润 15，000.00 22，000.00 26，400.00

市盈率（倍） 12.27 8.37 6.97

神态 2017 年 5 月 31 日

晨之科包摄于母公司股东的

29，594.08

扫数者权益

市净率（倍） 6.22

注：市盈率=晨之科 100%股权交易作价/晨之科承诺的净利润

市净率=晨之科 100%股权交易作价/晨之科包摄于母公司股东的扫数者权益

2、本次交易的市盈率、市净率与可比上市公司的比较情况

晨之科与 A 股同行业上市公司的市盈率、市净率比较如下：

证券代码 证券简称 市盈率（倍）（TTM） 市净率（倍）

002445.SZ 中南文化 43.94 2.91

002555.SZ 三七互娱 37.13 10.108

300299.SZ 富春股份 51.56 5.51

002354.SZ 天神文娱 27.64 2.40

300044.SZ 赛为智能 60.90 7.91

均值 44.23 5.76

晨之科 12.27 6.22

注：市盈率=可比上市公司 2017 年 5 月 31 日收盘价/（2017 年 1-5 月每股收益*12/5）

市净率=可比上市公司 2017 年 5 月 31 日收盘价/2017 年 3 月 31 日每股净资产

晨之科市盈率=晨之科 100%股权交易作价/晨之科 2017 年承诺的净利润

晨之科市净率=晨之科 100%股权交易作价/晨之科 2017 年 5 月 31 日经审计的包摄于母公司股东的所

有者权益

经对比，本次交易中，晨之科 2017 年预测期的市盈率为 12.27，低于可比上

市公司平均值 44.23 倍，本次交易作价较为严慎。

本次交易中，晨之科 2017 年 5 月 31 日对应的市净率为 6.22，略高于同行业

可比上市公司的市净率 5.76，主要是因为晨之科业务发展相较于同行业上市公司

受到融资渠说念较窄的限定，以旧年度业务开展积累的净资产相对较少。因此，本

次交易的市净率与同行业上市公司的市净率比拟存在差异具有合感性。

综上，由于标的公司属于轻资产行业。上市公司进行本次并购亦然着眼于交

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易标的盈利智力而非购买账面净资产，因此以市盈率作为主要参考计划更为合适。

本次交易中，交易标的市盈率低于可比上市公司，说明本次交易作价较为严慎，

交易订价合理、公允。

3、本次交易的市盈率与上市公司的比较情况

本次交易标的公司 80%股权的交易作价为 14.726 亿元。100%股权对应 18.41

亿元，2017 年晨之科承诺净利润为 1.50 亿元，对应本次交易的市盈率为 12.27

倍，低于上市公司的市盈率。

综上，本次交易作价合理、公允，故意于保护上市公司全体股东，尤其是中

小股东的正当权益。

（六）评估基准日至重组论评话表现日交易标的发生的紧迫变化

事项分析

评估基准日后至本论评话签署日，除评估预测事项外，交易标的未发生紧迫

变化事项，不存在对交易作价有要紧不利影响的情形。

（七）交易作价与评估结果的差异分析

本次交易标的弃取市集和收益法评估，评估机构弃取市集法评估结果作为晨

之科 80%股权价值的评估论断。以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，晨之科 80%

股权的评估价值为 148，824.00 万元。本次交易标的作价参考东洲评估出具的评估

结果，经交易各方友好协商，确定晨之科 80%股权交易对价为 147，260.00 万元，

较评估值折价 1.05%。

本次交易作价存在折价主要系交易两边友好协商结果，标的公司给予了上市

公司一定的折价，保证了上市公司股东尤其是中小股东的权益。

六、独处董事对标的资产评估合感性及订价公允性的分析

根据《对于在上市公司建立独处董事轨制的指导意见》、《上市公司要紧资产

重组治理办法》、《对于范例上市公司要紧资产重组若干问题的划定》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》等规章、范例性文献及公司划定的联系划定，作为

公司独处董事，本着对公司及全体股东负责的立场，按照安老实分的原则，基于

独处判断的立场，对评估机构的独处性、评估假设前提的合感性、评估方法与评

260

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估目的的相关性以及评估订价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独处性

本次交易礼聘的东洲评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程

序正当、合规，并与其签署了相关契约。评估机构极端经办资产评估师极端他评

估东说念主员与上市公司、交易对方、标的公司及刊行对象均不存在关联关系，亦不存

在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独处性。

（二）评估假设前提的合感性

评估机构和评估东说念主员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限定条

件按照国度联系法例和划定执行，谨守了市集通用的常规或准则，合适晨之科的

施行情况，评估假设前提具有合感性。

（三）评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2017 年 5 月 31 日的市集价值，

为本次交易提供订价参考依据。评估机构弃取了市集法和收益法两种评估方法分

别对标的资产价值进行了评估，并最终弃取了市集法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估办事按照国度联系法例与行业范例的要求，谨守独处、客不雅、公正、

科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估

方法适当，与本次评估的评估目的具有相关性。

（四）评估结果的公允性

评估机构在评估方法中式方面，概述酌量了标的公司行业脾气和资产的施行

情状，评估方法弃取适当、合理。标的资产的评估结果公允地反应了标的资产的

市集价值，评估论断具有合感性及公允性，不会毁伤上市公司及上市公司中小股

东利益

总而言之，独处董事以为，本次交易所选聘的评估机构具有独处性，评估假

设前提合理，评估方法中式得当，评估方法和评估目的具有相关性，评估订价公

允。

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第六节 刊行股份的基本情况

一、本次交易决议的主要内容

本次交易为刊行股份及支付现款购买资产，即汉文在线拟通过刊行股份及支

付现款的方式购买朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙

宝娟和国鸿智臻持有的晨之科 80%股权。

根据评估机构出具的东洲评报字【2017】第 0580 号《评估论说》，评估论断

弃取市集法作为评估结果，放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科股东全部权益价值的

评 估 结 果 为 186，030.00 万 元 ， 其 中 晨 之 科 80% 的 股 权 对 应 的 评 估 价 值 为

148，824.00 万元。经交易两边协商，以上述评估结果作为本次交易作价依据，本

次交易价钱确定为 147，260.00 万元。

二、刊行股份基本情况以及订价的合感性分析

（一）刊行股票的种类和面值

本次交易刊行股份的种类为东说念主民币普通股（A 股），面值为东说念主民币 1 元。

（二）刊行股份订价极端合感性

本次刊行股份及支付现款购买资产的股份刊行订价基准日为汉文在线审议

本次刊行股份及支付现款购买资产事宜的第三届董事会第三次会议决议公告日。

经交易两边协商，本次刊行价钱为东说念主民币 15.98 元/股，该刊行价钱系在本次交易

订价基准日前 20 个交易日汉文在线 A 股股票平均交易价钱（董事会决议公告日

前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额

/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%的基础上，酌量汉文在线

实施 2016 年度利润分配及成本公积金转增股本决议的影响后计较确定，若公司

股票有派息、送股、转增股本等除权、除息的，刊行价钱亦将按照中国证监会及

深交所的相关规则作相应调养。

按照中国证监会《重组治理办法》对要紧资产重组中刊行均价计较的联系规

定，上市公司刊行股份价钱不得低于市集参考价的 90%，市集参考价为本次刊行

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股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日

的公司股票交易均价之一。公司第三届董事会第三次会议决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价（酌量汉文在线实施 2016

年度利润分配及成本公积金转增股本决议的影响后计较确定）极端 90%测算结果

如下：

单元：元/股

神态 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日

交易均价 14.76 18.05 18.56

交易均价的 90% 13.28 16.25 16.70

本次交易弃取订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为本次刊行股

份购买资产刊行股份价钱的市集参考价是交易各方基于上市公司停牌前股价走

势等身分，在合适《重组治理办法》相关划定的基础上，根据市集化订价原则，

经过交易各方友好协商确定的。前 20 个交易日均价较前 60 日或 120 日均价更能

反应公司股票近阶段的市集价钱走势。

总而言之，本次交易的股份刊行价钱合理。

（三）刊行价钱调养决议

为应酬合座成本市集波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司成本市集表

现变化等市集及行业身分形成的上市公司股价下落对本次交易可能产生的不利

影响，本次交易引入刊行价钱调养决议如下：

1、价钱调养机制的收效条件

本次交易中价钱调养机制的收效条件为汉文在线股东大会审议通过本次价

立场整机制。

2、可调价期间

可调价期间为自汉文在线审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次

交易赢得中国证监会核准之日历间。

3、触发条件

以下两项条件任一项得到得意，则汉文在线有权以任一条件得意之日后第一

个交易日作为调价基准日，在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会议审议决

定是否将本次交易中刊行股份的价钱调养为调价基准日前 20 个交易日汉文在线

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股票交易均价的 90%：

①创业板概述指数（399102）收盘货数在可调价期间内任一交易日前的一语气

30 个交易日中有至少 20 个交易日较汉文在线因本次交易停牌日（2017 年 2 月

13 日）前一交易日相应指数收盘货数 2，524.56 点跌幅达到或杰出 30%；且汉文

在线（股票代码：300364）股票于本次交易复牌后一语气 30 个交易日中有至少 20

个交易日收盘价较停牌日（2017 年 2 月 13 日）前一交易日收盘价经酌量汉文在

线实施 2016 年度利润分配及成本公积金转增股本决议的影响后计较确定的价钱

14.89 元/股跌幅达到或杰出 30%；

②文化传媒指数（886041.WI）收盘货数在可调价期间内任一交易日前的连

续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较汉文在线因本次交易停牌日（2017 年 2

月 13 日）前一交易日相应指数收盘货数 3，728.16 点跌幅达到或杰出 30%；且中

文在线（股票代码：300364）股票于本次交易复牌后一语气 30 个交易日中有至少

20 个交易日收盘价较停牌日（2017 年 2 月 13 日）前一交易日收盘价经酌量汉文

在线实施 2016 年度利润分配及成本公积金转增股本决议的影响后计较确定的价

格 14.89 元/股跌幅达到或杰出 30%。

上述调价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计较方式为：调价基准日前

20 个交易日股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日股票交易总量

4、调价基准日

得意“3、触发条件”商定的触发条件后的第一个交易日。

5、价钱调养决议

可调价期间内，汉文在线董事会可以对本次交易刊行股份价钱进行一次调养，

如该期间汉文在线董事会审议决定不调养刊行股份价钱，则可调价期间事后不再

调养刊行股份价钱。

汉文在线董事会审议决定调养本次交易刊行股份价钱的，本次交易价钱进行

调养，刊行股份数目根据调养后刊行价钱进行相应调养。

6、调价基准日至刊行日历间除权、除息事项

在调价基准日至刊行日历间，汉文在线如发生派息、送股、成本公积金转增

股本、配股、股份合并、股份拆细等除权、除息事项的，应按照深圳证券交易所

的相关划定对股份刊行价钱、刊行数目作相应调养。

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（四）本次刊行股份的数目及交易对方

公司弃取刊行股份及支付现款的方式购买朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻持有的晨之科 80%股权，交易对方的

基本情况详见本论评话“第三节 交易对方基本情况/一、购买资产交易对方的基

本情况”。按照本次交易以定向增发汉文在线 A 股普通股股份方式向晨之科交易

对方支付 102，303.97 万元对价、刊行股份购买资产的股票刊行价钱 15.98 元/股计

算，公司本次购买标的公司刊行股票数目系数为 64，020，004 股，具体如下：

序号 交易对方 股份支付对价（万元） 刊行股份数目（股）

1 朱明 80，714.71 50，509，831

2 海通数媒 6，142.50 3，843，868

3 贝琛网森 4，286.25 2，682，260

4 朗泽稳健 4，531.25 2，835，576

5 优好意思缔 2，673.00 1，672，716

6 王小川 1，694.25 1，060，232

7 孙宝娟 1，546.50 967，773

8 国鸿智臻 715.50 447，748

算计 102，303.97 64，020，004

最终刊行数目将以中国证监会核准的刊行数目及上述商定的计较方法而确

定。在订价基准日至刊行日历间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、

除息事项，本次刊行数目将作相应调养。

（五）股份锁定安排

朱明和朗泽稳健以所持晨之科股权认购的汉文在线股份，自该部分股份刊行

收尾之日起 36 个月内不得转让；海通数媒、贝琛网森、优好意思缔、王小川、孙宝

娟和国鸿智臻以所持晨之科股权认购的汉文在线股份，自该部分股份刊行收尾之

日起 12 个月内不得转让。

股份锁定安排具体情况参见本论评话“第一节本次交易概述/三、本次交易

具体决议/（二）刊行股份及支付现款购买资产/3、股份刊行决议/（4）刊行股份

的锁定安排”。

三、本次刊行前后上市公司股权结构变化

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本次交易上市公司拟向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、孙

宝娟和国鸿智臻刊行 64，020，004 股股份购买其持有的晨之科 80%的股权。本次交

易完成前后公司的股权结构如下：

序 本次交易前 本次交易后

股东

号

持股数（股） 持股比例% 持股数（股） 持股比例%

1 童之磊 111，379，416 15.65% 111，379，416 14.36%

上海文睿（一致行

2 41，965，205 5.90% 41，965，205 5.41%

动东说念主）

3 启迪华创 80，490，900 11.31% 80，490，900 10.38%

4 朱明 - - 50，509，831 6.51%

5 海通数媒 - - 3，843，868 0.50%

6 贝琛网森 - - 2，682，260 0.35%

7 朗泽稳健 - - 2，835，576 0.37%

8 优好意思缔 - - 1，672，716 0.22%

9 王小川 - - 1，060，232 0.14%

10 孙宝娟 - - 967，773 0.12%

11 国鸿智臻 - - 447，748 0.06%

12 其他公众股东 477，818，560 67.14% 477，818，560 61.60%

算计 711，654，081 100.00% 775，674，085 100.00%

公司施行限度东说念主为童之磊，童之磊先生径直持有公司 111，379，416 股股份，

占公司股份总额的 15.65%；通过上海文睿投资有限公司转折持有公司 41，965，205

股股份，占公司股份总额的 5.90%。童之磊算计限度公司总股本的 21.55%。本

次交易完成后，童之磊径直持股 14.36%，为上市公司第一大股东。童之磊径直

和转折限度上市公司股权比例为 19.77%，童之磊仍为上市公司的施行限度东说念主。

本次交易不会导致上市公司限度权的变化。

四、上市公司刊行股份前后主要财务数据的变化情况

上市公司刊行股份前后主要财务数据的变化情况，参见本论评话“第九节管

理层酌量与分析/四、本次交易完成后上市公司财务情状、盈利智力分析”。

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

第七节 本次交易合同的主要内容

一、刊行股份及支付现款购买资产契约的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年 8 月 9 日，上市公司与资产出让方朱明、海通数媒、贝琛网森、朗

泽稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻分别签署了《汉文在线数字出书集

团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产契约书》。

（二）标的公司订价依据、交易价钱

标的公司的交易总价钱以该资产放纵评估基准日（2017 年 5 月 31 日）经上

海东洲评估师按市集法评估确定的评估值为作价依据，并经各方协商一致阐述。

参考上海东洲资产评估师出具的东洲评报字【2017】第 0580 号《资产评估论说》

阐述的放纵评估基准日 2017 年 5 月 31 日标的公司股东全部权益的评估值

186，030.00 万元，经交易各方协商同意，本次交易的标的公司 80%股权的交易总

价钱为 147，260.00 万元。

补偿义务东说念主朱明对标的公司的事迹承诺期为 3 年。即标的公司 2017 年度、

2018 年度、2019 年度扣除相称常性损益后包摄于母公司股东的净利润分别不低

于东说念主民币 15，000 万元、东说念主民币 22，000 万元、东说念主民币 26，400 万元。事迹承诺及相

关补偿安排以汉文在线与朱明签署之《事迹承诺补偿契约》为准。

（三）支付方式

1、本次交易股份支付订价方式及支付情况

汉文在线拟以刊行股份及支付现款的方式向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗

泽稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻支付购买标的公司所需对价，交易

对价中的 102，303.97 万元由汉文在线以刊行股份方式支付，交易对价中的

44，956.03 万元由汉文在线以现款方式支付。公司本次非公开刊行股份所刊行的

股票为东说念主民币普通股（A 股），每股面值 1 元。本次刊行订价基准日为公司初次

审议本次非公开刊行股份事宜的董事会会议决议公告日，即 2017 年 8 月 9 日。

本次刊行价钱为东说念主民币 15.98 元/股。该刊行价钱系在本次交易订价基准日前 20

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

个交易日汉文在线 A 股股票平均交易价钱的 90%的基础上，酌量汉文在线实施

2016 年度利润分配及成本公积金转增股本决议的影响后计较确定。

上述订价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计较方式为：订价基准日前

20 个交易日股票交易总额/订价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

汉文在线本次拟向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川

孙宝娟和国鸿智臻共计刊行 64，020，004 股股票，其中向朱明刊行 50，509，831 股股

票，向海通数媒刊行 3，843，868 股股票，向贝琛网森刊行 2，682，260 股股票，向朗

泽稳健刊行 2，835，576 股股票，向优好意思缔刊行 1，672，716 股股票，向王小川刊行

1，060，232 股股票，向孙宝娟刊行 967，773 股股票，向国鸿智臻刊行 447，748 股股

票。

汉文在线本次刊行股份及支付现款购买资产的股份对价如下：

序号 交易对方 股份支付对价（元） 刊行股份数目（股）

1 朱明 807，147，099.38 50，509，831

2 海通数媒 61，425，010.64 3，843，868

3 贝琛网森 42，862，514.80 2，682，260

4 朗泽稳健 45，312，504.48 2，835，576

5 优好意思缔 26，730，001.68 1，672，716

6 王小川 16，942，507.36 1，060，232

7 孙宝娟 15，465，012.54 967，773

8 国鸿智臻 7，155，013.04 447，748

算计 1，023，039，663.92 64，020，004

汉文在线 A 股股票在本次刊行的订价基准日至刊行日历间如有派息、送股、

转增股本等除权、除息事项，则该刊行价钱、刊行数目应相应调养。最终刊行数

量将根据交易各方阐述的标的公司最终交易价钱确定，并以中国证监会核准的发

行数目为准。

2、刊行股份价钱调养决议

为应酬合座成本市集波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司成本市集表

现变化等市集及行业身分形成的上市公司股价下落对本次交易可能产生的不利

影响，本次交易引入刊行价钱调养决议如下：

268

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

（1）价钱调养机制的收效条件

本次交易中价钱调养机制的收效条件为汉文在线股东大会审议通过本次价

立场整机制。

（2）可调价期间

可调价期间为自汉文在线审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次

交易赢得中国证监会核准之日历间。

（3）触发条件

以下两项条件任一项得到得意，则汉文在线有权以任一条件得意之日后第一

个交易日作为调价基准日，在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会议审议决

定是否将本次交易中刊行股份的价钱调养为调价基准日前 20 个交易日汉文在线

股票交易均价的 90%：

①创业板概述指数（399102）收盘货数在可调价期间内任一交易日前的一语气

30 个交易日中有至少 20 个交易日较汉文在线因本次交易停牌日（2017 年 2 月

13 日）前一交易日相应指数收盘货数 2，524.56 点跌幅达到或杰出 30%；且汉文

在线（股票代码：300364）股票于本次交易复牌后一语气 30 个交易日中有至少 20

个交易日收盘价较停牌日（2017 年 2 月 13 日）前一交易日收盘价经酌量汉文在

线实施 2016 年度利润分配及成本公积金转增股本决议的影响后计较确定的价钱

14.89 元/股，跌幅达到或杰出 30%；

②文化传媒指数（886041.WI）收盘货数在可调价期间内任一交易日前的连

续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较汉文在线因本次交易停牌日（2017 年 2

月 13 日）前一交易日相应指数收盘货数 3，728.16 点，跌幅达到或杰出 30%；且

汉文在线（股票代码：300364）股票于本次交易复牌后一语气 30 个交易日中有至

少 20 个交易日收盘价较停牌日（2017 年 2 月 13 日）前一交易日收盘价经酌量

汉文在线实施 2016 年度利润分配及成本公积金转增股本决议的影响后计较确定

的价钱 14.89 元/股，跌幅达到或杰出 30%。

上述调价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计较方式为：调价基准日前

20 个交易日股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日股票交易总量

（4）调价基准日

得意“（3）触发条件”商定的触发条件后的第一个交易日。

（5）价钱调养决议

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可调价期间内，汉文在线董事会可以对本次交易刊行股份价钱进行一次调养，

如该期间汉文在线董事会审议决定不调养刊行股份价钱，则可调价期间事后不再

调养刊行股份价钱。

汉文在线董事会审议决定调养本次交易刊行股份价钱的，本次交易价钱进行

调养，刊行股份数目根据调养后刊行价钱进行相应调养。

（6）调价基准日至刊行日历间除权、除息事项

在调价基准日至刊行日历间，汉文在线如发生派息、送股、成本公积金转增

股本、配股、股份合并、股份拆细等除权、除息事项的，应按照深圳证券交易所

的相关划定对股份刊行价钱、刊行数目作相应调养。

3、本次交易现款支付决议

本次交易中，汉文在线须支付的现款对价总额为东说念主民币 44，956.03 万元，其

中向朱明支付 24，313.29 万元现款对价，向海通数媒支付 6，142.50 万元现款对价，

向贝琛网森支付 4，286.25 万元现款对价、向朗泽稳健支付 4，531.25 万元现款对价，

向优好意思缔支付 2，673.00 万元现款对价，向王小川支付 1，694.25 万元现款对价，向

孙宝娟支付 600.00 万元现款对价，向国鸿智臻支付 715.50 万元现款对价。

汉文在线本次刊行股份及支付现款购买资产的现款对价如下：

序号 交易对方 现款对价金额（元）

1 朱明 243，132，900.62

2 海通数媒 61，424，989.36

3 贝琛网森 42，862，485.20

4 朗泽稳健 45，312，495.52

5 优好意思缔 26，729，998.32

6 王小川 16，942，492.64

7 孙宝娟 5，999，987.46

8 国鸿智臻 7，154，986.96

算计 449，560，336.08

汉文在线应付海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和

国鸿智臻的现款对价，在海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

宝娟和国鸿智臻完成标的资产交割之日起 10 个办事日内，由汉文在线分别向其

全额支付。

根据《购买资产契约》商定，汉文在线应付朱明的现款对价分四期支付，支

付时点如下：

朱明完成标的资产交割（即办理完毕股权转让的工商变更登记手续，下同）

之日起 30 日内，汉文在线应向朱明支付现款对价 110，810，000.00 元；标的公司

完成 2017 年度事迹承诺后，汉文在线应向朱明支付现款对价 66，160，000.00 元；

标 的 公 司 完 成 2018 年 度 业 绩 承 诺 后 ， 中 文 在 线 应 向 朱 明 支 付 现 金 对 价

44，107，000.00 元；标的公司完成 2019 年度事迹承诺后，汉文在线应向朱明支付

全部剩余现款对价；第二至四期现款对价的具体支付时间以汉文在线和朱明另行

签署的补偿契约为准。

4、本次交易对价总体支付方式

本次交易采取刊行股份和支付现款相结合的方式，刊行股份和支付现款的总

体情况如下表所示：

刊行股份数目 股份对价金额 现款对价金额 总对价

序号 交易对方

（股） （元） （元） （元）

1 朱明 50，509，831 807，147，099.38 243，132，900.62 1，050，280，000.00

2 海通数媒 3，843，868 61，425，010.64 61，424，989.36 122，850，000.00

3 贝琛网森 2，682，260 42，862，514.80 42，862，485.20 85，725，000.00

4 朗泽稳健 2，835，576 45，312，504.48 45，312，495.52 90，625，000.00

5 优好意思缔 1，672，716 26，730，001.68 26，729，998.32 53，460，000.00

6 王小川 1，060，232 16，942，507.36 16，942，492.64 33，885，000.00

7 孙宝娟 967，773 15，465，012.54 5，999，987.46 21，465，000.00

8 国鸿智臻 447，748 7，155，013.04 7，154，986.96 14，310，000.00

算计 64，020，004 1，023，039，663.92 449，560，336.08 1，472，600，000.00

（四）限售期安排

交易对方因本次交易赢得的汉文在线股份执行如下限售期安排：

海通数媒、贝琛网森、优好意思缔、王小川、孙宝娟、国鸿智臻以所持晨之科股

权认购的汉文在线股份，自该部分股份刊行收尾之日起 12 个月内不得转让；

朱明和朗泽稳健以所持晨之科股权认购的汉文在线股份，自该部分股份刊行

收尾之日起 36 个月内不得转让。

271

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若标的公司在事迹承诺期每个司帐年度的专项审计论说、减值测试论说出具

的日历晚于朱明所持汉文在线股份的承诺限售期届满之日，则在相关论说出具日

之前朱明所持汉文在线限售股份不得转让。朱明如根据事迹承诺收场情况需对中

文在线进行补偿，则在补偿完毕后方可按照朱明承诺的可减持比例对所持汉文在

线限售股份赐与解禁。

本次刊行收尾后，交易对方因汉文在线分配股票股利、成本公积转增股本等

事项安排而养殖取得的汉文在线股份，亦应顺从前述锁定要求。如根据证券监管

部门的监管意见或相关划定要求须延长交易对方所持有股份限售期的，交易对方

自愿无条件按影相关部门的要求对股份限售期进行相应调养。

（五）标的资产的交割

汉文在线与朱明、海通数媒、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟、国鸿智

臻和贝琛网森同意，本次交易应在取得中国证监会核准批复之日起 45 日内，完

成标的资产的交割。

交割方式为：完成标的公司公司划定的纠正以及股东名册的变更，并照章向

主督工商行政事理部门苦求并办理完结股权转让的工商变更登记手续。

交易各方同意，在购买资产契约收效后，交易对方认购的汉文在线非公开发

行的股份，在标的资产交割完成之日起 30 日内，应根据中国证监会、深圳证券

交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关划定进行交割。

如中国法律对资产托付方式或程序另有划定的，交易各方应按该等划定办理

资产转让交割手续，根据上述划定另行签署的相关法律文本为购买资产契约附件。

交易各方同意，标的资产按照商定的交割方式完成交割：自交割完成之日起，

汉文在线即成为标的资产的正当扫数者，享有并承担与标的资产联系的一切权利

和义务；交易对方则不再享有与标的资产联系的任何权利，也不承担与标的资产

联系的任何义务和责任，但法律法例和购买资产契约另有划定者除外。

（六）与标的资产相关的债权债务及东说念主员安排

交易各方同意，在标的资产交割完成之后，标的公司成为汉文在线的全资子

公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不触及

债权债务的迁徙；标的公司与职工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，

272

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本次交易不触及东说念主员安置事宜。

汉文在线与朱明同意在标的资产交割完成之后，朱明有权赢得汉文在线董事

会或合适汉文在线公司划定划定提名董事候选东说念主条件的股东向董事会建议的由

朱明作为非独处董事候选东说念主的提名，汉文在线董事会经征求朱明意见并对其任职

资格进行审查后，向股东大会建议提案。

朱明承诺，对于因下列任一事项引致的标的公司损失，由其按照标的公司实

际遭受的损失金额对汉文在线进行全额补偿，具体的损失阐述方式和补偿期限由

汉文在线和另行协商确定：

1、在本次交易完成日前，标的公司欠缴或漏缴的任何社会保障费、住房公

积金、和/或任何税项；

2、标的公司在本次交易完成日前已经发生且尚未遣散的诉讼、仲裁和/或行

政处罚；

3、标的公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉

讼、仲裁和/或行政处罚；

4、标的公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的环

境保护、学问产权、产品质地、劳动安全、东说念主身权等原因产生的侵权之债；

5、在本契约签署时标的公司未向汉文在线表现的其他或有或现有债务。

（七）标的资产在过渡期内的安排

交易各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当

日）的期间为过渡期。交易对方同意，除应顺从购买资产契约其他商定外，其在

过渡期内应顺从如下特别商定：

1、不会改变标的资产的出产经营情状，保证标的资产的完整、权属认识；

2、对标的公司信守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常

方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运行状态，保持标的资产

现有的结构、核心东说念主员基本不变，络续守护与客户的关系），不作出任何有损标

的公司利益和标的资产价值的步履；

3、对标的资产不进行任何正常经营行径除外的额外交易或引致额外债务；

4、实时将联系对标的资产形成或可能形成要紧不利变化或导致不利于交割

的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面奉告汉文在线；

273

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5、根据购买资产契约及本次交易之其他文献的商定，签署并提交办理转让

标的资产的过户或变更登记所需的扫数文献，并负责办理相关过户或变更登记手

续；

6、未经汉文在线书面同意，不得以任何样子径直将标的资产转让、赠与给

任何第三方；

7、未经汉文在线书面同意，不得以增资或其他样子为标的公司引入其他投

资者；

8、未经汉文在线书面同意，不得自行烧毁任何因标的资产形成的债权，或

以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、标的公司资产设定任何样子的担保

或局外人权益；

9、未经汉文在线书面同意，不得提议及投票同意修改标的公司的公司划定；

10、未经汉文在线书面同意，不得提议及投票同意对标的资产进行除日常生

产经营除外的其他任何样子的担保、增加要紧债务、资产处置、重组、合并或收

购交易；

11、未经汉文在线书面同意，不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标

的资产进行其他样子的权益分配；

12、不得从事任何拖欠标的公司东说念主职工资、社会保障金、住房公积金等违犯

劳动权益保障事宜的步履；

13、如标的公司主要治理东说念主员或核心手艺东说念主员提前建议辞职要求，交易对方

应立即书面奉告汉文在线，并促使标的公司根据汉文在线的安排处理；

14、交易对方如在过渡期内得知任何与汉文在线在交割完成日后（含交割完

成日）从事标的公司业务有径直关系的生意信息（包括但不限于生意机会和潜在

的客户），应首先尽快向汉文在线提供该等生意信息；

15、在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含控制或限

制标的股权转让条件的合同或备忘录等种种样子的法律文献。

汉文在线与朱明同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而

增加的净资产的部分由汉文在线享有；过渡期间所产生的厌世，或因其他原因而

减少的净资产部分由朱明向汉文在线以现款方式补足：

1、汉文在线与朱明同意，在本次交易完成后的 15 个办事日内，由汉文在线

礼聘经本契约各方招供的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在

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过渡期的损益进行审计；朱明应在标的公司相应厌世数额经审计确定之日起（即

上述审计论说出具之日起）的 10 个办事日内向汉文在线指定银行账户支付等值

于过渡期内经审计厌世金额的补偿款。

2、若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，期间损益审计基准日

为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月

末。

（八）标的公司的公司治理

本次交易完成后，标的公司作为汉文在线的全资子公司，应按照汉文在线的

要求，范例公司治理。

为保证标的公司继续发展和保持继续竞争上风，朱明承诺其本东说念主和其向标的

公司委用任职东说念主员自交割完成日起 5 年内，必须在标的公司任职并履行其应尽的

勤勉尽责义务。且朱明承诺标的公司核心团队成员（朱明、蒋钰、茹颀桦、吴子

强、李伟、米扬、梅辰、朱炎）在事迹承诺期内必须在标的公司任职并履行其应

尽的勤勉尽责义务。

朱明承诺，朱明或朱明委用至标的公司任职的东说念主员（包含但不限于标的公司

核心团队成员）在标的公司任职期间及去职（包括但不限于解聘）后两年内，不

得以任何样子（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或持有其他公司企

业的股权极端他投资东说念主权益）从事、参与、协助他东说念主或以他东说念主口头从事任何与标

的公司主营业务有径直或转折竞争关系的业务，不得以自身或他东说念主口头径直或间

接投资于任何与标的公司主营业务有径直或转折竞争关系的经济实体，不得在同

标的公司存在同样或访佛主营业务的公司企业任职或者担任任何样子的顾问人。不

以汉文在线、标的公司除外主体的口头为标的公司现有客户提供服务。如届时朱

明的关联方仍与汉文在线、标的公司从事同样或相访佛业务或领有该等业务资产，

朱明应向汉文在线如实表现该等同类经营业务的经营情状、经营收益或业务资产

的资产情状，并根据汉文在线的决定，按照如下方式分别处理：

1、如汉文在线或标的公司决定收购该等企业股权或业务资产的，朱明应按

照市集公允的价钱，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产迁徙至

汉文在线；

2、如汉文在线或标的公司不予收购的，朱明应在合理期限内算帐、刊出该

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等同类营业或将资产转给其他非关联方。

本次交易完成后，标的公司核心团队成员与晨之科签署的劳动合同络续收效。

但是晨之科东说念主事劳动治理轨制须要根据《中华东说念主民共和国劳动法》《中华东说念主民共

和国劳动合同法》以及汉文在线里面东说念主事治理轨制赐与必要调养，幸免与相应法

律法例和汉文在线相应轨制发生冲突。晨之科核心团队成员与标的公司签订劳动

合同必须包含竞业控制契约书，划定去职（或被解职）东说念主员离开标的公司后不低

于 2 年不得在竞争性行业任职，并依据相关法律、法例对去职东说念主员赐与合理补偿。

该劳动东说念主事合同期限需调养至不低于朱明对汉文在线的承诺期限。事迹承诺期满

后，汉文在线与朱明将根据施行情况，从头制定奖励轨制，具体以两边后续签订

的相关契约为准。

本次交易完成后，将对标的公司董事会进行改选，董事会由 3 名成员组成，

其中汉文在线委用 2 名，朱明委用 1 名。公司不设监事会，设监事 1 名，由汉文

在线委用。朱明同意在事迹承诺期内，标的公司的财务负责东说念主一职由标的公司推

荐并经汉文在线同意后聘任，履行财务负责东说念主职责。事迹承诺期满后，标的公司

的财务负责东说念主一职由汉文在线委用，履行财务负责东说念主职责。

本次交易完成后，标的公司发生购买、出售资产或服务、对外投资、公司及

控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例杰出 50%控股子公司提供财务资

助、租入或租借资产、签订治理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、

研究与开发神态的迁徙、签订许可契约、烧毁权利等要紧交易事项，应参照适用

汉文在线公司划定划定的同类要紧交易事项应由董事会及股东大会审议同意的

程序，将金额杰出该等程序的要紧交易事项报由标的公司董事会审批同意。

（九）契约的收效条件及契约附带的任何保留条件、前置条件

购买资产契约为不可清除之契约，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，

汉文在线本次要紧资产重组事项依然汉文在线董事会、股东大会批准并经中国证

监会核准，购买资产契约立即收效。

根据中国法律，如果购买资产契约任何条件被裁决为无效，购买资产契约其

他条件的效劳不受任何影响。

购买资产契约不附带任何保留条件和前置条件。

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（十）声明承诺

1、交易对所在汉文在线声明承诺

交易对方具有一切必要的权利及智力缔结及履行购买资产契约项下的扫数

义务和责任；交易对方就购买资产契约商定事项已经照章履行了放纵购买资产协

议签署日应履行的其里面审议及/或审批手续；购买资产契约依然收效即对交易

对方具有正当、有用的敛迹力；

交易对方对各自名下的标的资产具有正当的、完全的扫数权，有权对购买资

产契约所涉标的资产照章进行处置；该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，

不受任何典质权、质押权或第三东说念主对于标的资产的权利主张的限定或已取得了该

等权利东说念主对标的资产转让的许可；汉文在线于标的资产交割完成日将享有作为标

的资产的扫数者应照章享有的一切权利，包括但不限于照章占有、使用、收益和

处分标的资产的权利；标的资产并不会因于交割完成前已发生的事项而遭受中国

法律或第三东说念主的权利主张进而被充公或扣押，或者被施加以典质、留置、质押和

其他样子的责任；

交易对方保证，放纵购买资产契约签署日，交易对方对于标的资产的权利的

诈欺不会侵略任何第三东说念主的财产权，也不会被任何第三东说念主建议对于上述权利的权

利要求；

放纵购买资产契约签署日，交易对方莫得获悉任何第三东说念主就标的资产或其任

何部分诈欺或宣称将诈欺任何对标的资产有不利影响的权利；亦无任何径直或间

接与标的资产联系的争议、诉讼或仲裁；

交易对方保证，根据汉文在线需要，已经向汉文在线表现了汉文在线于交割

完成后正常诈欺标的资产的扫数权所需的对于标的资产的信息，并未保留任何一

经表现便会影响购买资产契约签署或履行的信息；

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、王小川、孙宝娟、国鸿智臻保证，

切实履行其在过渡期内的义务和责任；

交易对方保证，承担购买资产契约商定的其他义务和责任。

2、汉文在线向交易对方声明承诺

汉文在线是依据中国法律成立并有用存续的股份有限公司，具有一切必要的

权利及智力缔结及履行购买资产契约项下的扫数义务和责任；

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汉文在线保证向交易对方提供为完成本次交易所需的应由汉文在线提供的

种种贵府和文献并签署为促使购买资产契约收效及履行购买资产契约所必须的

各项文献；

汉文在线保证，为交易对方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合；

汉文在线保证，承担购买资产契约商定的其他义务和责任。

3、交易各方保证

上述声明、保证和承诺如实质上（无论有无错误）不真实或有要紧遗漏令对

方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的补偿。

（十一）税项和用度

汉文在线与朱明同意，各方因履行本契约及本契约附件、补充契约所约界说

务而发生的根据中国现行法律法例及范例性文献应当交纳的任何税款或用度，均

由各方自行承担；如中国现行法律法例及范例性文献未划定的，由各方平均承担。

汉文在线与其他交易对方（海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小

川、孙宝娟、国鸿智臻）同意，各方因履行本契约及本契约附件、补充契约所约

界说务而发生的根据中国现行法律法例及范例性文献应当交纳的任何税款或费

用，均由各方自行承担；如中国现行法律法例及范例性文献未划定的，由各方平

均承担。如上述税费触及个东说念主所得税的，应由代扣代缴义务东说念主根据税收法律法例

划定赐与代扣代缴。

（十二）误期责任条件

本契约签署后，除不可抗力原因除外，任何一方不履行或不足时适当履行本

契约项下其应履行的任何义务，或违犯其在本契约项下作出的任何述说、声明、

承诺或该等述说、声明、承诺不属实，误期方应根据守约方书面要求一次性向守

约方支付等值于本次交易各方各自协商确定交易对价 10%的误期金，如该等误期

金不足以弥补守约方损失的，误期方应络续承担补偿责任。误期方未按照本契约

商定支付误期金和/或对守约方进行补偿的，自误期方逾期支付误期金和/或补偿

款之日起，逐日应按照当期应支付误期金和/或补偿金额的 5‰向守约方结算支付

滞纳金，直至误期方足额归赵全部误期金和/或补偿金额。

如因法律法例或政策限定，或因汉文在线股东大会未能审议通过，或因政府

部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）

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未能批准或核准等购买资产契约任何一方不可限度的原因，导致标的资产不可按

购买资产契约的商定转让的，不视为任何一方误期。

除汉文在线书面同不测，如朱明违犯本契约商定任职期限承诺，应将其于本

次交易中已获对价的 100%作为补偿金返还给汉文在线，汉文在线尚未支付的对

价无需支付，其中，误期方因本次交易赢得的汉文在线股份由汉文在线以 1 元/

股回购。如汉文在线股东大会未通过或因其他客不雅原因导致汉文在线不可实施股

份回购的，则该误期方应按照汉文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日中

文在线其他股东所持汉文在线股份占汉文在线总股份（扣除误期方所持汉文在线

股份数）的比例，将因本次交易取得的汉文在线股份赠与误期方之外的汉文在线

其他股东；

朱明、海通数媒、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟、国鸿智臻如有于本

次交易中以契约、承诺函等方式出具的不竞争承诺且违犯该等承诺的，应当将其

因违犯承诺所赢得的经济利润、工资、酬报等全部收益上缴汉文在线，前述补偿

仍不可弥补汉文在线因此遭受的损失的，汉文在线有权要求误期方就其遭受的损

失承担补偿责任；

朱明及标的公司核心团队成员丧失或部分丧失民事步履智力、被宣告失散、

去世或被宣告去世而自然与标的公司罢了劳动关系的，及因汉文在线或标的公司

董事会解聘的，不视为其违犯任职期限承诺；

本次交易实施的先决条件得意后，汉文在线未能按照购买资产契约商定的期

限和金额，支付股权对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国

东说念主民银行公布的同期日贷款利率计较误期金，支付予交易对方，但由于交易所、

登记结算机构、中国证监会及交易对方的原因导致逾期支付的除外；

本次交易实施的先决条件得意后，交易对方违犯购买资产契约的商定，未能

按照购买资产契约商定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易

总对价为基数按照中国东说念主民银行公布的同期日贷款利率计较误期金支付给汉文

在线，但非因交易对方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外；

任何一方误期应承担误期责任，不因购买资产契约的罢了或淹没而解雇。

（十三）契约的变更、淹没和罢了

经各方协商一致，可以变更、罢了或淹没本契约。

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过渡期内，发生如下情形的，汉文在线有权单方淹没本契约，罢了本次交易：

1、未经汉文在线书面同意，交易对方从标的公司去职；

2、交易对方违犯本契约针对过渡期交易对方应顺从的特别事项所述保证承

诺；

3、交易对方违犯本契约所述声明承诺；

4、标的公司存在歇业、遣散、被捣毁等可能导致标的公司无法有用存续的

情形。

二、事迹承诺补偿契约

（一）合同主体、签订时间

2017 年 8 月 9 日，上市公司与资产出让方朱明签署了《事迹承诺补偿契约》。

（二）利润补偿期

本次交易利润补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

（三）利润补偿方

朱明为本次交易的利润补偿方。

（四）承诺净利润数

作为本次交易的利润补偿方，朱明对标的公司在利润补偿期间收场的净利润

数进行下述承诺：标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除相称常性损

益后包摄于母公司股东的净利润分别不低于东说念主民币 15，000 万元、东说念主民币 22，000

万元、东说念主民币 26，400 万元。

（五）施行净利润数与承诺净利润数差异真是定

汉文在线和朱明阐述，在事迹补偿测算期间，汉文在线应当在每年的年度审

计时礼聘具有证券期货业务资格的司帐师事务所对标的资产的净利润收场数与

净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。

（六）补偿方式

朱明承诺，根据标的资产施行净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见

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所阐述的结果，如在事迹承诺期内，标的公司放纵当期期末累计收场净利润数低

于放纵当期期末累计承诺净利润数，则朱明应当在当年度《专项审核论说》在指

定媒体表现后的十个办事日内，向汉文在线支付补偿。具体补偿方式如下所述：

当期应补偿金额=（放纵当期期末累计承诺净利润数-放纵当期期末累计收场

净利润数）÷事迹补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交

易价钱 147，260.00 万元-已补偿金额。

在各年计较的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲

回。

如朱明当期需向汉文在线支付补偿的，朱明应优先以本次交易取得的股份对

价进行补偿。具体补偿方式如下：

1、以股份对价补偿

由朱明以本次交易取得的股份对价进行补偿的，具体补偿公式如下：

当期应补偿股份数＝（本次交易总价 147，260.00 万元÷汉文在线普通股刊行

价钱）×[（放纵当期期末累积承诺净利润数－放纵当期期末累积收场净利

润数）÷事迹补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和]－以旧年度已补偿的

股份数目

（1）汉文在线实施转增或股票股利分配

汉文在线在事迹补偿承诺期内实施转增股本或股票股利分配的，则补偿股份

数目相应调养为：

补偿股份数目（调养后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）

（2）汉文在线分配现款股利

汉文在线在事迹补偿承诺期内已分配的现款股利应作相应返还，计较公式为：

返还金额=放纵补偿前每股已赢得的现款股利（以税前金额为准）×当年应

补偿股份数目

以上所补偿的股份由汉文在线以 1 元/股回购并刊出，朱明应赐与配合。若

汉文在线上述应补偿股份回购并刊出事宜因未能赢得股东大会审议通过或因未

赢得相关债权东说念主招供等原因而无法实施的，则朱明承诺在上述情形发生后的 60

日内，将该等股份向汉文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的

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汉文在线其他股东补偿，除朱明之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数

量占扣除交易对方持有的股份数后汉文在线的股本数目的比例获赠股份。

2、以支付现款方式补偿

由朱明以本次交易取得的现款对价进行补偿的，补偿公式如下：

当年应补偿现款数=（放纵当期期末累计承诺净利润数-放纵当期期末累计实

现净利润数）÷事迹补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和×本次交易总价

147，260.00 万元-累计已补偿金额

如朱明须根据本契约商定履行现款补偿义务的，汉文在线应在当年度《专项

审核论说》在指定媒体表现后的 10 个办事日内书面奉告朱明，由朱明按照汉文

在线书面奉告内容在 10 个办事日内按照本契约商定以银行转账方式支付到汉文

在线指定账户，或由汉文在线从根据《购买资产契约书》应向朱明支付的现款对

价中扣除等值于朱明当年度应补偿现款金额部分款项，汉文在线有权要求朱明通

过单独或同期使用该两种方式履行现款补偿义务。

3、补偿总额

朱明向汉文在线支付的股份补偿与现款补偿系数不杰出本次交易朱明所取

得对价。

4、其他

各方一致同意，如根据本契约商定朱明不负有补偿义务或朱明已履行完毕所

有补偿义务的，在朱明所持有的汉文在线股份可以淹没锁定后，汉文在线应当根

据朱明要求协助办理相关淹没股份锁定的手续（如需要）。

如根据标的资产施行净利润数与承诺净利润数差异之专项核查意见，本次交

易的事迹补偿测算期间内，标的公司已完成 2017 年、2018 年、2019 年的事迹承

诺的，汉文在线应自针对当年度的专项核查意见隆重出具之日起 30 日内根据《购

买资产契约书》商定向朱明支付本次交易现款对价。

（七）减值测试

各方阐述，在补偿测算期间届满时，汉文在线应礼聘具有证券期货业务资格

的司帐师事务所对标的资产中以市集法评估结果为作价依据的资产进行减值测

试，并出具专科论说，如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总额×本次交易发

行股份价钱＋已补偿现款，则朱明应酬汉文在线另行补偿。朱明应当于减值测试

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论说在指定媒体表现后的 10 个办事日内向汉文在线支付补偿。补偿方式及计较

金额如下：

补偿时，朱明应优先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分

以现款方式进行补偿。

因标的资产减值应补偿股份数目的计较公式为：应补偿的股份数目=（期末

减值额-在事迹承诺期内因施行利润未达到承诺利润已支付的补偿额）÷本次交

易刊行普通股股票价钱。

因标的资产减值应补偿现款金额的计较公式为：应补偿的现款金额=期末减

值额-在事迹承诺期内因施行利润未达到承诺利润已支付的补偿额-因标的资产

减值此前已补偿股份数目×本次交易刊行普通股股票价钱。

在计较上述期末减值额时，需酌量事迹承诺期内汉文在线对标的公司进行增

资、减资、接受赠赐与及利润分配的影响。

（八）补偿金额的调养

各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在事迹补偿测算

期间的净利润收场数低于净利润预测数时，朱明有权以书面方式向汉文在线建议

联系协商调养或减免朱明的补偿金额的要求，且无需向汉文在线承担法律责任。

发生签署本契约时所不可预想、不可幸免、不可克服的任何客不雅事实，包括

地震、台风、激流、失火、疫情或其他天灾等自然灾害，以及干戈、骚乱等社会

性事件，且上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生要紧经济损失、经营陷

入停顿或市集环境严重恶化的；

朱明建议联系协商调养或减免朱明的补偿金额要求的，本契约各方可根据公

平原则并结合施行情况进行协商，并共同礼聘司帐师事务所就发生上述签署本协

议时所不可预想、不可幸免、不可克服的任何客不雅事实的情形而施行给标的资产

形成盈利影响的情况进行专项审核；在经司帐师事务所专项审核阐述的施行所造

成净利润减少之金额范围内，可在经本契约各方协商一致并经汉文在线依其里面

程序审议通过的情况下，作相应调养或减免朱明应给付的补偿数额。

（九）误期责任

任何一方违犯其在本契约中的任何声明、保证和承诺或不履行、未实时适当

履行本契约的任何条件，即组成误期；误期方应向守约方一次性支付等值于朱明

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于本次交易所取得对价总额的 10%的误期金，如该等误期金不足以弥补守约方损

失（包括但不限于因该等误期步履给守约方带来的对误期方拿告状讼所产生的诉

讼用度、与第三东说念主发生诉讼产生的诉讼用度和应向第三东说念主支付的补偿等全部经济

损失）的，误期方应络续承担补偿责任。

任何一方误期应承担的误期责任，不因本契约的罢了或淹没而解雇。

朱明未按照本契约商定对汉文在线进行补偿的，自朱明逾期支付之日起，每

日应按照当期应补偿金额的 5‰向汉文在线结算支付滞纳金，直至朱明足额支付

补偿为止。

在事迹补偿测算期间，朱明如对外质押因本次交易所取得的汉文在线股份，

最迟须在签署相关质押契约前以书面样子奉告汉文在线，奉告内容应包括主债务

契约及质押契约内容、质权东说念主主体信息（如为自然东说念主，应提供身份信息及履历信

息；如为法东说念主或其他组织，应提供相关注册登记信息）以极端他汉文在线要求提

供的信息。

同期，朱明在完成股份质押登记手续后（包括质权东说念主通过诈欺质权取得质押

股份后），如发生需根据本契约商定向汉文在线承担事迹承诺补偿责任的情形，

朱明应保证在本契约第三条所述专项核查意见在指定媒体表现后的 5 个办事日

内：（1）由质权东说念主配合淹没股份质押以便朱明完成事迹承诺补偿；或（2）由质

权东说念主将诈欺质权后取得的股份用于代朱明向汉文在线承担事迹承诺补偿，具体补

偿数目和方式按本契约商定执行。如朱明违犯本条件约界说务或作出保证，汉文

在线有权要求朱明在汉文在线给定时限内向汉文在线支付等值于股份质押登记

日收盘后质押股份市值的误期金。

在事迹补偿测算期间，朱明不得因对外举债偿债导致无法在本契约商定的时

限内履行应承担的事迹承诺补偿义务。朱明在根据本契约商定应向汉文在线承担

并支付事迹承诺补偿的时限内，应合理保证汉文在线优先于朱明其他债权东说念主得到

朱明支付事迹承诺补偿款项。如朱明违犯本条件约界说务或作出保证，汉文在线

有权要求朱明在汉文在线给定时限内向汉文在线支付等值于当年度应向汉文在

线支付事迹承诺补偿金额的误期金。

（十）契约收效条件和收效时间

本契约为各方签署的《汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付

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现款购买资产契约书》之补充契约。本契约自各方签章并经各方授权代表签署之

日起成立，自《汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资

产契约书》收效之日起收效。

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第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易合适《重组治理办法》第十一条的相关划定

（一）本次交易合适国度产业政策和联系环境保护、地盘治理、

反操纵等法律和行政法例的划定

1、本次交易合适国度产业政策

本次交易的拟购买资产为朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、

王小川、孙宝娟、国鸿智臻 8 名交易对方持有的晨之科 80%股权。晨之科主要从

事游戏研发及制作，属于文化产业。财政部、文化部等九部委出台的《对于金融

支持文化产业振兴和发展闹热的指导意见》中指出：文化产业是国民经济的紧迫

组成部分，加大金融业支持文化产业的力度，推动文化产业与金融业的对接，是

培育新的经济增长点的需要，是促进文化大发展大闹热的需要。任意发展多头绪

成本市集，扩大文化企业的径直融资规模。《文化部“十二五”时期文化产业倍

增计划》等文献指出：文化产业是社会主义市集经济条件下得意东说念主民万般化精神

文化需求的紧迫路线，是促进社会主义文化大发展大闹热的紧迫载体，是推动经

济结构战略性调养的紧迫支点和转变经济发展方式的紧迫着力点。

综上，本次交易合适国度相关的产业政策。

2、本次交易合适联系环境保护法律法例的划定

标的公司的主营业务为代理运营二次元意见相关的迁徙汇集游戏、自主开发

的二次元文化交流社区 G 站，以及二次元直播业务，不属于高能耗、高稠浊的

行业；不存在严重违犯联系环境保护的法律和行政法例划定的情况。

因此，本次交易合适联系环境保护的法律和行政法例的划定。

3、本次交易合适地盘治理法律法例的划定

标的公司主要弃取轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得。

标的公司论说期未领有地盘使用权，因此不触及地盘治理等报批事项，不存

在因违犯国度及地方联系地盘治理方面的法律、法例而受到任何其他行政处罚的

情形，合适国度对于地盘治理的法律及行政法例的划定。

4、本次交易合适反操纵法律法例的划定

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经检讨，晨之科在本次交易前上一司帐年度（2016 年度）在中国境内的营

业收入未杰出 4 亿元，未达到《国务院对于经营者蚁合报告程序的划定》划定的

对于经营者蚁合报告的程序，故本次重组不需要向商务部进行反操纵经营者蚁合

报告。

综上，本次交易事项合适国度产业政策和联系环境保护、地盘治理、反操纵

等法律和行政法例的划定，不存在违犯环境保护、地盘治理、反操纵等法律和行

政法例划定的情形，合适《重组治理办法》第十一条第（一）项的划定。

（二）本次交易不会导致上市公司不合适股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关划定，上市公司股权散布发生变化导

致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总额的 25%，公司

股本总额杰出东说念主民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不

包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东极端一致行动东说念主；（2）上市公司

的董事、监事、高等治理东说念主员极端关联东说念主”。

根据目下上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司的股本总额

将增加至 775，674，085 股，其中社会公众股东持股比例杰出 25%，不会导致上市

公司不合适深交所股票上市条件的情况，合适《重组治理办法》第十一条第（二）

项的划定。

（三）要紧资产重组所触及的资产订价公允，不存在毁伤上市公

司和股东正当权益的情形

本次交易礼聘具有证券期货业务资格的东洲评估师对标的资产进行评估，并

依据评估结果协商确定交易价钱。东洲评估师评估极端经办评估师与上市公司、

交易对方、晨之科均不存在关联关系，莫得现实的及预期的利益或冲突，具有充

分的独处性，其出具的评估论说合适客不雅、公正、独处、科学的原则。

公司董事会和独处董事均已对评估机构的独处性、评估假设前提的合感性和

评估订价的公允性发表信托性意见，资产的订价依据公允，不存在毁伤上市公司

和股东正当权益的情形。总而言之，本次交易触及的资产依照具有证券期货业务

资格的评估机构出具的《评估论说》显示的资产评估价值作为订价依据，本次交

易资产订价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独处董事发表了招供意

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见，本次交易不存在毁伤上市公司和股东正当权益的情形，合适《重组治理办法》

第十一条第（三）项的划定。

（四）要紧资产重组所触及的资产权属认识，资产过户或者迁徙

不存在法律破损，相关债权债务处理正当

本次要紧资产重组本公司拟购买资产为晨之科 80%股权。交易对方承诺其持

有的晨之科股权权属认识，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻

结或其他任何限定或控制转让等权利限定情形，相关股权的过户不存在法律破损。

此外，本次交易仅触及股权转让事宜，晨之科对外的债权债务不会因本次交

易产生变化，因此本次交易不触及债权债务处理事宜。

综上，本次交易合适《重组治理办法》第十一条第（四）项的划定。

（五）故意于上市公司增强继续经营智力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现款或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，晨之科将成为上市公司的全资子公司。这将加强上市公司

对晨之科的限度力，提高上市公司的治理效率，责备治理成本。同期，上市公司

的主营业务将由汉文数字出书向二次元文化领域蔓延，为公司创造新的利润增长

点。

本次交易前，汉文在线 2016 年收场的基本每股收益为 0.14 元/股，根据信永

中庸司帐师出具的备考审阅论说，上市公司 2016 年收场的基本每股收益为 0.26

元/股。本次交易后，晨之科将成为公司的全资子公司，增强公司的盈利智力，

升迁公司的核心竞争力。

综上，本次交易故意于上市公司增强继续经营智力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现款或者无具体经营业务的情形，合适《重组治理办法》第

十一条第（五）项的划定。

（六）故意于上市公司在业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面

与施行限度东说念主极端关联东说念主保持独处，合适中国证监会对于上市公司

独处性的相关划定

本次交易前，公司已经按照联系法律法例的划定建立范例的法东说念主治理结构和

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独处运营的治理体制，作念到业务独处、资产独处、财务独处、东说念主员独处和机构独

立。本次交易对公司控股股东的限度权不会产生要紧影响，公司的施行限度东说念主不

会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司

将络续在业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面与施行限度东说念主极端关联东说念主保持独

立，合适中国证监会对于上市公司独处性相关划定。

（七）故意于上市公司形成或者保持健全有用的法东说念主治理结构

本次交易前，汉文在线已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律、法例及中国证监会、深交所的相关划定，在《公司划定》的框架下，

设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全

的组织机构和完善的法东说念主治理结构。

本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司相关东说念主员进行成本市集相关法

律法例的培训，提高标的公司相关东说念主员的正当合规坚硬，完善子公司治理轨制，

进一步完善其法东说念主治理结构、健全各项里面决策轨制和里面限度轨制，保持上市

公司的范例运作。

综上，本次交易故意于上市公司保持健全有用的法东说念主治理结构。

二、本次交易合适《重组治理办法》第四十三条的相关划定

（一）本次交易故意于提高上市公司资产质地、改善财务情状和

增强继续盈利智力，故意于上市公司减少关联交易、幸免同行竞争、

增强独处性

上市公司是一家汉文数字出书机构，在相关业务领域具备较强的市集竞争力

和良好的品牌声誉。为增强公司继续盈利智力，更好的禀报股东，公司比年在二

次元迁徙游戏领域积极布局，以增资和股权转让方式赢得晨之科 20%股权，优化

产业结构。

本次交易，公司通过隆重弃取和全面酌量，拟收购晨之科剩余 80%股权。通

过本次交易，将进取市公司注入盈利智力较强的优质资产，升迁上市公司事迹。

本次交易前，汉文在线主营业务收入组成中，以数字阅读产品为主。本次交易完

成后，汉文在线营业收入组成中，二次元迁徙游戏业务将扩大并成为上市公司利

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润的紧迫来源之一，故意于提高上市公司资产质地和继续盈利智力，增强上市公

司的竞争实力，使得畴昔事迹得到有用保障。同期，汉文在线将继续关注二次元

产业的其他机会，积极配合战略发展布局，依托上市公司的平台上风，通过产业

整合等方式作念大作念强，发愤收场公司的战略宗旨。

本次交易完成后，为减少和范例本次重组后可能存在的关联交易，充分保护

重组完成后上市公司的利益，上市公司作出如下安排：

1、减少关联交易

为范例将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东

的正当权利，上市公司控股股东、施行限度东说念主，以及本次交易对方均出具了《关

于减少与范例关联交易的承诺函》。

对于减少关联交易的具体措施参见本论评话“第十一节 同行竞争和关联交

易/四、本次交易完成后关联交易情况/（四）减少和范例关联交易的措施”。

2、幸免同行竞争

为保证本次交易完成后上市公司控股股东、施行限度东说念主及标的公司控股股东、

施行限度东说念主不领有或限度与汉文在线及标的公司存在竞争关系的企业或经营性

资产，上市公司控股股东、施行限度东说念主，以及本次交易标的控股股东、施行限度

东说念主均出具了《对于幸免同行竞争的承诺函》。

对于幸免同行竞争的具体措施参见本论评话“第十一节 同行竞争和关联交

易/一、本次交易对上市公司同行竞争的影响”。

3、增强独处性

本次交易前上市公司与施行限度东说念主极端关联方保持独处，合适中国证监会关

于上市公司独处性的相关划定；本次交易完成后上市公司与施行限度东说念主极端关联

方仍络续保持独处，合适中国证监会对于上市公司独处性的相关划定。

综上，本次交易故意于上市公司减少关联交易和幸免同行竞争，故意于上市

公司络续保持独处性。

（二）上市公司最近一年财务论说被注册司帐师出具无保寄望见

审计论说

信永中庸司帐师对本公司 2016 年财务论说进行了审计，并出具了程序无保

寄望见的 XYZH/2017SHA20209 号《审计论说》。公司不存在最近一年财务司帐

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论说被注册司帐师出具非程序无保寄望见的情形。

（三）上市公司极端现任董事、高等治理东说念主员不存在因涉嫌造孽

正被司法机关立案考查或涉嫌坐法非法正被中国证监会立案调查的

情形

本公司极端现任董事、高等治理东说念主员不存在因涉嫌造孽正被司法机关立案侦

查或涉嫌坐法非法正被中国证监会立案调查的情形。

（四）本次标的公司为权属认识的经营性资产，并能在约按期限

内办理完毕权属迁徙手续

本次交易中本公司拟刊行股份购买的资产为晨之科 80%的股权，交易对方为

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟、国鸿智臻，

根据标的公司的全套工商登记贵府及交易对方出具的声明和承诺，阐述交易对方

正当领有拟注入标的公司完整的扫数权，资产权属认识，不存在职何权属纠纷。

根据交易各方签署的《刊行股份及支付现款购买资产契约》，在本次交易取

得中国证监会核准批复之日起 45 日内，完成标的资产的交割，各方将密切合作

并采取一切必要行动相互配合履行标的公司的交割和新增股份登记相关的手续。

（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其限度权不发

生变更的情况下，可以向控股股东、施行限度东说念主或者其限度的关联

东说念主之外的特定对象刊行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务

莫得显耀协同效应的，应当充分说明并表现本次交易后的经营发展

战略和业务治理模式，以及业务转型升级可能濒临的风险和应酬措

施

标的公司晨之科是二次元迁徙游戏运营商，上市公司本次收购晨之科 80%

股权，使晨之科成为上市公司的全资子公司，是公司畴昔战略发展的紧迫法子之

一。本次收购故意于上市公司蔓延其业务领域，与现有业求收场协同效应，有助

于公司挖掘泛二次元领域潜在客户及现有 IP 的多维度蔓延，扩展公司现有业务

的覆盖范围。

汉文在线的主营业务包括向手机、手持末端、互联网等媒体提供数字阅读产

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品；通过版权养殖产品等方式提供数字内容升值服务，包括 IP 运营及养殖开发；

为训诫机构提供基础训诫服务；为数字出书和刊行机构提供数字出书运营服务等。

汉文在线所在的数字出书行业的产品会形成潜在可开发 IP，部分可用于开发二

次元游戏，因此上市公司所处行业属于标的公司上游供应商之一。另外，标的公

司深耕的泛二次元群体，又将成为上市公司的潜在客户群。通过这次交易，晨之

科将成为上市公司的全资子公司，二次元迁徙游戏业务将成为上市公司新的利润

增长点，同期这次并购还会使上市公司现有 IP 的开发潜能得到开释，故意于提

高上市公司资产质地和继续盈利智力，增强上市公司的竞争实力。因此本次要紧

资产重组所触及的交易类型属于同行业或高下流并购。

交易完成后，汉文在线将阐扬上市公司在资源配置、产业整合、销售市集、

经营治理方面的上风，支持晨之科扩伟业务规模、拓展产品市集。一方面，公司

将保持晨之科的独处运营，以充分阐扬原有治理团队在各自业务领域的上风，提

升各自业务板块的经营事迹，从而收场上市公司股东价值的最大化；另一方面，

上市公司将结合晨之科的经营脾气、业务模式及组织架构对其原有的治理轨制进

行适当地调养，输出具有范例治理教训的治理东说念主员，以达到上市公司范例运作的

要求。同期，汉文在线还可以充分利用上市公司融资平台上风，拓宽晨之科的融

资渠说念，责罚其发展的资金需求。

综上，上市公司本次交易是为了蔓延其业务领域，与现有业求收场协同效应，

从而提高上市公司资产质地和继续盈利智力。本次刊行故意于升迁公司的概述实

力，巩固公司的市景色位，增强公司继续盈利智力，合适公司的发展战略。本次

交易中，上市公司系向与控股股东、施行限度东说念主无关联关系的特定对象刊行股份

购买资产。

本次交易的合座决议合适《重组治理办法》第四十三条的要求。

三、独处财务顾问人和讼师对于本次交易是否合适《重组治理办法》

等相关划定的论断性意见

独处财务顾问人中德证券以为：本次交易合适《重组治理办法》、《创业板刊行

治理办法》等相关法律、法例和范例性文献划定的实质性条件。

法律顾问人华商讼师以为：本次交易合适《重组治理办法》、《创业板刊行治理

办法》等法律法例、范例性文献划定的原则和实质性条件。

292

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第九节 治理层酌量与分析

本公司董事会以经审计的上市公司和标的公司财务论说及上市公司备考财

务论说为基础，完成了本节的分析与酌量。投资者在阅读本节时，请同期参考本

论评话“第十节 财务司帐信息”以及相关财务论说。

一、本次交易前上市公司财务情状和经营后果酌量与分析

（一）本次交易前上市公司财务情状

1、资产结构分析

论说期内，本公司合并资产欠债表中主要资产组成情况如下表所示：

单元：万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

神态

金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）

流动资产：

货币资金 110，983.87 39.39 141，542.84 49.62 25，581.35 29.10

应收账款 18，019.00 6.40 14，918.58 5.23 15，985.60 18.19

预支账款 23，102.83 8.20 14，277.67 5.01 3，848.45 4.38

其他应收款 1，928.53 0.68 1，152.07 0.40 561.03 0.64

存货 827.29 0.29 625.15 0.22 879.47 1.00

其他流动资产 948.32 0.34 1，278.67 0.45 - -

流动资产算计 155，809.82 55.30 173，794.98 60.92 46，855.91 53.31

非流动资产：

可供出售金融资

44，794.26 15.90 36，134.83 12.67 9，924.83 11.29

产

永远股权投资净

46，741.08 16.59 45，562.14 15.97 14，892.50 16.94

额

固定资产 1，075.26 0.38 955.36 0.33 1，088.07 1.24

在建工程 8.25 0.00 3.54 0.00 - -

无形资产 28，304.02 10.05 25，093.80 8.80 12，369.87 14.07

开发支拨 1，091.70 0.39 556.41 0.20 343.22 0.39

商誉 1，775.22 0.63 1，775.22 0.62 1，775.22 2.02

永远待摊用度 381.69 0.14 55.48 0.02 63.31 0.07

293

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递延所得税资产 1，749.93 0.62 1，333.86 0.47 586.74 0.67

非流动资产算计 125，921.40 44.70 111，470.62 39.08 41，043.77 46.69

资产系数 281，731.23 100.00 285，265.60 100.00 87，899.68 100.00

注：2015 年、2016 年财务数据已经信永中庸审计，2017 年 1-5 月财务数据已经信永中庸审阅。

公司总资产 2017 年 5 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日下降 1.24%，变化不大；

2016 年 12 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日增加 224.54%，主要原因系 2016 年 7

月公司非公开刊行股票召募资金增加 19.99 亿元。从资产结构上来看，放纵 2015

年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 5 月 31 日，公司流动资产占资产

总额的比例分别为 53.31%、60.92%和 55.30%，非流动资产占资产总额的比例分

别为 46.69%、39.08%和 44.70%。

（1）流动资产

公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预支款项等组成。

公司 2016 年 12 月 31 日流动资产算计 173，794.98 万元，较 2015 年 12 月 31

日增加 270.91%。其中，2016 年 12 月 31 日公司货币资金余额较 2015 年 12 月

31 日增加 453.30%，主要系 2016 年 7 月非公开刊行股票召募资金增加 19.99 亿

元，及 2016 年销售收入增加；预支账款较 2015 年 12 月 31 日增加 271.00%，主

要系本公司预支投资款增加 4，900 万，及预支房屋房钱 1，204 万；其他应收款余

额较 2015 年 12 月 31 日增加 105.35%，主要系职工借款及备用金增加 383 万，

外部单元来回增加 471 万。

2017 年 5 月 31 日，公司流动资产算计 155，809.82 万元，较 2016 年 12 月 31

日下降 10.35%。其中，货币资金较 2016 年 12 月 31 日下降 21.59%，主要系公

司泛文娱业务合作投资及购买版权。

（2）非流动资产

公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、永远股权投资和无形资产等构

成。

2016 年 12 月 31 日，公司非流动资产算计 111，470.62 万元，较 2015 年 12

月 31 日同比增加 171.59%，主要原因系增加对外投资 3.06 亿，及无形资产采购

版权增加 2.1 亿元。

2017 年 5 月 31 日，公司非流动资产算计 125，921.40 万元，较 2016 年 12 月

31 日增加 12.96%，变化幅度较小。

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2、欠债结构分析

单元：万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

神态

金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）

流动欠债：

短期借款 - - - - 24，935.28 68.25

应付账款 4，446.25 18.01 8，290.83 26.94 5，020.50 13.74

预收账款 5，227.91 21.18 4，607.12 14.97 1，739.29 4.76

应付职工薪酬 2，676.90 10.84 3，832.92 12.45 1，760.50 4.82

应交税费 1，341.32 5.43 2，378.94 7.73 1，507.75 4.13

应付利息 - - - - 18.47 0.05

其他应付款 9，117.19 36.93 9，567.53 31.08 58.67 0.16

流动欠债算计 22，809.56 92.40 28，677.34 93.17 35，040.46 95.90

非流动欠债： - - - - - -

递延收益 1，587.82 6.43 1，798.10 5.84 1，107.76 3.03

递延所得税负

287.18 1.16 305.08 0.99 388.74 1.06

债

非流动欠债算计 1，875.00 7.60 2，103.18 6.83 1，496.50 4.10

欠债算计 24，684.56 100.00 30，780.52 100.00 36，536.96 100.00

注：2015 年、2016 年财务数据已经信永中庸审计，2017 年 1-5 月财务数据已经信永中庸审阅。

论说期内，公司欠债规模有所减少。放纵 2017 年 5 月 31 日，公司总欠债

24，684.56 万元，较 2016 年 12 月 31 日下降 19.80%；放纵 2016 年 12 月 31 日总

欠债规模较 2015 年 12 月 31 日下降 15.76%，总体变化不大。

（1）流动欠债

公司的流动负借主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬等组成。

2016 年 12 月 31 日，公司流动欠债算计 28，677.34 万元，较 2015 年 12 月 31

日下降 18.16%。其中，短期借款减少 24，935.28 万元，主要原因系本公司非公开

刊行召募资金到位，反璧借款；应付账款较 2015 年 12 月 31 日增加 65.14%，主

要系公司业务规模扩张，未付版税增加；预收款项较 2015 年 12 月 31 日增加

164.89%，主要是公司业务规模扩张，相应预收款增加；应付职工薪酬较 2015

年 12 月 31 日增加 117.72%，主要原因系公司业务规模扩张，东说念主员扩张，期末未

付薪酬增加所致；应缴税费较 2015 年 12 月 31 日增加 57.78%，主要系期末未付

企业所得税和升值税所致。

295

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2017 年 5 月 31 日，公司流动欠债算计 22，809.56 万元，较 2016 年 12 月 31

日减少 20.46%。其中，应付账款较 2016 年 12 月 31 日减少 46.37%，主要系公

司加大版税的付款；预收款项较 2016 年 12 月 31 日增加 13.47%，主要是公司业

务规模扩张，相应预收款增加；应缴税费较 2016 年 12 月 31 日减少 43.62%，主

要系本期上交上期所得税税金所致。

（2）非流动欠债

公司非流动负借主要由递延收益、递延所得税欠债等组成。

2016 年 12 月 31 日，公司非流动欠债算计 2，103.18 万元，较 2015 年 12 月

31 日增加 40.54%，主要原因系收到政府补助的递延收益。

2017 年 5 月 31 日，公司非流动欠债算计 1，875.00 万元，较 2016 年 12 月 31

日变化不大。

3、偿债智力分析

论说期内，本公司合并报表口径主要偿债计划如下表所示：

神态 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动比率（倍） 6.83 6.06 1.34

速动比率（倍） 6.79 6.04 1.31

资产欠债率（%）-合并 8.76 10.79 41.57

注：上述财务计划的计较公式为：

①资产欠债率=总欠债/总资产；

②流动比率=流动资产/流动欠债；

③速动比率=（流动资产-存货）/流动欠债。

论说期内，公司流动比率、速动比率比拟变化不大，总体而言，永远和短期

偿债计划相对稳固。

论说期内，公司资产欠债率呈下降趋势，永远偿债智力较好；公司流动比率

和速动比率均高于 1，短期偿债智力较好。

综上可见，公司偿债智力较强，能够保证债权东说念主的利益。

（二）本次交易前上市公司经营后果分析

1、营业收入

（1）公司的营业收入情况

单元：万元

神态 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

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金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）

主营业务收入 23，371.66 100.00 60，151.56 100.00 39，024.62 100.00

其他业务收入 - - - - - -

合 计 23，371.66 100.00 60，151.56 100.00 39，024.62 100.00

注：2015 年、2016 年财务数据已经信永中庸审计，2017 年 1-5 月财务数据已经信永中庸审阅。

公司营业收入全部来源于主营业务收入，2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月，

营业收入分别为 39，024.62 万元、60，151.56 万元和 23，371.66 万元。2016 年营业

收入较 2015 年增加了 21，126.94 万元，增幅 54.14%，主要是公司业务规模扩张

所致。

2、期间用度

单元：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

神态 占营收比 占营收比 占营收比

金额 金额 金额

（%） （%） （%）

销售用度 3，661.44 15.67 6，272.57 10.43 4，255.70 10.91

治理用度 8，149.33 34.87 19，963.28 33.19 12，053.98 30.89

财务用度 -1，002.31 -4.29 -310.81 -0.52 41.55 0.11

合 计 10，808.46 46.25 25，925.03 43.10 16，351.23 41.91

注：2015 年、2016 年财务数据已经信永中庸审计，2017 年 1-5 月财务数据已经信永中庸审阅。

2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月份，公司期间用度占当期营业收入的比例

分别为 41.91%、43.10%和 46.25%，合座变化不大，且保持合理水平。

3、净利润及净利润率

论说期内，公司净利润及净利润率情况如下：

单元：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

神态 净利率 净利率 净利率

金额 金额 金额

（%） （%） （%）

净利润 635.74 2.72 3，674.49 6.11 2，936.66 7.53

包摄于母公司所

758.98 3.24 3，504.47 5.83 3，125.47 8.01

有者的净利润

注：2015 年、2016 年财务数据已经信永中庸审计，2017 年 1-5 月财务数据已经信永中庸审阅。

2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月份，公司分别收场净利润 2，936.66 万元、

3，674.49 万元和 635.74 万元，净利率分别为 7.53%、6.11%和 2.72%。2015 年及

2016 年，公司净利率保持相对稳固。

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二、标的公司行业脾气及经营情况的酌量与分析

（一）晨之科所处行业基本情况

晨之科是一家深耕 ACGN（Animation、Comic、Game and Novel，即动画、

漫画、游戏和演义）领域的二次元文化企业。晨之科经营国内较早的专科二次元

文化交流社区 G 站，并以该社区为基础，通过自营、联运或自主研发的方式，

经营具有泛二次元属性的迁徙汇集游戏业务，同期兼营告白业务，并为直播平台

提供二次元相关的直播内容设策略划及培训等服务。标的公司依靠迁徙互联网信

息传输手艺，竭力于打造以游戏、交流社区、网红直播为载体的线上二次元文化

传播产业链。参照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年纠正），

晨之科所处行业属于“信息传输、软件和信息手艺服务业”项下的“I64 互联网

和相关服务”。

1、行业发展情况

比年来，跟着国内经济的赶紧发展，东说念主们的文化消费需求迅速蔓延，消费偏

好也更增多元化。国度任意推动文化产业发展，相关赞成政策陆续出台：国度“十

二五”发展盘算撮要建议推动文化产业成为国民经济救援性产业；新闻出书总署

制定的新闻出书业“十二五”发展盘算更进一步明确“以原创创意为重心，快速

提高国产动漫出书产品的数目和质地，加速发展动漫游戏出书产业”；2012 年，

文化部发布的《“十二五”时期国度动漫产业发展盘算》，初次将动漫产品单独列

入盘算中。

因此，国产二次元行业如动画、漫画、游戏行业均得到了政策、资金等多方

面的赞成。同期，互联网的普及、智能手机的等闲使用镌汰了文化传播的距离，

促进了二次元文化的传播。

洞开的国度政策、丰厚的资金支持等为作为文化创意产业重生力量的二次元

文化行业提供了温床。除此之外，跟着“80 后”创业群体的增加，越来越多的

视力和资源投向了二次元文化产业的扶植，二次元细分领域最先受到关注，最先

出现征象级产品，二次元文化行业进入成永远。

2014 年于今，跟着二次元文化行业优秀东说念主才军队渐渐壮大，细分市集以及

生意模式也缓缓认识，“二次元”这一意见更多地进入了东说念主们的视野，东说念主们对二

次元群体的看法也缓缓转变，“二次元”的标签不再是“非主流”和“边际化”，

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改姓易代的是“青年化”、“巨大的消费后劲”，其主要受众“90 后”、“95 后”正

缓缓老到并为主力消费东说念主群，二次元文化也跟着年青一代的成长而渐渐成为社会

中不可短缺的主流文化元素，领有巨大的发展后劲。此异邦内 IP 行业发展迅速，

国产优质 IP 不断涌现，文化变现渠说念也不断丰富。优质 IP 是文化产业链的价值

核心，作为文化产业的紧迫组成部分，以动漫、游戏等 IP 资源为核心，创造优

质内容并等闲传播的发展所在具有广袤的长进，二次元行业将进入高速发展的黄

金阶段。

年青且体量雄伟的二次元东说念主群渐渐受到市集关注，该部分群体与游戏用户高

度重合，游戏时间长，付费率高，属于优质潜在游戏用户，二次元迁徙游戏成为

新的细分市集。

在游戏市集领域，根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG 中新

游戏研究）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2016 中国游戏产业论说》，2016

年中国迁徙游戏市集销售收入为 819.2 亿元，占比初次杰出客户端游戏市集，达

到 49.5%，成为份额最大、增速最快的细分市集。

迁徙游戏行业产业链是由游戏研发商、刊行商、渠说念商与玩家组成的线性链

条。迁徙游戏行业的发展历程即是研发商、刊行商和渠说念商不断洗牌的过程。

（1）第一时期：萌芽期

迁徙游戏行业萌芽期可追念至 JAVA 单机期间，主要为像素类游戏产品，代

表作如馋嘴蛇和俄罗斯方块。受限于硬件设施和互联网手艺等身分的过期，迁徙

游戏普及度不高且多为单机游戏，因此游戏厂商盈利智力较低。2012 年以前，

迁徙游戏的发展主要伴跟着相关硬件和汇集基础设施的发展进行。在萌芽期，研

发商是市集的主要参与者，但由于用户基础差、研发商把握用户偏好的教训不足

等原因，试错是该阶段的重要词，且游戏产品以悠闲类的低消费、轻度游戏为主。

（2）第二时期：爆发期

迁徙游戏行业在 2012 年底进入快速发展时期。在这个阶段迁徙游戏市集涌

现出一批爆款悠闲游戏，如哺养达东说念主、找你妹、跋扈猜图等。多量的独处袖珍移

动游戏研发商涌现，分享了东说念主口红利下的行业利润。由于在行业发展前期，产业

链上单干仍不解确，因此产业链参与者间竞争并不较着，研发商依旧是市集主角。

跟着一些爆款游戏产生过亿活水，大型研发商积累了多量资金，渐渐最先布局研

发+刊行的模式；此外，2013 年腾讯发布的微信游戏，也在一定程度上改变了移

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动游戏行业生态，产业链单干进一步明确，游戏研发商、刊行商和渠说念商的三方

博弈隆重最先。跟着游戏产品竞争加重，产品同质化更加严重，更加锻练游戏发

行领域的对接资源与宣发智力，产业链的主导者由原先的研发商渐渐向刊行商倾

斜。

在产品模式上，爆发期出现了所谓的“填坑模式”，即游戏厂商最先着重细

分市集的竞争，存在以下三个方面：第一围绕热门 IP 开发游戏，每个 IP 都能提

高产品的存活率、同期带来良好的用户导入效应；第二种是细分游戏玩法的坑，

最具有代表性的就是腾讯的微信游戏，2013 年全年微信每一款手游都是一个细

分玩法的产品，充分展现游戏类型的万般性；第三种是区域市集、平台的坑，其

中最有代表性的是 IGG 公司的《城堡争霸》，因为 COC 公司的 Android 版的滞

后效应，导致《城堡争霸》迅速占据了国际的 Android 市集，并逆向冲进国际 iOS

平台。

（3）第三时期：传统巨头强势进入

迁徙游戏行业的盈利继续爆发，千万级别的月活水频现，市集迎来了成本收

购的蚁合潮。掌趣科技 8.1 亿收购动网前锋 100%股份，华谊伯仲以 6.72 亿元收

购银汉科技 50.88%股份，以及星辉车模 8.15 亿元收购天拓科技 100%股份。2013

年共有 16 起传统巨头收购游戏企业的案例，以收购、投资、联合开发的方式强

势进驻手游行业，冲破了手游行业三方博弈的平衡，促使各个企业从头布局，加

剧了手游行业的发展速率。

（4）第四时期：刊行渠说念天平歪斜

相对传统的游戏来说，手机游戏产品的人命周期较短。这么的脾气令更多的

团队弃取以快餐式的视力看待手游的研发，而忽略了游戏的品质、种种细节上的

处理。跟着产品线的深入，越来越多的重复产品出现，不睬想的产品质地与成绩，

让这些产品石千里大海。面对最先下降的盈利，更多的公司最先弃取依靠渠说念进行

多量的推广，领有雄伟用户基数群的渠说念商渐渐在这场博弈中占据上风的位置。

（5）第五时期：百花都放、寡头操纵

市集进入竞争的良性轮回，渠说念商最先弃取合适的刊行商进行产品的联合推

广，匡助大厂商巩固自身的地位。中袖珍开发团队自身产品的盈利依附在渠说念商

之下。百花都放的手游方法渐渐融会成为渠说念占完全主导，市集的份额争夺战更

多的在几大渠说念商之间进行，同期刊行商的寡头也日渐表现水面。在多量的手游

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媒体出现之际，行业已渐渐范例化，进入产业链的完善阶段。

2、标的公司所处行业主要特征

（1）二次元用户传播互动性强

高能的酬酢互动属性是二次元核心东说念主群的紧迫特征之一，这也使得由核心二

次元向泛东说念主群的传播效应具备强劲爆发力。具体分析来看，二次元东说念主群：

①掌握二次元内容评价的话语权：核心二次元东说念主群对二次元内容公论风向有

着极高的把控力，在内容评价方面有很强的自觉性；

②传播范围广：在绪言传播旅途不断分散化、自媒体流量崛起的互联网期间，

次元领域日趋朦胧，核心二次元东说念主群间的互动交流能够放纵的突破圈层间的次元

壁，浸透至更为等闲的东说念主群之中；

③爆发力惊东说念主：二次元核心圈层的高能酬酢属性经常能够在短时间内迅速爆

发，高能传播爆发力在泛东说念主群中庸生意价值的爆发性和延展性也由此突显。

（2）规模效应较着，适合迅速扩张

用户资源和运营渠说念资源是迁徙游戏运营顺利的紧迫身分，运营商积累豪阔

的用户资源和运营渠说念资源后，规模经济效应显耀。游戏运营商同期运营的游戏

种类越多，其用户和运营渠说念的利用率越高，单个游戏的用户接入成本和运营渠

说念赞理成本越低；同期，运营商提供的游戏产品越多，用户体验就越为丰富，运

营平台的用户黏性就越强，用户对该运营商的至心度越高。

（3）绝大部分顺利的迁徙游戏均有 IP 护体

IP 居于影游联动、泛文娱化的中心肠位，2016 年绝大部分顺利手游均离不

开著名 IP，如花千骨、网易西游系列、明星代言手游等。自然著名 IP 并不可完

全保证产品顺利，但清寒 IP 的产品将很难从目下同质化严重的市集解围。大 IP+

影游联动+泛文娱”的模式成为迁徙游戏行业的新特征。

（4）市集马太效应愈发较着，中小游戏厂商极冷降临

iMediaResearch（艾媒商量）数据显示，2015 年下半年来，腾讯、网易季度

迁徙游戏业务收入之和占扫数这个词市集的比例已杰出六成。腾讯、网易等巨头迅速占

据大部离异游市集份额，加上手游刊行渠说念蚁合地位愈发强势，一些手游渠说念甚

至通过自消费等舞弊方式达到“刷量”效果，导致多量中小游戏厂商倒闭，手游

行业已经最先转向成本蚁合的生意模式，中小厂商濒临腾讯、网易等行业巨头和

手游刊行渠说念蚁合的双重挤压，糊口空间将越来越小。

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3、行业的周期性，区域性及季节性特征

（1）周期性

受益于互联网手艺以及迁徙末端手艺的发展，互联网用户数目逐年增加，带

动了国内互联网文化尤其是 ACGN 市集规模的继续上扬态势。二次元相关的游

戏等文娱产品属于低成本的大众悠闲文娱消费产品，客户消费水平基本不会受到

国度宏不雅经济波动的影响。因此，自然国内经济增速放缓，全球经济局势不轩敞，

但迁徙游戏受到的影响较少，仍然保持高增长速率，二次元文娱服务产业呈现出

一定的抗经济周期脾气，经济周期对本行业影响不大，二次元迁徙游戏行业合座

不具备较着的周期性特征。

（2）季节性

论说期内标的公司主要收入来源为迁徙游戏充值收入，而迁徙游戏的消费属

于个东说念主悠闲文娱消费步履。在节沐日历间，迁徙游戏用户规模和收入会出现一定

幅度的增长，但合座来看，迁徙游戏行业不存在较着的季节性波动。

（3）区域性

二次元文化爱好者散布与地区经济呈现一定的相关性，平常经济越发达的地

区，住户对簇新文化的接受度越高，文化需求也更强烈，因此二次元文化的普及

率也相对较高。此外，二次元迁徙游戏依赖于迁徙末端设备和各地区基础汇集设

施，迁徙游戏的覆盖范围和玩家消费智力与玩家收入水平有一定关系，根据

Talkingdata 提供的数据，放纵 2016 年 12 月，迁徙游戏用户在一线、二线城市的

占比分别为 15.8%和 30.13%，而在一二线除外的其他城市的占比则达到 54.07%；

广东、浙江、河南、江苏和北京是迁徙游戏用户集中度相对较高的省市，其中，

广东省的迁徙游戏用户覆盖率达到 13.8%。因此从市集散布上来看，标的公司的

产品散布区域和地区的经济发达程度、东说念主口密度有密切筹商：国内二次元消费群

体相对蚁合散布在经济发达、东说念主口密集的华北、华东和华南地区，东北、西南和

西北地区的市集份额相对较少。

迁徙游戏用户东说念主群地域散布情况如下：

TOP10省份 覆盖率 TOP10省份 覆盖率

广东 13.8% 山东 6.0%

浙江 8.3% 河北 5.2%

河南 7.1% 安徽 4.0%

302

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江苏 7.1% 湖南 3.9%

北京 6.2% 四川 3.3%

城市级别 覆盖率

一线城市 15.8%

二线城市 30.13%

其他城市 54.07%

注：一线城市指“北上广深”，二线城市为各省会、直辖市，以及厦门、珠海、汕头经济区，其

他城市为一、二线城市之外的扫数城市。

4、中国二次元游戏市集规模

比年来，跟着中国汇集基础设施以及手机硬件设备的进一步普及，迁徙游戏

行业迎来了更加良好的发展机遇。迁徙游戏由于具有迁徙便携、操作约略、适合

碎屑化时间等脾气，其用户规模以及增长速率在游戏各细分市集最大最快。根据

TalkingData 迁徙数据研究中心公布的数据，放纵 2016 年第 4 季度，国内迁徙游

戏活跃设备规模已达到 11.3 亿。在汇集接入方面，4G 汇集普及率全面超越 3G

汇集，成为继 WiFi 之后的另一大手游联网方式。

2011-2016年中国迁徙游戏市集施行销售收入

1000 300%

819.2

246.90% 250%

800

200%

600 514.6

144.60% 150%

400

274.9 100%

66.80% 90.60% 87.20%

200 112.4 50%

59.20%

17 32.4

0 0%

2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年

施行销售收入（亿元） 增长率

数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG 中新游戏研究）、国际数据公司（IDC）联合发

布的《2016 中国游戏产业论说》

尽管在硬件条件上，2016 年迁徙游戏活跃设备规模增速放缓至 2.1%，但移

动游戏市集施行销售收入却同比增长 59.2%，达到 819.2 亿元，在合座游戏市集

收入中占比达 49.5%，杰出客户端游戏 35.2%的市集规模。迁徙游戏产业市集销

售收入同比继续增长主要原因是自去年下半年以来，迁徙游戏重度化加重，一批

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由客户端游戏改编的迁徙游戏领有良好付费风气的优质用户，迁徙游戏用户

ARPPU 值快速升迁。在客户端游戏市集，相关游戏企业从头找到了客户端游戏

定位，最先试水迁徙游戏行业，也推动了迁徙游戏市集规模的升迁。此外，游戏

产业跨界联动加速，影视、动漫、演义、直播等关联产业的快速反哺游戏，为游

戏带来之前未开拓的用户群，促进用户增长，最终升迁了游戏产业的收入。

2011-2016中国游戏市集方法

100.00%

11.60% 13.10% 16.60%

25.00%

80.00% 12.40% 14.60% 39.20%

17.70% 57.20%

18.70%

60.00%

15.10%

40.00% 76.00% 8.90%

72.30% 65.70%

56.30%

20.00% 45.80%

33.90%

0.00%

2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年

PC客户端游戏 PC浏览器游戏 迁徙游戏

数据来源：艾瑞商量发布的《2017 年中国汇集游戏行业研究论说》

由上图可见，跟着各个细分市集的老到及新市集开拓速率责备，PC 端游戏

及网页游戏市集占比日益责备，迁徙游戏市集规模不断攀升，迁徙游戏产业步入

稳步增长的状态。游戏用户存量已经趋于稳固，迁徙游戏用户经营进入盘活存量、

作念优增量阶段，对于存量用户的精细化运营将成为迁徙游戏行业主流趋势，同期，

通过升迁品质及交互体验也将成为吸援用户的紧迫所在。

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中国二次元迁徙游戏市集规模（亿元）及增长率

50 175%

153.40% 41.22 150%

40

125%

29.31111.70%

30 100%

20 75%

13.84

50%

10 40.60%

5.26 25%

0 0%

2014年 2015年 2016年 2017年E

市集规模（亿元） 增长率

数据来源：360 游戏发布的《2016 中国手游行业趋势论说》

在迁徙游戏细分市集中，二次元市集的发展长进破损小觑。2015 年－2016

年期间，跟着动漫 IP 产业的老到化，IP 泛文娱联动深化极端受众群体的不断扩

大，IP 改编的迁徙游戏成为 ACGN 产业变现的紧迫路线，引发多量厂商入局。

垂直厂商的增加促使迁徙游戏产品继续增多。据艾瑞商量统计，2016 年中国二

次元迁徙游戏市集规模增速杰出 110%，达到 29.31 亿元。跟着厂商教训日益丰

富，二次元手游的数目及品质得以升迁，二次元 IP 泛文娱化的深入，以及二次

元用户群体的扩大极端核心的年青东说念主群消忙绿的升迁，预测二次元手游市集规模

将继续保持杰出合座手游市集的高速增长。

5、二次元迁徙游戏用户规模

根据腾讯 2017 年 1 月发布的《中国迁徙电竞行业与用户研究论说》数据，

2016 年中国迁徙游戏市集用户规模达到 5.28 亿东说念主，较上年度增长 15.9%。跟着

东说念主口红利渐渐湮灭，自 2013 年以来国内迁徙游戏用户规模增速渐渐下降，已进

入稳定发展阶段。国内迁徙游戏厂商比年来主动开拓国际市集，扩大了国产游戏

的用户规模，且受益于重度化游戏的发展，东说念主均付费上升，因此在用户规模进入

瓶颈期后，迁徙游戏市集规模仍然保持稳步增长。

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2011-2016年迁徙游戏用户规模（亿东说念主）

6 300%

5.28

5 248.40% 4.55 250%

4 3.58 200%

3.1

3 150%

2 100%

73.70%

70.20%

1 0.51 0.89 50%

27.10%

15.10% 15.90%

0 0%

2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年

中国迁徙游戏市集用户规模（亿东说念主） 增长率

数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG 中新游戏研究）、国际数据公司（IDC）联合发

布的《2016 中国游戏产业论说》

迁徙游戏行业细分市集中的二次元手游市集热度也急速上升。360 游戏 2017

年 1 月发布的《2016 中国手游行业趋势论说》显示，二次元核心用户规模突破

8，000 万东说念主，泛二次元用户规模达到 2.2 亿东说念主。2012 年被称为二次元元年，而后

二次元迁徙游戏领域每年都会发生质的变化。经历 2013 年的萌芽、2014 年起步、

2015 年发展三个阶段后，2016 年二次元手游热度急速上升，《阴阳师》、《崩坏 3》、

《Fate/Grand Order》、《如果的世界》、《异次元战姬》等手游的顺利诱骗了更多的

二次元用户。跟着上述贴近核心二次元东说念主群的游戏产品的推出，二次元用户/游

戏用户的滚动率得到进一步升迁，不断产生新的增量市集。

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2013-2017年中国二次元用户规模

40，000 80%

68%

30，000 60%

47%

20，000 22，602 40%

19，998

15，952

23.40%

10，000 9，904 14.00% 20%

5，635

5，939 7，008 8，199

3，225 4，984

0 0%

2013年 2014年 2015年 2016年 2017年E

核心二次元用户（万东说念主） 泛二次元用户（万东说念主） 二次元用户合座增长率

数据来源：艾瑞商量发布的《中国二次元行业论说》

6、迁徙游戏行业竞争方法

论说期内，标的公司主营业务收入主要来源于其所代理运营的二次元迁徙游

戏。TalkingData 统计数据显示，2016 年中国游戏施行销售收入达 1，655.7 亿元，

同比增长 17.7%，增速有所放缓；其中迁徙游戏市集销售收入为 819.2 亿元，同

比上升 59.2%。迁徙游戏市集 2016 年施行销售收入占比初次杰出客户端游戏市

场，在年度游戏销售中占比达 49.5%。而中国游戏用户规模达 5.66 亿东说念主，行业东说念主

口红利已接近尾声，腾讯游戏预测，2017 年游戏行业合座市集仍将保持稳固增

长，迁徙游戏将成为畴昔游戏行业核心增长点，跟着更多行业进入者的加入，国

内游戏市集竞争将更为强烈。

2015 年，腾讯和网易的迁徙游戏总收入占国内游戏市集 52.3%，在 2016 年，

这一比例攀升至 66%，越来越较着的寡头化趋势成为中国迁徙游戏产业的近况，

腾讯、网易借助渠说念上风占据市集过半比例，倒逼中小游戏企业和创业者最先从

过度珍藏渠说念，变为珍藏游戏的内在质地以获取市集份额。

产业链中研发商和运营商缓缓冲破了原先相对分立的方法，根底驱能源是研

运一体带来的经营效率改善，以及互联网企业对用户进口的争夺。研运一体带来

的效率改善可简述为，运营平台将与玩家继续互动的数据，实时传导至研发端，

不断优化关卡，增加可玩性和付费点。这意味着更多的可发掘的潜在用户流量，

以及更多细分领域开发的可能性，将概述带动 ARPPU 值的升迁，为游戏提供商

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带来更为充沛和继续的现款流（成本市集则对应更高的估值核心）。

对于手游刊行商来说，手游的独家代理才是紧迫的突破口，他们争夺的是上

游产品的质地，目下行业内广博作念法是与 CP 建立深度系结的筹商，中大型刊行

商已经不再盲目地搜索市面上的产品，而是找到在某一品类有豪阔竞争力的研发

团队，通过资金进行深度系结，以此确保后续的佳构游戏能继续救援刊行。独代

代表的更多是刊行商的概述实力，独代模式下企业更容易将产品成绩转变为企业

品牌，而联运则对游戏产业链上游的研发商有高度依赖，日益清寒行业话语权。

即即是行业内较为顺利的联运平台，也在寻求独代之路。对于部分刊行商来说，

联运更多的只是提供了一个过渡的机会，通过联运保证我方的糊口。平台一朝建

立起来，独代模式就成了好多厂商的优先弃取。

7、行业发展趋势

（1）守护高速发展的态势

AA 国际动漫统计指出，2015 年我国泛二次元用户规模已达到 2.19 亿东说念主，

其中核心二次元用户已达到 5，939 万东说念主，2016 年泛二次元文化覆盖总东说念主数达到 3

亿东说念主，用户年均浪费 1，746.3 元。跟着中国互联网用户对二次元文化接受度的进

一步升迁，畴昔我国泛二次元用户规模及核心二次元用户规模仍将保持快速增长，

对二次元产品及动漫左近产品的需求例必将进一步增加。而迁徙游戏目下处于维

持现有用户规模，收入规模高速增长的状态，而且五年内能够守护较高的增长率。

面对细分领域的深入开发和各大游戏厂商在迁徙端的布局，迁徙游戏行业将迎来

新的发展机会。智能手机末端的发展趋势，如屏幕的增大，芯片的升级，对迁徙

游戏的发展具有继续的促进作用。东说念主口红利虽渐渐湮灭，但同期迁徙互联网市集

的任意普及使得换机红利呈现增长趋势。从用户需求的角度来看，迁徙、便携、

体感玩法仍然是目下的主流需求，端游和页游市集份额正缓缓减少，意味着碎屑

文娱化成为了游戏市集的常态，而迁徙游戏恰是得意用户碎屑化时间的最好文娱

方式。因此不管是从厂商畴昔布局，照旧玩家消费趋势的转变，都预示着迁徙游

戏行业仍将守护高速发展态势。

（2）行业缓缓范例化经营

迁徙游戏行业由于往时向于小众市集，因此监管交加和竞争无序滞碍了行业

的范例化发展。国度新闻出书总局、文化部、工信部以及行业自律机构自 2009

年最先出台了一系列部门法例和行业准则，任意范例行业步履，在汇集环境、资

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质备案、版权保护等方面均出台了细目实施文献，效果显耀。在细分领域已经形

成了老到的治理措施，如分游戏类型简化相关备案审批经由：对迁徙汇集游戏不

触及民族、宗教、历史、政事、疆土等内容，无故事情节或故事情节约略的排除

类、跑酷类、棋牌类、音乐跳舞类、体育竞技类、飞行射击类、解迷类、体裁类

等悠闲益智的国产迁徙游戏实行网上出书简便审批程序，对其他类别游戏压缩内

容审查时间，提高审批效率。把控产品内容，导向为先，着力内容扶植，促进产

业健康发展。跟着行业主管部门的治理常态化，迁徙游戏行业环境将更加健康稳

定地发展。

（3）研发领域竞争加重以弱胜强

在迁徙游戏产业链中，渠说念商及运营商收取了多量分红，研发商若由于资源

欠缺莫得自主推广游戏的智力，或产品收入智力较弱，则难以应酬开发成本、推

广成本的继续走高，最终被淘汰出局。而研发和刊行智力比较平衡的公司将领有

较强的产业链议价智力和市集糊口智力，比如北京触控科技有限公司自主研发的

《哺养达东说念主》和代理刊行的《秦时明月》都取得了可以的市集反馈。当 360、网

易等领有老到成本运作模式和手艺智力的公司饰演研发商时，经常具备更强的议

价智力。同期 IP 上风也将阐扬出越来越紧迫的价值，腾讯等用户平台一方面引

入经典 IP 的电子版权或者游戏授权。另一方面增加对原创明星 IP 的挖掘、培育

和拓展，不断扩大 IP 在扫数这个词互联网领域的粉丝效应，转折推高了 IP 的市景色位

以及行业的准初学槛。受此影响，迁徙游戏研发领域竞争加络续加重，IP 资源、

资金智力和产业链资源都将决定游戏厂商在议价要道能否掌握主动权。

（4）运营模式渐渐平台化、品牌化

在部分明星产品确立了迁徙游戏高质地产品程序之后，迁徙游戏运营模式也

将渐渐向平台化和品牌化发展。一方面，领有资金、用户资源的腾讯、360 等用

户平台企业或刊行商将签下多款著名 IP 的迁徙游戏改编权，加速聚拢优质用户

的速率和效果，增加对优质产品的诱骗力，塑造品牌上风。另一方面，在行业新

的发展局势下，中小渠说念畴昔惟有进一步整合资源，形陈规模效应，才能提高变

现智力，以致也有可能演化为平台样子。此外，跟着用户对产品质地的要求越来

越高，责备筛选优质产品的成本，中小渠说念也将会朝着有实力、有品牌的大型平

台所在发展，平台化和品牌化将成为运营的紧迫发展趋势。

（5）成本介入、直播、二次元合作等多重身分促进产业整合

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跟着迁徙游戏市集的稳步老到，以及行业蚁合度的进一步升迁，客户群体的

挖掘不断从增量市集转向存量市集，跟着老到成本的介入，迁徙游戏产业链参与

者不断向高下流发展。游戏运营商由于处于产业链的中间要道，积累了丰富的行

业资源和教训，在进取游发展时有智力把握市集偏好，可以开展游戏自研业务；

而产业链下流已有比较较着的去渠说念化趋势。此外，迁徙游戏市集对直播、二次

元等身分的吸纳，也丰富了产品结构。综上，成本运作、产业合作等的深化有助

于增强迁徙游戏行业的合座水平。

8、进入行业的主要破损

（1）禀赋壁垒

迁徙游戏行业主要受到工业和信息化部、文化部、国度新闻出书广电总局及

国度版权局的监管。根据《中华东说念主民共和国电信条例》的划定，经营升值电信业

务须经国务院信息产业主管部门或地方电信治理机构审查批准并取得《升值电信

业务经营许可证》；根据《汇集出书服务治理划定》，设立经营性互联网文化单元

还需取得中华东说念主民共和国文化部下属省文化厅、直辖市文化局审核颁发《汇集文

化经营许可证》。从事相关业务企业需达到一定程序才能取得上述经营禀赋，因

此行业进入许可轨制组成进入迁徙游戏行业的主要壁垒之一。

（2）东说念主才壁垒

迁徙游戏行业不管是在研发回是运营阶段均需要来自不同专科的复合型东说念主

才，包括创意筹谋、好意思术动漫、软件开发等。对于游戏运营商而言，一款顺利游

戏离不开具有把握市集风向，发当前下热门智力的行业专科东说念主员，而领有老到运

营教训的东说念主才经常供不应求。由于迁徙游戏行业在我国属于新兴产业，专科对口、

特别是跨专科配景的复合型东说念主才稀缺，因此，东说念主才紧缺成为制约迁徙游戏行业发

展的一大壁垒。

（3）资金壁垒

迁徙游戏行业是资金密集型行业，不管是研发要道照旧运营要道，均需插足

多量资金，这其中有极度一部分为千里没成本。在产品运营要道，游戏运营商需要

前期垫付资金购买运营服务器、电信带宽等种种软、硬件设备以搭建得意条件的

运营环境；另外，市集推广和必备的告白宣传也将消耗多量资金，尤其对于大部

分中小游戏厂商，在品牌、合作渠说念、用户黏度都未老到的条件下，推广成本非

常高，对企业的现款流要求较为薄情。

310

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（4）IP 版权获取壁垒

迁徙游戏的运营效果很大一部分依赖于 IP 版权质地。运营商获取能够保持

永远热度的 IP，可以有用省俭成本，提高用户粘性。二次元迁徙游戏对 IP 质地

的要求高于普通手游，因此要求运营商在产业链中与高下流积累高效的合作关系，

与游戏研发商、IP 代理方、渠说念在各个要道之间加深合作和联动，推动二次元

细分类型游戏的老到化。该领域 IP 版权多量依靠进口（尤其是日土产货区），运营

商需重心责罚地域差异，与外方加强交流，以便在国内运营时能够顺利完成土产货

化改编，因此在获取 IP 版权时存在一定的行业壁垒。

（5）二次元运营教训壁垒

二次元手游的兴起已经超越了题材自己上升为一种文化征象，一款顺利的二

次元手游应当建立在对此类亚文化高度认同的基础之上，以往针对 IP 约略“换

皮”的运作模式已经不被用户接受。二次元文化因其强烈的区隔性、独脾气和排

他性，导致二次元手游市集虽市集广袤，但能关注到二次元细分市集玩家对世界

不雅、剧情、可玩性等特殊要求的运营商很少。如果想要确切击穿次元壁，不可脱

离二次元群体，运营东说念主员中最好有重度的二次元爱好者，或者有顺利运营过二次

元游戏教训的团队参与。

9、影响行业发展的故意和不利身分

（1）不利身分

①游戏市集东说念主口红利湮灭，用户规模趋于饱和

跟着迁徙智能末端市集销量的放平定迭代换新消费需求的缩小，迁徙互联网

以及迁徙游戏的新增用户在大幅减少，往时依靠东说念主口红利得以低成本赢得用户的

模式已经不可复制。近于饱和的用户规模要求厂商们必须进行行业深耕，对细分

领域充分挖掘以得意用户对产品万般化的要求，同期要基于游戏产品的泛文娱化

将对应市集的潜在用户滚动为游戏用户。怎样盘活存量市集对游戏行业内公司提

出了更高的要求。

②竞争加重，寡头效应较着

传统网游行业竞争已经尖锐化，市集增速下降，市集规模已经见顶。因此大

批游戏公司纷纷加入迁徙游戏行业的开发领域。跟着竞争的加重，市集开拓成本

越来越高，不断挤压着中小企业的糊口空间。放纵 2016 年 12 月，腾讯旗下的《王

者荣耀》日活跃用户量杰出 5，000 万，网易代理的《阴阳师》上线一个月就突破

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了 1，000 万日活跃用户。领有老到成本运作模式的大型游戏厂商在资金储备和技

术千里淀上都更加有上风，行业寡头效应十分较着。这一方面形周详行业成本走高，

迁徙游戏产品数目广大，而渠说念数目有限，使得多量新产品需要依靠浪费讲求的

市集推广用度进行宣传；另一方面镌汰了产品更新换代周期－若公司不可陆续推

出较为顺利的新产品吸援用户，则会形成客户流失，对公司经营产生负面影响。

因此畴昔迁徙游戏行业绝大多数厂商的长进在于佳构化细分领域，升迁游戏产品

质地。

（2）故意身分

①迁徙游戏市集规模不断扩大

目下迁徙游戏市集份额压力主要来源于端游和页游，由于东说念主民生活节律的加

快，碎屑化文娱方式成为主流，加上智能手机末端性能得以大规模升迁，使得移

动游戏市集规模已经收场超越。根据艾瑞商量数据，2014 年迁徙游戏市集份额

为 24.9%，首超页游的 19%。艾瑞商量分析以为，畴昔两年内，中国将杰出日本，

成为全球第一大手游市集。同期，迁徙游戏将保持 30%傍边的年复合增长率，远

高于页游和端游的增速。2016 年迁徙游戏的市集份额已初次杰出端游，成为最

大的细分市集。

②基础设施和刊行渠说念等的改善，诱骗国内开发者开拓国际市集

在国内竞争压力陡增的局势下，更多开发者将视力放在国际市集，通过分析

国际地区游戏偏好、强调原土化办事以及与合作伙伴的合作，升迁在国际地区的

用户积累和生意变现智力。如果同款游戏产品在各个地区都能具有回收智力，有

更大的用户覆盖面，则可以有用提高公司的插足产出比。国际市集除日本外，客

户获取成本均较低，通过云尔线上推广就能获取很好的市集效果。而日本市集相

对老到，游戏产品土产货化有一些挑战，但市集长进广袤，二次元文化普及度高，

因此也存在着巨大的发掘后劲。此外，国际市集在禀赋方面治理较宽松，因此拓

展国际市集的政策性风险并不高。

③迁徙游戏 IP 价值挖掘由跋扈走向感性，探索出成体系、讲方法、有模式

的发展旅途

迁徙游戏厂商在坚硬到热门 IP 的价值后纷纷跋扈储存 IP，一度导致市集上

IP 资源十分稀缺，IP 获取成本上升，但是却莫得赢得市集的认同。新一代游戏

玩家更着重游戏的品质、世界不雅和好意思术底层，不接受内容高度同质化的产品。因

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此一味以 IP“换皮”加工游戏，而莫得开发万般化的成长及数值体系将无法满

足用户需求。越来越多的迁徙游戏行业相关参与者最先念念考怎样深入挖掘 IP 价

值，在开发 IP 方面毫不单是只作念换皮，而是深入绑定 IP，把握不同维度的输出，

如电影、动画、网剧、游戏、综艺等，进行交叉推广。行业追忆感性，IP 价钱

也渐渐市集化、合理化。

10、标的公司所处行业与其高下流行业的关联性及高下流行业对本行业的

影响

标的公司主营业务为二次元迁徙游戏的代理刊行及联运，现阶段正积极组建

研发团队进行自研游戏的产品开发，丰富产业链布局，优化晨之科业务结构。其

产业链上游主要是迁徙游戏研发厂商及 IP 资源提供商，由于二次元文化触及范

围较广，每年广大的影视作品、动漫、演义等均可诞生多量优质 IP，此外日本

市集有渊远的二次元文化发展历史，也有充足的热门 IP 储备以供产业链下流厂

商进行游戏神态的开发，加之晨之科与国内优秀的游戏研发厂商如珠海库洛等建

立了良好的合作关系，因此上游供应商对晨之科业务不存在要紧不利影响。

标的公司作为迁徙游戏运营商对接产业链下流的游戏刊行渠说念商及支付渠

说念商，国内迁徙游戏渠说念商主要为 AppStore、华为应用商店、360 迁徙游戏平台

等手机内置 APP 商城以及如 Bilibili 等的二次元垂直属性 APP，基本合作模式为

线上苦求，通过渠说念商内容审核后游戏即可上线运行；标的公司的最终客户为个

东说念主消费者，互联网手艺、迁徙末端手艺的发展、迁徙末端用户数目的继续增长以

及个东说念主付费意愿的升迁促进了本行业的稳步发展，因此标的公司受产业链下流影

响较小。

（二）核心竞争力及行业地位

1、竞争上风

（1）安身于二次元迁徙游戏代理行业，充分利用 G 站引流

论说期内，晨之科主营业务有二次元迁徙游戏的代理和刊行。由于二次元用

户更易在垂直渠说念抱团的脾气，使得二次元垂直渠说念在二次元迁徙游戏分发上相

比传统渠说念具备更易触及宗旨用户的脾气，且垂直渠说念用户品质，包括付用度户

比例更高，因此越来越多面向二次元用户开发的迁徙游戏弃取与垂直渠说念径直合

作，而传统宣发渠说念由于并不径直针对二次元用户，是以游戏刊行效率广博偏低。

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因此，二次元迁徙游戏刊行业务的发力点例必在垂直渠说念。

晨之科作为迁徙游戏代理商，还运营其公司自主研发的二次元文化交流社区

G 站。一方面 G 站已发展成为国内二次元群体交流的紧迫阵脚之一，可以为晨

之科的游戏业务培养和赞理用户，对主营业务进行反哺；另一方面，G 站具备游

戏平台属性，为其公司产生告白和联运收入。而 G 站有别于一般的游戏渠说念，

属于二次元用户垂直社区，联运收入提成比例高于一般游戏渠说念商。玩家的高度

垂直，使晨之科在 G 站联运游戏的推广效率远高于其他平台，因此弃取 G 站联

运的游戏研发商在付出较高代理用度的同期只需关注几个垂直渠说念和我方官网

的赞理，总体减少了运营成本。

在迁徙游戏行业产业链中，晨之科的特殊上风在于其深耕二次元用户，提供

文化社区平台提高游戏用户留存率，而且更易于把握玩家游戏偏好。晨之科兼具

游戏运营商和渠说念商的身份，不仅提高自身盈利水平，抗风险智力也大大加强。

（2）进取游发展，打造自研团队

目下迁徙游戏行业处于产业链上游位置的研发商南北极分化严重：领有优质 IP

及开发智力的游戏研发商领有很强的议价智力，且大型研发商广博具有相匹配的

成本上风，限度着下流多个刊行和渠说念资源，如腾讯、360 等；而中袖珍游戏研

发商短缺开发顺利产品的教训，也莫得资金实力获取优质 IP 的开发权，因此产

品质地欠缺，产品赚钱智力薄弱。在上述寡头操纵、优秀游戏产品版权稀缺的前

提下，领有自主研发团队的游戏厂商必定领有强健的竞争实力。

晨之科目下已经领有研发中心及无穷办事室，其中无穷办事室已经顺利运营

过一款全球产品，领有老到的底层和数值。预测 2017 年第四季度，晨之科自主

研发的迁徙游戏《魔鬼名单》、《妄言许仙》、《幻想计划》、《绣春刀》将上线；

《Fate/Stay Night》、《狂放别传》和《AO 系列》也将在 2018 年陆续上线。目下

公司已在成都、北京等地组建研发团队。通过关注团队手艺、系统、剧情遐想方

面的千里淀，比如应当经历过大型产品的开发过程、在某一类别尤其擅长等筛选合

适的研发东说念主员。

晨之科自研重心将络续以用户喜好为导向，关注 SLG、竞技向、MMO（偏

策略）、卡牌类自研游戏的开发，预测在研产品顺利研发并刊行后，标的公司未

来的产值将更加稳固，同期合座风险将更加可控。

（3）领有二次元泛文娱产业链

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标的公司围绕二次元核心 IP 打造泛文娱产业链。与同行业公司比拟，晨之

科对二次元文化的开发不单是是在单一游戏产品方面，而是多维度深入挖掘 IP

热门，交叉推广。例如晨之科代理刊行的二次元游戏《战场双马尾》，作为刊行

商，标的公司除在一般宣发层面进行推广，还在 G 站针对二次元玩家进行垂直

宣传，同期整合游戏相关热门供 G 站用户酌量；借助直播技能打造网红，以二

次元内容培训、包装，拓宽游戏影响渠说念，在直播平台进行引流，充分调遣游戏、

社区、直播等全所在信息媒体的联动性，形成较为完整的泛文娱生意闭环。在

VR、AR 等转变性互动文娱方式尚未老到的期限内，上述泛文娱全产业链将成为

畴昔数年扫数这个词二次元文娱行业的主要发力点。

2、行业地位

晨之科领有全球当先的 iOS 跨 Android 开发引擎 Stella SDKII 及数十款佳构

手游。晨之科成立起源，就竭力于发展全球 Obj-C 跨平台开发，并通过手艺将海

外佳构手游引入亚洲地区。凭借方便的跨平台引擎、高效的数据治理后台，以及

强健的土产货刊行、运营上风，晨之科迅速赢得了海表里广大手游开发商的珍藏。

2015 年晨之科完成了二次元游戏社区 G 站、自研手艺平台 YeSDK，渠说念端和用

户端的扶植，组成多元立体的流量汇聚。在游戏研发、动漫、原创汇集体裁等文

化领域采取投资策略进行产业布局，旨在赞成创意型中袖珍团队。宗旨搭建以移

动互联网为基础的数字文化领域的立体平台。晨之科领有强健的运营、手艺团队

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支持，能够收场从团队投资、研发支持、刊行到推广运营的一站式服务，2015

年顺利刊行全球收入前十的日本国民手游《白猫计划》以及掀翻寰宇收视昂扬的

当红 IP 手机游戏《新花千骨》。

晨之科旗下的二次元社区平台 G 站，宗旨成为中国二次元文化第一社区，

成为用户交流的首选社区，G 站设有专科的二次元游戏刊行板块“咕噜游戏”，

已引入数十款中日高手气作品，其中包括：原土原创 IP 国产原创萌娘养成弹说念

RPG《战场双马尾》、备受国表里粉丝扎眼的日本顶级动漫 IP《Fate/Stay Night》

改编手游、国漫著名 IP 改编的悠闲益智三消 RPG《猫之茗消消乐》、日本原版引

进的《18 梦乡异闻录》等，2015 年以来晨之科极端旗下流戏获奖情况如下：

时间 颁发主体 获奖主体/产品 奖项

中国电信把持、炫彩互动承 2017最受期待汇集游戏奖-魔鬼名

魔鬼名单

办 单-金鹏奖

2017

中国互联网协会、工业和信

晨之科 中国互联网百强企业

息化部信息中心

中国电信游戏基地 晨之科 2016爱游戏资深合作孝顺奖

中国电信游戏基地 晨之科 2016优秀运营合作奖

三文娱 晨之科 2016二次元峰会年度创业公司

2016年金顶奖最具影响力迁徙游

搞趣网 晨之科

戏企业-《晨之科》

2016年金翎奖年度最好境外游戏-

金翎奖 18梦乡异闻录

2016 《18梦乡异闻录》

2016年金顶奖最受期待新游-《18

搞趣网 18梦乡异闻录

梦乡异闻录》

2016年游鼎奖最具东说念主气二次元手

18梦乡异闻录

游-《18梦乡异闻录》

游联社-游戏论坛、游戏智

2016年游鼎奖最受期待游戏-

库、手游矩阵、GameRes游 Fate/Stay Night

《Fate/Stay Night》

资网、游戏日报

2016年游鼎奖最具影响力游戏运

晨之科

营企业-《晨之科》

2015DoNews游戏行业年度最好移

DoNews 白猫计划

动游戏

2015第三届金口袋评比盛典-年度

口袋巴士 白猫计划

最好二次元游戏奖

阿里游戏 晨之科 2015阿里游戏十佳云手艺

2015 2015年金翎奖玩家最期待的迁徙

金翎奖 今天吃什么

单机游戏-《今天吃什么》

2016年金翎奖年度最好境外游戏-

金翎奖 白猫计划

《白猫计划》

2015年金翎奖玩家最喜爱的迁徙

金翎奖 飞猪历险记

单机游戏-《飞猪历险记》

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咕噜游戏接下来将络续引入屡次赢得苹果 AppStore 推选的佳构游戏，而且

尝试与国际著名厂商、IP 扫数方联合开发游戏的全新合作样子，对峙为用户打

造更加适合国内环境的佳构游戏。

3、敌手情况

晨之科属于互联网文化行业细分行业下的垂直二次元文化企业，其主营业务

为游戏行业中的二次元迁徙游戏代理刊行。此外，标的公司还开展二次元直播和

社区运营业务以打造二次元文化产业链，深耕年青用户群体，开展围绕优质 IP

的不同维度的文化输出。在国内，与晨之科经营理念相访佛的二次元文化企业包

括米哈游、乐元素、奥飞文娱等；业内领有与晨之科主要游戏《战场双马尾》等

类型相近产品的竞争敌手主要包括三七互娱、摩奇卡卡等，具体如下：

竞争敌手 敌手先容 主要产品

上海米哈游汇集科技股份有

限公司成立于2012年，是一

家以动画、漫画、游戏和小

说等产品为载体，深耕二次

《崩坏学园》、《崩坏学园2》、

米哈游 元文化的互联网文化企业。

《崩坏3》

公司主营业务是基于原创

“崩坏”IP开发和运营游戏、

漫画、动画和轻演义等互联

网文化产品。

乐元素科技（北京）有限公

司成立于2012年，主要从事

汇集游戏的开发和运营，旗

下主要代表作产品包括《开 《兴隆消消乐》、《梅露可物

乐元素 心消消乐》、《梅露可物语》、 语》、《偶像梦幻祭》、《神威

《偶像梦幻祭》、《神威启示 启示录》

录》等，其中《神威启示录》

为一款二次元空战题材的3D

手游。

奥飞文娱股份有限公司成立

于1993年，当前以IP为核心搭

建起大动漫文娱产业的全产

业链运营模式，业务范围涵 《怪物x定约2》

奥飞文娱

盖了动漫内容创作、媒体发

行、养殖产品运营、直营零

售等要道。奥飞文娱于2009

年在中小板上市。

芜湖顺荣三七互娱汇集科技

股份有限公司成立于2011年，

是国内当先的汇集游戏开发 《大天神之剑》、《传奇霸业》

三七互娱

商、游戏刊行商及平台运营

商，主营业务为网页游戏和

手游的研发、刊行及游戏平

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台的运营。

《校花的贴身高手》、《我欲

成都摩奇卡卡科技有限责任

封天：至尊归来》、《新大主

摩奇卡卡 公司成立于2011年，主营业务

宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、

为迁徙游戏的研发和制作。

《大闹玉阙HD》

三、标的公司财务情状及盈利智力分析

（一）财务情状分析

1、资产结构分析

本次交易前，晨之科最近两年及一期的资产结构如下：

单元：万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

神态

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

流动资产：

货币资金 18，818.11 53.98 22，891.62 76.64 383.90 20.27

应收账款 6，142.55 17.62 5，598.97 18.74 568.48 30.01

预支款项 2，678.89 7.69 374.22 1.25 161.19 8.51

其他应收款 221.72 0.64 233.55 0.78 275.23 14.53

其他流动资产 5，004.41 14.36 0.84 0.00 - -

流动资产算计 32，865.68 94.28 29，099.20 97.42 1，388.80 73.32

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - - 1.00 0.05

永远股权投资 417.68 1.20 - - - -

固定资产 777.08 2.23 292.30 0.98 142.37 7.52

无形资产 4.93 0.01 5.50 0.02 - -

永远待摊用度 659.61 1.89 405.37 1.36 361.89 19.11

递延所得税资产 18.80 0.05 17.14 0.06 - -

其他非流动资产 114.80 0.33 51.36 0.17 - -

非流动资产算计 1，992.90 5.72 771.67 2.58 505.26 26.68

资产算计 34，858.58 100.00 29，870.87 100.00 1，894.06 100.00

论说期各期末，晨之科的资产总额分别为 1，894.06 万元、29，870.87 万元及

34，858.58 万元，主要包括货币资金、应收账款等。2016 年 12 月 31 日较 2015

年 12 月 31 日总资产呈现较大幅度增长，即增长 1，477.08%，主要原因系晨之科

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2016 年迁徙游戏业务发展迅速，经营规模和盈利智力迅速升迁，货币资金、应

收账款等快速增长；同期，晨之科 2016 年引入新的投资者，成本规模增加，致

使货币资金增加。2017 年 5 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日总资产增长 16.70%，

主要原因系跟着晨之科经营规模进一步增长，应收账款、预支款项等继续增加。

从资产结构看，流动性较强的流动资产占总资产的比例相对较高，2015 年

12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 5 月 31 日，流动资产占总资产的比重

分别为 73.32%、97.42%和 94.28%，是总资产的主要组成部分。流动资产中占比

较高的主要为货币资金和应收账款，2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和

2017 年 5 月 31 日，以上两项资产算计占流动资产总额的比重分别为 50.28%、95.38%

和 71.61%。上述资产结构脾气与其所属迁徙游戏行业轻资产的脾气投合适。

（1）货币资金

论说期各期末，晨之科的货币资金明细如下：

单元：万元

神态 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

库存现款 5.67 33.88 5.45

银行入款 18，812.44 22，857.74 378.46

算计 18，818.11 22，891.62 383.90

论说期内，晨之科的货币资金以银行入款为主。货币资金 2016 年 12 月 31

日较 2015 年 12 月 31 日增幅较大，主要原因系晨之科 2016 年经营规模大幅增长，

且晨之科 2016 年引入新的投资东说念主对公司进行增资，货币资金规模增加；货币资

金 2017 年 5 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日下降，主要原因系晨之科为提高资金

使用效率，购买 5，000 万元理会产品。

（2）应收账款

①应收账款在当期营业收入中的占比情况

论说期各期末，晨之科应收账款余额净值在当期营业收入中的占比情况如下：

单元：万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

神态

/2017 年 1-5 月 /2016 年度 /2015 年度

应收账款余额净值 6，142.55 5，598.97 568.48

营业收入 9，882.31 19，343.42 2，032.52

应收账款占比% 25.90 28.95 27.97

注：以上 2017 年 5 月 31 日应收账款占比=2017 年 5 月 31 日应收账款余额净值/（2017 年 1-5 月收入/5*12）

319

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各论说期末，晨之科应收账款产生的主要原因系其 G 站告白业务、第三方

直播业务、迁徙游戏的代理运营和联合运营业务中，晨之科对各个客户的销售收

入具有一定的结算周期。

论说期各期末，晨之科应收账款余额净值占当期营业收入的比例分别为

27.97%、28.95%和 25.90%，变化不大。

②应收账款按种类分类情况

单元：万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

神态

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

应收账款余额 6，267.91 100 5，713.24 100 580.08 100

单项金额要紧并单项计

- - - - - -

提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组算计

6，267.91 100 5，713.24 100 580.08 100

提坏账准备的应收账款

单项金额不要紧但单项

计提坏账准备的应收账 - - - - - -

款

减：坏账准备 125.36 100 114.26 100 11.60 100

单项金额要紧并单项计

- - - - - -

提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组算计

125.36 100 114.26 100 11.60 100

提坏账准备的应收账款

单项金额不要紧但单项

计提坏账准备的应收账 - - - - - -

款

应收账款净值 6，142.55 100 5，598.97 100 568.48 100

单项金额要紧并单项计

- - - - - -

提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组算计

6，142.55 100 5，598.97 100 568.48 100

提坏账准备的应收账款

单项金额不要紧但单项

计提坏账准备的应收账 - - - - - -

款

③应收账款账龄及坏账准备计提情况

单元：万元

坏账准备 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

神态 计提比例

（%） 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

1 年以内

2.00 6，267.91 100 5，713.24 100 580.08 100

（含 1 年）

320

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神态 坏账准备 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

计提比例

1-2 年

（%） - - - - - -

（含 2 年）

2-3 年

50.00 - - - - - -

（含 3 年）

3 年以上 100.00 - - - - - -

应收账款账

- 6，267.91 100 5，713.24 100 580.08 100

面余额算计

减：坏账准备 - 125.36 100 114.26 100 11.60 100

应收账款账

- 6，142.55 100 5，598.97 100 568.48 100

面余额净值

论说期内各期末，晨之科应收账款账龄全部在 1 年以内，账龄较短，期后不

能收回的风险较小。

（3）预支款项

论说期各期末，晨之科的预支款项余额分别为 161.19 万元、374.22 万元和

2，678.89 万元，主要系晨之科向游戏版权方预支游戏运营分红款、预支游戏版权

金、预支游戏合作意向金及向告白营销服务企业或告白平台预支推广费等。

（4）其他应收款

论说期各期末，晨之科的其他应收款余额情况如下：

单元：万元

神态 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

其他应收款余额 221.72 233.55 275.23

减：坏账准备 - - -

其他应收款净值 221.72 233.55 275.23

论说期各期末，晨之科的其他应收款的余额分别为 275.23 万元、233.55 万

元和 221.72 万元，占总资产比例较低。由于上述其他应收款主要为房屋租赁押

金和职工备用金等，到期无法收回的可能性较小，故未计提坏账准备。

（5）其他流动资产

论说期各期末，晨之科的其他流动资产情况如下：

单元：万元

神态 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

购买债券投资基金产品 5，000.00 - -

321

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神态 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

待抵扣进项税 4.41 0.84 -

算计 5，004.41 0.84 -

（6）永远股权投资

2017 年 2 月 24 日，晨之科同北京爆炸兔科技有限公司股东签订增资契约，

以东说念主民币 743.33 万元认购北京爆炸兔科技有限公司 20%的新增注册成本。放纵

2017 年 5 月 31 日，晨之科完成第一期出资 443.33 万元，弃取权益法进行后续计

量，阐述投资收益-25.65 万元。

（7）固定资产

晨之科固定资产主要包括运输设备和办公设备。论说期各期末，晨之科固定

资产净值分别为 142.37 万元、292.30 万元和 777.08 万元，保持在较低水平，主

要原因系晨之科处于迁徙游戏行业，属于轻资产公司。2017 年 5 月 31 日较 2016

年 12 月 31 日固定资产增加主要系晨之科新购置运营车辆、新承租办公景色后购

置办公设备所致。

（8）无形资产

晨之科无形资产全部为软件费。放纵 2017 年 5 月 31 日，无形资产账面余额

为 4.93 万元，占总资产的比例为 0.01%。

（9）永远待摊用度

晨之科的永远待摊用度主要为游戏版权金和办公室装修费。论说期各期末，

晨之科永远待摊用度账面余额分别为 361.89 万元、405.37 万元和 659.61 万元。

2017 年 5 月 31 日相较于 2016 年 12 月 31 日永远待摊用度的增加主要系晨之科

因经营规模扩大，公司规模及职工数目随之扩大，为适当新的规模，搬迁到新的

办公地点产生的办公室装修费所致。

2、欠债结构分析

本次交易前，晨之科近两年及一期的欠债结构如下：

单元：万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

神态

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

流动欠债：

应付账款 2，603.06 49.45 2，506.36 52.49 885.48 44.07

322

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神态 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

预收款项 250.56 4.76 357.18 7.48 - -

应付职工薪酬 231.68 4.40 192.63 4.03 33.37 1.66

应交税费 1，465.54 27.84 1，220.89 25.57 169.78 8.45

其他应付款 109.41 2.08 159.75 3.35 391.31 19.48

其他流动欠债 604.26 11.48 337.99 7.08 529.29 26.34

流动欠债算计 5，264.50 100.00 4，774.80 100.00 2，009.23 100.00

非流动欠债：

非流动欠债算计 - - - - - -

欠债算计 5，264.50 100.00 4，774.80 100.00 2，009.23 100.00

论说期各期末，晨之科的欠债总额分别为 2，009.23 万元、4，774.80 万元和

5，264.50 万元。从欠债结构来看，晨之科的欠债全部由流动欠债组成。

（1）应付账款

论说期各期末，晨之科应付账款余额分别为 885.48 万元、2，506.36 万元和

2，603.06 万元，占当期期末欠债总额的比例分别为 44.07%、52.49%和 49.45%。

晨之科应付账款主要包括应付游戏研发商的分红款、应付经纪公司第三方直播业

务分红款、应付告白营销服务企业的推广用度等。

放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科应付账款的前五名单元情况如下：

单元：万元

应付账款性

单元称号 2017 年 5 月 31 日 占期末余额比例（%） 账龄

质

珠海库洛科技有

1，497.54 57.53 游戏分红 1 年以内

限公司

GUMI 527.91 20.28 游戏分红 1-2 年

上海赟杰公关策 直播分红、线

452.70 17.39 1-2 年

划有限公司 下行径费

上海幻电信息科

17.99 0.69 游戏分红 1-2 年

技有限公司

上海沸讯文化传

14.00 0.54 公关用度 1-2 年

播有限公司

算计 2，510.14 96.43 - -

放纵 2017 年 5 月 31 日，晨之科应付账款前五大供应商中不存在应付持有晨

之科 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单元或关联方的款项情况。

（2）预收款项

晨之科预收款项主要为主要为预收的 six waves《战场双马尾》日本区域发

323

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行转让授权收入和预收蝴蝶互动《fate》游版版权授权转让收入。

（3）应付职工薪酬

论说期各期末，晨之科应付职工薪酬分别为 33.37 万元、192.63 万元和 231.68

万元，主要为职工工资、奖金、津贴、补贴、社会保障费和住房公积金。论说期

内，晨之科应付职工薪酬保持较大幅度增长，主要系跟着晨之科业务规模的增加，

职工东说念主数上升导致薪酬水平提高所致。

（4）应交税费

论说期各期末，晨之科应交税费主要为升值税、个东说念主所得税、城市赞理扶植

税、训诫费附加、地方训诫费附加和河说念工程治理费。论说期各期末，晨之科应

交税费增加，主要系晨之科 2016 年以来经营规模大幅扩张，营业收入增加所致。

（5）其他应付款

论说期各期末，晨之科其他应付款分别为 391.31 万元、159.75 万元和 109.41

万元，占总欠债的比重较小，其主要内容为保证金、来回款等。

（6）其他流动欠债

论说期各期末，晨之科其他流动欠债分别为 529.29 万元、337.99 万元和

604.26 万元，全部为一年内到期的预收游戏充值款，由于玩家尚未进行消费，标

的公司将其阐述为递延收益，未阐述收入。

3、偿债智力分析

论说期各期末，晨之科主要偿债智力计划如下表所示：

神态 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动比率（倍） 6.24 6.09 0.69

速动比率（倍） 6.24 6.09 0.69

资产欠债率（%） 15.10 15.98 106.08

注：上述财务计划的计较公式：

①流动比率=流动资产/流动欠债；

②速动比率=速动资产（流动资产-存货）/流动欠债；

③资产欠债率=总欠债/总资产。

2015 年，晨之科尚在初期发展阶段，流动比率、速冻比率较低，且 2015 年

处于厌世阶段，导致资产欠债率杰出 100%；跟着 2016 年引入新的投资者，标的

公司最先转亏为盈，流动比率、速动比率大幅提高，资产欠债率大幅下降，偿债

智力有了较大改善，偿债智力良好。

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4、资产盘活智力分析

论说期内，晨之科的主要资产盘活计划如下表所示：

神态 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

应收账款盘活率 4.04 6.27 6.52

总资产盘活率 0.73 1.22 1.32

注 1：2015 年、2016 年各计划计较公式：

①应收账款盘活率=营业收入/[（期初应收账款原值+期末应收账款原值）/2]

②总资产盘活率=营业收入/平均资产总额

注 2:2017 年 1-5 月计划已年化处理：

①2017 年 1-5 月应收账款盘活率=（2017 年 1-5 月营业收入/5*12）/[（期初应收账款原值+期末应收账

款原值）/2]

②2017 年 1-5 月总资产盘活率=（2017 年 1-5 月营业收入/5*12）/平均资产总额

论说期内，晨之科与同行业可比公司应收账款盘活率计划对比如下：

主要计划 证券简称 证券代码 2017 年 1-3/5 月 2016 年 2015 年

掌趣科技 300315 5.34 6.47 6.64

游久游戏 600652 2.50 3.98 9.60

富春股份 300299 2.04 1.35 1.22

应收账款

天神文娱 002354 4.42 4.06 3.74

盘活率

枭雄互娱 430127 3.30 3.87 1.60

均值 - 3.52 3.95 4.56

晨之科 - 4.04 6.27 6.52

注：①以上可比同行业公司数据来自 Wind 资讯

②以上可比同行业公司 2017 年 1-3 月应收账款盘活率已年化处理：Wind 资讯中 2017 年 1-3 月应

收账款盘活率数值*4

论说期各期末，晨之科应收账款盘活比率分别为 6.91 次、6.27 次和 4.04 次，

高于同期可比上市公司的平均值。2016 年、2017 年 1-5 月，晨之科处在高速发

展阶段，收入增长幅度大于应收账款增长幅度，应收账款盘活情况较好，应收账

款盘活率高于同行业可比上市公司。

（二）盈利智力分析

论说期内，晨之科的经营情况如下：

单元：万元

神态 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

一、营业收入 9，882.31 19，343.42 2，032.52

减：营业成本 3，437.82 5，618.30 1，738.72

营业税金及附加 46.63 109.19 13.28

销售用度 633.33 1，997.90 1，024.65

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治理用度 1，290.18 2，301.42 1，005.21

财务用度 -61.94 -79.56 -2.43

资产减值损失 11.09 133.16 11.60

投资收益 -25.65 48.90 -

二、营业利润（损失以“－”

4，499.55 9，311.89 -1，758.51

号填列）

加：营业外收入 0.24 381.03 1.03

减：营业外支拨 3.46 - 4.06

三、利润总额（损失以“－”

4，496.34 9，692.93 -1，761.55

号填列）

减：所得税用度 -1.66 -18.28 1.14

四、净利润（净厌世以“－”

4，498.00 9，711.20 -1，762.68

号填列）

论说期内，晨之科分别收场营业收入 2，032.52 万元、19，343.42 万元和 9，882.31

万元，营业收入大幅上升，主要原因系晨之科成随即间较短，2015 年时，其业

务尚处于起步积累阶段；2016 年，晨之科多款授权游戏得到玩家高度招供，收

入大幅增长；同期，跟着晨之科运营的二次元社区 G 站的日益活跃，基于 G 站

的告白业务、联运游戏业务及借助第三方平台的第三方直播业务规模缓缓增加，

致使公司净利润逐年增加。

1、营业收入

（1）营业收入合座分析

论说期内，晨之科的营业收入组成情况如下：

单元：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

神态

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

迁徙游戏 7，074.89 71.59 13，410.70 69.33 2，032.52 100.00

G 站告白 1，050.00 10.63 2，013.93 10.41 - -

第三方直播 1，757.42 17.78 3，918.79 20.26 - -

算计 9，882.31 100.00 19，343.42 100.00 2，032.52 100.00

论说期内，晨之科的营业收入主要由迁徙游戏收入、G 站告白收入和第三方

直播收入组成，其中，游戏收入孝顺较大，2016 年起，晨之科的游戏收入占其

全部营业收入的约 70%。论说期内，得益于晨之科的高效运营智力，凭借着《白

猫计划》、《战场双马尾》、《新花千骨》等多款二次元主题游戏的顺利运营，晨之

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科收场了迁徙游戏收入的继续增长；2016 年，基于 G 站的东说念主气蚁合及对二次元

内容和用户喜好的深入判辨，晨之科最先发展 G 站告白收用三方直播业务，进

一步促进了晨之科的收入增加。

（2）迁徙游戏业务营业收入变动分析

论说期内，晨之科迁徙游戏业务的营业收入情况具体如下：

单元：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

神态

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

游戏代理： 6，086.26 86.03 10，083.01 75.19 1，874.46 92.22

战场双马尾 6，070.66 85.81 8，357.74 62.32 - -

白猫计划 - - 1，176.59 8.77 819.07 40.30

新花千骨 - - 531.80 3.97 767.67 37.77

其他 15.59 0.22 16.88 0.13 287.72 14.16

游戏联运 787.85 11.14 3，024.32 22.55 - -

游戏其他 200.78 2.84 303.37 2.26 158.07 7.78

算计 7，074.89 100.00 13，410.70 100.00 2，032.52 100.00

论说期内，晨之科迁徙游戏业求收场的收入分别为 2，032.52 万元、13，410.70

万元和 7，074.89 万元，呈现继续增长态势，而《战场双马尾》、《白猫计划》和《新

花千骨》三款主要游戏是收入增长的主要来源。

论说期内，《战场双马尾》、《白猫计划》和《新花千骨》的收入变动与其运

营情况及游戏的人命周期变化存在较大关联，具体情况如下：

①《战场双马尾》

《战场双马尾》自 2016 年 6 月上线以来，游戏付费玩家数、游戏活水数等

情况如下：

运营期 月活跃用户 月付用度户 月充值金额 ARPPU 充值消

月新增用户

间 数 数 （元） （元） 耗比

2016.6 451，620 447，975 37，331 6，442，564 172.58 0.97

2016.7 533，818 617，340 28，886 12，218，246 422.98 0.98

2016.8 506，336 575，307 25，135 12，612，421 501.79 0.98

2016.9 558，949 611，915 39，408 17，437，498 442.49 0.98

2016.1 544，480 641，579 46，632 16，461，420 353.01 0.98

2016.11 371，391 472，652 43，384 12，996，657 299.57 0.98

2016.12 955，435 1，035，718 105，847 32，211，876 304.32 0.97

327

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2017.1 526，638 892，996 54，606 17，488，104 320.26 0.97

2017.2 394，516 722，877 76，419 17，652，249 230.99 0.97

2017.3 421，411 553，833 76，197 16，488，762 216.40 0.97

2017.4 391，773 548，467 62，014 13，827，296 222.97 0.97

2017.5 456，488 575，266 67，826 11，590，090 170.88 0.95

算计 6，112，855 7，695，925 663，685 187，427，183 282.40 0.97

《战场双马尾》于 2016 年 6 月在大陆地区上线，赢得良好的市集反响，自

2016 年 7 月至论说期期末，已一语气 11 个月充值活水杰出 1，000 万元，注册用户

数已呈快速增长趋势。2016 年、2017 年 1-5 月，《战场双马尾》大陆地区累计实

现充值活水分别为 11，038.07 万元、7，704.65 万元，为标的公司 2016 年、2017 年

1-5 月迁徙游戏业务分别孝顺收入 8，357.74 万元、6，070.66 万元，是标的公司移

动游戏业务紧迫的收入增长点。

②《白猫计划》

《白猫计划》自 2015 年 4 月上线至 2016 年 8 月停服，游戏付费玩家数、游

戏活水数等情况如下：

运营期 月活跃用户 月付用度户 月充值金额 ARPPU 充值消

月新增用户

间 数 数 （元） （元） 耗比

2015.4 175，929 175，335 17，210 3，188，778 185.29 0.87

2015.5 1，307，779 1，397，263 77，219 10，596，926 137.23 0.92

2015.6 399，128 628，346 21，291 6，071，614 285.17 0.98

2015.7 229，349 405，217 11，523 4，029，612 349.70 0.94

2015.8 127，048 289，570 6，799 1，863，572 274.10 0.92

2015.9 61，525 204，768 7，349 2，973，326 404.59 1.03

2015.1 77，751 184，279 6，889 2，279，478 330.89 0.96

2015.11 65，003 124，056 6，697 2，034，468 303.79 0.96

2015.12 64，964 160，584 7，213 2，890，618 400.75 1.00

2016.1 55，625 120，813 7，809 2，159，538 276.54 0.98

2016.2 6，857 116，517 7，436 2，287，556 307.63 1.03

2016.3 5，109 103，892 7，381 1，449，228 196.35 0.51

2016.4 6，640 151，389 8，183 1，429，164 174.65 0.98

2016.5 4，039 98，007 6，035 971，104 160.91 -

2016.6 3，206 97，930 5，630 1，397，018 248.14 -

328

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2016.7 1 28，406 2 36 18.00 -

2016.8 - 8，315 - - - -

算计 2，589，953 4，294，687 204，666 45，622，036 222.91 0.89

2015 年 4 月，《白猫计划》汉文版上线以来，赢得了用户的招供，ARPPU

缓缓增加，并于 2015 年底达到峰值。

③《新花千骨》

《新花千骨》自 2015 年 8 月上线至 2016 年 12 月停服，游戏付费玩家数、

游戏活水数等情况如下：

月充值金额

运营期间 月新增用户 月活跃用户数 月付用度户数 ARPPU

（元）

2015.8 138，088 259，076 16，805 1，915，322 113.97

2015.9 183，771 375，312 23，245 3，947，058 169.80

2015.1 154，582 308，057 16，133 3，939，253 244.17

2015.11 109，025 194，691 9，359 2，724，090 291.07

2015.12 111，141 132，609 7，168 2，215，138 309.03

2016.1 121，359 139，061 6，265 1，860，510 296.97

2016.2 110，885 126，339 5，184 1，630，346 314.50

2016.3 75，508 89，578 4，769 1，760，617 369.18

2016.4 52，154 64，398 3，343 1，412，764 422.60

2016.5 46，165 56，516 2，904 1，165，213 401.24

2016.6 52，930 62，508 3，046 1，135，788 372.88

2016.7 86，265 97，398 2，979 872，031 292.73

2016.8 85，210 97，519 2，632 783，044 297.51

2016.9 42，903 51，939 2，166 744，643 343.79

2016.1 40，699 50，254 2，054 785，562 382.45

2016.11 28，684 37，089 1，438 609，152 423.61

2016.12 20，452 28，693 831 435，320 523.85

算计 1，459，821 2，171，037 110，321 27，935，851 253.22

2015 年 8 月，《新花千骨》上线运营，跟着同名影视剧《新花千骨》的同期

上映，游戏月均充值活水缓缓达到峰值，营业收入增长较快；2016 年 7 月起，《新

花千骨》进入阑珊期。该款游戏为晨之科提供了较好的营业收入，并为晨之科影

游联动模式打下了较好的基础。

329

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除前述三款主要游戏代理收入外，目下，晨之科仍有多款正在自研或代理运

营的游戏，预测 2017 年 8 月份起将陆续上线运营。

④游戏联运收入

游戏联运收入主要为晨之科利用其 G 站凭条联运的多款手机游戏，包括但

不限于《进军的部落》、《萌娘契约》、《正妹物语》等二次元主题游戏。

⑤游戏其他收入

游戏其他收入主要为游戏授权转让收入和游戏研发收入，金额相对较小。

总而言之，晨之科论说期内迁徙游戏业务的收入变动，主要受《战场双马尾》、

《白猫计划》、《新花千骨》各个版本上线时间和游戏人命周期所处阶段的影响，

与游戏主要运营数据相匹配，具有合感性。

（2）G 站告白业务营业收入变动分析

G 站告白业务始于 2016 年 3 月，主要为晨之科通过自主研发的 G 站社区平

台为告白投放商提供社区首页告白位、首页 Banner、游戏中心 Banner 等。目下

在 G 站投放的告白多为第三方游戏推广，诸如《名胜暖暖》、《七骑士》等。

论说期内，G 站告白业务计费模式有 CPT 和 CPM 两种，以 CPT 模式为主，

小数告白业务以 CPM 计费。合作过程中晨之科与客户建立了良好的业务关系，

为了简化合作模式，提高合作效率，现阶段 G 站告白业务将络续守护以 CPT 结

算为主。2016 年、2017 年 1-5 月年 G 站告白业务收入分别为 2，013.93 万元和

1，050.00 万元，占当期全部营业收入的 10%傍边，占比相对稳定，波动较小。

（3）第三方主播业务营业收入变动分析

论说期内，晨之科充分利用其在二次元领域的上风，通过与第三方直播平台

签署合作契约的样子向直播平台提供二次元直播内容的筹谋和输出，获取相应的

提成收入。2016 年、2017 年 1-5 月年第三方主播业务营业收入分别为 3，918.79

万元和 1，757.42 万元，占当期全部营业收入的 20%傍边，占比相对稳定，波动较

小。

2、营业成本

论说期内，晨之科的营业成本组成情况如下：

单元：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

神态

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

330

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神态 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

迁徙游戏 3，171.42 92.25 5，143.24 91.54 1，738.72 100.00

G 站告白 13.60 0.40 26.90 0.48 - -

第三方直播 252.79 7.35 448.16 7.98 - -

算计 3，437.82 100.00 5，618.30 100.00 1，738.72 100.00

晨之科的营业成本主要为迁徙游戏业务成本、G 站告白业务成本收用三方直

播业务成本。其中，迁徙游戏业务成本包括游戏版权金、游戏开发商分红等；G

站告白业务成本主要为 G 站的运营成本；第三方直播业务成本主要是支付给直

播业务经纪公司的分红。

3、毛利及毛利率

论说期内，晨之科各主营业务毛利率情况如下：

单元：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

神态

毛利 毛利率% 毛利 毛利率% 毛利 毛利率%

迁徙游戏 3，903.47 55.17 8，267.46 61.65 293.81 14.46

G 站告白 1，036.40 98.71 1，987.03 98.66 - -

第三方直播 1，504.63 85.62 3，470.62 88.56 - -

算计 6，444.50 65.21 13，725.12 70.95 293.81 14.46

晨之科 2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月的概述毛利率分别为 14.46%、70.95%

和 65.21%，迁徙游戏业务为晨之科孝顺了主要毛利，其毛利率波动也导致了综

合毛利率的合座波动。

2016 年、2017 年 1-5 月的迁徙游戏业务毛利率相对于 2015 年有大幅升迁，

其主要原因系 2015 年迁徙游戏业务尚处于起步阶段，收入规模较小，而游戏产

品前期插足较高，支付给游戏开发商的版权金及分红款较多，导致毛利率较低。

G 站告白业务的成本主要系 G 站的运维成本。由于晨之科迁徙游戏中的联

运游戏主要系通过 G 站平台作为渠说念进行推广，部分的 G 站运维成本都分离至

联运游戏的成本，致使分离至 G 站告白业务成本较低，论说期内 G 站告白业务

的毛利率相对较高。

第三方直播业务毛利率较高，主要系晨之科掌握了二次元内容、二次元用户

喜好等直播业务链条中的核心竞争智力，在第三方直播平台需要依靠二次元内容

输出诱骗多量用户的情况下，晨之科在业务链条中具备较强的议价智力。

331

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晨之科概述毛利率与可比上市公司毛利率比拟如下所示：

主要计划 证券简称 证券代码 2017 年 1-3/5 月 2016 年 2015 年

掌趣科技 300315 62.24 56.15 61.43

游久游戏 600652 69.02 76.47 36.20

富春股份 300299 66.60 59.54 50.69

毛利率 天神文娱 002354 61.92 59.28 68.69

枭雄互娱 430127 82.58 88.43 71.24

均值 - 68.47 67.97 57.65

晨之科 - 65.21 70.95 14.46

注：对于上述公司 2017 年的取数口径，晨之科的毛利率为 2017 年 1-5 月份，可比上市公司的毛利率

为 2017 年 1-3 月份

除 2015 年晨之科概述毛利率显耀低于可比上市公司平均值外，2016 年及

2017 年 1-5 月，概述毛利率与可比同行业公司的毛利率接近。

4、期间用度

论说期内，晨之科期间用度组成情况如下：

单元：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

神态 占同期营业 占同期营业 占同期营业

金额 金额 金额

收入比例% 收入比例% 收入比例%

销售用度 633.33 6.41 1，997.90 10.33 1，024.65 50.41

治理用度 1，290.18 13.06 2，301.42 11.90 1，005.21 49.46

财务用度 -61.94 -0.63 -79.56 -0.41 -2.43 -0.12

算计 1，861.57 18.84 4，219.77 21.82 2，027.44 99.75

论说期内，晨之科期间用度算计占同期营业收入比例分别为 99.75%、21.82%

和 18.84%。期间用度占同期营业收入的比例缓缓下降，主要由于治理用度和销

售用度占比的下降。2015 年标的公司处于初创期，营业收入尚未完全开释，但

包摄于治理用度和销售用度的相关用度支拨较多，致使 2015 年标的公司的销售

用度、治理用度占同期营业收入的比例较高；跟着 2016 年标的公司业务规模逐

步扩大，营业收入快速增加，但治理用度和销售用度的支拨增长幅度小于营业收

入的增长幅度，导致期间用度算计占比责备。

（1）销售用度

论说期内，晨之科的主要销售用度明细如下：

单元：万元

神态 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

332

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推广用度 380.51 1，548.62 825.84

职工薪酬 126.72 292.69 131.92

房租用度 36.63 25.16 15.08

差旅费 32.87 32.14 2.72

公关用度 23.29 46.10 38.95

业务欢迎费 9.77 11.15 2.89

左近制作费 11.24 32.11 3.40

其他 12.29 9.93 3.86

算计 633.33 1，997.90 1，024.65

销售用度中推广用度占比最高，主要原因系晨之科主要从事迁徙游戏代理运

营业务，需要网站推广用度、游戏上线推广用度等收场所代理运营迁徙游戏的良

好经营，与晨之科的业务类型是相符的。推广用度 2016 年度较 2015 年度大幅增

长，主要系晨之科对代理游戏运营加大推广所致；2017 年 1-5 月，晨之科推广费

用较 2016 年度减少，主要原因系 2017 年 1-5 月，晨之科尚未上线自营游戏，相

应的游戏推广用度尚未进行插足。

目下，晨之科有多款游戏正在开发过程中，预测将于 2017 年 8 月起陆续上

线，前述游戏上线后，晨之科将会配合游戏的上线进行推广，相应推广用度将会

跟着游戏上线大幅增加。

（2）治理用度

论说期内，晨之科的主要治理用度明细如下：

单元：万元

神态 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

职工薪酬 366.89 553.41 496.59

研发用度 603.97 1，133.14 157.34

其他 319.32 614.88 351.28

算计 1，290.18 2，301.42 1，005.21

论说期内，晨之科治理用度中的研发用度占比较高，且逐年增加，主要原因

系 2015 年起步阶段，晨之科主要专注于迁徙游戏代理运营，插足游戏研发用度

较少。跟着业务开展，晨之科在迁徙游戏行业内有了积累，便渐渐向扫数这个词迁徙游

戏业务产业链高下流拓展，这其中包括对游戏研发的珍藏和插足，研发用度随之

增加，占比升高。

333

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5、资产减值损失

单元：万元

神态 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

坏账损失 11.09 133.16 11.60

算计 11.09 133.16 11.60

资产减值损失指按照标的公司的司帐政策计提的坏账准备，与应收账款的变

动趋势一致。

6、相称常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营后果的影响

论说期内，晨之科的相称常性损益情况如下：

单元：万元

神态 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

非流动资产处置损益 -0.46 - -

计入当期损益的政府补助 - 381.03 0.64

除上述各项之外的其他营业

-2.76 - -3.67

外收入和支拨

处置永远股权投资产生的投

- 48.90 -

资收益

其他合适相称常性损益界说

- 26.46 -

的损益神态

减：所得税影响额（所得税费

- -

用减少以“-”表示）

相称常性净损益算计 -3.22 456.39 -3.03

其中：包摄于母公司股东 -3.22 456.39 -3.03

论说期内，晨之科相称常性损益金额较小，主要为计入当期损益的政府补助，

扣除上述相称常性损益后对晨之科的净利润及合座继续经营不组成要紧影响。

四、本次交易完成后上市公司财务情状、盈利智力分析

（一）本次交易前后上市公司资产欠债情况分析

1、本次交易完成后上市公司资产组成

单元：万元

交易完成后

神态 2017 年 5 月 31 日 2017 年 5 月 31 日

相对完成前变动

施行数 占比% 备考数 占比% 金额 比例%

流动资产：

货币资金 110，983.87 39.39 129，801.97 29.03 18，818.11 16.96

应收账款 18，019.00 6.40 24，161.55 5.40 6，142.55 34.09

334

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交易完成后

神态 2017 年 5 月 31 日 2017 年 5 月 31 日

相对完成前变动

预支款项 23，102.83 8.20 25，781.72 5.77 2，678.89 11.60

其他应收款 1，928.53 0.68 2，150.24 0.48 221.72 11.50

存货 827.29 0.29 827.29 0.19 - -

其他流动资产 948.32 0.34 5，952.73 1.33 5，004.41 527.72

流动资产算计 155，809.82 55.30 188，675.50 42.20 32，865.68 21.09

非流动资产：

永远股权投资净

46，741.08 16.59 21，172.86 4.74 -25，568.22 -54.70

额

可供出售金融资

44，794.26 15.90 44，794.26 10.02 - -

产

固定资产 1，075.26 0.38 1，891.68 0.42 816.42 75.93

在建工程 8.25 0.00 8.25 0.00 - -

无形资产 28，304.02 10.05 45，583.12 10.20 17，279.10 61.05

开发支拨 1，091.70 0.39 1，091.70 0.24 - -

商誉 1，775.22 0.63 140，935.40 31.52 139，160.18 7，839.05

永远待摊用度 381.69 0.14 1，041.30 0.23 659.61 172.81

递延所得税资产 1，749.93 0.62 1，768.73 0.40 18.80 1.07

其他非流动资产 - - 114.80 0.03 114.80 -

非流动资产算计 125，921.40 44.70 258，402.10 57.80 132，480.69 105.21

资产算计 281，731.23 100.00 447，077.60 100.00 165，346.37 58.69

假设本次交易完成后，放纵 2017 年 5 月 31 日，上市公司资产总额由本次交

易前的 281，731.23 万元增加至 447，077.60 万元，增长 165，346.37 万元，增幅 58.69%。

其中流动资产为 188，675.50 万元，较交易前增加 21.09%；非流动资产为 258，402.10

万元，较交易前增加 105.21%。

从资产结构上看，放纵 2017 年 5 月 31 日，本次交易前后，流动资产占资产

总额的比例分别为 55.30%和 42.20%，非流动资产占资产总额的比例分别为 44.70%

和 57.80%。其中本次交易前后，商誉占资产总额的比例分别为 0.63%和 31.52%，

非流动资产占比上升主要是由于本次交易完成后，由本次并购重组事项产生的合

并报上层面大额商誉所致。

从资产规模上看，放纵 2017 年 5 月 31 日，本次交易完成前后变动较大的主

335

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要资产情况如下：

（1）本次交易完成后，应收账款为 24，161.55 万元，较交易完成前增长

6，142.55 万元，主要来自晨之科应收客户分红款；

（2）本次交易完成后，商誉为 140，935.40 万元，较交易完成前增长 139，160.18

万元，主要来自本次并购重组事项产生的大额商誉。

（3）本次交易完成后，永远待摊用度为 1，041.30 万元，较交易完成前增长

659.61 万元，主要来自晨之科预支游戏版权金。

2、本次交易完成后上市公司欠债组成

单元：万元

交易完成后

2017 年 5 月 31 日 2017 年 5 月 31 日

相对完成前变动

神态

施行数 占比% 备考数 占比% 金额 比例%

流动欠债：

应付账款 4，446.25 18.01 7，049.31 8.75 2，603.06 58.55

预收款项 5，227.91 21.18 5，478.47 6.80 250.56 4.79

应付职工薪酬 2，676.90 10.84 2，908.57 3.61 231.68 8.65

应交税费 1，341.32 5.43 2，806.86 3.49 1，465.54 109.26

应付利息 - - 3，025.17 3.76 3，025.17 -

其他应付款 9，117.19 36.93 9，226.59 11.46 109.41 1.20

其他流动欠债 - - 604.26 0.75 604.26 -

流动欠债算计 22，809.56 92.40 31，099.23 38.62 8，289.67 36.34

非流动欠债：

永远借款 - - 44，956.03 55.83 44，956.03 -

递延收益 1，587.82 6.43 1，587.82 1.97 - -

递延所得税欠债 287.18 1.16 2，884.20 3.58 2，597.03 904.33

非流动欠债算计 1，875.00 7.60 49，428.06 61.38 47，553.06 2，536.17

欠债算计 24，684.56 100.00 80，527.29 100.00 55，842.73 226.23

假设本次交易完成后，放纵 2017 年 5 月 31 日，上市公司欠债总额为 80，527.29

万元，较交易前增加 55，842.73 万元，增幅 226.23%。其中流动欠债为 31，099.23

万元，较交易前增加 36.34%；非流动欠债为 49，428.06 万元，较之前增加 2，536.17%。

从欠债结构上看，放纵 2017 年 5 月 31 日，本次交易前后，流动欠债占总欠债的

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

比例分别为 92.40%和 38.62%，非流动欠债占欠债总额的比例分别为 7.60%和

61.38%，本次交易前后流动欠债比例有所提高，总体欠债结构相对稳固。

从欠债规模上看，本次交易完成前后变动较大的主要欠债情况如下：

（1）本次交易完成后，应付账款为 7，049.31 万元，较交易完成前增长 2，603.06

万元，增加的应付账款主要是晨之科应付游戏研发方的分红款；

（2）本次交易完成后，永远借款增加 44，956.03 万元，为本次交易支付的现

金对价部分；

总而言之，汉文在线的欠债规模适当，欠债结构合理，其财务安全性较好。

3、本次交易完成后上市公司的财务情状计分离析

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

神态

施行数 备考数 施行数 备考数

流动比率（倍） 6.83 6.07 6.06 5.70

速动比率（倍） 6.79 6.04 6.04 5.68

资产欠债率% 8.76 18.01 10.79 19.09

注：交易前和交易后 2017 年 5 月 31 日各财务计划计较公式：

①资产欠债率=总欠债/总资产

②流动比率=流动资产/流动欠债

③速动比率=（流动资产-存货）/流动欠债

本次交易完成后，放纵 2017 年 5 月 31 日，上市公司流动比率由交易前的

6.83 倍下降死党易后的 6.07 倍，速动比率由交易前的 6.79 倍下降死党易后的 6.04

倍，短期偿债智力基本保持不变，公司流动性水平总体保持稳固。

（二）本次交易前后上市公司盈利智力分析

1、本次交易完成后上市公司的利润组成

上市公司最近一年及一期合并利润表和备考合并利润表如下：

单元：万元

2017 年 1-5 月 2016 年

神态

施行数 备考数 施行数 备考数

营业收入 23，371.66 33，253.98 60，151.56 79，494.98

营业成本 10，239.58 13，677.40 31，085.51 36，703.81

营业税金及附加 232.49 279.12 401.64 510.83

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神态 2017 年 1-5 月 2016 年

销售用度 3，661.44 4，294.77 6，272.57 8，270.47

治理用度 8，149.33 10，099.39 19，963.28 25，368.40

财务用度 -1，002.31 -174.49 -310.81 1，745.04

资产减值损失 55.99 67.08 349.22 482.39

投资收益 -821.06 -1，683.73 -538.61 -638.60

营业利润 1，214.07 3，326.98 1，851.55 5，775.45

营业外收入 211.36 211.61 3，616.19 3，997.22

营业外支拨 6.42 9.87 130.14 130.14

利润总额 1，419.02 3，528.71 5，337.60 9，642.53

所得税用度 783.28 682.63 1，663.11 1，179.28

净利润 635.74 2，846.08 3，674.49 8，463.25

包摄于母公司扫数者的净利润 758.98 2，969.31 3，504.47 8，293.26

少数股东损益 -123.24 -123.24 170.03 170.00

假设本次交易后，2017 年 1-5 月，汉文在线营业收入为 33，253.98 万元，较

本次交易前增加 9，882.32 万元，增幅为 42.28%；营业利润为 3，326.98 万元，较

本次交易前增加 2，112.91 万元，增幅为 174.04%；净利润为 2，846.08 万元，较本

次交易前增加 2，210.34 万元，增幅为 347.68%。2017 年 1-5 月，汉文在线备考口

径的营业利润、净利润等主要盈利规模计划较本次交易前大幅升迁。

2、本次交易完成后上市公司的盈利计分离析

2017 年 1-5 月 2016 年

神态

施行数 备考数 施行数 备考数

毛利率（%） 56.19 58.87 48.32 53.83

净利润率（%） 2.72 8.56 6.11 10.65

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利智力出现大幅上升，

主要是由于晨之科在 2017 年 1-5 月产生了较高水平的毛利和净利润，毛利率水

情切净利率水平比拟上市公司较高。

338

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五、本次交易对上市公司继续经营智力的影响

（一）盈利智力驱启航分和主营业务变动分析

本次重组完成前，上市公司主营数字出书业务，具体包括向手机、手持末端、

互联网等媒体提供数字阅读产品；通过版权养殖产品等方式提供数字内容升值服

务，包括 IP 运营及养殖开发；为训诫机构提供基础训诫服务；为数字出书和发

行机构提供数字出书运营服务等。

为增强公司继续盈利智力，更好的禀报股东，公司比年来积极寻求战略转型，

优化产业结构。二次元行业是汉文在线重心布局的文化子行业，其核心东说念主群东说念主数

和消费智力继续增长。公司通过隆重弃取和全面酌量，拟收购晨之科剩余 80%

的股权。晨之科植根于二次元文化领域，领有二次元文化社区、迁徙游戏和二次

元直播等业务板块，畴昔将成为上市公司的上风板块，是上市公司利润的紧迫来

源之一，故意于提高上市公司资产质地和继续盈利智力。同期，标的公司将继续

关注二次元文化产业的其他机会，积极配合上市公司的战略发展布局，并依托上

市公司的平台上风、借助其丰富的 IP 储备，通过产业整合等方式作念大作念强。

本次交易完成后，汉文在线将丰富自身在泛文娱产业的布局，以迁徙游戏为

切入点深入二次元文化市集，进一步升级公司泛文娱生态，使上市公司成为二次

元文化领域的 A 股领军企业。

汉文在线以“数字传承漂后”为企业责任，顺应文化产业发展趋势，在国度

相关政策的指引下，对峙以数字出书为中心，以数字阅读产品、数字出书运营服

务、数字内容升值服务、训诫服务为核心业务模式，充分整合和阐扬公司表里部

资源，强化公司产品的内容质地，挖掘公司强健 IP 资源的附涨价值，竭力于打

造全内容、全经由、全媒体的线上泛文化服务平台。

2015 年以来，国内文化消费领域进入 IP 资源争夺的黄金时期，IP 养殖价值

开发成为驱动泛文娱发展的紧迫引擎。跟着横跨影视、游戏、体裁、动漫等领域

的互动文娱内容渐渐增多，IP 资源呈现出巨大的变现智力和拓展空间，因此中

文在线犀利地把握市集机会，以合作、投资的样子等闲涉足文娱产业，同期积极

布局在文化细分领域的深度开发，以期取得行业话语权，而二次元是恰是中国未

来十年最具想象力的文化领域之一。艾瑞研究显示，2017 年核心二次元用户规

模预测可达 8，199 万东说念主，泛二次元用户规模有望达 3 亿东说念主。中信证券研究论说显

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示，二次元爱好者合座消费总市集规模在 2，000-2，500 亿元，有望成长为超 5，000

亿元规模的超等市集。二次元文化领域是代表年青东说念主的新兴市集，爱好二次元的

年青东说念主会是畴昔 IP 的主要消费东说念主群。因此布局二次元成为汉文在线紧迫的战略

之一：2016 年 11 月公司分别以 2.5 亿元战略投资二次元文化起源地派系网 AcFun

和在二次元迁徙游戏领域有老到运营教训的晨之科，三方基于“内容+宣发+变

现”形成战略级协同，汉文在线作为 IP 源泉联袂两边布局二次元产业链，驱动

IP 开发一体化战略的实施。

（二）上市公司畴昔经营中的上风

泛文娱市集空间巨大，围绕 IP 为核心的横跨影视、游戏、体裁、动漫等领

域的互动文娱内容渐渐增多。影视与游戏作为当下最热门的两种文娱形态，两者

融会发展，投合主流用户需求，领有收场较快增长的基础。文化产业大爆发使 IP

作为文化源泉成为了各个文化、文娱行业市集主体争夺的焦点。付费经济加速内

容价值的南北极化，优质内容蚁合流量趋势突显。

上市公司一直积极构建基于 IP 的泛文娱生态，以超等 IP 为核心，通过宣发、

变现、系列化等一系列运作以收场单个 IP 价值的最大化。本次交易完成后上市

公司将完成在 IP 产业化领域的重要布局。

通过本次交易完成对晨之科的收购，上市公司将整合晨之科迁徙游戏领域的

研发实力、运营开发实力、市集拓展智力和影响力，进一步强化汉文在线在迁徙

游戏领域的开发运营智力及概述竞争实力，增强公司泛文娱内容的市集竞争力，

进一步巩固公司在游戏文娱领域的行业地位。

本次交易故意于引申公司业务规模，收场公司战略业务的外延式发展，高效

把握市集发展机遇，形成新的盈利增长点，收场盈利水平的进一步升迁。对升迁

公司价值、更好保护中小股东利益具有十分紧迫的作用。

晨之科交易对方朱明承诺，2017 年度、2018 年度、2019 年度晨之科收场的

扣除相称常性损益后包摄于母公司股东的净利润分别不低于 15，000.00 万元、

22，000.00 万元和 26，400.00 万元。通过本次交易将为上市公司带来新的事迹增长

点，进一步提高公司畴昔合座盈利智力。

（三）本次重组后上市公司财务安全性的影响分析

根据《备考审阅论说》，本次交易完成后，上市公司资产欠债率将从 8.76%

340

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上升到 18.01%，仍保持较低水平，具有很强的偿债智力。

另外，上市公司与多家银行等金融机构永远保持了良好合作关系，授信额度

充足，能够对本次交易完成后上市公司日常运营提供有用的财务保障。同期，本

次交易完成后，上市公司赢得的新增业务盈利智力较强，回款较为实时，能够为

上市公司提供稳固的利润来源及现款流入。

综上，上市公司畴昔的财务风险可控，具有较好的财务安全性。

六、本次交易对上市公司畴昔发展长进影响的分析

（一）畴昔业务治理模式及整算计划

1、业务整合

从内容提供商到内容开发商的转变不仅需要标的公司在迁徙游戏研发和分

发要道有深刻的判辨，也需要上市公司在合座盘算治理上有老到的 IP 一体化运

营教训。公司于 2016 年 8 月份非公开刊行股票召募资金 20 亿元，用于影视、游

戏、动漫等领域的 IP 高下流产业链扶植，已经取得了令东说念主扎眼的成绩：上市公

司在 2016 年度取得 22，852.39 万元的数字内容升值服务收入，同比增长 264.83%。

公司数字内容升值业务收入占营业收入比例达到 37.99%，同比上升近 22 个百分

点。在 IP 影视养殖领域，17K 演义网原创 IP《我的狐仙鸳侣》网剧已在优土合

一上线；17K 演义网原创 IP 被誉为都市题材殿堂级作品的《橙红年代》现已正

式开机；公司正在联合原力动画、乐视影业打造真东说念主 CG 超等网剧《陨神记》；

公司联手优秀影视公司联合开发多项超等 IP 和佳构 IP 如《凰权奕六合》、《超

自然大枭雄》、《超等兵王》、《烽烟尽处》、《我才不会被女孩子污辱呢》等，正在

稳步鼓励中。在 IP 游戏养殖领域，公司 IP 定制游戏《武说念至尊》已经上线，取

得较好的活水和排名，在应用宝的轻游戏推选榜数周排名前五；公司运营的全新

的即时策略变装束演游戏《苍蓝意境》行将上线。在二次元领域，汉文在线作为

IP 源泉布局二次元产业链，占领畴昔主流文化。此外，论说期内，参与引进现

象级动画电影《刀剑神域》，畴昔将进一步开拓二次元有声演义业务和二次元周

边商品化业务。

综上，汉文在线将充分利用上市公司的资金上风、品牌上风、客户资源、IP

运营教训以及范例化治理教训积极支持晨之科业务的发展，共同制定认识明确的

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战略远景盘算，共同收场上市公司股东价值最大化。上市公司还将积极利用传统

业务中与客户运营商的良好合作关系，助力新兴业务的传播推广。

2、财务整合

本次交易的标的资产为晨之科 80%的股权，汉文在线已于 2016 年取得晨之

科 20%股权，本次交易完成后，上市公司将领有晨之科 100%股权，晨之科极端

子公司的独处法东说念主地位并不因本次交易而改变，晨之科极端子公司仍将独处享有

和承担其自身的债权和债务。本次交易完成后，上市公司将按照对子公司的财务

治理轨制要求加强对晨之科的限度及治理。

3、东说念主员整合

晨之科的核心研发团队和运营团队在迁徙游戏领域具备丰富的教训，晨之科

在永远的市集发展过程中已建立有用的里面限度轨制和产品开发、运营经由，从

游戏研发、游戏联运、G 站赞理、直播治理、告白业务发展各方面搭建了科学的

运行机制，形成积极洞开的东说念主员治理模式。为饱读吹文化创意、珍藏研发智力和吸

引研发东说念主才，晨之科不断以优越的条件诱骗储备优秀的研发团队，在游戏工业化

出产研发和运营等领域具备出色的专科智力。本次交易将使得上市公司赢得标的

公司优秀的游戏研发及运营团队，增加上市公司在细分业务领域的专科东说念主才储备，

进一步强化公司的 IP 产业链下流的话语权和竞争力。本次交易完成后，晨之科

仍将以独处法东说念主主体的样子存在。为收场晨之科既定的经营宗旨，保持治理和业

务的连贯性，使其在产品开发、运营治理延续自主独处性，上市公司将保持其管

理层团队基本稳固、给予治理层充分发展空间。但同期为了使标的公司得意上市

公司的各种范例要求，上市公司将向晨之科输入具有范例治理教训的治理东说念主员，

以保证标的公司运行达到上市公司治理要求。

4、公司治理

本次交易完成后，晨之科将成为上市公司的全资子公司，其在财务治理、东说念主

力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的程序。目下晨之科已形成了以法

东说念主治理结构为核心的现代企业轨制和较为范例的公司运作体系，作念到了业务独处、

资产独处、财务独处、机构独处和东说念主员独处。交易完成后，上市公司将结合标的

公司的经营脾气、在业务模式及组织架构上络续对其原有的治理轨制进行适当地

调养，以严格达到监管部门对上市公司的要求。

5、企业文化整合

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上市公司和晨之科均是轻资产具有文化属性的企业，着重以东说念主为本的企业文

化扶植。本次交易完成后，上市公司和标的公司将相互接管对方在里面治理、企

业文化、职工福利、团队扶植方面的良好教训，更加着重建立和完善企业文化理

念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、职工个东说念主发展创造良好的企业文

化和团队氛围；同期也在上市公司母公司与子公司之间加强文化交流，求同存异，

促进价值不雅、治理、信息、情感等多层面、全所在、多角度的交流，营造和谐进

取的文化氛围，增强企业的凝合力，共同追求让职工、客户、股东热闹的企业使

命。

6、对晨之科的治理限度措施

为了防护整合风险，尽早收场融会宗旨，汉文在线将采取以下措施加强对晨

之科的治理限度：

（1）对峙上市公司统筹治理、标的公司独处运营的治理策略

晨之科在业务开拓、治理、赞理和服务上，仍领有较大程度的自主性及活泼

性，促进晨之科充分阐扬市集价值创造功能；在后台治理上，晨之科极端子公司

均需达到上市公司的统一程序，由上市公司进行蚁合管控。为责备晨之科的整合

风险，提高本次重组效益，本次交易完成后，晨之科仍将以独处法东说念主主体的样子

运营，上市公司将保留晨之科现有的经营治理团队及主要治理架构，确保晨之科

业务的自主性和活泼性；同期，通过完善轨制扶植、强化两边交流机制、范例晨

之科运作等方式，继续鼓励已有的整算计划，对晨之科极端控股子公司进行监督

及管控。

（2）上市公司重组董事会

通过重组董事会的样子，使得上市公司能够实时、全面、准确地掌控晨之科

的经营情况和财务情状，加强审计监督、业务监督和治理监督，保证上市公司对

标的公司日常经营的知情权，提高经营治理水情切防护财务风险。

（3）防护核心东说念主员流失

晨之科为赞理核心东说念主员的稳固性，核心团队东说念主员朱明、茹颀桦、蒋钰、李伟、

梅辰、吴子强、朱炎、米扬签署了《隐讳、竞业控制及任职契约》，契约商定上

述东说念主员需在 2019 年 12 月 31 日前在晨之科一语气专职任职，若违犯契约将根据约

定承担相应误期责任，晨之科将监督上述东说念主员切实履行隐讳措施，以赞理晨之科

经营的稳固性和治理团队、手艺团队的一语气性。

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总而言之，上市公司将通过前述业务、东说念主员、公司治理、企业文化方面的整

合，结合企业文化、治理轨制及业务经由的融会与统一，保障交易完成后两边整

合的顺利实施。

（二）畴昔两年拟执行的发展计划

畴昔公司将野心的向游戏产业蔓延并深入发展，全面打造以优质 IP 运营

为载体、以内容创新为核心，集游戏、体裁、动漫、直播等为一体的泛文娱内容

服务业务。同期，公司将根据宏不雅经济环境、市集需求情状、行业发展趋势和交

易机会把握等多方面身分，审慎、合理地调养经营发展方略及资产整算计划，对

现有资产业务进行优化、重组、处置，以提高股东禀报。

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务计划和非财务指

标影响的分析

（一）本次交易对上市公司每股收益等财务计分离析

1、财务计分离析

根据信永中庸司帐师出具的 XYZH/2017BJA10625 号《备考审阅论说》，假

设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后上市公司主要财务数据

比较如下：

单元：万元

2016 年 12 月 31 日/2016 年

神态

施行数 备考数

总资产 285，265.60 447，121.16

总欠债 30，780.52 85，342.77

包摄于上市公司股东的扫数者权益 253，755.01 361，048.31

营业收入 60，151.56 79，494.98

营业利润 1，851.55 5，775.45

利润总额 5，337.60 9，642.53

包摄于上市公司股东的净利润 3，504.47 8，293.26

基本每股收益 0.14 0.26

每股净资产 8.94 10.37

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本次交易完成后，上市公司的上述财务计划均出现较大程度的增长。其中，

资产总额较交易完成前增长 56.74%，包摄于上市公司股东的净利润较交易完成

前增长 136.65%，基本每股收益较交易完成前增长 85.71%，每股净资产较交易

完成前增长 16.00%。本次交易完成后，由于标的公司当期净利润规模较大，上

市公司盈利智力得到大幅升迁。

2、本次刊行可能导致摊薄即期禀报的情况分析

本次交易前，汉文在线 2016 年收场的包摄于上市公司股东净利润为 3，504.47

万 元 ， 基 本 每 股 收 益 为 0.14 元 / 股 ； 根 据 信 永 中 和 会 计 师 出 具 的

XYZH/2017BJA10625 号《备考审阅论说》，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完

成，本次交易完成后，汉文在线 2016 年收场包摄于上市公司股东净利润为

8，293.26 万元，基本每股收益升迁为 0.26 元/股。通过本次交易上市公司盈利水

平将得以升迁，同期上市公司畴昔融资智力也将得到增强，保障上市公司的可持

续发展。

本次交易完成后，晨之科将成为汉文在线的全资子公司，纳入合并报表范围。

鉴于标的公司具有良好的盈利智力，本次交易将对汉文在线的净利润以及基本每

股收益产生较大升迁，汉文在线的盈利智力及抗风险智力将得到进一步增强。公

司预测 2017 年全年的盈利同比 2016 年将有较大幅度的增长，如本次交易于 2017

年度完成，则在 2017 年度不会导致摊薄即期禀报。

但是，受宏不雅经济、产业政策、行业周期等多方面未知身分的影响，公司生

产经营过程中存在经营风险、市集风险，可能对出产经营后果产生要紧影响，因

此不排除公司 2017 年度施行取得的经营后果大幅低于预期。本次要紧资产重组

实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但若晨之科子承诺

的事迹未按预期完全达标，公司畴昔每股收益在短期内可能会下滑，每股即期回

报可能被摊薄。

3、公司应酬本次交易摊薄即期收益采取的措施

公司将通过加速公司主营业务发展、加强并购整合、积极升迁公司核心竞争

力、范例里面限度、不断完善公司治理、络续实行可继续、稳固、积极的利润分

配政策，以责备本次交易可能摊薄公司即期禀报的影响。公司填补禀报的具体措

施如下：

①完善战略布局，提高盈利智力

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本次重组将晨之科注入汉文在线，助力汉文在线在二次元文化市集的布局，

鼓励其泛文娱全生态战略发展。通过本次重组，标的公司晨之科将成为本公司全

资子公司，交易对方承诺在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度分别收场扣除非

常常性损益后包摄于母公司的净利润不低于东说念主民币 1.50 亿元、2.20 亿元和 2.64

亿元。承诺利润如能按期收场，本次交易将为上市公司培养稳固的事迹增长点，

显耀增强公司的合座盈利智力。

②积极升迁公司核心竞争力，范例里面限度

公司将竭力于进一步巩固和升迁在游戏领域的竞争上风、拓宽市集，发愤实

现收入水平与盈利智力的升迁。公司将加强企业里面限度，升迁企业治理效率；

鼓励全面预算治理，优化治理经由，全面有用地限度公司经营和管控风险，升迁

经营效率和盈利智力。

③不断完善公司治理，为公司发展提供轨制保障

上市公司将严格按照法例和范例性文献的要求，不断完善公司治理结构，确

保股东能够充分诈欺权利，确保董事会能够按照法律、法例和公司划定的划定行

使权利，作念出科学、迅速和严慎的决策，确保独处董事能够看重履行职责，赞理

公司合座利益，尤其是中小股东的正当权益，确保监事会能够独处有用地诈欺对

董事、司理和其他高等治理东说念主员及公司财务的监督权和检讨权，为公司发展提供

轨制保障。

4、公司控股股东、施行限度东说念主、董事、高等治理东说念主员对于保证公司填补即

期禀报措施切实履行的承诺

（1）童之磊作为汉文在线的控股股东、施行限度东说念主，就汉文在线本次重组

完成后填补被摊薄即期禀报措施，作出承诺如下：

“1、在职何情形下，本东说念主均不会越权烦闷公司的经营治理行径，不会侵占

公司的利益，本东说念主将切实履行控股股东的义务，赤诚、勤勉地履行职责，赞理公

司和全体股东的正当权益。

2、本承诺函自署名盖印之日起收效。

3、如本东说念主违犯或不履行上述承诺，则本东说念主将：

（1）在公司股东大会及中国证券监督治理委员会指定报刊上公开就未履行

上述承诺向公司股东和社会公众投资者说念歉；

346

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（2）在阐述违犯上述承诺之日起五个办事日内，罢手在公司处领取股东分

红，同期本东说念主所持有的公司股份不得转让，直至本东说念主施行履行承诺或违犯上述承

诺情形排除；

（3）若因非不可抗力原因致使本东说念主未履行上述承诺，且又无法提供刚直合理的说明，

则本东说念主因此而赢得的收益均归公司扫数，公司有权要求本东说念主于取得收益之日起十个办事日内

将违犯承诺所得收益汇至公司指定账户。”

（2）公司董事、高等治理东说念主员就汉文在线本次重组完成后填补被摊薄即期

禀报措施，作出如下承诺：

“1、本东说念主承诺不无偿或以不公正条件向其他单元或者个东说念主输送利益，也不

弃取其他方式毁伤公司利益。

2、本东说念主承诺对本东说念主的职务消费步履进行敛迹。

3、本东说念主承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行径。

4、本东说念主承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬轨制与公司填补禀报措施的

执行情况相挂钩。

5、如公司实施股权激励，本东说念主承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公

司填补禀报措施的执行情况相挂钩。

6、如本东说念主违犯或不履行上述承诺，则本东说念主将：

（1）在公司股东大会及中国证券监督治理委员会指定报刊上公开就未履行

上述承诺向公司股东和社会公众投资者说念歉；

（2）在阐述违犯上述承诺之日起五个办事日内，罢手在公司处领取薪酬、

津贴（如有）及股东分红（如有），同期本东说念主所持有的公司股份（如有）不得转

让，直至本东说念主施行履行承诺或违犯上述承诺情形排除；

（3）若因非不可抗力原因致使本东说念主未履行上述承诺，且又无法提供刚直合

理的说明，则本东说念主因此而赢得的收益均归公司扫数，公司有权要求本东说念主于取得收

益之日起十个办事日内将违犯承诺所得收益汇至公司指定账户。

7、本承诺函自署名之日起收效。”

公司上述填补禀报措施不等于对公司畴昔利润作念出保证，请投资者赐与关注。

（二）本次交易对上市公司畴昔成人道支拨的影响

本次交易未触及上市公司畴昔成人道支拨。

347

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（三）本次交易职工安置决议及执行情况

本次交易不触及职工安置。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易的成本主要为交易税费及证券服务机构用度。本次交易触及的税负

成本由相关责任方各自承担，证券服务机构用度等按照市集收费水平确定，上述

交易成本不会对上市公司形成较大影响。

348

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第十节 财务司帐信息

一、标的公司财务司帐信息

根据信永中庸司帐师出具的编号为 XYZH/2017SHA20209 的程序无保寄望

见的《审计论说》，晨之科经审计的最近两年及一期的合并财务报表如下：

（一）合并资产欠债表

单元：元

神态 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 188，181，097.24 228，916，152.72 3，839，030.17

应收账款 61，425，524.32 55，989，724.81 5，684，792.16

预支款项 26，788，889.90 3，742，240.65 1，611，896.05

其他应收款 2，217，175.22 2，335，459.12 2，752，310.12

其他流动资产 50，044，099.10 8，423.42 -

流动资产算计 328，656，785.78 290，992，000.72 13，888，028.50

非流动资产：

可供出售金融资产 - - 10，000.00

永远股权投资 4，176，787.26 - -

固定资产 7，770，825.43 2，923，043.73 1，423，690.15

无形资产 49，290.37 54，999.93 -

永远待摊用度 6，596，061.36 4，053，691.88 3，618，896.37

递延所得税资产 188，037.32 171，397.12 -

其他非流动资产 1，147，983.00 513，582.80 -

非流动资产算计 19，928，984.74 7，716，715.46 5，052，586.52

资产算计 348，585，770.52 298，708，716.18 18，940，615.02

流动欠债：

短期借款 - - -

应付账款 26，030，618.94 25，063，564.98 8，854，753.45

预收款项 2，505，602.89 3，571，797.99 -

应付职工薪酬 2，316，758.14 1，926，308.71 333，749.62

应交税费 14，655，360.22 12，208，934.83 1，697，821.32

349

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应付利息 - - -

其他应付款 1，094，083.39 1，597，508.60 3，913，075.51

其他流动欠债 6，042，615.76 3，379，864.52 5，292，895.79

流动欠债算计 52，645，039.34 47，747，979.63 20，092，295.69

非流动欠债：

非流动欠债算计 - - -

欠债算计 52，645，039.34 47，747，979.63 20，092，295.69

扫数者权益：

实得益本 13，732，030.00 13，732，030.00 10，889，255.00

成本公积 167，267，970.00 167，267，970.00 15，110，745.00

盈余公积 11，635，655.13 7，139，444.17 -

未分配利润 103，305，076.05 62，821，292.38 -27，151，564.67

包摄于母公司扫数者权

295，940，731.18 250，960，736.55 -1，151，564.67

益算计

少数股东权益 - - -116.00

扫数者权益算计 295，940，731.18 250，960，736.55 -1，151，680.67

欠债和扫数者权益算计 348，585，770.52 298，708，716.18 18，940，615.02

（二）合并利润表

单元：元

神态 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

一、营业收入 98，823，140.16 193，434，169.15 20，325，233.97

减：营业成本 34，378，154.21 56，183，007.26 17，387，182.71

营业税金及附加 466，282.45 1，091，885.76 132，809.19

销售用度 6，333，283.12 19，979，018.67 10，246，536.62

治理用度 12，901，819.53 23，014，223.81 10，052，109.57

财务用度 -619，352.67 -795，565.76 -24，278.08

资产减值损失 110，934.68 1，331，631.28 116，016.17

加：投资收益 -256，512.74 488，964.70 -4.00

二、营业利润（厌世以

44，995，506.10 93，118，932.83 -17，585，146.21

"-"填列)

加：营业外收入 2，443.55 3，810，332.43 10，254.19

减：营业外支拨 34，595.22 40，591.00

三、利润总额（厌世以

44，963，354.43 96，929，265.26 -17，615，483.02

"-"填列)

减：所得税用度 -16，640.20 -182，751.96 11，354.84

350

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四、净利润（净厌世以

44，979，994.63 97，112，017.22 -17，626，837.86

"-"填列)

包摄于母公司扫数者的

44，979，994.63 97，112，301.22 -17，626，721.86

净利润

五、概述收益总额 44，979，994.63 97，112，017.22 -17，626，837.86

包摄于母公司扫数者的

44，979，994.63 97，112，301.22 -17，626，721.86

概述收益总额

（三）合并现款流量表

单元：元

神态 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

一、经营行径产生的现款流量

销售商品、提供劳务收到的现款 101，250，353.29 155，927，168.58 22，852，578.00

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营行径联系的现款 779，327.87 4，097，173.86 3，879，055.02

经营行径现款流入小计 102，029，681.16 160，024，342.44 26，731，633.02

购买商品、接受劳务支付的现款 54，667，529.99 39，209，298.08 12，209，251.32

支付给职工以及为职工支付的现

12，741，976.03 18，357，461.03 8，725，517.47

金

支付的各项税费 1，770，920.51 1，822，649.05 243，470.16

支付其他与经营行径联系的现款 8，948，604.65 25，876，822.61 12，115，090.08

经营行径现款流出小计 78，129，031.18 85，266，230.77 33，293，329.03

经营行径产生的现款流量净额 23，900，649.98 74，758，111.67 -6，561，696.01

二、投资行径产生的现款流量

收回投资所收到现款 - 689，164.70 -

取得投资收益所收到现款 - - -

处置固定资产、无形资产和其他

- - -

永远资产收回的现款净额

收到其他与投资行径联系的现款 - 46，663，194.54 -

投资行径现款流入小计 - 47，352，359.24 -

购建固定资产、无形资产和其他

10，048，697.68 5，766，986.38 3，687，117.31

永远资产支付的现款

投资所支付的现款 - - 10，004.00

取得子公司极端他营业单元支付

4，433，300.00 - -

的现款净额

支付其他与投资行径联系的现款 50，000，000.00 46，454，021.18 -

投资行径现款流出小计 64，481，997.68 52，221，007.56 3，697，121.31

投资行径产生的现款流量净额 -64，481，997.68 -4，868，648.32 -3，697，121.31

351

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三、筹资行径产生的现款流量

接管投资收到的现款 - 155，000，000.00 10，000，000.00

取得借款收到的现款 - - -

收到其他与筹资行径联系的现款 - 6，500，000.00 4，500，000.00

筹资行径现款流入小计 - 161，500，000.00 14，500，000.00

偿还债务支付的现款 - - -

分配股利、利润和偿付利息所支

- - -

付的现款

支付其他与筹资行径联系的现款 - 6，622，128.81 4，500，000.00

筹资行径现款流出小计 - 6，622，128.81 4，500，000.00

筹资行径产生的现款流量净额 - 154，877，871.19 10，000，000.00

四、汇率变动对现款及现款等价

-153，707.78 309，788.01 -2，240.23

物的影响

五、现款及现款等价物净增加额 -40，735，055.48 225，077，122.55 -261，057.55

加：期初现款及现款等价物余额 228，916，152.72 3，839，030.17 4，100，087.72

六、期末现款及现款等价物余额 188，181，097.24 228，916，152.72 3，839，030.17

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息

（一）备考合并财务报表的编制基础与方法

备考合并财务报表为本公司向中国证券监督治理委员会苦求要紧资产购买

暨关联交易使用而编制，不适用于其他目的。根据中国证券监督治理委员会发布

的《上市公司要紧资产重组治理办法》及《公开刊行证券的公司信息表现内容与

格式准则第 26 号——上市公司要紧资产重组苦求文献》的相关划定，以本公司

的合并财务报表为基础，依据本次要紧资产购买完成后的架构编制了最近一年一

期的备考合并财务报表。备考合并财务报表系根据本公司与晨之科除本公司之外

的其他股东刊行股份及支付现款购买资产相关的契约之商定，并按照以下假设基

础编制：

1、备考合并财务报表所述的相关议案能够赢得本公司股东大会批准，并获

得中国证券监督治理委员会的批准。

2、上述刊行股份及支付现款购买资产的交易完成后，本公司将持有晨之科

100%股权，按此交易完成后的股权架构假设于 2016 年 1 月 1 日即已存在，且于

本备考合并财务报表期间继续存在，在本公司 2016 年度合并财务报表业经信永

中庸司帐师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2017BJA10488 审计，2017 年 1-5 月

352

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合并财务报表业经信永中庸司帐师事务所（特殊普通合伙）审阅的基础上；且根

据业经信永中庸司帐师事务所（特殊普通合伙）审计的晨之科放纵 2017 年 5 月

31 日两年一期的合并财务报表（XYZH/2017SHA20209），编制本备考合并财务

报表。

3、晨之科 2017 年 5 月 31 日的可鉴识净资产公允价值根据上海东洲资产评

估有限责任公司出具的东洲咨报字[2017]第 0831 号论说确定，2016 年 1 月 1 日

晨之科可鉴识净资产公允价值以 2017 年 5 月 31 日的可鉴识净资产公允价值为基

础，酌量资产折旧摊销经营期间的损益计较得出。

4、假设本公司购买晨之科 80%股权之现款出资部分通过生意贷款方式责罚，

本备考合并财务报表假设永远借款自 2016 年 1 月 1 日起借入且利息自 2016 年 1

月 1 日起计息，贷款利率选用 1-5 年期同期银行贷款基准利率。

5、备考合并报表之商誉，以本次交易价钱 147，260.00 万元加上原持有晨之

科 20%股权在基准日的公允价值之和与晨之科 2017 年 5 月 31 日可鉴识净资产公

允价值的差额确定，并假设此商誉自 2016 年 1 月 1 日起继续不变。其华夏持有

晨之科 20%股权在基准日的公允价值依据本次交易价钱折算得出。

6、酌量到本备考合并财务报表的编制基础和特殊使用目的，本备考合并财

务报表只列示备考合并资产欠债表、备考合并利润表，而未编制备考合并现款流

量表和备考股东权益变动表，亦未编制备考母公司财务报表。另外，备考合并资

产欠债表的股东权益部分中，“包摄母公司的股东权益”仅列示总额，不区分各

明细神态。

7、本备考合并财务报表未酌量本次重组交易中各项税费等用度和支拨。

8、除另有说明外，本备考合并财务报表以继续经营假设为基础，在上述假

设的框架下，根据施行发生的交易和事项，本备考合并财务报表按照财政部颁布

的《企业司帐准则—基本准则》以极端后颁布及纠正的具体司帐准则、应用指南、

解释以极端他相关划定（统称“企业司帐准则”）编制。在本备考合并财务报表

附注中，除非特别说明外，以下“公司”或“本公司”指汉文在线数字出书集团

和拟收购公司之合并主体。

除上述主要假设外，本备考合并财务报表未酌量其他与本次重组可能相关的

事项的影响，其编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限定，未必真实反

353

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

映收购晨之科事宜完成的情况下备考主体于 2017 年 5 月 31 日及 2016 年 12 月

31 日的合并财务情状以及 2017 年度 1-5 月及 2016 年度的合并经营后果。

（二）上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表

本次交易模拟实施后，上市公司最近一年及一期的简要备考财务数据（合并

报表）如下：

1、备考合并资产欠债表

单元：元

神态 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 1，298，019，749.60 1，644，344，571.83

应收账款 241，615，505.31 205，175，555.74

预支款项 257，817，163.86 146，518，896.76

其他应收款 21，502，426.57 13，856，113.02

存货 8，272，915.08 6，251，546.90

其他流动资产 59，527，261.25 12，795，103.92

流动资产算计 1，886，755，021.67 2，028，941，788.17

非流动资产：

可供出售金融资产 447，942，556.13 361，348，300.00

永远股权投资 211，728，606.85 204，132，567.68

固定资产 18，916，819.09 12，902，795.54

在建工程 82，520.21 35，350.40

无形资产 455，831，175.64 430，300，699.45

开发支拨 10，917，035.06 5，564，080.01

商誉 1，409，353，983.72 1，409，353，983.72

永远待摊用度 10，412，976.26 4，608，473.88

递延所得税资产 17，687，310.38 13，509，984.05

其他非流动资产 1，147，983.00 513，582.80

非流动资产算计 2，584，020，966.34 2，442，269，817.53

资产算计 4，470，775，988.01 4，471，211，605.70

流动欠债：

应付账款 70，493，074.27 107，971，841.54

预收款项 54，784，731.27 49，642，971.22

354

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

应付职工薪酬 29，085，716.22 40，255，508.36

应交税费 28，068，584.56 35，998，347.67

应付利息 30，251，664.28 21，354，115.96

其他应付款 92，265，934.65 97，272，819.58

其他流动欠债 6，042，615.76 3，379，864.52

流动欠债算计 310，992，321.01 355，875，468.85

非流动欠债：

永远借款 449，560，336.08 449，560，336.08

递延收益 15，878，197.40 17，980，988.43

递延所得税欠债 28，842，043.61 30，010，890.99

非流动欠债算计 494，280，577.09 497，552，215.50

欠债算计 805，272，898.10 853，427，684.35

股东权益：

股本 348，584，937.00 348，772，581.00

成本公积 2，996，979，571.08 2，991，111，707.79

减：库存股 89，297，495.46 93，999，854.10

其他概述收益 8，921，756.13 -

盈余公积 30，671，247.19 25，074，881.83

未分配利润 363，570，970.21 339，474，205.28

外币司帐报表折算差额 3，702.15 49，625.00

包摄于母公司股东权益算计 3，659，434，688.30 3，610，483，146.80

少数股东权益 6，068，401.61 7，300，774.55

股东权益算计 3，665，503，089.91 3，617，783，921.35

欠债和股东权益算计 4，470，775，988.01 4，471，211，605.70

2、备考合并利润表

单元：元

神态 2017 年 1-5 月 2016 年

一、营业收入 332，539，758.31 794，949，776.64

二、营业成本 282，432，717.00 730，809，343.10

其中：营业成本 136，773，961.45 367，038，078.78

营业税金及附加 2，791，169.30 5，108，255.07

销售用度 42，947，726.57 82，704，716.13

治理用度 100，993，907.50 253，684，001.78

355

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财务用度 -1，744，895.12 17，450，432.77

资产减值损失 670，847.30 4，823，858.57

加：投资收益（损失以“－”

-16，837，260.83 -6，385，967.62

号填列）

其中：对子营企业和合

-16，934，732.80 -7，174，932.32

营企业的投资收益

三、营业利润（厌世以“-”号

33，269，780.48 57，754，465.92

填列）

加：营业外收入 2，116，071.49 39，972，215.42

其中：非流动资产处置利得 - -

减：营业外支拨 98，745.22 1，301，379.29

其中：非流动资产处置损失 4，595.22 -

四、利润总额（厌世以“-”号

35，287，106.75 96，425，302.05

填列）

减：所得税用度 6，826，349.40 11，792，774.29

五、净利润 28，460，757.35 84，632，527.76

其中：少数股东损益 -1，232，372.94 1，699，972.30

包摄于母公司扫数者的净利

29，693，130.29 82，932，555.46

润

六、其他概述收益的税后净额 8，925，458.28 49，625.00

包摄母公司扫数者的其他综

8，925，458.28 49，625.00

合收益的税后净额

356

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第十一节 同行竞争和关联交易

一、本次交易对上市公司同行竞争的影响

（一）同行竞争情况

本次交易完成前，上市公司与施行限度东说念主、控股股东极端限度的关联方之间

不存在同行竞争情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、施行限度东说念主未发生

变化。本次交易不会导致上市公司与施行限度东说念主、控股股东极端限度的关联方之

间产生同行竞争情况。

本次要紧资产重组前，晨之科为上市公司的参股公司，汉文在线持有其 20%

的股权。标的公司主营业务是代理运营二次元意见相关的迁徙汇集游戏，与汉文

在线不存在业务重合。本次要紧资产重组完成后，晨之科将成为汉文在线的全资

子公司。

晨之科施行限度东说念主朱明曾担任上海亿嘉轮董事。上海亿嘉轮经营范围为“网

络信息、计较机手艺领域内的手艺开发、手艺转让、手艺商量、手艺服务，从事

货色及手艺的出进口业务，电子商务（不得从事升值电信、金融业务），商务咨

询；汽车销售，销售汽摩配件，电子产品，通讯设备及相关产品（除卫星大地接

收安设），机电设备”与晨之科、上海乐纷的经营范围存在重叠。但是上海亿嘉

轮主要经营业务为进口车、汽车零部件销售和汽车改装遐想，施行上与晨之科和

上海乐纷不存在重叠。

上海旌隆创业投资合伙企业（有限合伙）持有上海亿嘉轮 2.5129%股权，上

海旌隆的执行事务合伙东说念主为上海旌灏投资治理有限公司（朱明持有 83%股权）。

在上海亿嘉轮中朱明可以施加影响的股份占比较少，并不可收场对上海亿嘉轮的

限度。朱明已于 2017 年 5 月 5 日辞去上海亿嘉轮董事职务。此外，上海亿嘉轮

出具与晨之科及子公司不存在同行竞争的声明承诺，承诺自上海亿嘉轮设立以来，

不存在以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企

业的股权或投资东说念主权益）和任何主体口头从事、参与、协助他东说念主从事任何与晨之

科主营业务有径直或转折关系的业务的情形。

357

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（二）幸免同行竞争的措施

本次交易完成后为了幸免本次重组后产生同行竞争，赞理汉文在线极端控股

子公司和中小股东的正当权益，晨之科的施行限度东说念主朱明已出具《对于幸免同行

竞争承诺函》，承诺如下：

“1.本东说念主自身及关联方不存在与晨之科同行竞争或违犯竞业控制的情形。

2.本次交易完成后，未经汉文在线同意，本东说念主及关联方不以任何方式（包括

但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资东说念主权益）

和任何主体口头从事、参与、协助他东说念主从事任何与晨之科主营业务有径直或转折

竞争关系的业务。

3.本次交易完成后，未经汉文在线同意，本东说念主及关联方不得以自身或他东说念主名

义径直或转折投资于任何与晨之科主营业务有径直或转折竞争关系的经济实体，

不得在同晨之科存在同样或访佛主营业务的公司企业任职或者担任任何样子的

顾问人。如本东说念主及关联方赢得的生意机会与晨之科主营业务将发生或可能发生同行

竞争的，应立即奉告晨之科并将该等生意机会让予晨之科，以确保晨之科极端股

东利益不受毁伤。

4.本承诺函自署名之日起收效。”

汉文在线控股股东、施行限度东说念主童之磊已出具《对于幸免同行竞争承诺函》，

承诺如下：

“1.本东说念主及本东说念主所限度的其他公司、企业或经营实体不以任何方式（包括但

不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资东说念主权益）从

事、参与、协助他东说念主或以他东说念主口头从事任何与汉文在线极端下属子公司、分支机

构的主营业务有径直或转折竞争关系的业务

2.本东说念主及本东说念主所限度的其他公司、企业或经营实体不得以自身或他东说念主口头直

接或转折投资于任何与汉文在线极端下属子公司、分支机构的主营业务有径直或

转折竞争关系的经济实体，不得在与汉文在线极端下属子公司、分支机构存在相

同或访佛主营业务的公司企业任职或者担任任何样子的顾问人。

3.如本东说念主及本东说念主所限度的其他公司、企业或经营实体赢得的生意机会与汉文

在线极端下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同行竞争的，应立即

奉告汉文在线并将该等生意机会让予汉文在线，以确保汉文在线极端股东利益不

358

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受毁伤。

4.本承诺函自署名之日起收效。”

二、论说期内标的公司关联交易情况

（一）晨之科的关联方

1、施行限度东说念主

放纵本论评话签署日，晨之科的施行限度东说念主为朱明。

2、持有标的公司 5%以上股份的其他股东

放纵本论评话签署日，除施行限度东说念主外，持有晨之科 5%以上股份的其他股

东包括：

（1）汉文在线持有晨之科 20%的股份，为标的公司的关联法东说念主；

（2）海通数媒持有晨之科 9.10%的股份，为标的公司的关联法东说念主；

（3）贝琛网森持有晨之科 6.34%的股份，为标的公司的关联法东说念主；

（4）朗泽稳健持有晨之科 5%的股份，为标的公司的关联法东说念主。

贝琛网森、海通数媒及朗泽稳健的基本情况详见本论评话“第三节交易对方

基本情况/一、购买资产交易对方的基本情况”。

3、施行限度东说念主及与其关系密切的家庭成员限度、共同限度或施加要紧影响

的除标的公司极端子公司除外的其他企业

晨之科的施行限度东说念主朱明放纵论说期末及往时十二个月内限度、共同限度或

施以要紧影响的除标的公司极端子公司除外的其他企业列表如下：

企业称号 关联关系 持股比例 经营范围

上海旌灏投资治理有

朱明限度的企业 83% 投资治理

限公司

上海羽翼数字出书科 往时十二个月内朱明 数字作品的制作、集

90%

技有限公司 限度的企业 成、数据库治理

数字作品的制作、集

上海佰看文化传播有 往时十二个月内朱明

66.4% 成，数字作品的数据

限公司 限度的企业

库治理

进口车、汽车零部件

上海亿嘉轮汇集科技 往时十二个月内朱明

- 销售和汽车改装设

有限公司 任董事

计

上海帜明投资治理合

朱明要紧影响的企业 70% 投资治理

伙企业（有限合伙）

359

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上海绿柚汇集科技有 汇集手艺，施行无经

朱明任董事的企业 5.6%

限公司 营

上海智虫汇集科技有

朱明任董事的企业 - 告鹤发布，动漫遐想

限公司

注：根据帜明投资合伙契约商定，三名合伙东说念主（朱明、蒋钰、茹颀桦）虽出资比例不同，但是在事务决策

上，一东说念主一票，故朱明对帜明投资施以要紧影响

4、标的公司的董事、监事、高等治理东说念主员及与其关系密切的家庭成员

标的公司的董事、监事、高等治理东说念主员及与其关系密切的家庭成员为标的公

司的关联自然东说念主。标的公司的董事、监事、高等治理东说念主员名单详见下表：

姓名 职务

朱明 董事长兼总司理

张荣 董事

王利杰 董事

戴和忠 董事

蒋钰 董事

陆宽 董事

鱼建光 董事

吴文浩 监事

茹颀桦 首席财务官

朱鸿生 往时十二个月内任董事长

吕佳碟 往时十二个月内任监事

袁国良 往时十二个月内任董事

以上关联自然东说念主的关系密切的家庭成员（包括妃耦、父母及妃耦的父母、兄

弟姐妹极端妃耦、年满十八周岁的子女极端妃耦、妃耦的伯仲姐妹和子女妃耦的

父母）均为晨之科的关联自然东说念主。

5、标的公司董事、监事、高等治理东说念主员及与其关系密切的家庭成员限度、

共同限度或施加要紧影响的除标的公司极端子公司除外的企业

标的公司董事、监事、高等治理东说念主员及与其关系密切的家庭成员限度、共同

限度或施加要紧影响的除标的公司极端子公司除外的企业为晨之科的关联企业。

6、标的公司的子公司及标的公司施加要紧影响的企业

标的公司的子公司及标的公司施加要紧影响的企业为标的公司关联法东说念主，详

细情况列表如下：

公司称号 关联关系

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上海乐纷数码科技有限公司 晨之科全资子公司

晨之科原全资子公司

北京魔谷互动科技有限公司

已于2016年7月刊出

晨之科持有66.67%股权

上海晨郡信息手艺有限公司

已于2017年2月刊出

晨之科原持有90%股权

上海长维展览工程有限公司

已于2016年12月转出

晨之科原持有60%股权

上海掌略汇集科技有限公司

已于2016年12月转出

上海饼喵文化传播有限公司 晨之科持有20%股权

北京爆炸兔科技有限公司 晨之科持有20%股权

（二）论说期内的关联交易

论说期内，晨之科 2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月的关联交易情况如下：

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单元：万元

关联方称号 关联交易内容 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

上海亿嘉轮汇集科技有

采购固定资产 - - 86.00.

限公司

宁波亿嘉轮汇集科技有

采购固定资产 363.00 - -

限公司

北京魔谷互动科技有

采购商品 90.00

限公司

算计 363.00 - 176.00

注：宁波亿嘉轮汇集科技有限公司为晨之科关联方上海亿嘉轮汇集科技有限公司的全资子公司。

2015 年和 2017 年晨之科分别向关联方上海亿嘉轮和宁波亿嘉轮购买一辆汽

车用于公司日常业务，合适公司日常出产经营的需要。

2015 年晨之科由关联方北京魔谷互动科技有限公司处获取了汇集游戏产品

《冰封枭雄》的学问产权。学问产权转让价钱根据市集价钱确定。

2、关联方担保情况

2015 年 9 月 14 日，朱明与出租东说念主谢王寿鸰就永福路 147 弄 38 号整栋房屋

签订房屋租赁合同，租赁期为 3 年（自 2015 年 9 月 15 日至 2018 年 9 月 24 日）。

晨之科对该项租赁进行担保，提供全额无条件不可清除连带责任担保，若朱明未

按时支付房钱，则由晨之科代付房钱并履行合同义务及承担合同相应责任，保证

期间为债务履行期届满之日起两年。

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2017 年 3 月 15 日，谢王寿鸰与朱明和晨之科签订补充契约书，房屋承租东说念主

由朱明变为晨之科，晨之科承担原租赁合同的权利义务。朱明成为该项租赁的担

保东说念主，承担连带责任。

3、关联方来回余额

（1）应收留貌

单元：万元

神态名 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

关联方

称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

朱明 - - - - 220.83 -

其他应 上海旌灏

收款 投资治理 - - - - 2.46 -

有限公司

（2）应付神态

单元：万元

2017 年 5 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31

神态称号 关联方

日 日 日

上海羽翼出书科技有限

24.06 24.06 20.69

其他应付 公司

款 上海佰看文化传播有限

7.70 7.70 26.56

公司

放纵论评话签署日，晨之科与上海羽翼出书科技有限公司和上海佰看文化传

播有限公司的其他应付款已经付讫，不存在未反璧账款的情况。

（3）代收代付款

单元：万元

关联方 关联交易内容 2017年1-5月 2016年度 2015年度

朱明 代收代付 - 265.40 150.00

4、关联方股权转让

2016 年 11 月 18 日，晨之科股东会审议通过了转让上海掌略汇集科技有限

公司股权的决议，决定转让所持有的上海掌略汇集科技有限公司 60%股权予晨之

科董事蒋钰，并于 2016 年 12 月 12 日办妥相关工商变更手续。

三、本次交易组成关联交易

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本次交易中刊行股份及支付现款购买资产部分的交易对方为朱明、海通数媒、

贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻。本次交易前朱明、

海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻与汉文在

线不存在关联关系。本次交易后，朱明持有的汉文在线股份比例达到 6.51%，超

过 5%。根据《上市规则》的相关划定，交易完成后，朱明成为上市公司关联方。

因此，本次交易中刊行股份及支付现款购买资产部分组成关联交易。

四、本次交易完成后关联交易情况

（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东极端限度的其他企

业不会因本次交易新增关联交易的情形

本次交易前，上市公司控股股东和施行限度东说念主为童之磊。本次交易完成后，

童之磊仍为上市公司施行限度东说念主，本次交易未导致公司限度权发生变化。

本次交易完成后，晨之科成为汉文在线的子公司，汉文在线及晨之科的主营

业务与童之磊限度的其他企业的主营业务相互独处，不会因本次交易新增关联交

易。

（二）本次交易前后关联交易的变化情况分析

本次交易完成后，汉文在线及晨之科的主营业务与童之磊限度的其他企业的

主营业务相互独处，上市公司与控股股东童之磊限度的其他企业不会因本次交易

新增关联交易。

（三）上市公司已经制定和完善了关联交易的决策轨制和程序

本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及监管机构的相关要求，在

《公司划定》、《股东大会议事规则》、《关联交易治理轨制》等里面文献中均对公

司关联交易的原则、关联东说念主和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的表现

等制定了相关划定并严格执行。与此同期，公司监事会、独处董事能够依据法律

法例及《公司划定》的划定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易实时、

充分发表意见。

本次交易完成后，晨之科成为汉文在线的子公司。公司将络续严格按影相关

法律、法例以及《公司划定》等里面文献的划定，进一步加强公司治理，减少和

363

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范例关联交易，赞理上市公司及广大中小股东的正当权益。

（四）减少和范例关联交易的措施

为了减少和范例关联交易，保护上市公司及中小股东的正当权益，本次交易

完成后，上市公司及标的公司拟采取以下措施保证关联交易的公允性：

1、本次交易对方朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优好意思缔、王小川、

孙宝娟和国鸿智臻、上市公司施行限度东说念主、董事、监事、高等治理东说念主员均出具

了《对于减少与范例关联交易的承诺函》

承诺函主要内容如下：

“1.本东说念主/企业在担任汉文在线股东期间，本东说念主/企业及本东说念主/企业限度的其他

公司、企业或经济组织将尽量减少并范例与汉文在线极端限度的其他公司、企业

或经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法幸免的关联交易时，本东说念主/

企业及本东说念主/企业限度的其他公司、企业或经济组织将谨守市集化原则，以公允

价钱进行公正操作，并按照联系法律、法例及范例性文献、汉文在线公司划定及

相关轨制规章的划定履行关联交易决策程序，照章履行信息表现义务并办理联系

报批程序，保证欠亨过关联交易毁伤汉文在线极端他股东的正当权益。

2.本东说念主/企业不得利用汉文在线的股东地位，毁伤汉文在线极端他股东的正当

利益。

3.本东说念主/企业将阻绝一切造孽占用上市公司资金资产的步履，在职何情况下不

得要求汉文在线极端下属企业向本东说念主/企业及本东说念主/企业控股或参股的其他企业提

供任何样子的担保或资金支持。

4.本承诺函自署名盖印之日起收效。

本东说念主/企业同意，因本东说念主/企业违犯上述承诺导致汉文在线其他股东、汉文在

线极端限度的其他公司、企业或经济组织产生的一切损失，由本东说念主/企业承担损

失补偿责任。”

2、本次交易完成后，晨之科将参照上市公司相关里面限度轨制，建立健全

《关联交易治理轨制》，明确划定标的公司关联交易将谨守对等、自愿、等价、

有偿的原则

公司关联交易订价应谨守下列原则：

“（一）交易事项实行政府订价的，径直适用该价钱。

364

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（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易

价钱；

（三）除实行政府订价或政府指导价外，交易事项有可比的独处第三方的市

场价钱或收费程序的，优先参考该价钱或程序确定交易价钱；

（四）关联事项无可比的独处第三方市集价钱的，交易订价应参考关联方与

独处于关联方的第三方发生非关联交易价钱确定；

（五）既无独处第三方的市集价钱，也无独处的非关联交易价钱可供参考的，

则应以合理的组成价钱作为订价的依据，组成价钱为合理成本用度加合理利润。”

3、严格履行关联交易决策程序和信息表现义务

本次交易完成后，晨之科成为上市公司子公司。上市公司及晨之科畴昔发生

的关联交易，需按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司划定》及《关联交

易决策轨制》的相关划定，履行必要的决策程序和信息表现义务。

365

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第十二节 风险身分

投资者在评价本公司本次刊行股份及支付现款购买资产的事项时，除本论说

书提供的其他各项贵府外，应特别看重酌量下述各项风险身分。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需得意多项交易条件方可实施，包括但不限于需赢得中国证监会

核准。放纵本论评话签署日，该审批事项尚未完成。能否赢得中国证监会的核准

以及赢得相关的核准时间均存在不确定性，因此本次要紧资产重组决议能否顺利

实施存在不确定性，提请广大投资者防御审批风险。

（二）本次交易可能罢了的风险

公司制定了严格的内幕信息治理轨制，公司在这次交易进行过程中，以及与

交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内

幕信息知情东说念主员的范围，减少内幕信息透露的可能性。但仍无法排除联系机构和

个东说念主利用对于本次交易内幕信息进行内幕交易的步履，公司存在因股价额外波动

或额外交易可能涉嫌内幕交易而暂停、罢了或取消本次交易的风险。

本次交易决议尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机

构的审核要求也可能对交易决议产生影响，如交易两边无法就完善交易决议的措

施达成一致，则本次交易存在罢了或取消的可能。

此外，若本次交易标的盈利水情切盈利智力出现要紧不利变化，则本次交易

可能将无法按期进行，提请投资者防御。

（三）交易标的的估值风险

本次交易拟购买资产为晨之科 80%的股权。根据评估机构出具的东洲评报字

【2017】第 0580 号《评估论说》，放纵评估基准日 2017 年 5 月 31 日，标的公司

晨之科的股东全部权益账面价值为 29，594.08 万元，弃取市集法评估的价值为

186，030.00 万元，升值率为 528.61%；弃取收益法的评估价值为 186，400.00 万元，

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升值率为 529.86%。评估论断弃取市集法评估结果，晨之科 80%股权评估值为

148，824.00 万元。本次交易标的作价参考东洲资产评估师出具的评估结果，经交

易各方友好协商，确定晨之科 80%股权交易对价为 147，260.00 万元。上述评估具

体情况参见本论评话“第五节 交易标的评估情况”和上海东洲评估师出具的相

关评估论说。

自然评估机构在评估过程中严格按照评估相关划定，履行了勤勉、称职的义

务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情

况发生变化时评估价值将存在较大差异。如畴昔出现预期之外的要紧变化，可能

导致资产估值与施行情况不符的情形。另外，自然本次交易的评估机构在评估过

程中对于标的公司畴昔经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益

法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果畴昔外部环境发生较大变

化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司出产经营的施行情

况产生影响。综上，本次交易的标的资产评估升值率较大，提请投资者防御本次

交易的评估升值风险。

（四）标的公司事迹承诺无法收场的风险

标的公司施行限度东说念主朱明已就标的公司 2017 年-2019 年的经营事迹作出业

绩承诺，上述承诺具体情况参见本论评话“第一节 本次交易概述/三、本次交易

具体决议/（二）刊行股份及支付现款购买资产/5、交易对方的事迹承诺及事迹补

偿安排”。

标的公司施行限度东说念主朱明及治理层将勤勉经营，尽最大发愤确保上述盈利承

诺收场。但是，事迹承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及不测事件等诸

多身分的变化均可能给标的公司的经营治理形成不利影响。如果标的公司经营情

况未达预期，可能导致事迹承诺无法收场，进而形成上市公司合并报上层面商誉

的减值并对上市公司的合座经营事迹和盈利水平形成影响，提请投资者关注标的

公司承诺事迹无法收场的风险。

（五）商誉减值风险

根据《企业司帐准则》划定，上市公司收购晨之科 80%股权为非团结限度下

的企业合并，收购价钱高于标的公司可鉴识净资产公允价值的差额将计入商誉，

且所形成的商誉不作念摊销处理，但需要在畴昔每年年终进行减值测试。

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由于标的公司本次资产评估升值较大，本次交易完成后上市公司合并财务报

表中需阐述大额商誉。本次交易完成后，上市公司将新增商誉 139，160.18 万元，

交易完成后上市公司商誉占上市公司 2017 年 5 月 31 日备考总资产比例 31.52%。

自然晨之科目下经营事迹良好，但是依然存在畴昔标的公司经营情状欠安，商誉

发生减值的风险，从而对上市公司当期损益形成不利影响，提请投资者防御相关

风险。

（六）现款补偿不足的风险

本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《刊行股份及支付现款购买

资产契约》及《事迹承诺补偿契约》中商定了标的公司在承诺期内若未能收场承

诺事迹时交易对方对上市公司的补偿决议，若 2017-2019 年晨之科每年分别收场

的净利润（扣除相称常性损益后包摄于母公司的净利润）不足 1.5 亿元、2.2 亿

元和 2.64 亿元，则朱明需依据《事迹承诺补偿契约》中的商定进取市公司对未

完成事迹部分进行补偿。本次交易的事迹补偿优先弃取股份补偿，股份数不足以

支付全部补偿金额的，以现款样子进行补偿。自然上市公司为了应酬事迹补偿承

诺实施的误期风险，遐想了明确的误期责任和股份锁定安排，但依然存在现款补

偿不足的风险，提请投资者防御。

（七）收购整合风险

本次交易前，晨之科为上市公司持股 20.00%的参股公司，本次交易完成后，

标的公司将成为上市公司的全资子公司。

晨之科领有的治理团队和手艺东说念主才军队在行业内具有多年的教训。经营治理

团队和核心东说念主员保持稳固是标的公司继续高速增长的紧迫保障，亦然影响本次交

易顺利后整合效果的紧迫身分。根据上市公司目下的盘算，本次交易后的标的公

司仍将由原来核心治理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行

统一的战略盘算和资源调配，以更好的阐扬本次交易的协同效应。

自然上市公司已经就后续整合作念好充分的安排，但本次交易完成后，能否通

过整合保证上市公司对标的公司的限度力并保持标的公司原有竞争上风、充分发

挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者防御相关风险。

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（八）利润补偿承诺的误期风险

本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《刊行股份及支付现款购买

资产契约》及《事迹承诺补偿契约》中商定了标的公司在承诺期内若未能收场承

诺事迹时补偿义务东说念主优先弃取股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以

现款样子进行补偿。自然上市公司为了应酬事迹补偿承诺实施的误期风险，遐想

了明确的误期责任和股份锁定安排，但依然存在补偿义务东说念主补偿不足的风险，提

请投资者防御。

二、本次交易标的相关风险

（一）政策风险

汇集游戏行业是国度饱读吹的新兴互联网行业，我国乃至全球汇集游戏行业处

于快速发展的过程中。陪伴着手艺的继续创新、游戏内容和样子的不断升级，我

国互联网和汇集游戏行业的法律监管也正处于不断发展和完善的过程中。一方面，

汇集游戏行业濒临工业和信息化部、国度新闻出书广电总局、文化部及国度版权

局等多个部门的监管，监管政策在不断调养、变化；另一方面，联系汇集游戏的

相关法律实践和监管要求也在不断发展。若国度对互联网和汇集游戏行业监管政

策发生不利变化，可能会对公司的经营事迹产生一定的不利影响。若本公司出现

以下情形：1、未能继续领有已取得的相关批准和许可；2、未能对已取得的相关

批准和许可进行实时更新；3、未能实时取得新的批准大致可；4、未能合适相关

主管部门畴昔建议的新的监管要求，将可能受到罚金、限定以致罢了运营等处罚，

对标的公司的经营发展产生不利影响。

（二）经济环境风险

跟着我国社会主义市集经济的快速发展和东说念主民对精神文化生活日益增长的

需求，手游市集需求呈现快速增长趋势。另外，我国经济正在缓缓从金融危险中

复苏，在稳固、良好的国度宏不雅环境下，种种投资基金十分活跃。游戏行业由于

进初学槛相对不高，投资少且收益高，近两年诱骗了多量的派系网站、电信系、

广电系公司或者创业型公司纷纷进入。同期，由于游戏市集同质化严重，游戏行

业最先濒临市集洗牌的局面，一些清寒核心竞争力的游戏开发商和运营商将渐渐

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被市集淘汰。标的公司将随时根据市集变化，更多地调用标的公司的优秀资源，

实时调养市集策略，有用管控成本，尽可能责备经济环境对标的公司产品开发和

营销带来的不利影响。

（三）市集竞争加重的风险

伴跟着互联网经济的快速发展，国内的游戏市集也日益扩大。尽管神态产品

在手艺研发和专科东说念主才等方面具有较高的进入壁垒，且标的公司的系列产品以其

雄伟的用户量和当先的用户至心度形成了强健的品牌竞争力，但跟着市集参与者

不断增加和手艺升级速率的缓缓加速，行业同质化竞争加重，神态产品濒临的市

场竞争环境日趋强烈。

标的公司将充分阐扬当先的手艺、品牌和营销渠说念上风，加大产品开发插足，

隆起产品一贯的贴近客户需求的脾气，以形成差异化竞争力，使得标的公司的产

品在市集竞争中取得上风地位。

（四）产品类型、市集定位风险

从目下流戏行业的发展情况来看，产品类型及市集定位某种程度上决定了产

品顺利的几率。例如，目下国内手游类型同质化情况比较严重，较易出现市集饱

和及恶性竞争的问题。针对访佛的风险，标的公司的策略是，在充分作念好市集调

查、研究的前提下，着重产品的去同质化、引入一线品牌的 IP 学问产权来救援

产品的新进、留存情况，从根源上逃避访佛的产品层面的风险。

（五）市集变化过快的风险

较短的人命周期是迁徙游戏的特征之一，行业内经常会出现立项阶段比较热

门的题材或类型，研发完成后，该题材可能或已经呈现出较多同类型产品或不再

是热门题材的情况，访佛的风险对于相关产品的顺利推出是一种潜在的恫吓。为

此，标的公司将通过蚁合资源、加速产品迭代、强化企业协同等方式使产品快速

完成开发、数据调试，以争取市集先机。

（六）新产品和新手艺的开发风险

在自研游戏方面，标的公司一直高度珍藏产品研发和手艺创新，还自主研发

了一系列具有代表性的研发手艺。在代理游戏方面，标的公司积极开发其他研发

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商的游戏，顺利代理运营了多款游戏产品，使标的公司的收入规模和盈利智力得

到了快速增长。畴昔，标的公司将络续保持对新产品和新手艺的研发插足，同期

保持与其他游戏开发商的密切合作。但是，手游领域触及新产品数目广大，开发

周期较长，市集变化较快，如果标的公司不可准确把握手艺、产品及市集的发展

趋势，顺利研发或代理运营合适市集需求的新产品；或标的公司对产品和市集需

求的把握出现偏差、不可实时调养产品的研发或开发所在；或因种种原因形成研

发和开发程度的拖延，将会使标的公司丧失产品和市集上风，对标的公司的畴昔

事迹及发展长进形成不利影响。

（七）新游戏领域的拓展风险

互联网行业和手游行业发展迅速，游戏类型和用户需求处于继续发展、演变

的过程。在此配景下，为保证经营事迹的可继续快速增长，标的公司需要不断发

掘市集增长后劲，开拓游戏领域，推出更丰富、更多元化的游戏产品组合，适当

外部环境的变化趋势。标的公司在初创期主要业务蚁合于代理游戏的运营，比年

来最先进入研发游戏市集。畴昔，标的公司计划投资新的二次元手游神态，保证

游戏业务的平衡发展。由于二次元类型手游产品在游戏研发、市集推广、游戏运

营等多个方面存在一定差异，标的公司以往积累的研发和运营教训可能无法完全

适用于新的领域。而且，产品线的丰富和业务拓展尚需一定时间，若标的公司对

新游戏的领域的拓展莫得达到预期效果，或前期的高成本插足莫得赢得联想的市

场禀报，会对标的公司畴昔的经营事迹和成长后劲形成不利影响。

（八）学问产权侵权风险

自然经过各方面的协同发愤，我国在学问产权保护方面取得了长足发展，但

是由于国度的相关法律体系还不够完善，企业各自的版权保护坚硬不彊烈，保护

方式也不够专科，学问产权保护在合座上存在广大隐患。鉴于游戏产品的易师法

等脾气，标的公司产品和手艺存在被盗版和仿造的风险。如果标的公司产品遭到

较大范围的盗版、仿冒或造孽利用，将会对标的公司盈利水情切品牌推广产生不

利影响。

（九）东说念主员风险

东说念主员风险主要蚁合在神态东说念主员的流动上。东说念主员是神态实施的核心依托，但是，

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由于受到东说念主员自身智力、东说念主员流动、东说念主员可承受的办事压力等客不雅身分的影响，

神态实施中也会濒临如下风险：例如，个别团队成员智力不足，不可很好地完成

岗亭职能；团队重要成员变动，使神态交流和交领受事成为影响神态进一步实施

的重要；业务需求方东说念主员是否在直领受事时间外有豪阔时间参与需求调研，将影

响神态需求的阐述和反复。

（十）税收优惠风险

根据《财政部、国度税务总局、发展篡改委、工业和信息化部对于软件和集

成电路产业企业所得税优惠政策联系问题的奉告》（财税〔2016〕49 号）（以下

简称《奉告》），软件、集成电路企业应从企业的获利年度起计较按期减免税优惠

期。同期，根据《对于软件和集成电路产业企业所得税优惠征收治理联系问题解

答》，软件和集成电路企业资格认定取消后，企业可根据《奉告》的划定，自行

判断是否合适享受软件和集成电路企业税收优惠政策的条件。2016 年度晨之科

赢得“双软认证”，并在 2016 年获利，随后晨之科自行判断畴昔 2017 年也将符

合《奉告》中软件企业的条件，预测可免征企业所得税，最终晨之科 2017 年度

能否免征企业所得税尚需在该年度汇算清缴时向主管税务机关备案。如晨之科上

述税收优惠备案无法办理，将需要按 25%的税率计缴企业所得税，对标的公司的

经营后果产生一定影响。

（十一）少数重心产品依赖的风险

迁徙游戏的人命周期较短的脾气决定了游戏开发企业无法约略依靠一到两

款顺利的游戏在较永劫期内保持稳固的事迹水平。晨之科成立以来，上线运营了

《白猫计划》、《哥斯拉来袭》、《飞猪历险记》、《新花千骨》、《暴走喵星东说念主》、《战

场双马尾》等多款迁徙游戏产品。

论说期内，晨之科游戏业务营业收入主要来自于《白猫计划》、《新花千骨》、

和《战场双马尾》，放纵本论评话签署日上述三款游戏产品中仅有《战场双马尾》

仍在线运行。

尽管目下晨之科的迁徙游戏产品运营情状良好，且自研游戏储备较为丰富，

但现阶段其经营事迹仍较为依赖少数重心游戏产品，如果畴昔晨之科主要游戏产

品运营情状出现变化导致游戏产品质命周期镌汰或盈利智力大幅下降，将对晨之

科的经营事迹产生要紧影响。

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（十二）新游戏产品盈利水平未达预期的风险

跟着迁徙游戏行业的快速发展，游戏产品的数目大幅增加，同类游戏产品之

间的竞争日趋强烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面深重的高品质游戏产

品才能为市集所招供。但是游戏开发是一项系统工程，触及到筹谋、程序、好意思术

和测试等多个要道，若晨之科在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不可作念出及

时反应，对新手艺的发展所在不可实时准确把握，将径直影响游戏产品的最终品

质，导致新游戏产品的盈利水平不可达到预期，进而对标的公司经营事迹形成不

利影响。

（十三）产品研发风险

标的公司比年来积极谋求向产业链上游布局，自 2016 年下半年来加大对自

研游戏插足，多款游戏已经进入测试阶段并将于 2017 年下半年上线。但是游戏

研发办事对研发团队的专科性、标的公司合座资源和谐程度、运营服务部门的支

持建议来了较高要求，需要一定的时间千里淀积累研发教训，且迁徙汇集游戏人命

周期较短，若标的公司无法实时开发出合适预期盈利水平的新游戏，或者在研发

过程中对新手艺发展所在及玩家需求偏好判辨出现偏差，均会对标的公司经营业

绩的升迁产生不利影响。

（十四）游戏产品质命周期较短可能导致事迹波动的风险

迁徙游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、人命周期较短的脾气。

标的公司具有多年的游戏运营和开发教训，但若不可实时对目下运营的主打游戏

进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品质命周期；或者不可实时推

出有竞争力的新游戏以收场产品的更新换代，则可能导致晨之科事迹出现波动。

（十五）游戏联运环境变化的风险

标的公司主要联合运营平台包括苹果公司的 App Store、谷歌公司的 Google

Play、Bilibili 游戏中心等。标的公司通过第三方应用平台向末端客户推广产品，

若标的公司不可与第三方应用平台守护良好的合作关系或者标的公司产品及产

品更新不可通过第三方应用平台的审核，产品的运营将可能受到要紧影响。联合

运营模式下等三方应用平台分红比例相对较高，其中 App Store 的分红比例为

30%，国内其他安卓平台分红比例平常在 50%傍边。若迁徙游戏市集分红比例发

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生要紧不利变化，标的公司盈利智力将可能受到不利影响。

（十六）直播内容遐想业务分红比例下降及畴昔政策不确定性风

险

标的公司所从事的二次元直播内容遐想业务为向意向构建二次元垂直直播

主题的直播平台提供主播培训及内容盘算服务，若畴昔晨之科所合作的直播平台

进行业务转型，则晨之科可能濒临与直播平台无法如期续约的情形；再者，跟着

直播平台内容搭建日趋老到，则晨之科该项业务的分红比例可能会责备，对标的

公司盈利智力产生一定影响。此外，直播业务主管部门对直播平台的监管立场尚

不解确，若相关部门在畴昔加强派司监管和披发，则直播业务产业链上各参与主

体将合座濒临不确定的发展风险，标的公司存在畴昔直播内容遐想业务无法合规

继续经营的政策风险。

（十七）继续获取 IP 授权的相关风险

当前游戏市集对于热门 IP 资源的剥夺日益强烈，优秀 IP 资源的生意价值已

受到各市集主体的高度珍藏。若标的公司在后期的 IP 储备经营过程中不可准确

掌握二次元用户的偏好变化并继续推出二次元用户喜爱的内容，亦或是标的公司

无法继续不断地赢得优质 IP 资源授权，将导致咕噜品牌对用户的诱骗力下降，

可能形成现有产品用户流成仇盈利智力下降，对标的公司现有及畴昔的事迹产生

不利影响。

（十八）IP 或游戏授权成本上升带来的风险

标的公司畴昔主营业务是迁徙游戏的代理及自研，在迁徙游戏产业链中，晨

之科需要进取游供应商采购 IP 资源及游戏版权。著名 IP 和游戏领有多量高至心

度粉丝群体，能够使游戏产品的用户获取方式从海量导入转变为精确营销，迅速

累积用户规模，延长游戏产品的人命周期。IP 以及游戏的授权金和收益分红是

晨之科迁徙游戏产品的紧迫成本之一。核心 IP 资源的争夺使得 IP 价钱不断攀升，

可能导致标的公司购入新的优质 IP 的成本将上升，进而对经营事迹与财务情状

带来不利影响。

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（十九）游戏产品未能实时办理版号的风险

根据《汇集出书服务治理划定》的相关划定，汇集游戏上网出书前，必须向

所在地省、自治区、直辖市出书行政主管部门建议苦求，经审核同意后，报国度

新闻出书广电总局审批。

晨之科所运营的《18 梦乡异闻录》在 2016 年 12 月 31 日前未办理完成上述

游戏的出书审批手续，同期，晨之科所运营的《铁甲舰队》亦未在运营前办理完

成游戏出书审批手续。晨之科已于 2017 年 5 月 31 日对《18 梦乡异闻录》采取

停服处理，于 2017 年 6 月 20 日对《铁甲舰队》采取停服处理。除此之外，放纵

2017 年 5 月 31 日，晨之科处于运营状态的游戏均已取得文化部国产汇集游戏备

案文号及国度新闻出书广电总局出书许可文号。

因苦求版号需要游戏产品开发完毕、称号及内容基本确定，同期，办理游戏

产品的版号需一定时间，因此不排除畴昔晨之科有上线运营但未实时取得版号的

游戏被监管部门责令下线的风险，进而对晨之科日常经营产生不利影响，提请投

资者关注相关风险。

（二十）合规经营风险

论说期内，标的公司曾因经营性互联网文化单元提供未经文化部批准进口的

互联网文化产品及以有时抽取等偶然方式，诱导汇集游戏用户采取投上钩络游戏

诬捏货币方式获取汇集游戏产品和服务，受到相关主管部门处罚的情形。自然截

至本论说签署日，相关不范例步履已纠正或整改，且相关处罚部门已出具标的公

司无其他行政处罚记录的评释，但由于标的公司在研、代理和联运多款游戏，仍

不可排除在合规经营方面受到处罚，并对标的公司的经营事迹产生影响的风险。

（二十一）晨之科正在运营的游戏产品合作期限到期的风险

目下晨之科正在运营的游戏产品主要通过授权方式取得，相关游戏授权均有

期限，如果晨之科不可与合作伙伴续约或实时推出有影响力的游戏新作，则晨之

科的事迹可能出现下滑的风险。

（二十二）告白收入下降的风险

晨之科的告白业务主要依托于 G 站，毛利率较高，自然收入占比较小，却

是晨之科毛利的主要孝顺业务之一。晨之科告白业务的议价智力主要取决于 G

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站的用户的活跃程度，G 站活跃用户数目越多，客户在 G 站上投放的告白效果

越好，得意与晨之科开展告白业务的客户也就越多。畴昔可能存在 G 站活跃用

户数目减少，导致晨之科告白客户流失，告白业务收入下降，从而影响公司盈利

水平的情况。提请广大投资者关注晨之科告白收入下降的风险。

（二十三）无法通过第三方进行汇集出书的风险

放纵论评话出具日，晨之科尚未取得《汇集出书服务许可证》，因此晨之科

代理运营的游戏产品均通过委用具有禀赋的第三方代为办理，目下，未取得《网

络出书服务许可证》不会对晨之科出产经营组成实质影响。但是，存在联系部门

加大监管力度，不允许通过第三方代为进行汇集出书的情况。晨之科可能因为无

法通过第三方进行汇集出书而导致游戏不可正常上线运行，带来盈利的大幅减少。

提请广大投资者防御在畴昔监管渐渐严格的情况下晨之科存在无法通过第三方

进行汇集出书导致盈利下滑的风险。

（二十四）应收账款账面价值较高的风险

论说期内，晨之科放纵 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 5

月 31 日应收账款账面价值分别为 568.48 万元、5，598.97 万元和 6，142.55 万元。

放纵本论说签署日，晨之科的应收账款均处于信用期内，但是如果畴昔发生客户

缓期支付款项的事项，将会对晨之科的现款流形成影响。未收回的应收账款存在

减值以致无法收回的风险，另一方面由于现款无法实时回流，对晨之科的日常经

营支拨将形成不利影响，最终可能导致晨之科的盈利水平下降。

三、本次交易其他风险

（一）股价波动风险

股票市集投资收益与投资风险并存。股票价钱的波动不仅受上市公司盈利水

情切发展长进的影响，而且受国度宏不雅经济政策调养、金融政策的调控、股票市

场的投契步履、投资者的心情预期等诸多身分的影响。本次交易需要联系部门审

批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市集价钱可能出现波动。

股票的价钱波动是股票市集的正常征象。为此，上市公司提醒投资者应当具

有风险坚硬，以便作出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将络续严格

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按照《上市规则》的划定，实时、充分、准确地进行信息表现，以利于投资者作念

出正确的投资决策。提请投资者防御股票市集价钱波动带来的投资风险。

（二）其他风险

公司不排除因政事、经济、自然灾害等其他不可控身分带来不利影响的可能

性。

本论评话表现后，公司将络续按影相关法例的要求，实时、准确地表现公司

重组的进展情况，敬请广大投资者防御投资风险。

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第十三节 其他紧迫事项

一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被施行限度东说念主或其他

关联东说念主占用的情形，以及为施行限度东说念主极端关联东说念主提供担保的情

形

放纵本论评话签署之日，上市公司不存在资金、资产被施行限度东说念主或其他关

联东说念主占用，以及为施行限度东说念主提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方

提供担保的情形。

二、上市公司欠债结构是否合理，是否存在因本次交易多量增加

欠债（包括或有欠债）的情况

根据信永中庸司帐师出具的 XYZH/2017BJA10625 号《备考审阅论说》，本

次交易完成前后上市公司的欠债结构及主要财务数据如下：

单元：万元

2017年5月31日

神态

本次交易前 本次交易后（备考）

欠债总额 24，684.56 80，527.29

流动欠债 22，809.56 31，099.23

非流动欠债 1，875.00 49，428.06

资产欠债率（合并） 8.76 18.01

流动比率 6.83 6.07

速动比率 6.79 6.04

本次交易完成后，上市公司的欠债总额达到 80，527.29 万元，资产欠债率从

8.76%上升到 18.01%。放纵 2017 年 5 月 31 日，证监会行业分类中新闻和出书行

业上市公司平均资产欠债率为 28.60%，上市公司资产欠债率水平虽有所上升，

但仍守护行业较低水平。不存在因本次交易多量增加欠债的情形。上市公司存在

较小的歇业风险，有较强的偿债智力，资产欠债结构合理。

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三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的

说明

在本次要紧资产重组前 12 个月内，上市公司发生资产交易情况如下：

（一）2016 年 6 月，子公司汉文在线训诫集团有限公司向

JOINGEAR LIMITED 追加投资 860 万好意思元

2016 年 6 月 24 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《对于公

司全资子公司汉文在线训诫集团有限公司拟收购 JOINGEAR LIMITED 股权的议

案》，训诫集团以 860 万好意思元收购马肖风持有的 JOINGEAR LIMITED11.66%的股

权。2015 年 12 月，训诫集团以 2，300 万好意思元投资取得 JOINGEAR LIMITED38.33%

的股权，JOINGEAR LIMITED 使用上述资金收购 ATA Inc.(Cayman) 31.68%股权，

即训诫集团转折持有 ATAInc.(Cayman)12.14%的股权。该次股权收购完成后，教

育集团向 JOINGEAR LIMITED 的累计投资总额达到 3，160 万好意思元，持有

JOINGEAR LIMITED49.99% 的 股 权 ， JOINGEAR LIMITED 持 有 ATA Inc.

(Cayman)40.2%的股权，即训诫集团将转折持有 ATA Inc. (Cayman)系数 20.09%股

权。该次投资可以充分阐扬标的公司 ATA 在在线训诫行业教训、品牌效应以及

营销渠说念等方面的上风，拓宽公司在训诫行业的销售渠说念，扩大公司服务的辐射

范围，增强公司训诫产品的推广智力，加速公司的国际化布局。该次投资有助于

鼓励公司的在线训诫平台扶植，升迁公司合座营销服务水情切品牌形象，进一步

增强公司的概述实力，合适公司中永远经营发展战略。

子公司汉文在线训诫集团有限公司向 JOINGEAR LIMITED 追加投资 860 万

好意思元与本次重组无关联。

（二）2016 年 7 月，公司将其持有的天翼阅读 10.526%的股权

出售给号百控股

2016 年 7 月，汉文在线将其持有的天翼阅读 10.526%的股权出售给号百控股，

交易对价暂定为 7，325.84 万元，交易对价全部以股份对价的样子支付。在这次交

易中，刊行股份对价订价为 14.45 元/股，汉文在线共取得 5，142，279 股普通股，

每股面值为 1 元。公司在这次交易中取得的号百控股股份自相关刊行收尾之日起

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12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所联系划定执行。该

次交易已于 2017 年 3 月完成。

公司将其持有的天翼阅读 10.526%的股权出售给号百控股与本次重组无关

联。

（三）2016 年 8 月，公司通过增资和收购获取新浪阅读 16.667%

的股权

2016 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关

于投资北京新浪阅读信息手艺有限公司的议案》。汉文在线拟以现款出资 20，000

万元认购新浪阅读 13.333%的股权；同期汉文在线以现款出资 5，000 万元收购原

股东吕廷斌持有的新浪阅读 3.334%的股权，上述增资及收购完成后，汉文在线

赢得新浪阅读 16.667%的股权，成为新浪阅读的第四大股东。公司与新浪阅读通

过多年的经营积累，领有完善的刊行渠说念、丰富的内容资源、雄伟的用户群资源。

新浪阅读承载了文籍作品的数字在线阅读、宣发，同期基于微博平台，还承载了

自媒体念书垂直领域的内容运营和用户运营，领有强健的 IP 采集、宣发、粉丝

运营智力，与公司在 IP 业务方面具有战略协同性。通过本次对外投资有助于获

取海量作者和作品，对公司原有作者和作品形成有用补充，产生 1+1>2 的战略

级协同效应。公司该对外投资有助于通过微博强健的宣发平台打造超等 IP，提

升公司的核心竞争力，同期有助于借助强健的粉丝运营智力构建全所在 IP 营销

模式，拓宽行业竞争上风。

公司决定投资新浪阅读与本次重组无关联。

（四）2016 年 11 月，公司以现款认购弹幕科技 13.51%股权

2016 年 11 月 21 日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议，审议通过

了《对于投资广州弹幕汇集科技有限公司的议案》。汉文在线以现款出资 25，000

万元认购标的公司 13.51%的股权，成为弹幕科技的第三大股东。本次投资有助

于强化汉文在线的“文化+、训诫+”战略，弹幕科技的年岁段主要涵盖 K12 和

大学年岁段，与汉文在线的用户年岁段高度契合。投资弹幕科技故意于提高汉文

在线用户的时间的覆盖面、提高用户粘性。投资弹幕科技故意于汉文在线主营业

务的快速导流、导量，成为各项 IP 的紧迫宣发平台和用户大数据分析的平台。

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同期弹幕科技也可借助汉文在线的 IP 资源及社会影响力取得发展空间，两边有

较大的协同效应。

公司认购弹幕科技 13.51%股权与本次重组无关联。

（五）2016 年 11 月，公司通过增资和收购获取晨之科 20%股权

公司于 2016 年 11 月 21 日召开了第二届董事会第三十九次会议，审议通过

了《对于投资上海晨之科信息手艺有限公司的议案》，汉文在线以现款出资 12，000

万元增资晨之科，认购其 9.6%的股权，同期以现款 13，000 万元收购晨之科股东

朱明持有的晨之科 10.4%股权。上述增资及收购完成后，汉文在线赢得晨之科 20%

的股权。交易完成后，汉文在线成为晨之科第二大股东。该次对外投资有助于公

司通过获取晨之科领有的相对完整的二次元产业链，包括 G 站社区、手游宣发、

网红视频直播、夏沐嘉年华等，进一步加强和优化公司在二次元行业的布局，进

一步升级公司泛文娱生态，使公司成为二次元文化领域的 A 股领军企业，充分

阐扬协同效应，增强公司核心竞争力。

增资和收购晨之科 20%股权收尾后，鉴于晨之科业务向好，净利润杰出承诺

事迹水平，上市公司看好晨之科畴昔发展，决定加大对晨之科的限度力，故启动

本次对晨之科剩余 80%股权的收购。

除以上资产交易外，汉文在线本次交易前 12 个月内未发生其他要紧资产交

易。

四、利润分配政策与股东禀报盘算

根据上市公司《公司划定》的相关划定，上市公司利润分配政策如下：

（一）公司现有的利润分配政策

根据公司《公司划定》（2016 年 8 月纠正）的划定，公司现行的利润分配政

策如下：

1、利润分配原则

公司的利润分配应珍藏对投资者的合理投资禀报，利润分配政接应保持一语气

性和稳固性并兼顾公司的可继续发展，且不得违犯中国证券监督治理委员会和交

易所的联系划定。

2、利润分配样子

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公司可以采取现款或股票等方式分配利润，其中优先以现款分红方式分配股

利。公司利润分配不得杰出累计可分配利润的范围，不得毁伤公司的可继续发展

智力。具备现款分红条件的，应当弃取现款分红进行利润分配；弃取股票股利进

行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理身分。

公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现款

分红。

3、利润分配条件及分配比例

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，而且在得意正常出产经营的资金

需求情况下，如无要紧投资计划或要紧现款支拨等事项发生，公司应当优先采取

现款方式分配股利，且每年以现款方式分配的利润应当不少于当年收场的可供分

配利润的 20%；公司在经营情状良好，且董事会以为公司股票价钱与公司股本规

模不匹配、披发股票股利故意于公司全体股东合座利益时，可以在确保足额现款

股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

（1）上述要紧投资计划或要紧现款支拨是指以下情形之一：

①公司畴昔 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支拨达到或杰出公

司最近一期经审计净资产的 50%，且杰出 5，000 万元；

②公司畴昔 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支拨达到或杰出公

司最近一期经审计总资产的 30%。

上述要紧投资计划或要紧现款支拨，应当由董事会批准，报股东大会审议通

事后方可实施。

（2）公司董事会应当概述酌量所处行业脾气、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有要紧资金支拨安排等身分，区分下列情形，并按照本划定规

定的程序，建议差异化的现款分红政策：

①公司发展阶段属老到期且无要紧资金支拨安排的，进行利润分配时，现款

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属老到期且有要紧资金支拨安排的，进行利润分配时，现款

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成永远且有要紧资金支拨安排的，进行利润分配时，现款

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有要紧资金支拨安排的，可以按照前项划定处理。

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4、利润分配应履行的审议程序

公司具体利润分配决议由董事会建议，提交股东大会审议。董事会建议的利

润分配决议需经 2/3 以上独处董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。

公司在制定现款分红具体决议时，董事会应当看重研究和论证公司现款分红

的时机、条件和最低比例、调养的条件极端决策程序要求等事宜，独处董事应当

发标明确意见。独处董事可以征蚁合小股东的意见，建议分红提案，并径直提交

董事会审议。

公司董事会在联系利润分配决议的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、

信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟

通和交流，充分听取其意见和诉求，实时答复其温雅的问题。

公司应严格按照联系划定在按期论说中表现利润分配预案和现款分红政策

的制定及执行情况。公司年度盈利但未建议现款利润分配预案的，董事会应在定

期论说中详备说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独处董事

应酬此发标明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股

东大会提供便利。

5、利润分配政策的调养

公司根据出产经营情况、投资盘算和永远发展的需要确需调养利润分配政策

尤其是现款分红政策的，调养后的利润分配政策不得违犯中国证券监督治理委员

会和交易所的联系划定。联系调养利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事

会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经 2/3 以上独处

董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、

监事会在联系决策和论证过程中应当充分酌量公众投资者、独处董事、外部监事

的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通事后，需提交公司股东大会审议。

股东大会审议调养利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决

权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。

存在股东非法占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现款红利，

以偿还其占用的资金。

（二）股东禀报盘算

2014 年 3 月 18 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《对于制

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定

的议案》，制定了上市后畴昔三年（2015 年、2016 年和 2017 年）的利润分配方

式。

公司可以采取现款、股票或者现款与股票相结合的方式分配利润，且应优先

采取现款分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，

公司可以进行中期现款分红。

畴昔三年内，公司应在合适利润分配原则、保证公司正常经营和弥远发展的

前提下，积极采取现款分红的方式进行利润分配。在得意现款分红条件下，公司

畴昔三年以现款方式累计分配的利润不少于畴昔三年收场的年均可分配利润的

60%，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现款样子分

配的利润不低于当年收场的可供分配利润的 20%，具体分配比例由公司董事会根

据当年收场利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的联系划定拟定，由公司

股东大会审议决定。

在确保以足额现款利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过成本公积

金转增股本或分配股票股利的方式禀报投资者。

公司在每个司帐年度收尾后，由公司董事会建议利润分配决议，并提交公司

股东大会表决通事后实施。公司利润分配决议的制定与实施过程将积极领受和接

受扫数股东（包括中小投资者）、独处董事、监事的建议和监督。

公司股东大会对利润分配决议作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）最近三年现款分红情况

2014 年至 2016 年公司现款分红情况如下表：

单元：元

合并报表中包摄于母公司 占合并报表中包摄于母公

年度 现款分红金额（含税）

扫数者的净利润 司扫数者的净利润的比率

2016 11，390，103.00 35，044，662.79 32.50%

2015 2，400，000.00 31，254，698.39 7.68%

2014 9，600，000.00 46，169，543.67 20.79%

2017年6月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《对于

年度利润分配及成本公积转增股本预案>的议案》，公司以放纵2016年12月31日

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公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现款股利0.4元东说念主民币（含税）；同

时以成本公积金向全体股东每10股转增15股。

2016 年 4 月 25 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《对于

司 2015 年度利润分配及成本公积转增股本预案>的议案》，公司以总股本

120，000，000 股为基数，向现有全体股东每 10 股派发 0.20 元东说念主民币（含税），共

计派发现款红利 240 万元（含税），同期以成本公积向全体股东每 10 股转增 10

股，转增后，公司股本由 120，000，000 股增至 240，000，000 股。2015 年公司现款

分红总额为 240 万元，可分配利润为 1，105.19 万元，现款分红占可分配利润的比

例为 21.72%，得意股东禀报盘算中每年向股东以现款样子分配的利润不低于当

年收场的可供分配利润的 20%的要求。

2015 年 5 月 13 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《北京中

文在线数字出书股份有限公司 2014 年度利润分配决议》，公司以总股本 120，000

万股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.80 元东说念主民币（含税），共计派发现款红

利 960 万元（含税）。

自公司 2015 年上市以来，公司的利润分配珍藏对投资者的合理投资禀报。

公司拟通过本次交易的实施，升迁公司的盈利智力和盈利水平，更好地禀报股东。

五、公司股票一语气停牌前股价未发生异动说明

按照中国证监会《对于范例上市公司信息表现及相关两边步履的奉告》（证

监公司字[2007]128 号）以及深交所联系划定的要求，本公司对公司股票停牌前

股票价钱波动的情况进行了自查，结果如下：

本公司因经营要紧事项，经苦求，自 2017 年 2 月 13 日起股票停牌。2017

年 1 月 9 日至 2017 年 2 月 10 日为停牌前 20 个交易日。本公司股票在停牌前 20

个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：

停牌前第 21 个交易日 停牌前终末 1 个交易日

神态 涨幅

（2017 年 1 月 6 日） （2017 年 2 月 10 日）

汉文在线收盘价（元/股） 40.86 37.73 -7.66%

创业板概述指数

2，612.64 2，524.56 -3.37%

（399102）

申万文化传媒行业指数

3，823.88 3，698.01 -3.29%

（801761）

汉文在线相对于大盘涨

-4.29%

幅

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汉文在线相对于行业板

-4.37%

块涨幅

注：申万行业指数将汉文在线分离到“文化传媒”，因此上述计较时使用的指数为“申万文化传媒指数

（801761）”

由上表可见，剔除大盘身分和同行业板块身分影响，本公司股价在股价明锐

要紧信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未杰出20%，未组成额外波动情况。

六、对于本次交易相关东说念主员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2017 年 2 月 13 日停牌后，立即进行内幕信息知情东说念主登记及自查

办事，并实时向深交所上报了内幕信息知情东说念主名单。

根据《重组治理办法》 对于范例上市公司信息表现及相关两边步履的奉告》

等联系划定，本次自查期间为 2016 年 8 月 12 日至 2017 年 2 月 13 日，自查范围

为本公司及本公司董事、监事、高等治理东说念主员，上市公司施行限度东说念主，交易对方

极端主要负责东说念主，标的公司极端董事、监事、高等治理东说念主员，本次交易相关中介

机构极端主要负责东说念主、经办东说念主员，以及上述东说念主员的嫡派支属。

根据结算公司出具的查询记录以及交易两边和相关中介机构出具的自查报

告，各自查主体除下列东说念主员外，在自查期间均不存在买卖公司股票的情况。

自查东说念主员在自查期间内买卖汉文在线股票的情况如下：

单元：股

姓名 职务 交易日历 变更股数 价钱 结余股数 变更摘录

标的公 2016/12/14 5，400.00 43.15元/股 5，400.00 买入

司董事

章广业 2016/12/14 2，700.00 42.89元/股 8，100.00 买入

蒋钰之

妃耦 2017/2/9 -8，100.00 37.77元/股 - 卖出

标的公司董事蒋钰之妃耦章广业在 2016 年 12 月 14 日买入 8，100 股股票，

2017 年 2 月 9 日将该部分股票全部卖出。在本次买卖过程中，章广业系数厌世

43，378.36 元，并未收场盈利。章广业为晨之科董事的妃耦，并未参与本次重组

的决策过程，其买卖步履与本次重组无关联关系。

此外，章广业出具如下说明：

“在本东说念主进行前述买卖汉文在线股票操作时，本东说念主未通过上海晨之科信息技

术有限公司董事、监事、高等治理东说念主员等任何渠说念获悉与汉文在线要紧资产重组

相关的信息，亦未从晨之科董事、监事、高等治理东说念主员等公司职工赢得买卖汉文

在线股票的建议，未利用内幕信息牟利。

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本东说念主上述股票买卖系基于对二级市集交易情况的自行判断而进行的操作，在

该等买卖步履前本东说念主未瞻念察与汉文在线任何要紧资产重组事项相关的任何信息。”

除上述情况外，在自查期间，自查东说念主员莫得其他持有、买卖汉文在线股票的

步履，也无泄漏联系信息或者建议他东说念主买卖汉文在线股票、从事市集独揽等控制

的交易步履。

七、对于不存在依据《对于加强与上市公司要紧资产重组相关股

票额外交易监管的暂行划定》第十三条不得参与任何上市公司重

大资产重组情况的说明

经自查，上市公司极端控股股东、本次交易触及的交易对方、标的公司以及

其各自的董事、监事、高等治理东说念主员，为本次要紧资产重组提供服务的证券公司、

证券服务机构极端经办东说念主员，参与本次要紧资产重组的其他主体未始因涉嫌与重

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案考查且尚未了案，最近 36 个月

内未始因与要紧资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法

机关照章根究处分。

故本次要紧资产重组的各交易方不存在《对于加强与上市公司要紧资产重组

相关股票额外交易监管的暂行划定》第 13 条划定中不得参与任何上市公司的重

大资产重组情形。

八、本次交易中保护投资者正当权益的措施

（一）严格履行上市公司信息表现义务

对于本次交易，上市公司及交易对方已礼聘具有证券期货业务禀赋的司帐师

事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估。上市公司礼聘了独处财务顾

问、法律顾问人对本次交易出具了《独处财务顾问人论说》和《法律意见书》。在本

次要紧资产重组决议报批以及实施过程中，本公司及相关信息表现义务东说念主将严格

按照《证券法》、《上市公司信息表现治理办法》、《重组治理办法》等相关划定，

实时、完整的表现相关信息，严格履行法定的信息表现程序义务。

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（二）确保本次交易订价公正、公允

对于本次交易，公司已礼聘独处财务顾问人、法律顾问人、审计机构、评估机构

等证券服务机构，对本次交易出具专科意见。公司独处董事已对本次交易触及的

标的公司评估订价、关联交易等事项发表独处意见。公司将确保本次关联交易定

价公允、公正、合理，不毁伤其他股东的利益。

（三）提供股东大会汇集投票平台

在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《对于加强社会公众股股

东权益保护的若干划定》等联系划定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向

全体流通股股东提供汇集样子的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联

网投票系统参加汇集投票，以切实保护流通股股东的正当权益。

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第十四节 独处董事及中介机构对本次交易的意见

一、独处董事意见

公司事前已将本次交易作为刊行股份及支付现款购买资产事项奉告了独处

董事，提供了《汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资

产暨关联交易论评话（草案）》、《刊行股份及支付现款购买资产契约》、《事迹承

诺补偿契约》等相关文献。

根据《对于在上市公司建立独处董事轨制的指导意见》、《上市公司要紧资产

重组治理办法》、《对于范例上市公司要紧资产重组若干问题的划定》等规章、规

范性文献及公司划定的联系划定，作为公司的独处董事，本着对公司及全体股东

负责的立场，按照安老实分的原则，基于独处判断的立场，在仔细审阅了包括《中

文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易报

告书（草案）》在内的本次重组的相关材料后，经审慎分析，对本次重组的相关

事项发表独处意见如下：

（一）对评估机构的独处性、预估假设前提的合感性、预估方法

与预估目的的相关性以及评估订价的公允性发表的独处意见

本次交易所选聘的评估机构具有独处性，评估假设前提合理，评估方法中式

得当，评估方法和目的具有相关性，评估订价公允。具体参见本论评话“第五节

交易标的评估情况/六、独处董事对标的资产评估合感性及订价公允性的分析/（四）

评估结果的公允性”。

（二）对于本次刊行股份及支付现款购买资产相关事项的独处意

见

1、本次交易组成关联交易，公司第三届董事会第三次会议触及的相关议案，

在提交董事会审议通过前，已经事前招供。

2、公司第三届董事会第三次会议的召开程序、表决程序合适相关法律、法

规及《公司划定》的划定。

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3、本次交易合适相关法律法例及监管规则的要求，决议合理、切实可行。

本次交易将进一步促进公司布局泛文娱产业战略的实施，增强与公司现有主营业

务的协同效应，故意于增强公司的核心竞争力和继续发展智力，故意于提高公司

的盈利智力，合适公司的弥远发展和公司全体股东的利益，未毁伤公司、公司股

东特别是中小股东的利益。

4、公司为本次交易编制的《汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份

及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）》，公司与交易对方签署的附条件

收效的《刊行股份及支付现款购买资产契约》、《事迹承诺补偿契约》合适《中华

东说念主民共和国公司法》、《中华东说念主民共和国证券法》、《上市公司要紧资产重组治理办

法》、《上市公司证券刊行治理办法》等联系法律、法例和中国证监会颁布的范例

性文献的划定，本次交易的交易决议具备可操作性。

5、公司本次交易礼聘的审计机构与评估机构具有相关资格文凭与从事相关

办事的专科禀赋；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务来回关

系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计论说与评估论说合适客不雅、

独处、公正、科学的原则。

6、评估机构对晨之科 80%股权进行评估合适客不雅、公正、独处的原则和要

求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估论说

对本次交易拟置入资产评估所弃取的评估参数取值合理。本次交易的交易价钱是

参考评估机构的最终资产评估结果作为订价依据，经交易各方协商一致确定，定

价公允、合理，不存在毁伤公司极端全体股东、特别是中小股东利益的步履。

7、本次交易事宜尚需赢得上市公司股东大会的通过及中国证监会的核准。

本次交易合适上市公司和全体股东的利益。

综上，本次交易合适国度联系法律、法例和政策的划定，谨守了公开、公正、

公正的准则，关联交易订价公允、合理，合适法定程序，也合适公司和全体股东

的利益，不会毁伤非关联股东的利益，对全体股东公正、合理。

二、独处财务顾问人论断性意见

本公司礼聘中德证券作为本次交易的独处财务顾问人。根据中德证券出具的

《独处财务顾问人论说》，其意见如下：

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“1、本次交易决议合适《公司法》、《证券法》、《重组治理办法》、《重组若

干划定》等法律、法例和范例性文献的划定。本次交易顺从了国度相关法律、法

规的要求，履行了必要的信息表现程序，并按联系法律、法例的划定履行了相应

的程序；

2、本次交易合适国度相关产业政策，合适环境保护、地盘治理、反操纵等

法律和行政法例的相关划定，不存在违犯环境保护、地盘治理、反操纵等法律和

行政法例划定的情形；

3、本次交易标的资产的订价原则公允，刊行股票的订价方式和刊行价钱符

合证监会的相关划定，不存在毁伤上市公司及股东正当利益的情形；

4、本次交易完成后故意于提高上市公司资产质地、改善公司财务情状和增

强继续盈利智力，本次交易故意于上市公司的继续发展、不存在毁伤股东正当权

益的问题；

5、本次交易组成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务

等方面与施行限度东说念主及关联方将络续保持独处，合适中国证监会对于上市公司独

立性的相关划定；公司治理机制仍旧合适相关法律法例的划定；故意于上市公司

形成或者保持健全有用的法东说念主治理结构；

6、本次交易所触及的资产，为权属认识的经营性资产，不存在权利纰谬和

其他影响过户的情况，并能在约按期限内办理完毕权属迁徙手续；不触及债权债

务处理；

7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

8、交易两边就对于施行净利润未达到承诺净利润的补偿安排作念出了明确约

定，盈利补偿决议切实可行、具有合感性，不会毁伤上市公司股东利益，尤其是

中小股东利益；

9、本次交易充分酌量到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，汉文在线已经在论评话及相关文献中作了充分揭示，有助于

全体股东和投资者对本次交易的客不雅评判；

10、本次交易前后上市公司施行限度权未发生变更，不组成《重组治理办法》

第十三条所划定的借壳上市的情形。

11、上市公司不存在被中国证监会立案旁观尚未了案的情形。

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12、交易标的的股东极端关联方、资产扫数东说念主极端关联方不存在对交易标的

非经营性资金占用的情况。”

三、法律顾问人论断性意见

本公司礼聘了华商讼师作为本次交易的法律顾问人。根据华商讼师出具的《法

律意见书》，其发表的论断性意见如下：

“（一）本次交易的决议合适法律法例、范例性文献以及汉文在线公司划定

的划定；

（二）本次交易各方具备合适法律法例及范例性文献划定的进行本次交易的

主体资格；

（三）本次交易各方所签署《购买资产契约》《事迹承诺补偿契约》的样子

和内容正当有用，经各简陋式签署而且在商定的相关条件全部成就时即可收效并

实施；

（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中

文在线股东大会的批准和证监会的核准后方可实施；

（五）本次交易合适《重组治理办法》、《创业板刊行治理办法》等法律法例、

范例性文献划定的原则和实质性条件；

（六）本次交易购买的标的资产权属认识，不存在设定质押或被司法机关冻

结等权利限定情形，不存在权属争议或资产过户迁徙的法律破损；

（七）本次交易不触及债权债务处理和东说念主员安置；

（八）本次交易组成关联交易。为减少和幸免交易完成后的关联交易和同行

竞争，交易对方及汉文在线施行限度东说念主已经出具承诺，该等承诺的内容不存在违

反法律强制性划定的情形，对作出承诺确当事东说念主具有法律敛迹力；

（九）放纵本法律意见出具之日，汉文在线不存在未履行法定的信息表现义

务的情形；

（十）本次交易不存在内幕交易；

（十一）参与本次交易的证券服务机构具有正当的执业禀赋。”

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第十五节 本次交易相关证券服务机构

一、独处财务顾问人

称号：中德证券有限责任公司

法定代表东说念主：侯巍

住所：北京市向阳区开国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层

电话：010-59026666

传真：010-59026670

神态把持东说念主：胡晓、张希

神态协办东说念主：阮孝莉、李赫、李金龙、田悦、孙振博

二、法律顾问人

称号：广东华商讼师事务所

单元负责东说念主：高树

住所：深圳市福田区深南大路 4011 号香港中旅大厦 22-23 层

电话：0755-83025555

传真：0755-83025068

神态经办东说念主：邓磊、彭芃

三、上市公司审阅机构

称号：信永中庸司帐师事务所（特殊普通合伙）

单元负责东说念主：叶韶勋

住所：北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

电话：010-65542288

传真：010-65542288

神态经办东说念主：唐炫、王宏疆

四、标的公司审计机构

称号：信永中庸司帐师事务所（特殊普通合伙）

393

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

单元负责东说念主：叶韶勋

住所：北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

电话：010-65542288

传真：010-65542288

神态经办东说念主：王亮、任保强

五、资产评估机构

称号：上海东洲资产评估有限公司

法定代表东说念主：王小敏

住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室

电话：021-52402166

传真：021-52402166

神态经办东说念主：方明、夏剑锋

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汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

第十六节 公司及相关中介机构声明

一、上市公司的相关声明

（一）全体董事声明

本公司董事会全体成员承诺《汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份

及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）》极端摘录的内容真实、准确、

完整，不存在职何伪善记录、误导性述说或要紧遗漏，并承诺对所提供贵府的合

法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事署名：

童之磊 雷 霖 周树华

张 帆 何庆源 王志雄

薛 健

汉文在线数字出书集团股份有限公司

年 月 日

395

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

（二）全体监事声明

本公司监事会全体成员承诺《汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份

及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）》极端摘录的内容真实、准确、

完整，不存在职何伪善记录、误导性述说或要紧遗漏，并承诺对所提供贵府的合

法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事署名：

张金生 任佳伟 陈 芳

汉文在线数字出书集团股份有限公司

年 月 日

396

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

（三）全体高等治理东说念主员声明

本公司全体高等治理东说念主员承诺《汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股

份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）》极端摘录的内容真实、准确、

完整，不存在职何伪善记录、误导性述说或要紧遗漏，并承诺对所提供贵府的合

法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高等治理东说念主员署名：

童之磊 戴和忠 谢广才

鲁 丰 宋 洁 金 晖

李 可 崔 嵬 王京京

汉文在线数字出书集团股份有限公司

年 月 日

397

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

二、独处财务顾问人声明

本独处财务顾问人同意在《汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支

付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）》极端摘录援用本独处财务顾问人出具

的独处财务顾问人论说的内容，并已对所援用的内容进行了审阅，阐述《汉文在线

数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草

案）》极端摘录不致因上述援用内容而出现伪善记录、误导性述说或要紧遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表东说念主：

侯 巍

神态把持东说念主：

胡 晓 张 希

神态协办东说念主：

阮孝莉 李 赫

李金龙 田 悦

孙振博

中德证券有限责任公司

年 月 日

398

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

三、法律顾问人声明

本讼师事务所同意《汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现

金购买资产暨关联交易论评话（草案）》极端摘录中援用法律意见书的内容，并

已对所援用的内容进行了审阅，阐述《汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行

股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）》极端摘录不致因上述援用

内容而出现伪善记录、误导性述说或要紧遗漏，并对其真实性、准确性和完整性

承担相应的法律责任。

讼师事务所负责东说念主：

高 树

经办讼师：

邓 磊 彭 芃

广东华商讼师事务所

年 月 日

399

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

四、审计机构声明

本司帐师事务所同意《汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付

现款购买资产暨关联交易论评话（草案）》极端摘录中援用审计论说及相关文献

中的内容，并已对所援用的内容进行了审阅，阐述《汉文在线数字出书集团股份

有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）》极端摘录不

致因上述援用内容而出现伪善记录、误导性述说或要紧遗漏，并对其真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任。

司帐师事务所负责东说念主：

叶韶勋

经办注册司帐师：

王 亮 任保强

信永中庸司帐师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

400

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

五、评估机构声明

本公司同意《汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买

资产暨关联交易论评话（草案）》极端摘录中援用资产评估论说中的内容，并已

对所援用的内容进行了审阅，阐述《汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股

份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）》极端摘录不致因上述援用内

容而出现伪善记录、误导性述说或要紧遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。

法定代表东说念主：

王小敏

经办资产评估师：

方 明 夏剑锋

上海东洲资产评估有限公司

年 月 日

401

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

六、备考审阅机构声明

本司帐师事务所同意《汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付

现款购买资产暨关联交易论评话（草案）》极端摘录中援用备考审阅论说及相关

文献中的内容，并已对所援用的内容进行了审阅，阐述《汉文在线数字出书集团

股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）》极端摘

要不致因上述援用内容而出现伪善记录、误导性述说或要紧遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

司帐师事务所负责东说念主：

叶韶勋

经办注册司帐师：

唐 炫 王宏疆

信永中庸司帐师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

402

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

（本页无正文，为《汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购

买资产暨关联交易论评话（草案）》之签署页）

汉文在线数字出书集团股份有限公司

年 月 日

403

汉文在线数字出书集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交易论评话（草案）

第十七节 备查文献

一、备查文献

1、汉文在线对于本次交易的第三届董事会第三次会议决议；

2、汉文在线独处董事对于本次交易的独处董事意见；

3、汉文在线与交易对方签署的《刊行股份及支付现款购买资产契约》、《业

绩承诺补偿契约》；

4、晨之科最近两年及一期的财务论说及审计论说；

5、信永中庸对汉文在线 2016 年和 2017 年 1-5 月备考财务报表出具的《备

考审阅论说》；

6、东洲评估出具的晨之科 80%股权评估论说及评估说明；

7、中德证券出具的对于本次交易的独处财务顾问人论说；

8、华商讼师出具的对于本次交易的法律意见书；

二、备查地点

1、投资者可在本论评话刊登后至本次交易完成前于下列地点查阅上述文献：

汉文在线数字出书集团股份有限公司

筹商地址：北京市东城区东总布巷子 58 号天润钞票中心 13 层

电话：010-84195757

传真：010-84195550

筹商东说念主：王京京、曲远剑

2 、 指 定 信 息 披 露 媒 体 ：《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）

404

旁观公告原文反差

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